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附件19.1

墨丘利綜合公司內幕交易合規政策

本內幕交易合規政策(以下簡稱《政策》)由七個部分組成：

·第一節概述；

·第二節闡述了水星總公司禁止內幕交易的政策；

·第三節解釋內幕交易；

·第四節包括墨丘利總公司制定的程序

防止公司內幕交易；

·第五節列出了本政策禁止的其他交易；

·第六節解釋規則10b5-1交易計劃提供以下信息

第16條及規則第144條；及

·第七節涉及履約證書的簽署和退還。

一、報告摘要

防止內幕交易對於遵守證券法和維護墨丘利總公司(“本公司”)以及與本公司有關聯的所有人士的聲譽和誠信是必要的。當任何人在擁有與證券有關的內幕信息的情況下買賣證券時，就會發生“內幕交易”。如下文第三節所述，“內幕消息”是指既是“重大的”信息，也是“非公開的”信息。內幕交易是一種犯罪。違反內幕交易法的刑事處罰包括監禁和個人最高500萬美元的罰款，公司最高2500萬美元的罰款。內幕交易還可能導致民事處罰，包括返還利潤和民事罰款。本政策還禁止內幕交易，違反本政策可能會導致公司施加的制裁，包括因此而被免職或解僱，以及向政府當局披露不當行為。

本政策適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。就本政策而言，“高級人員”是指符合1934年證券交易法(修訂後的“1934年法案”)第16條對“高級人員”的定義的個人。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人的賬户。公司可確定本政策適用於其他有權獲得重大非公開信息的人員，如承包商或顧問。本政策適用於個人公司職責內外的所有活動。每一位管理人員、董事和員工都必須審查本政策。有關該政策的問題應直接諮詢公司的公司祕書。

公司的公司祕書負責本政策的管理。

在公司公司祕書缺席的情況下，本政策的執行責任由首席財務官或公司公司祕書指定的其他員工負責。

在所有情況下，作為受本政策約束的人，您應承擔全部責任以確保您遵守本政策，並確保您的家庭成員(以及其交易受您的影響或控制但不在您的家庭中居住的個人)以及受您影響或控制的實體遵守本政策。

本公司、本公司公司祕書或任何其他公司人員所採取的行動不構成法律諮詢，也不能使您免受不遵守本政策的後果。

二、禁止內幕交易政策聲明

任何管理人員、董事或僱員（或指定受本政策約束的任何其他人）在擁有與證券或該證券發行人有關的重大非公開信息時，不得違反信任或保密義務購買或出售任何類型的證券，無論該證券發行人是公司還是任何其他公司。

此外，任何管理人員、董事或僱員不得在本公司任何財政季度結束前第15個日曆日開始至該財政季度公開發布收益數據後兩個完整交易日結束的期間或本公司宣佈的任何其他交易暫停期間購買或出售本公司的任何證券。

這些禁令不適用於：

· 向本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券;

· 以適用股權獎勵協議允許的方式行使股票期權或其他股權獎勵或向本公司交出股份以支付行使價或履行任何預扣税義務，或不涉及市場銷售公司證券的股權獎勵的歸屬（通過經紀人“非現金行使”公司股票期權確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合此例外規定）;

· 公司證券的善意贈與，除非贈與人知道，或

在捐贈人擁有關於公司的重大非公開信息時，接收人有意出售證券，但不知情;或

· 根據為遵守1934年法案規則10 b5 -1（“規則10 b5 - 1”）而採用的計劃購買或出售公司證券。有關規則10 b5 -1交易計劃的更多信息，請參見下文第六節。

不時會發生對公司有重大影響的事件，導致某些官員、董事或員工掌握重大非公開信息。當這種情況發生時，公司將建議那些擁有重大非公開信息的人暫停公司證券的所有交易，直到該信息不再重要或已公開披露。

當發生此類特定事件的管制期時，公司將通知受管制的人員。特定事件的封鎖期將不會向不受其約束的人宣佈，受其約束或以其他方式瞭解其的人不應向他人透露。

即使公司沒有通知您，您受到特定事件的限制期，如果您知道有關公司的重大非公開信息，您也不應該交易公司證券。本公司未能指定您受特定事件的限制期的約束，或未能通知您此類指定，並不解除您在擁有重大非公開信息時不得交易本公司證券的義務。

此外，如果一名官員、董事或僱員（或指定受本政策約束的任何其他人）掌握有關其他上市公司的重要非公開信息，如供應商、客户、競爭對手或潛在收購目標，董事或僱員（或任何其他指定受本政策約束的人）不得買賣此類其他公司的證券，直到信息公開或不再重要。此外，任何管理人員、董事或僱員（或指定受本政策約束的任何其他人）不得購買或出售任何其他公司（包括其他公司）的任何證券，

公司的行業，同時擁有重要的非公開信息，如果這些信息是在該官員、董事或僱員受僱於公司或為公司服務的過程中獲得的。

任何管理人員、董事或員工（或指定受本政策約束的任何其他人員）不得直接或間接向公司外部的任何人（除非根據公司有關保護或授權對外披露公司信息的政策）或公司內部的任何人傳達（或“提示”）重大非公開信息，除非是在需要知道的基礎上。

三. 內幕交易的解釋

“內幕交易”是指在擁有與證券有關的“重要”、“非公開”信息的情況下購買或出售證券。

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證和其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。 “購買”不僅包括實際購買證券，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。 “出售”不僅包括證券的實際出售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義延伸到廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使，以及認股權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。

一般認為，內幕交易包括以下幾種：

· 內部人員在掌握重要的非公開信息的情況下進行交易;

·禁止擁有重大、非公開信息的內部人士以外的人進行交易，如果這些信息是違反內部人士保密的受託責任提供的，或者被挪用；以及

·禁止向他人傳達或提供材料、非公開信息，包括建議在擁有此類信息的情況下購買或出售證券。

答：哪些事實是重要的？

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。此外，未來可能發生的事情--甚至只是可能發生的事情--的信息可能被認為是重要的。

重大信息的例子包括(但不限於)有關股息的信息；公司收益或收益預測；可能的合併、收購、要約或處置；根據公司發佈的政策而發生的重大災難性財產損失；重大業務發展，如重大合同授予或取消；管理或控制變化；重大借款或融資發展，包括即將進行的公開銷售或發行債務或股權證券；借款違約；破產；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

B.什麼是非公開的？

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，必須以符合監管FD的方式廣泛傳播，使投資者能夠普遍獲得這些信息，例如通過道瓊斯、商業通訊社、路透社、彭博社、《華爾街日報》、美聯社或聯合通訊社國際廣播臺等媒體

美國證券交易委員會“網站上提供的廣播或電視節目、廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上的出版物、符合法規FD的電話會議或提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的公開披露文件。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在公佈後的兩個完整交易日內給予合理的等待期，才會認為該等資料是公開的。

C.誰是內幕人士？

“內部人”包括公司的高級管理人員、董事和員工，以及任何其他掌握公司重大內幕消息的人。內部人對他們的公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事和員工應將自己視為有關公司業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事和員工不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人(除非根據公司關於保護或授權向外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人透露此類信息，除非是在需要知道的基礎上。

受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。這包括與個人同住的家庭成員、與個人同住的任何其他家庭成員，以及與個人不同的家庭成員，這些家庭成員在本公司的證券交易中由個人指導，或受個人的影響和控制。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人的賬户。

D.由內部人士以外的人進行交易

內幕交易違規行為可能不限於內幕交易或內幕人士的交易或內幕交易。內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。內部人可能被追究小費責任，即使他們沒有從小費中獲得個人利益，即使他們和小費人之間沒有密切的個人關係。

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式來獲取材料和非公開信息。

E.對從事內幕交易的處罰

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會和美國司法部已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟列為當務之急。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

·美國證券交易委員會行政處罰；

·證券業自律組織制裁；

·民事禁令；

·向私人原告支付損害賠償金；

·返還所有利潤；

·對違規者處以最高為所獲利潤或避免損失金額三倍的民事罰款；

·對違規者的僱主或其他控制人(即，如果違規者是僱員或其他控制人)處以最高1,425,000美元的民事罰款，或違法者獲得的利潤或避免的損失金額的三倍；

·禁止對個人違規者處以最高500萬美元的刑事罰款(一個實體為2500萬美元)；以及

·最高刑期為20年。

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。與內幕交易有關的其他聯邦和州民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《Racketeer影響和腐敗組織法》(RICO)也可能被違反。

F.交易規模和交易理由無關緊要

交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人或交易商向美國證券交易委員會通報任何可能的違規行為，這些人可能擁有重要的、非公開的信息。即使是小規模的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會也會展開積極調查。

G.內幕交易案例

內幕交易案件的例子包括：對公司高管、董事和員工提起訴訟，這些高管、董事和員工在得知公司重大機密動態後進行證券交易；此類高管、董事和員工在收到此類信息後進行證券交易的朋友、商業夥伴、家人和其他線人；在受僱過程中瞭解到此類信息的政府僱員；以及挪用和利用僱主的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤三倍的所有民事罰款。如上所述，該官員和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

H.禁止偽造記錄和虛假陳述

1934年法案L第3(B)(2)條要求受該法案管轄的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了一些規則，禁止(1)任何人按照上述要求偽造記錄或賬目，(2)高級管理人員或董事不得就與美國證券交易委員會的審計或備案相關的任何審計或備案向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。這些規定反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司賬簿和記錄的人採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。偽造記錄或賬目，或做出與審計或向美國證券交易委員會備案相關的重大虛假、誤導性或不完整的陳述，也可能導致妨礙司法公正的刑事處罰。

四、防止內幕交易的程序説明

本公司已制定並將維持及執行以下程序，以防止內幕交易。每一位管理人員、董事和僱員都必須遵守這些程序。

A. 高級人員、董事及僱員預先清關

附表I所列的管理人員、董事和員工進行的公司證券的所有交易（包括但不限於公司股票的收購和處置、股票期權的行使以及因行使股票期權而發行的公司股票的出售）必須由公司祕書或首席財務官預先批准公司祕書進行的交易。此外，員工行使股票期權必須事先得到公司祕書的批准。作為預審程序的一部分，申請預審的個人必須確認他或她沒有掌握重要的非公開信息。預先批准並不免除任何人根據SEC規則所承擔的責任，也不應被理解為代表公司提出的關於擬議交易符合法律的法律意見。

B. 買賣期

此外，附表二所列的任何官員、董事或僱員，（以及本政策所涵蓋的任何個人或實體，因其與該董事的關係，（職員或僱員）在本公司任何財政季度結束前第15個日曆日開始至兩個完整財政季度結束期間，該財政季度的盈利數據公開發布後的交易日或公司宣佈的任何其他交易暫停期間，該期間稱為“禁止交易期”。“交易日”是美國國家證券交易所開放交易的日子。例如，如果該公司在東部時間星期一上午9時之前發佈公告，那麼禁止交易期將在星期二交易結束後終止。如果在星期一上午9點之後宣佈，東部時間，那麼禁止交易期將在週三收盤後終止。這些禁令不適用於：

· 向本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券;

· 行使股票期權或其他股權獎勵，以適用股權獎勵協議允許的方式向本公司交出股份以支付行使價或履行任何預扣税義務，或不涉及市場銷售公司證券的股權獎勵的歸屬（通過經紀人“非現金行使”公司股票期權確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合此例外規定）;

· 公司證券的善意贈與，除非贈與人知道，或

在不知情的情況下魯莽行事，接受者打算在捐贈者擁有有關公司的重大非公開信息時出售證券;以及

· 根據為遵守規則10 b5 -1而採用的計劃購買或出售公司證券。

對禁止交易期政策的解釋只能由公司的公司祕書批准，或者在董事例外的情況下，由董事會或董事會審計委員會批准。

公司可不時通過董事會、公司披露委員會或公司祕書建議高級職員、董事、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響的人士均不得在停牌期間買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

預許可請求可以是口頭或書面形式（包括通過電子郵件），應在擬議交易前至少兩個工作日提出，並應包括個人身份、擬議交易的類型（例如，公開市場購買、私下協商出售、期權行使等），擬進行交易的日期，涉及的股份或者其他證券的數量。此外，個人必須簽署一份證明（以公司祕書批准的格式），證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。公司祕書可全權酌情決定是否批准任何擬進行的交易。公司總裁或首席財務官應全權決定是否清算公司祕書或因其與公司祕書的關係而受本政策約束的個人或實體的交易。所有預先清算的交易必須在收到預先清算後的五個工作日內生效，除非公司祕書批准了特殊例外。在五個工作日內未生效的預清算交易（或預清算交易的任何部分）必須在執行前再次進行預清算。儘管收到了預先許可，但如果個人在交易生效前意識到重要的非公開信息或受到管制期的影響，交易可能無法完成。根據本政策預先批准的先前制定的規則10 b5 -1交易計劃下的交易不需要進一步的預先批准。

本公司、本公司公司祕書或本公司其他員工將不對根據第IV.B條提交的預先審批請求的任何延遲審查或拒絕承擔任何責任。即使根據本第IV.B條對交易進行了預先審批，本公司、本公司公司祕書或本公司其他員工均不對參與該交易的人承擔任何關於該交易的合法性或後果的責任。

C.終止後交易

除預先結算要求外，本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止對本公司的服務後也是如此。如果個人在其服務終止時持有重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司的證券。

D.與公司有關的信息

1.公開資料

接觸公司的實質性、非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工在需要了解的基礎上。此外，此類信息在任何情況下都不應傳達給公司以外的任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)，也不應在非需要知道的基礎上傳達給公司內部的任何人。

在向公司員工傳達重要的、非公開的信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

2.第三方的查詢

如果第三方，如行業分析師或媒體成員，對該公司有任何疑問，請致電(323)857-7101聯繫該公司首席財務官。

E.對獲取公司信息的限制

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，通過以下方式限制對重要非公開信息的獲取和保護：

·對與公司有關的交易保密；

·他們繼續開展業務和社交活動，以避免機密信息被無意中泄露。應對公共場所的機密文件進行審查，以防止未經授權的人進入；

·禁止在需要了解的基礎上限制個人訪問包含材料和非公開信息的文件和文件(包括計算機文件)(包括保持對文件分發和文件草稿的控制)；

·在任何會議結束後，應迅速從會議室移走和清理所有機密文件和其他材料；

·在不再有任何業務或其他法律要求的需要後，在適當時通過粉碎機處理所有機密文件和其他文件；

·禁止限制訪問可能包含機密文件或材料、非公開信息的區域；

·保護筆記本電腦、平板電腦、記憶棒、CD和其他包含機密信息的物品；以及

·他們避免在電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或出租車等可能被他人聽到的地方討論實質性的非公開信息。

·禁止在家中工作時限制對機密信息的訪問，包括採取措施確保機密材料非公開信息不被查看，或此類對話不會被家裏的其他人無意中聽到。

涉及材料、非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

五、額外的被禁止交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：

A.賣空

賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)節絕對禁止第16節報告人賣空公司的股權證券，即出售內幕人士在出售時並不擁有的股份，或出售內幕人士在出售後20天內未交出的股份。

B.公開交易的期權

期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於內幕消息進行交易的印象。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

C.對衝交易

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常是以股票的全部或部分升值潛力為交換。這些交易允許高管、董事或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該高管、董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及本公司股權證券的此類交易。

D.以保證金方式購買公司的證券；質押公司的

保證保證金或其他貸款的證券

按保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(與根據本公司股權計劃無現金行使股票期權有關的情況除外)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。禁止將公司的證券作為抵押品以獲得貸款。這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(這將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。

E.董事和首席執行官無現金演習

本公司不會與經紀商安排代表本公司董事及行政人員進行無現金演習。公司董事和高管可以使用其股權獎勵的無現金行權功能，但前提是：(I)董事或高管聘請獨立於本公司的經紀人，(Ii)公司僅限於確認其將在支付行權價後迅速交付股票，以及(Iii)董事或高管採用“T+2”無現金行權安排，即公司同意在股權獎勵相關股票銷售結算的同一天，在支付購買價的情況下交付股票。在T+2無現金操作中，經紀人、發行人和發行人的轉讓代理共同努力，使所有交易同時結算。這種做法是為了避免任何推斷，認為公司以個人貸款的形式向董事或高管“擴大了信用”。有關無現金演習的問題，請直接向公司的公司祕書提出。

六.規則10b5-1交易計劃，第16節和規則144

A.規則10b5-1交易計劃

1.一般規定

本政策所列的交易限制，除“其他禁止交易”項下所述的交易外，不適用於根據根據規則10b5-1(“交易計劃”)的條款訂立的交易本公司證券的預先訂立的合同、計劃或指示下的交易：

·已提交公司的公司祕書或公司董事會可能不時指定的其他人(“授權人員”)，並經其預先批准；

·包括一段“冷靜期”

◦第16節報告人員，在交易計劃通過或修改後90天或在提交涵蓋交易計劃通過的財政季度的10-K或10-Q表格後兩個工作日中較晚的時間，最多120天；以及

◦員工和除公司以外的任何其他人員，在交易計劃通過或修改後30天內延長；

·對於第16條報告人，在交易計劃中包括一項陳述，即第16條報告人(1)不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5的計劃或計劃的一部分；

·在個人沒有掌握有關公司的重大非公開信息時，也不是在封鎖期內，且訂立交易計劃的人根據交易計劃真誠行事時，真誠地訂立了交易計劃；

·(1)指定交易計劃下所有交易的金額、價格和日期；或(2)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，以及(3)禁止個人對交易施加任何後續影響；以及

·符合規則10b5-1的所有其他適用要求。

授權人員可對交易計劃的實施和運作施加其認為必要或適宜的其他條件。個人不得一次採用一個以上的交易計劃，除非在規則10b5-1允許的有限情況下，並須經授權官員事先批准。

交易計劃並不免除個人遵守第16條的短期波動利潤規則或責任。

規則10b5-1為內部人士提供了一個機會，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情況下，建立出售(或購買)公司股票的安排。交易計劃還可能有助於減少當主要高管出售公司股票時可能導致的負面宣傳。規則10b5-1只提供了在內幕交易訴訟中的“積極抗辯”，並不阻止某人提起訴訟。

儘管根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先清算，但根據第16條報告人的交易計劃進行的任何交易(包括數量和價格)必須在每筆交易的當天迅速向公司報告，以允許公司的備案協調員協助準備和提交所需的表格4。

本公司保留公開披露(包括在Form 10-Q和Form 10-K中按季度披露)、宣佈或迴應媒體關於採用、修改或終止交易計劃和非規則10b5-1交易安排的詢問的權利(包括對每個計劃的實質性條款的描述，包括董事或高級管理人員的名稱和頭銜；計劃通過、修改或終止的日期；計劃的持續時間；以及將要購買的證券總額

或根據計劃出售)，或根據交易計劃進行的交易的執行。本公司保留不時暫停、中止或以其他方式禁止本公司證券交易的權利，即使根據先前批准的交易計劃，如果授權人員或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止本公司的證券交易符合本公司的最佳利益。根據本協議提交審批的任何交易計劃應明確承認本公司有權禁止本公司的證券交易。未按指示停止採購和銷售將構成違反本第六節的條款，並導致失去本條款中規定的豁免。

交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，公司、授權人員或公司其他員工均不對延遲審查和/或拒絕批准提交審批的交易計劃承擔任何責任，也不承擔任何與某人訂立、告知公司交易計劃或在交易計劃下交易有關的合法性或後果的責任。

2.營運計劃的撤銷和修訂

只有在非常情況下才能撤銷交易計劃。任何交易計劃的撤銷或修訂的有效性將取決於授權官員的事先審查和批准。撤銷是在書面通知經紀人後生效的。一旦交易計劃被撤銷，參與者應至少等待30天，然後才能在交易計劃之外進行交易，並應等待180天才能建立新的交易計劃。

真誠行事的人可以修改先前的交易計劃，只要這些修改是在季度交易禁制期之外進行的，並且是在交易計劃參與者不掌握重大、非公開信息的時候進行的。

交易計劃的修改或終止須事先獲得授權官員的批准，而更改交易計劃所涉及的證券的購買或出售的金額、價格或時間將觸發新的冷靜期。

在某些情況下，交易計劃必須被撤銷。這包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司股票計劃的授權官員或管理人有權通知經紀人，從而在被撤銷的情況下隔離內部人士。

3.酌情計劃

儘管非酌情交易計劃是首選，但酌情交易計劃，即將交易的酌情權或控制權轉移給經紀人的情況下，如果事先得到授權人員的批准，則是允許的。

本公司的授權人員必須預先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，涉及本公司股票或期權的潛在買賣，包括但不限於保密信託、銀行或經紀商的酌情賬户或限價指令。一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司股票的交易進行進一步的預先清算。

4.報告(如有需要)

如果需要，個人/經紀公司將按照有關表格144的現有規則填寫和存檔美國證券交易委員會表格144。表格144底部的腳註應註明這些交易“符合規則10b5-1的交易計劃，並於_對於第16條報告人，表格4S應在經紀人、交易商或計劃管理人通知個人交易已執行的日期後的第二個工作日結束前提交，前提是該通知的日期不晚於交易日期後的第三個工作日。相關方框應為

勾選以表明交易“是根據合同、指示或書面計劃進行的，該合同、指示或書面計劃旨在滿足規則10b5-1(C)的正面抗辯條件”。

5.選項

現金期權的行使可以在任何時候執行，事先得到公司祕書的批准。“無現金行使”期權行使須經過交易窗口，以及公司祕書的預先清算。然而，該公司將根據交易計劃允許當天銷售。如果經紀人被要求根據交易計劃執行無現金行使，則公司必須在交易計劃上附上行使表格，這些表格已簽署、未註明日期，並將行使股票的數量留空。一旦經紀確定根據交易計劃行使購股權及處置股份的時機正確，經紀將以書面通知本公司，而本公司股票計劃的管理人將在先前簽署的行權表格上填寫股份數目及行使日期。內部人士不應參與這一部分的工作。

B.第16節：內幕報告要求、短期利潤和賣空

(適用於高級職員、董事及10%股東)

1.第16(A)條規定的報告義務：美國證券交易委員會表格3、4和5

1934年法令第16(A)條一般要求所有高級職員、董事和10%的股東(“內部人”)在內部人士成為高級職員、董事或10%股東後10天內，在美國證券交易委員會Form 3上提交一份“證券實益所有權初步聲明”，列出內部人實益擁有的公司股票、期權和認股權證的金額。在美國證券交易委員會首次提交Form 3之後，公司股票、期權和認股權證的實益所有權的變更必須在美國證券交易委員會Form 4報告，通常在此類變化發生之日後兩天內報告，在某些情況下，必須在財政年度結束後45天內報告Form 5。即使由於交易平衡而持有量沒有淨變化，也必須提交表格4。在某些情況下，在提交表格3之前的6個月內買賣公司股票，必須在表格4中申報。同樣，某些在高級職員或董事不再是內部人士後6個月內進行的公司股票買賣，也必須在表格4中申報。

2.根據第16(B)條追討利潤

為了防止內部人士可能獲得的信息被不公平地使用，任何高管、董事或10%的股東在六個月內通過購買和出售公司股票實現的任何利潤，即所謂的“短期利潤”，可以由公司追回。當這樣的購買和銷售發生時，誠信不是防禦。即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而沒有使用任何內幕消息的情況下進行的，內部人士也要承擔責任。

根據1934年法案第16(B)條，內部人的責任僅對公司本身負責。然而，公司不能放棄做空週轉利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(A)節(上文討論)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美國證券交易委員會提交的所有權報告隨時可供公眾查閲，某些律師會密切關注這些報告是否存在潛在的第16(B)款違規行為。此外，第16(B)條規定的負債可能需要在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或其年度股東大會委託書中單獨披露。自利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。然而，如果內幕人士沒有按照第16(A)條的要求提交交易報告，兩年的時效期限直到產生利潤的交易被披露後才開始計算。未能報告交易和遲交報告需要在公司的委託書中單獨披露。

高級管理人員和董事在聘用前，除了諮詢公司的公司祕書外，還應查閲附件中所附的《短期週轉利潤規則第16(B)條核對表》。

任何涉及本公司證券的交易，包括但不限於本公司的股票、期權或認股權證。

3.第16(C)條禁止賣空

1934年法案第16(C)條絕對禁止內部人士賣空公司的股權證券。賣空包括出售時內部人不擁有的股票的出售，或者內部人在出售後20天內沒有交出股票的股票的出售。在某些情況下，買入或賣出看跌期權或看漲期權，或買入此類期權，可能會導致違反第16(C)條。違反第16(C)條的內部人士將面臨刑事責任。

如果您對第16條下的報告義務、短期週轉利潤或賣空有任何疑問，請諮詢公司的公司祕書。

C.規則144(適用於高級管理人員、董事和10%的股東)

第144條規定，對於“受限證券”和“控制證券”的某些轉售，規則144提供了安全港豁免，不受修訂後的1933年證券法的登記要求的限制。“限制性證券”是在不涉及公開發行的交易或交易鏈中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。“控制證券”是發行人的董事、高管或其他“關聯公司”擁有的任何證券，包括在公開市場購買的股票和行使股票期權時收到的股票。關聯公司(通常是公司董事、高級管理人員和10%的股東)出售公司證券必須遵守規則144的要求，這些要求概述如下：

·更新當前的公共信息。該公司必須在過去12個月內提交了所有美國證券交易委員會要求的報告。

·中國取消了音量限制。承保個人在任何三個月期間出售的公司普通股總額不得超過以下較大者：(I)本公司最近公佈的報告或報表所反映的公司普通股已發行股票總數的1%，或(Ii)在提交必要的表格144之前的四個日曆周內交易的此類股票的每週平均交易量。

·一種銷售方式。股票必須在“經紀交易”或直接與“做市商”的交易中出售。“經紀人交易”指的是經紀人只是執行銷售訂單，並收取慣常的佣金。經紀人和賣家都不能徵集或安排賣單。此外，除向經紀人支付費用或佣金外，賣方或董事會成員不得支付任何費用或佣金。“做市商”包括獲準擔任交易商的專業人士、以大宗頭寸持有者的身份行事的交易商，以及堅稱願意為自己的賬户定期和連續地買賣公司普通股的交易商。

·一份建議出售的通知。買賣時，必須向美國證券交易委員會遞交買賣通知書(表格144)。經紀人通常有根據規則144執行銷售的內部程序，並將幫助您填寫表格144並遵守規則144的其他要求。

如果您受規則144約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守與所有交易相關的經紀公司規則第144條的合規程序。

七.更新政策和執行、確認和認證遵從性

本政策將由公司的披露委員會每年審查和批准。公司的所有董事、高級管理人員和員工將每年審查本政策，公司的所有高級管理人員和員工應通過英國政府確認他們的遵守情況。所有非本公司高管的董事在閲讀本政策後，應簽署並向本公司的公司祕書交還《合規證明表格》。此外，公司的新員工將通過英國政府審查並確認他們對本政策的理解。

附件A

短期波動利潤規則第16(B)節核對表

注：高級職員、董事或10%股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)在六個月內買賣或買賣的任何組合均違反L第6(B)條，“利潤”必須由水星總公司(“本公司”)追回。無論出售的股票持有了多長時間，或者對於高管和董事來説，你只是兩筆匹配交易中的一筆交易的內部人士都沒有區別。價格最高的銷售將與六個月內價格最低的購買相匹配。

銷售額

如果由高級職員、董事或10%的股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)進行出售：

在過去六個月內，該內部人士(或居住在同一住户或某些附屬機構的家庭成員)曾否購買任何物品？

2.在過去六個月內，是否有任何期權授予或行使不符合規則第16b-3條的豁免？

3.在未來六個月內是否預計或需要進行任何購買(或行使非豁免期權)？

4.中四準備好了嗎？

注：如擬由本公司的聯屬公司進行出售，是否已擬備表格144，以及有否根據規則第144條提醒經紀出售？

購買和期權行使

如果要對公司股票進行購買或行使期權：

在過去六個月內，知情人(或居住在同一家庭或某些關聯實體的家庭成員)是否有出售股份？

2.在接下來的六個月內，是否預計或需要進行任何銷售(如税收-

相關交易或年終交易)？

3.中四準備好了嗎？

在進行購買或出售之前，請考慮您是否知曉可能影響公司股票價格的重大內幕消息。高級管理人員和董事對公司證券的所有交易都必須通過聯繫公司的公司祕書進行預先清算。

附表I

受預先審批規定限制的個人

附表II

受季度交易管制影響的個人