表10.51

水星總公司

長期激勵計劃

受限幻影股票單位獎勵協議

水星總公司(“本公司”)特此授予下列參與者(“參與者”)以下所列虛擬股票單位(“受限虛擬股票單位”或“RSU”)數量的獎勵(“獎勵”)。每個RSU代表每個RSU在歸屬時有權獲得本合同附件A(連同本授予通知，“授標協議”)第1(B)節規定的“支付價值”。

通過接受此獎項，參與者同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束。參賽者在此同意接受行政長官就本獎項所引起的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者理解並同意本獎項不會改變其與本公司僱傭關係的任意性，也不是在本獎項有效期或其任何部分期間繼續受僱的承諾。1

本合同受制於本協議和本計劃中規定的條款和條件，本協議和計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。除非本合同另有規定，本計劃中定義的術語應與本授標協議中定義的含義相同。

    

1個獎項將以電子方式接受。

附件A

條款及細則

1.榮獲RSU大獎。

(A)恢復歸屬；服務終止的效力。接受RSU獎勵的RSU將有資格根據本獎勵協議首頁規定的授權時間表獲得付款。如果參與者在支付任何RSU的支付價值(定義如下)之前終止服務，此類RSU將自動終止並被沒收，不另行通知。除非已向參賽者支付與該RSU相關的支付價值，否則參賽者無權獲得與該RSU相關的任何分配。

(二)支付欠款。在本計劃及本獎勵協議的條款及條文的規限下，參賽者有資格根據本獎勵協議首頁所載的歸屬時間表，就歸屬日期已發生的每個RSU收取現金付款，金額相等於每個該等歸屬日期的每股派息價值(定義見下文)(“派息價值”)。在符合第1(A)款的情況下，支付價值應在適用的RSU歸屬日期後30天內支付給參與者，並受適用法律要求的任何扣繳税款的約束。一旦根據第1(B)款對RSU進行了付款，則該RSU將得到全額償付，不再需要再支付任何款項。即使本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可酌情減少或取消支付給參與者的分紅價值。任何此類減少或取消均可根據管理人認為適當的客觀或主觀決定進行。就本協議而言，“每股派息值”將等於公司普通股在適用歸屬日期之前(包括該日)前30個歷日的每股平均收盤價。

2.取消第409a條。本裁決的解釋應符合《守則》第409a節(連同財政部的任何規定和根據其發佈的其他解釋性指導意見，即第409a節)所要求的條款和條件。本授標協議的目的並不是為了在守則第409A條的約束下延期支付補償，因此，根據本協議應支付的現金應不遲於以下較晚的時間分配給參與者：(A)參與者第一個課税年度後第三個月的第三個月15日，該等RSU不再有被沒收的重大風險；(B)根據第409a節的規定，該等RSU不再受到重大沒收風險的本公司第一個課税年度後第三個月的第15天。就第409a條而言，參與者根據本獎勵協議有資格獲得的每筆付款應被視為單獨和不同的付款。

3.取消沒收和追回條款。通過簽署本協議並接受本獎勵，參賽者同意參賽者收到的所有補償，包括本計劃下的獎勵(包括但不限於參賽者在獲得本獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)，應按照本計劃第3.6節的規定進行扣減、取消、沒收和/或補償，儘管任何其他協議有相反規定。參賽者同意參賽者無權獲得與執行追回安排相關的賠償，並明確放棄根據公司組織文件或其他方式獲得該等賠償的任何權利。通過執行本授標協議，參與者同意以合理迅速的方式採取一切必要的行動，以便能夠執行追回安排和本計劃的第3.6條。

4.推進依法治國。本授標協議應根據加利福尼亞州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

5.簽署了整個協議。本計劃和本授標協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。根據本計劃的規定，署長可對本授標協議進行修改。

6.取消獎項的無資金支持狀態。該計劃和本獎項旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據本獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或本獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。

7.沒有股東權利。本獎勵不授予參與者作為股東的任何權利，或根據本計劃或本獎勵協議獲得公司任何證券的任何權利。本獎勵僅代表可能按計劃和本獎勵協議規定的條款和條件支付的潛在現金支付，並不代表本公司的實際單位或其他股權權益或本公司持有的任何資產的擔保權益。