附件10.50

水星總公司

長期激勵計劃

業績幻影庫存單位獎勵協議

墨丘利總公司(“本公司”)特此授予下列參與者(“參與者”)以下所列基於業績的影子股票單位(“績效影子股票單位”或“PSU”)數量的獎勵(“獎勵”)。每個PSU代表在滿足作為附件A的條款和條件第1(B)節規定的某些履約條件(連同本撥款通知“獎勵協議”)所規定的某些履約條件後，每個PSU有權以現金形式獲得“支付價值”。

參與者：			____________________________________________________
授予日期：			____________________________________________________
PSU的目標數量：			____________________________________________________
PSU的最大數量：			1.50倍的目標PSU數量
績效週期：			________________________________________________________________________________________________________
性能條件：			根據附件B中規定的履約條件，PSU有資格獲得付款。
配送計劃：			支付金額應在確定日期後30天內支付(如附件B所示)，前提是參與者在適用的支付日期之前沒有終止服務。

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通過接受此獎項，參與者同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束。參賽者在此同意接受行政長官就本獎項所引起的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者理解並同意本獎項不會改變其與本公司僱傭關係的任意性，也不是在本獎項有效期或其任何部分期間繼續受僱的承諾。1

本合同受制於本協議和本計劃中規定的條款和條件，本協議和計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。除非本合同另有規定，本計劃中定義的術語應與本授標協議中定義的含義相同。

    

1個獎項將以電子方式接受。

附件A

條款及細則

1.獎勵PSU。

(A)不滿足履行條件；終止服務的影響。受PSU獎勵的PSU將有資格根據本獎勵協議首頁和附件B中規定的履行條件獲得付款。如果參與者在支付PSU的支付價值(定義如下)之前終止服務，則所有PSU將自動終止並被沒收，不另行通知。除非已向參賽者支付有關PSU的支付價值，否則參賽者無權獲得有關該PSU的任何分配。

(二)支付欠款。根據本計劃及本獎勵協議的條款及條款，參賽者有資格就每個符合付款資格的PSU(定義見附件B)獲得現金付款，金額相當於每個該等符合付款資格的PSU於確定日期的每股派息價值(定義見下文)(“派息價值”)。在符合第1(A)款的情況下，支付價值應在確定日期後30天內(如附件B所定義)支付給參與者，並應遵守適用法律要求的任何預扣税款。一旦根據第1(B)款對PSU進行了付款，則該PSU將得到全額償付，無需再支付任何款項。即使本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可酌情減少或取消支付給參與者的分紅價值。任何此類減少或取消均可根據管理人認為適當的客觀或主觀決定進行。就本協議而言，“每股派息值”將等於確定日期前(包括)30個歷日公司普通股的每股平均收盤價。

2.取消第409a條。本裁決的解釋應符合《守則》第409a節(連同財政部的任何規定和根據其發佈的其他解釋性指導意見，即第409a節)所要求的條款和條件。根據守則第409A條的規定，本授標協議並不旨在就補償延期作出任何規定，因此，根據本協議應支付的現金應不遲於以下較晚的時間分配給參與者：(A)參與者首個課税年度後第三個月的第三個月15日，該等PSU不再有被沒收的重大風險；及(B)根據第409a節的規定，該等PSU不再受重大沒收風險影響的本公司首個課税年度後第三個月的第15天。就第409a條而言，參與者根據本獎勵協議有資格獲得的每筆付款應被視為單獨和不同的付款。

3.取消沒收和追回條款。通過簽署本協議並接受本獎勵，參賽者同意參賽者收到的所有補償，包括本計劃下的獎勵(包括但不限於參賽者在獲得本獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)，應按照本計劃第3.6節的規定進行扣減、取消、沒收和/或補償，儘管任何其他協議有相反規定。參賽者同意參賽者無權獲得與執行追回安排相關的賠償，並明確放棄根據公司組織文件或其他方式獲得該等賠償的任何權利。通過執行本授標協議，參與者同意以合理迅速的方式採取一切必要的行動，以便能夠執行追回安排和本計劃的第3.6條。

4.推進依法治國。本授標協議應根據加利福尼亞州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

5.簽署了整個協議。本計劃和本授標協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。根據本計劃的規定，署長可對本授標協議進行修改。

6.取消獎項的無資金支持狀態。該計劃和本獎項旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據本獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或本獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。

7.沒有股東權利。本獎勵不授予參與者作為股東的任何權利，或根據本計劃或本獎勵協議獲得公司任何證券的任何權利。本獎勵僅代表可能按計劃和本獎勵協議規定的條款和條件支付的潛在現金支付，並不代表本公司的實際單位或其他股權權益或本公司持有的任何資產的擔保權益。

附件B

性能條件

1.改善業績條件。從1月1日開始的三年內，參與者可能有資格獲得基於平均公司綜合係數和個人績效係數的目標PSU數量的1.50倍的付款，[第1年]截止到12月31日，[第三年](“績效週期”)。在確定日期(定義如下)，根據以下公式確定的符合付款條件的PSU數量(“符合付款條件的PSU”)：

平均公司綜合係數x個人績效係數x PSU目標數量=

最終要支付的PSU數量

如果參與者在根據本附件B確定有資格獲得付款的PSU的支付價值支付之前終止服務，則所有PSU將自動終止並被沒收，不另行通知。

2.確定平均公司綜合係數。“平均公司綜合係數”將由署長在確定日期確定，並將等於業績週期三個日曆年中每一年的綜合係數的平均值(如下所示)。對於績效週期中的每個日曆年，將根據公司的增長係數和該日曆年的公司盈利係數確定一個“綜合係數”，如下所述：

公司係數=(公司增長係數x 50%)+(公司盈利係數x 50%)

即使本授標協議中有任何相反的規定，如果本公司在該日曆年的盈利係數小於0.50或本公司在該日曆年的增長係數小於0.50，則該業績週期內該日曆年的綜合係數將為0.0。

A.增加了公司增長因素。績效週期內每個日曆年的“公司增長係數”將由署長根據下表所列該日曆年的“市場份額同比增長”來確定：

*級別之間的成績將由線性插值法確定。

B.提高公司盈利能力因素。績效週期中每個日曆年的“公司盈利係數”將由署長根據下表所列該日曆年的公司綜合比率確定：

*級別之間的成績將由線性插值法確定。

3.確定個人績效因素。就第1節而言，參賽者將被分配一個“個人績效係數”。如果參賽者被確定在績效週期內以及在其主管或經理所確定的確定日期之前達到或超過了預期的績效，則參賽者將被賦予1.0的個人績效係數。如果參賽者在績效週期和確定日期(由其主管或經理自行決定)沒有達到或超過績效預期，參賽者將被分配個人績效係數0.0，並且不會獲得與PSU或本獎項相關的任何支出。雖然參與者的主管或經理在確定個人績效係數時應考慮參與者在績效週期內在其個人績效目標方面的成就，但任何此類決定仍由主管或經理基於其對參與者整體績效的主觀評估而酌情決定。此外，如果參與者在績效週期內行為不當或違反公司政策，或在支付支付價值(如果有的話)之前(由管理員自行決定)，本獎勵可能被終止和/或參與者可能被分配個人績效係數0.0。

4.加大績效目標調整力度。如果在績效週期內，管理人通過應用合理的標準確定，由於公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，既定的績效衡量標準或目標不再適用，則管理人可在未經參與方同意的情況下，按管理人認為適當和公平的方式修改績效衡量標準和標準。

5.不同的定義。就本授標協議而言，下列術語的含義如下：

“確定日期”是指業績週期結束後的日期，署長在該日確定有資格獲得業績週期付款的PSU數量。確定日期應在業績週期結束和業績週期最後一個日曆年的市場份額可用之日之後，在合理可行的範圍內儘快確定。

“綜合比率”指任何日曆年的綜合比率--以公認會計原則為基礎--獎勵計劃年度的損失率和費用比率之和。損失率的計算方法是將損失和損失調整費用(包括巨災損失)除以淨保費收入。費用比率的計算方法是將獲得保單的成本和包括計劃費用在內的其他運營費用的總和除以賺取的淨保費。

“市場份額”是指在任何日曆年，由署長根據署長認為適當的第三方來源確定的公司的市場份額。

任何日曆年的“市場份額同比增長”是指與前一個日曆年的市場份額相比，該日曆年公司市場份額的同比正增長，以百分比表示。