EX-10.9

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Adagio治療公司(以下簡稱“公司”)和Peter Schmidt(以下簡稱“高管”)簽訂，自2020年11月9日(“生效日期”)起生效。除限制性契諾協議及股權文件(兩者定義見下文)外，本協議在各方面均取代行政人員與本公司就本協議標的事項訂立的所有先前協議，包括但不限於(I)行政人員與本公司於2020年11月9日發出的要約書(“先前協議”)，及(Ii)任何其他要約書、僱傭協議或遣散費協議。

鑑於，本公司希望繼續聘用該高管，而該高管希望繼續按本協議所載的新條款和條件受僱於本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

(“術語”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可隨時以任何理由終止對高管的僱用。

(b)

職位和職責。行政人員將擔任本公司臨牀研究副總裁，並擁有本公司首席執行官(“行政總裁”)或其他正式授權的行政人員可能不時規定的權力和職責。高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經公司董事會(“董事會”)批准，行政人員可以在其他董事會任職，或在此期間從事宗教、慈善或其他社區活動

(a)

基本工資。行政人員的初始基本工資應按每年33萬美元的費率支付。執行人員的基本工資應由董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)定期審查。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致。

(b)

激勵性薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。該等紅利的金額、條款及條件(如有)將由董事會或薪酬委員會全權酌情決定。高管的初始目標年度獎勵獎金應為高管基本工資的30%，與2020歷年有關的任何獎金應從高管開始受僱於公司時按比例分配。任何獎勵獎金的支付應視高管自獎勵獎金支付之日起受僱於本公司而定。實際的獎金

金額是可自由支配的，將取決於公司對高管業績的評估，以及公司的業務狀況。紅利亦須受任何適用的紅利計劃及董事會或薪酬委員會酌情批准及調整的條款所規限。如有獎金，應在與獎金有關的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日前支付。本公司亦可自行決定調整高管年度獎勵獎金的目標金額。在任何給定時間有效的目標年度獎勵獎金在本文中被稱為“目標獎金”。

(f)

公平。行政人員已獲授予與行政人員開始受僱有關的股票期權(“初始股票期權”)。初始購股權將繼續受公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)以及適用的股票期權授予通知和股票期權協議(統稱為“股權文件”)的條款和條件管轄；然而，如果股權文件中有任何相反規定，本協議第5節和第6節(以適用者為準)應適用於本公司無故終止或高管以良好理由(定義見下文)終止的情況。儘管股權文件中有任何相反的規定，本協議第3(C)節中提供的“原因”的定義應適用於股權文件以及未來可能授予高管的任何股權獎勵，而不是適用的股權獎勵文件中提供的任何“原因”定義。

在任何12個月的期間內，行政主管喪失能力且不能履行或預期不能履行本協議規定的行政人員當時現有職位的基本職能，或在任何12個月期間有或沒有合理通融的情況下，不能履行180天(不需要連續)的職位。如在任何期間，行政人員因傷殘而不能履行行政人員當時的一個或多個現有職位的基本職能而出現任何疑問，則行政人員可(應本公司要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人並無合理反對該行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。

(i)

高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或對高管與公司之間的書面協議的任何重大違反，包括但不限於對本協議或任何僱傭、保密、競業禁止、非徵求或類似協議的重大違反；

(Iii)

行政人員在執行行政人員職責時的重大和故意的不當行為，或行政人員故意或多次未能或拒絕切實履行指定的職責，在任何情況下，在首席執行官書面通知該等故意的不當行為、失敗或拒絕後，故意不當行為、失敗或拒絕已持續30天以上；

(d)

被公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或(B)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

(e)

由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止本合同項下的僱用。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由程序的所有步驟(下文定義)，但未經執行人員同意(每一項均為“充分理由條件”)：

如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(a)

終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(b)

終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱傭關係，則為死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱用，或根據第3(C)條由公司發出終止通知，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期或由公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如果行政人員根據第3(E)條終止僱用，但並非出於正當理由，則在發出終止通知之日後30天內；及(V)如果行政人員根據第3(E)條以充分理由終止其僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止本協議。

高管的授權代表或遺產)(I)截至終止日所賺取的任何基本工資；(Ii)未付的費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並依照本協議第2(C)條的規定)；以及(Iii)高管在終止日之前根據公司的任何員工福利計劃可能享有的任何既得利益，這些既得利益應按照該等員工福利計劃的條款支付和/或提供。

(d)

辭去所有其他職位。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

基於第3(E)節規定的充分理由，且在任何一種情況下，終止的日期是高管開始受僱的六(6)個月紀念日或之後，則除應計義務外，並受以下條件的約束：(I)高管簽署離職協議，並以公司滿意的形式和方式解除合同，其中應包括但不限於，全面解除對公司及所有相關個人和實體的索賠，並重申高管的所有持續義務(定義如下)，並應規定，如果高管違反任何持續義務，所有離職金的支付應立即停止(“分居協議”)，以及(2)在終止日期(或分居協議中規定的較短期限)後60天內，分居協議變得不可撤銷：

(a)

公司應向高管支付相當於高管當時基本工資九(9)個月的金額(“離職額”)；但如果高管根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，則在任何歷年收到的離職額將減去根據限制性契諾協議(“限制性契諾協議抵銷”)在同一日曆年度向高管支付的金額；以及

(b)

根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管一直受僱於公司直至(A)終止之日起九(9)個月中最早的一天，公司應向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付的每月僱主繳費；(B)行政人員有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)行政人員根據《眼鏡蛇》規定的健康延續權利終止的日期；然而，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述時間段內向行政人員支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

即使第5條有任何相反規定，如果高管的解僱是公司無故終止的，原因是角色被取消或效力減少，則不應要求該高管在終止之日之前至少受僱六(6)個月才有資格領取本第5條規定的遣散費和福利。

為免生疑問，即使任何適用的期權協議或其他以股票為基礎的獎勵協議有任何相反規定，如離職協議生效，則行政人員所持有的所有股票期權及其他基於股票的獎勵的未歸屬部分，包括但不限於初始股票期權(“基於時間的股權獎勵”)，不得於終止日期終止或沒收，而應延遲至(I)控制權變更時才終止或沒收，屆時基於時間的股權獎勵應立即加速並完全歸屬及

根據下文第6節及/或根據適用的購股權協議或其他以股票為基礎的獎勵協議，或(Ii)終止日期三(3)個月週年後的翌日，時間為基礎的股權獎勵的未歸屬部分將終止或被沒收。如果分居協議不再生效，則基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將於分居協議不再生效之日終止或被沒收。儘管有上述規定，終止日期之後不會發生額外的基於時間的股權獎勵的基於時間的歸屬。

在應納税的範圍內，根據第5節應支付的款項應在終止之日後60天內支付或開始支付；但如果60天期間從一個歷年開始，在第二個歷年結束，則在符合經修訂的1986年《國內收入法典》(“守則”)第409a節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，應在第二個歷年支付或開始支付，至該60天期間的最後一天。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

在控制期變更期間，公司無故終止或執行人員有充分理由終止合同時的遣散費和福利。在下列情況下，本第6節的規定應適用於並明確取代第5節的規定：(I)在(A)公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的僱用，或(B)在第3(E)節規定的正當理由下由高管終止聘用，以及(Ii)終止日期在構成控制權變更的第一個事件(該期間，“控制變更期間”)發生前三(3)個月內、當日或之後12個月內。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。為免生疑問，(I)在任何情況下，行政人員均無權根據本協議第5條及第6條獲得遣散費福利，及(Ii)如本公司在行政人員有資格根據本條例第6條領取遣散費及福利的日期前，已開始根據第5條向行政人員提供遣散費及福利，則先前根據第5條向行政人員提供的遣散費及福利將會減少根據本條例第6條提供的遣散費及福利。

(a)

如果公司按照第3(D)款的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或者按照第3(E)款的規定，高管有充分理由終止僱用，並且在這兩種情況下，終止日期都發生在控制變更期間，則除應計義務外，在高管簽署離職協議和離職協議完全生效後，所有這些都在離職協議規定的時間範圍內，但在任何情況下都不能超過終止日期後60天：

(i)

公司應向高管支付一筆現金，金額等於(A)當時高管當前基本工資的12個月(或高管在緊接控制權變更之前生效的基本工資，如果更高)加上(B)當時本年度的高管目標獎金(或高管在緊接控制權變更之前生效的目標獎金，如果更高)的總和(“控制權變更付款”)；

(Ii)

儘管任何適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議有任何相反的規定，尚未根據適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議的控制權變更而加速的時間基礎股權獎勵應立即加速，並自(I)終止日期(或，如果較晚，控制權變更)或(Ii)分離協議的生效日期(“加速歸屬日期”)較晚的日期起，變得完全歸屬、可行使或不可沒收，但為了實現本款所設想的加速歸屬，行政人員以時間為基礎的股權獎勵中原本會在終止日終止或被沒收的未歸屬部分將推遲至(A)離職協議生效日期(屆時將加速生效)或(B)離職協議不再完全生效之日(屆時高管基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將終止或被沒收)中的較早者。儘管有上述規定，在終止日期至加速歸屬日期之間的期間內，不得發生額外的基於時間的股權獎勵的時間歸屬；以及

(Iii)

根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額以及高管根據COBRA適當選擇獲得福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管繼續受僱於本公司則向高管提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)終止之日12個月週年日；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)停止COBRA下高管的健康延續權利；然而，如果公司確定其無法在不潛在違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或COBRA提供者(如果適用)支付此類金額，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

根據第6(A)條應支付的金額，在應納税的範圍內，應在終止之日後60天內支付或開始支付，如果較晚，則在控制權變更後60天內支付；

但是，如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則在符合《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償”範圍內的此類付款，應在第二個日曆年至該60天期間的最後一天支付或開始支付。

(i)

儘管本協議中有任何相反的規定，如果公司向執行人員或為執行人員的利益而支付的任何補償、支付或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他條款支付或分配，其計算方式符合《守則》第280G條及其下的適用法規，（“總付款”），將受《法典》第4999條徵收的消費税，則總支付額應減少。（但不低於零），使所有總付款額的總和應比執行官應繳納《法典》第4999條徵收的消費税的數額少1美元；前提是，只有當執行人員收到的税後金額（定義見下文）高於執行人員在總付款不受此類削減的情況下將收到的税後金額。

在此情況下，付款總額應按下列順序遞減：(1)不受守則第409A條約束的現金付款；(2)受守則第409A條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額中，不受守則第409A條約束的所有金額或付款不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(Ii)

就本第6(B)條而言，“税後金額”是指由於行政人員收到總付款而產生的支付總額減去所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後的數額。為了確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人税收的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(Iii)

關於是否應根據第6(B)(I)條減少支付總額的決定應由本公司選定的全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或本公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

(a)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則應根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用而被徵收20%的附加税，則不應支付此類付款或福利，直至(A)行政人員離職後六個月零一天或(B)行政人員死亡的日期(以較早者為準)。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(b)

根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。金額的多少

在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他總限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(c)

如果本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的“非限定遞延補償”，並且此類付款或福利應在高管終止僱傭時支付，則此類付款或福利應僅在高管“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(d)

雙方意欲按照《守則》第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議或限制性契約協議進行的每筆付款，旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(a)

限制性契約協定。本公司與行政人員訂立的《員工專有資料及發明轉讓協議》(“限制性契諾協議”)的條款(附件A)繼續完全有效及有效。就本協議而言，本第8款中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

(b)

第三方協議和權利。管理人員特此確認，管理人員不受與任何前任僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制管理人員使用或披露信息，但保密限制（如有）除外，或管理人員從事任何業務。管理人員向公司聲明，管理人員簽署本協議、受僱於公司以及為公司履行管理人員的擬議職責不會違反管理人員可能對任何此類前任僱主或其他方承擔的任何義務。在執行人員為公司工作的過程中，執行人員不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方的任何協議或權利的信息，並且執行人員不得將屬於或從任何此類前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的場所。

(c)

訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。執行機構在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，能夠與律師會面，回答問題或為證據開示或審判做準備，並作為證人代表

在雙方都方便的時候陪伴。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第8(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用。

(d)

救災執行人員同意，很難衡量執行人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，並且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約行為。因此，執行人員同意，如果執行人員違反或打算違反持續義務的任何部分，除公司可能擁有的所有其他補救措施外，公司應有權獲得禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需顯示或證明對公司造成任何實際損害。

同意司法管轄權。雙方特此同意加利福尼亞州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與個人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

11.

代扣代繳；納税效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。本協議不得被解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

12.

繼任者和受讓人。在未經對方事先書面同意的情況下，執行人員和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司此後將與這些關聯公司或個人或實體進行重組或合併，公司將所有或基本上所有財產或資產轉讓給這些人或實體。此外，倘若行政人員繼續受僱或受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何該等交易，則該行政人員無權僅因該等交易而根據本協議第5條或第6條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管和公司，以及高管和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。如果行政人員在行政人員終止僱用後但在行政人員離職前死亡，

13.

可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

15.

棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

16.

通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信如果以書面形式並且(I)親自遞送，(Ii)通過國家認可的隔夜快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執發送給高管，發送到高管向公司提交的最後書面地址，或者(如果是公司，則是在公司的主要辦公室)，或者(Iii)通過電子郵件發送到高管的公司電子郵件地址或(如果是公司，則通過電子郵件發送到首席執行官的公司電子郵件地址)，則足以滿足本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信。

被解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非本條款第8節另有規定，並且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。除限制性契諾協議外，如行政人員與本公司訂立協議，根據該計劃或協議及本協議提供付款或利益，則以本協議的條款為準，且行政人員只可根據本協議收取款項，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第5節和第6節獲得付款或福利。

19.

治國理政。這是一份加州合同，在所有方面都應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，並受加利福尼亞州法律的管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第九巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。