附件10.4

INVIVYD，INC.

賠償協議

本賠償協議(“本協議”)的日期為20_。

獨奏會

A.受賠方為本公司提供的服務使本公司受益匪淺。

B.個人不願擔任公司董事或高級管理人員或擔任某些其他職務，除非通過保險或賠償向他們提供足夠的保護，使他們免受因這種服務而產生的索賠和訴訟風險。

C.在目前的情況下，受保人認為目前適用的法律、公司的規範性文件和任何保險提供的保護不夠充分，在沒有額外保護的情況下，受保人可能不願意擔任董事或高級職員。

D.為了促使受賠方繼續為本公司提供服務，本公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的情況下代表受賠方進行賠償和墊付費用。

E.本協議是對公司的公司註冊證書和章程以及根據本協議通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下被賠付者的任何權利。

因此，雙方同意如下：

1.定義。

(A)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的一次：

(I)第三方收購股票。任何人(定義如下)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)或以上；

(Ii)董事會組成的改變。在連續兩年的任何期間(不包括簽署本協議之前的任何期間)，在該期間開始時組成公司董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，由與公司訂立協議以進行第1(A)(I)條所述交易的人指定，(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))，經董事會選舉或本公司股東選舉提名，並經至少三分之二在任董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准者，因任何理由不再構成本公司董事會多數成員；

(Iii)公司交易。公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但會導致表決的合併或合併除外

本公司在緊接合並或合併前已發行的證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該項合併或合併後未償還實體的有表決權證券的合計投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

(四)清盤。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

(五)其他事項。根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論公司當時是否遵守該報告要求。

在本第1（a）條中，下列術語應具有以下含義：

(1)“個人”的涵義與修訂後的1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所載的涵義相同，但該“個人”不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(2)“實益擁有人”應具有1934年《證券交易法》第13d-3條賦予該詞的含義；但“實益擁有人”不得因下列原因而成為實益擁有人：(I)公司股東批准公司與另一實體的合併；或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。

(B)“公司身分”指現時或過去是董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的人士的身分。

(C)“DGCL”係指特拉華州的一般公司法。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E)“企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求作為或曾經作為董事受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(F)“費用”包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費用和費用、證人費、旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關而通常發生的所有其他付款或費用。費用還包括：(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用；以及(Ii)就第12(D)條而言，受償人因解釋、執行或抗辯受償人在本

協議或本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(G)“獨立律師”指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，而目前或過去五年均未受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(就本協議項下的受償人或類似的彌償協議下的其他受償人事宜擔任獨立律師除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求的任何重大事宜。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(H)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或訴訟，不論是否依據本公司的權利提出，亦不論是否具有民事、刑事、行政或調查性質，包括對其提出的任何上訴，幷包括但不限於截至本協議日期，受償方作為、正在或將會作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他原因而參與的任何此類待決程序，原因包括(I)被賠方現在或過去是或曾經是本公司的董事或高級職員，(Ii)彌償受保人以董事或本公司高級職員身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何作為或不作為，或(Iii)他或她現時或以前應本公司要求以董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受信人身分擔任本公司或任何其他企業(不論是否於產生根據本協議可提供彌償或墊支開支的任何法律責任或開支)的情況下所採取的任何行動。

(I)對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如果本着善意行事，並以他或她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

2.第三方訴訟中的彌償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第2條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第2條，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，獲彌償人並無合理理由相信其行為違法，則應在適用法律所允許的最大限度內，就獲彌償人或其代表就該等訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地產生的一切開支、判決、罰款及金額作出彌償。

3.由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第3條的規定對被補償者進行賠償。根據本第3款，受賠人應得到最大程度的賠償

適用法律允許賠償受償方或代表受償方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用，前提是受償方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益的方式行事。除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平合理地獲得賠償，否則不得根據本第3條就受償人應對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。

4.對全部或部分勝訴的一方的開支的彌償。如果被賠付人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方或參與者，並且在抗辯中勝訴(不論是非曲直)，公司應賠償被賠付人與此相關的所有實際和合理支出。在適用法律允許的範圍內，如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但在案情或其他方面成功地就該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項進行抗辯，公司應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與(A)每項成功解決的索賠、問題或事項以及(B)與任何該等已成功解決的索賠、爭議或事項相關的任何索賠、爭議或事項對受償方進行賠償。就本條而言，在該法律程序中以駁回而終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否損害該等申索、爭論點或事宜，須當作就該申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。

5.就證人的開支作出彌償。如果因其公司身份而成為任何訴訟中的證人，而該訴訟不是一方，則應在適用法律允許的範圍內，賠償賠償對象或代表賠償對象實際和合理地發生的所有與此相關的費用。

6.額外彌償。

(A)儘管第2、3或4條有任何限制，但如獲彌償人是或被威脅成為任何法律程序(包括由本公司作出或根據本公司爭取勝訴判決的法律程序)的一方或參與者，則本公司應在適用法律所允許的最大限度內向獲彌償人作出賠償，以對抗獲彌償人或其代表就該程序或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。

(B)就第6(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

(I)授權或考慮以協議方式作出額外彌償的《香港特別行政區政府合同法》的條文所容許的最大限度，或任何修訂或取代《香港特別行政區通則》的相應條文所容許的最大限度；及

(Ii)在本協議日期後通過的對《公司條例》的任何修訂或替換所授權或允許的最大限度，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

7.免責條款。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)作出任何賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、表決或其他規定，實際支付予彌償受償人或代彌償受償人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(B)依據經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如彌償人須為此負上法律責任)(包括依據任何和解安排)，對利潤進行會計處理或將利潤交還；

(C)獲彌償人向本公司償還根據經修訂的《1934年證券交易法令》在每宗個案中所規定的任何花紅或其他以獎勵為本或以股權為本的補償或獲彌償人從出售本公司證券而變現的任何利潤(包括依據2002年《薩班斯-奧克斯利法令》(“薩班斯-奧克斯利法令”)第304條對本公司進行會計重述所引致的任何該等發還，或獲彌償人違反《薩班斯-奧克斯利法令》第306條買賣證券所產生的利潤付予本公司)，如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由受償方發起，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受償方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律第12(D)或(Iv)條另有規定；或

(E)適用法律禁止的。

8.墊付開支。本公司應預支受償人因任何訴訟而產生的費用，墊款應在合理可行的情況下儘快墊付，但在任何情況下不得遲於本公司收到要求墊款的一份或多份書面聲明後60天(包括受償人收到的與該等費用相關的發票，但就與法律服務有關的發票而言，凡提及所從事的法律工作或所作支出而導致受償人放棄適用法律賦予的任何特權的，均不得包括在發票內)。墊款應是無擔保和免息的，並且不考慮受賠方償還此類墊款的能力。在此，如果最終確定本公司無權向本公司提供賠償，本公司承諾償還任何預付款。本第8條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟，但應適用於在確定受賠方無權獲得公司賠償之前的第7(B)或7(C)節中提到的任何訴訟。

9.申索的通知和抗辯程序。

(A)受彌償人在收到通知後，須在合理可行的情況下，儘快以書面通知本公司有關受彌償人擬尋求賠償或墊付費用的任何事宜。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。受償方未能通知本公司，並不解除本公司根據本協議或本協議以外可能對受償方承擔的任何責任，延遲通知本公司不構成受償方放棄任何權利，除非此類未通知或延遲對本公司造成重大損害。

(B)如在收到根據本協議條款提出的訴訟通知時，本公司已購買有效的董事及高級人員責任保險，則本公司應按照適用保單所載的程序，迅速向保險人發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切商業上合理的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C)如果本公司有義務就訴訟作出任何賠償，本公司有權在向本公司遞交其選擇的書面通知後，與經本公司批准的律師共同為該訴訟進行辯護，該律師不得無理拒絕批准。在送達該通知、獲彌償人批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會就彌償人隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用或開支，向彌償人承擔任何責任。儘管公司承擔了任何此類訴訟的抗辯，但公司仍有義務支付受償方律師的費用和開支，但前提是：(I)受償方聘請律師是經公司授權的，(Ii)公司或受償方的律師應合理地得出結論，認為在進行任何此類抗辯時，公司和受償方之間存在利益衝突，以致受償方需要單獨代表；(Iii)儘管公司承擔了抗辯，但費用和支出是與受償方在訴訟中的角色有關的非重複和合理產生的，(Iv)本公司在財務或法律上不能履行其賠償義務，或(V)本公司不應聘請或不應繼續聘用該律師為該等法律程序辯護。公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯措施。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經受賠方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。

(D)受賠方應向公司提供合理適當的與訴訟有關的信息和合作。

(E)未經本公司事先書面同意，本公司不會就任何法律程序(或其任何部分)的任何和解向受彌償人作出賠償，而事先書面同意不得被無理拒絕。

(F)未經被賠付人事先書面同意，公司不得就任何訴訟(或其任何部分)達成和解，而事先書面同意不得被無理扣留。

10.申請彌償時的程序。

(A)為獲得賠償，受償人應向公司提交書面請求，包括受償人可合理獲得的文件和信息，以及確定受償人在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司在收到賠償請求後，應在合理可行的情況下儘快通知董事會，受償人已提出賠償要求。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議下的義務，除非此類失敗具有損害性。

(B)在根據第10(A)條提出賠償請求後，在適用法律要求的情況下，應在下列特定情況下就受償人的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師在向公司董事會提交的書面意見中作出決定，該意見書的副本應交付給受償方；或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)由無利害關係的董事的多數投票作出，

即使不到本公司董事會的法定人數，(B)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會，即使不到本公司董事會的法定人數，(C)如果沒有該等公正董事，或(如果該公正董事如此指示)由獨立律師在向本公司董事會提交的書面意見中提出，該意見書的副本應由本公司的股東提交給彌償人或(D)如本公司董事會有此指示。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。在適用法律允許的範圍內，本公司應承擔因與作出該決定的個人、個人或實體合作而合理產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)。

(C)如果由獨立律師根據第10(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照第10(C)條的規定選擇獨立律師。如控制權未發生變動，本公司董事會應選出獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知他或她獲選獨立律師的身份。如控制權發生變動，則獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由本公司董事會作出該項選擇，在此情況下適用前述句子)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知其如此獲選的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該等反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該項反對被撤回或法院裁定該項反對沒有根據。如果在(I)賠償對象根據本條例第10(A)條提交賠償請求的書面請求和(Ii)訴訟的最終處理之後20天內，各方仍未商定一名獨立律師，本公司或受賠人可向有管轄權的法院申請解決本公司或受賠人對另一人選擇獨立律師提出的任何反對，並要求由法院或由法院指定的其他人任命一人為獨立律師。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第10(B)條出任獨立大律師。根據本協定第12(A)條規定的任何司法程序正式啟動後，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(D)本公司同意支付任何獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全面彌償。

11.某些法律程序的推定及效力

(A)在就根據本條例有權獲得彌償的權利作出裁定時，作出裁定的人、人士或實體須在法律所不禁止的最充分範圍內，

假定如果受賠方已根據本協議第10(A)節提交了賠償請求，則受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應在法律不禁止的最大程度上承擔舉證責任，以推翻與該個人、個人或實體做出的與該推定相反的任何決定。

(B)因判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭議或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定，認為受彌償人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

(C)就任何誠實信用的釐定而言，在受保障人真誠地依賴(I)企業的紀錄或帳簿，包括財務報表，(Ii)企業高級人員在執行職務時向獲償人提供的資料，(Iii)由董事會任何委員會選定的企業或其董事會的法律顧問或大律師的意見，或(Iv)獨立執業會計師、評估師、經企業或其董事會或董事會任何委員會合理慎重挑選的投資銀行家或其他專家。第11(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(D)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高級管理人員、代理人或員工的知情、行為或不作為歸罪於受賠方。

12.彌償人的補救。

(A)除第12(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議第10款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8條或12(D)款及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後90天內，未根據本協議第10款確定有權獲得賠償的權利，(IV)未根據本協議支付賠償金(A)在確定受賠方有權獲得賠償後10天內，或(B)在本公司收到要求賠償的書面請求後30天內，就根據本協議第4、5和12(D)條進行的賠償而言，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追回根據本協議向受賠方提供或打算提供的利益，受賠人有權獲得有管轄權的法院的裁決，以確定其有權獲得這種賠償或墊付費用。本公司不應反對受賠方根據本協議尋求任何此類裁決的權利。

(B)非(I)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東未能就因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下對受償人作出適當的彌償作出決定，或(Ii)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立律師或股東作出的實際決定

未達到適用的行為標準，應作為該訴訟的抗辯理由，或建立一個推定，即被賠償人已經或沒有達到適用的行為標準。如果已根據本協議第10節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第12節啟動的任何司法程序在各方面均應根據案情作為重新審判進行，並且受償人不得因該不利裁定而受到損害。在根據本第12條啟動的任何司法程序中，本公司應在法律不禁止的最大程度上負有證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用的責任(視情況而定)。

(C)在法律不禁止的最大範圍內，公司應被禁止在根據第12條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。如果已根據本協議第10條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受賠方對與賠償請求有關的重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不禁止的範圍內，本公司應賠償受賠方因根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的所有費用，只要受賠方勝訴，並且如果受賠方提出要求，應(在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下，不遲於本公司收到書面要求後60天)向受賠方墊付此類費用，但須遵守第8條的規定。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。

13.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償不適用於受賠方，本公司應向受賠方支付與本協議項下的任何索賠有關的費用、判決、罰款或已支付或將支付的和解金額，以反映(I)公司和受賠方因引起此類訴訟的事件和交易而獲得的相對利益，比例應被視為公平合理，以反映(I)公司和受賠方因引起此類訴訟的事件和交易而獲得的相對利益；和(Ii)賠償人和公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員和代理人)與該等事件和交易有關的相對過錯。

14.非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比公司的公司註冊證書和章程以及本協議目前提供的費用更大的賠償或預支，則本協議各方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，受該變更提供的更大利益。除本協議明文規定外，本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，且每項其他權利和補救措施應是累積的，並符合

法律、衡平法或其他法律規定的、現在或將來給予的任何其他權利和補救。除本協議明文規定外，本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15.主要責任。本公司承認，就應風險投資基金或其他實體及/或其若干聯屬公司(統稱為“次級彌償人”)的要求或指示而擔任本公司董事會董事成員的情況下，彌償受益人可能有若干權利獲得彌償及墊支由該等次級彌償人提供的開支。本公司同意，就本公司與次級彌償人之間而言，本公司主要負責根據本公司的公司註冊證書或附例或本協議須予彌償或墊付的款項，而次級彌償人提供相同數額的彌償或墊款的任何義務是次要於該等公司義務的。在不違反為本公司或本公司的任何董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受信人或任何其他企業提供責任或其他保險的保單的範圍內，本公司放棄就本條款第15條下本公司負有主要責任的責任向次級彌償人提供任何分擔或代位求償的權利。如果次級彌償人支付根據本公司的公司註冊證書或章程或本協議本應由本公司賠償或墊付的金額，次級彌償人在上述支付的範圍內，應享有公司的公司註冊證書或公司章程或本協議規定的賠償或墊付費用的所有權利，或者，如果沒有這種代位，並且發現分擔是適用的補救辦法，則次級彌償人有權就支付的金額獲得分擔。次級賠償人是第15條條款的明示第三方受益人。

16.不得重複付款。在本協議項下，如果受賠方已實際收到任何保險單、合同、協議或其他項下的付款，則本公司不承擔根據本協議支付任何本協議項下的可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。

17.保險。就本公司為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的一份或多份保單而言，受償人的承保範圍應與該份或多份保單中處於可比地位的最有利投保人的承保範圍相同。

18.代位權。在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

19.對公司的服務。受償方同意擔任董事或本公司高級職員，或應本公司要求，擔任另一企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受託人，只要受償方經正式推選或委任，或直至獲償方遞交辭呈或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受賠方明確承認受僱於本公司(或其任何子公司或任何

除彌償受保人與本公司(或其任何附屬公司或任何企業)簽訂的任何已籤立的書面僱傭合約、本公司董事會採納的任何現有正式遣散政策，或就擔任董事或本公司高級管理人員的服務而言，本公司的公司註冊證書或章程或東涌金庫另有明文規定者外，受償人可隨時因任何理由(不論是否有理由)而被解僱。此類文件不得對其進行任何口頭修改。

20.期限。本協議將持續至並終止於(A)受彌償人應停止擔任董事或本公司高級職員，或停止擔任董事、受託人、普通合夥人、任何其他企業的主管成員、高級職員、僱員、代理人或受託人(視情況而定)之日起十年後；或(B)任何法律程序(包括任何待決的上訴)最終終止後一年，而根據本協議有關條款，任何法律程序及由受彌償人根據本協議相關條款啟動的任何法律程序均有權就其獲得彌償或墊付費用，本協議將於其中較後一年終止。

21.接班人。本協議對公司及其繼承人和受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人具有約束力，並應有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人。

22.可分割性。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(Ii)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；及(Iii)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

23.執法部門。本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導受彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司承認受彌償人在擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

24.整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前關於本協議標的的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對本公司的公司註冊證書和章程及適用法律的補充和推進。

25.修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議的任何修訂、更改或廢除都不會對本協議項下該受賠人在修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄不應構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

26.通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式以專人、信使或信使服務的方式郵寄，地址為：

(A)如寄往受償人，則寄往下述受償人簽署的地址、傳真號碼或電子郵件地址；或

(B)如向本公司發出通知，請本公司行政總裁注意，地址為Invivyd，Inc.，地址為Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，MA 02451，或本公司向Indemnitee提供的其他現有地址，副本(不構成通知)一份送交Invivyd，Inc.，首席法務官Jill Andersen，地址為Invivyd，Inc.，地址為Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，MA 02451。

就本協定的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，指定下一工作日遞送，寄存於快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵寄發送，在收到後較早的時間，或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件、按上述方式編址和郵寄後五天，或(Iii)如果通過傳真發送，在確認傳真或，如果是通過電子郵件發送的，在確認送達時，如果是在收件人的正常營業時間發送的，或者如果不是在收件人的正常營業時間發送的，則在收件人的下一個工作日發送。

27.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第12(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州衡平法院的專屬司法管轄權，(Iii)指定，如果該方當事人在特拉華州不以其他方式接受法律程序的送達，則以特拉華州多佛市的國會服務公司作為該方在特拉華州的代理人，接受與針對該方的任何訴訟或法律程序有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達給該方的法律程序的法律效力和有效性相同，(Iv)放棄對在特拉華州衡平法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對，和(V)放棄，並同意不抗辯或提出，在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的任何索賠。

28.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽名和副本簽署和交付，就所有目的而言，每一份均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

29.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

(簽名頁如下)
 

雙方自開場白中所述日期起簽署本賠償協議。

（賠償協議簽字頁）

表10.4中的重大差異一覽表

以下董事和執行官是與公司簽訂的賠償協議的當事人，除簽字人姓名和簽署日期外，除簽署人的姓名和簽署日期外，各協議在所有重大方面均與本公司作為附件10.4提交的代表性賠償協議基本相同。每個簽字人的姓名如下。根據法規S—K第601項的指令2，省略了實際的賠償協議。