美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-40703

INVIVYD，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(781) 819-0080

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，有投票權和無投票權普通股的總市值註冊人的非關聯公司持有的股份約為$67.1基於註冊人普通股在2023年6月30日的收盤價。這一計算不包括登記人持有的由現任高管、董事和股東持有的普通股，登記人認為這些股份是登記人的關聯公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

截至2024年3月12日，註冊人的已發行普通股數量為119,221,230.

以引用方式併入的文件

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於關於我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述、對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在的假設，並且不是對未來業績的保證。“可能”、“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“目標”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些表述僅代表截至本年度報告10-K表格之日的情況，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

上述前瞻性陳述清單並非詳盡無遺。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本年度報告的Form 10-K中的“風險因素”部分。本年度報告中Form 10-K的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。然而，您應該審閲我們在不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，這些文件已完整地作為Form 10-K年度報告的證物存檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

RI摘要SK因素

以下總結了使在美國的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素在本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分都有更全面的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

與我們的候選產品開發相關的風險

與我們候選產品製造相關的風險

與我們的候選產品商業化相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們普通股所有權和我們的上市公司地位相關的風險

一般風險因素

第一部分

第1項。公事。

概述

Invivyd公司是一家商業階段的公司，其使命是快速和永久地提供基於抗體的療法，保護易受傷害的人免受從SARS-CoV-2開始傳播的病毒威脅的毀滅性後果。我們專有的INVYMAB®平臺方法將最先進的病毒監測和預測建模與先進的抗體工程結合在一起。INVYMAB旨在促進新的單抗的快速、連續產生，以跟上不斷演變的病毒威脅的步伐。

2024年3月22日，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權，用於靜脈注射PEMGARDA(派米韋巴特)，一種半衰期延長的研究單抗，用於新冠肺炎暴露前預防(預防)成人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)，他們因某些醫療條件或接受某些免疫抑制藥物或治療而出現中到重度免疫損害，並且不太可能對新冠肺炎疫苗產生足夠的免疫反應。接受者目前不應感染或已知最近接觸過感染SARS-CoV-2的個人。我們預計PEMGARDA很快就可以在美國訂購。

PEMGARDA是我們計劃中的一系列創新mAb中的第一個mAb，旨在與SARS-CoV-2病毒的進化保持同步。隨着SARS-CoV-2病毒隨着時間的推移而演變，我們預計將利用我們的INVYMAB平臺方法定期推出新的或經過改造的候選單抗，這種方法將類似於流感和新冠肺炎疫苗的定期更新。2024年1月，我們提名VYD2311作為候選藥物，VYD2311是一種針對最近的SARS-CoV-2系(如BA.2.86和JN.1)進行了中和效力優化的mAb，我們預計它將成為下一個進入臨牀開發的流水線計劃。除了開發新冠肺炎的候選藥物外，我們還希望應用我們的INVYMAB平臺方法來生產其他病毒性疾病的鉛分子，如流感。

在2024年3月收到PEMGARDA的EUA之前，我們於2023年12月宣佈了正在進行的VYD222天篷第三階段臨牀試驗的積極初步結果。Canopy臨牀試驗在兩個隊列中招募了約750名參與者，其中包括A組中約300名免疫功能顯著低下的人和B組中約450名有暴露於SARS-CoV-2病毒風險的人。在開始Canopy臨牀試驗之前，我們於2023年6月宣佈，我們與FDA就VYD222的潛在EUA的途徑達成了總體一致，並預期後續候選單抗旨在預防新冠肺炎，其中包括在VYD222的關鍵臨牀試驗的免疫阻斷方法中使用計算的血清中和效價作為保護相關性(臨牀療效的替代)。根據FDA的反饋，如果新的mAb候選抗體具有以下條件：(1)類似於原型mAb，其利用一致的製造平臺並且具有有限的結構和功能差異；以及(2)具有支持性的非臨牀數據，則對於新的mAb候選對象來説，在針對EUA指導的關鍵臨牀試驗的免疫增強方法中使用保護相關性可能是合理的方法，前提是新的mAb候選對象的臨牀試驗數據是可用的：(1)與原型mAb相似，從而利用一致的製造平臺並且具有有限的結構和功能差異體外培養針對目前流行的SARS-CoV-2變種的中和數據。

在全球範圍內，新冠肺炎已經導致數以百萬計的倖存者死亡和持久的健康問題，仍然是一個重大的全球健康問題，特別是對免疫功能低下的人。孤立和心理健康影響、曠工以及兒童的教育損失都是這場危機的嚴重後果。新冠肺炎持續並繼續影響患者，特別是那些免疫功能低下的患者，未來幾年，抗擊這一疾病將需要各種有效和安全的預防和治療方案。通過利用我們通過使用adintrevimab和派米威巴特的經驗以及在新冠肺炎領域近四年的經驗而形成的能力，我們的目標是開發一套持續的SARS-CoV-2中和單抗系列，以跟上病毒進化的步伐。

自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到組織和人員配備、建立知識產權組合、業務規劃、進行研發、為我們的候選產品製造與第三方建立和執行安排以及籌集資金上。近幾個月來，我們的重點一直是並將繼續支持PEMGARDA的商業化，並建立簡化的開發途徑，使我們能夠利用我們的INVYMAB平臺方法和以前從我們的adintrevimab和/或派米威巴特臨牀試驗中產生的安全性和有效性數據，有效地推出針對SARS-CoV-2的新的或經過改造的mAb候選藥物。

我們依靠合作伙伴、外部顧問和合同研究組織(“CRO”)來開展發現、非臨牀、臨牀前、臨牀和商業活動。此外，我們依賴合同測試實驗室和合同開發和製造組織(“CDMO”)來執行我們的化學、製造和控制(“CMC”)開發、測試和製造活動。我們已聘請藥明生物(香港)有限公司(“藥明生物”)，一家CDMO，開發和生產我們的臨牀和商業用途的候選產品。此外，在2022年，我們獲得了專用的實驗室空間，並擴大了我們的研究團隊，以實現內部發現和

開發我們的mAb候選抗體，同時繼續利用我們與Adimab的現有合作伙伴關係。我們專注於抗體的發現和Adimab平臺技術的使用，同時建設我們的內部能力。此外，我們預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗以及我們候選產品的製造和測試，並代表我們進行持續的研發和其他服務。

我們的戰略

我們的戰略是從新冠肺炎開始，發現、開發可用於預防和/或治療病毒性疾病的差異化產品，並將其商業化。我們打算永久、持續地提供新的候選產品，以在新的SARS-CoV-2變種出現時為脆弱人羣提供解決方案。為了實現這一目標，我們的戰略包括執行以下關鍵要素：

新冠肺炎和SARS-CoV-2變種的背景

新冠肺炎是由SARS-CoV-2及其變種引起的疾病，在2020年引發了一場全球大流行。SARS-CoV-2繼續引起感染和疾病。新冠肺炎仍然是一個重大的全球健康問題。根據世界衞生組織(世衞組織)最近的估計，全球約有7.74億例經實驗室確認的新冠肺炎病例和700萬例與新冠肺炎相關的死亡，其中美國約有1.03億例經實驗室確認的新冠肺炎病例和120多萬例與新冠肺炎相關的死亡。幾個不同組織進行的疾病建模表明，這些估計大大低估了與新冠肺炎有關的感染和死亡的真實數字。

SARS-CoV-2的進化導致新變種和揮發性有機化合物的興起，繼續構成重大問題。VOC是世界衞生組織指定的一種變種，有證據表明其傳播率增加，疾病更嚴重，以前感染或接種疫苗時產生的抗體中和能力顯著降低，治療或疫苗效果降低，或診斷檢測失敗。從2022年初開始，幾個奧密克戎分支代表了全球流通的主要VOC。奧密克戎亞系S蛋白受體結合域中的幾個氨基酸替換與逃避常見類別的中和抗體有關，從而使奧密克戎對自然感染和接種祖先毒株後誘導的血清中和抗體的抵抗力顯著增強。重要的是，在PEMGARDA的EUA之前，所有針對SARS-CoV-2的治療性單抗都在美國被撤銷了授權，因為隨着新變種的出現而失去了活性。

新冠肺炎的防治現狀及其侷限性

為了應對新冠肺炎大流行，多種療法以前所未有的速度被發現、開發和授權。目前可用的疫苗顯示出有限的有效性，抗病毒藥物可能會產生顯著的藥物-藥物相互作用，特別是在免疫功能受損的情況下，可能會限制其用途。單抗療法有可能為易感人羣提供額外的新冠肺炎保護。

美國用於預防或治療新冠肺炎的單抗

截至本報告之日，美國尚未批准任何單抗用於預防(暴露前或暴露後)或治療新冠肺炎。除了FDA在2024年3月發佈的PEMGARDA的EUA之外，FDA之前還發布了用於新冠肺炎暴露前預防的tixagevimab/cilgavimab的EUA，以及用於某些個人暴露後預防新冠肺炎的casirimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab的EUA。此外，四種單抗產品，casirivimab/imdemab、bamlanivimab/etesevimab、sotrovimab和bebtelovimab獲得了食品和藥物管理局的EUA，用於治療疾病進展風險較高的患者的新冠肺炎。儘管在預防和治療新冠肺炎的單抗的可用性方面取得了這些進展，但由於出現了對中和表現出部分或全部抗藥性的SARS-CoV-2變種，這些產品的臨牀用途隨着時間的推移而有所不同。目前，除了PEMGARDA外，這些產品在美國都沒有被授權用於預防或治療新冠肺炎，因為隨着新變種的出現而失去了活性。出於這個原因，需要不斷供應新的或經過改造的單抗產品，以防止隨着時間的推移不斷出現的SARS-COV-2變種。

我們開發基於抗體的新冠肺炎和其他病毒性疾病溶液的方法

我們的方法旨在不斷交付與病毒發展保持同步的新產品候選產品。我們的技術工作在進化病毒學和預測建模，以及抗體發現和工程的交叉點。通過將對病毒演變的持續變異監測和預測與我們的發現和工程能力相結合，我們的創新引擎已經產生了一系列可用於預防或治療嚴重病毒疾病的候選治療藥物，從SARS-CoV-2開始。為了在新的變種出現時為弱勢人羣提供解決方案，我們尋求利用不斷髮展的監管範例，這可能依賴於替代終點，以加快藥物開發。我們公司一直致力於識別和開發高質量、持久的抗體，並對病毒永久逃逸具有很高的屏障。我們的候選產品可以進行調整，以提高效力、中和廣度以及格式，

包括半衰期延長和其他片斷可結晶(Fc)區修飾。我們認為，使我們的方法與眾不同的關鍵因素包括：

我們正在對其他抗原性可變的病毒採取類似的策略，例如流感。

美國的緊急使用授權環境

根據FDCA第564條，FDA專員有權授權在某些緊急情況下緊急使用未經批准的醫療產品或未經批准的醫療產品，在美國衞生與公眾服務部(HHS)部長宣佈緊急或威脅後，證明緊急使用是合理的。2020年1月31日，衞生部部長根據《公共衞生服務法》(以下簡稱《小靈通法案》)第319條發佈了與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件的聲明。2020年2月4日，美國衞生與公眾服務部部長根據《食品與健康法案》第564條規定的權力，認定新冠肺炎為突發公共衞生事件，有可能嚴重影響國家安全或居住在海外的美國公民的健康和安全。根據這一決定，衞生與公眾服務部部長於2020年3月27日宣佈，在新冠肺炎大流行期間，根據FDA發佈的任何授權條款，存在授權緊急使用藥物和生物製品的正當理由。

儘管拜登政府允許衞生和公眾服務部根據小靈通法案第319條宣佈的新冠肺炎公共衞生緊急狀態於2023年5月11日到期，但這並未影響FDA授權新冠肺炎藥品和生物製品緊急使用的能力。當滿足發放標準時，FDA可能會繼續發放新的歐盟食品添加劑。這種能力源於根據FDCA第564條發佈的決定和聲明，包括2020年3月27日的EUA聲明，該聲明仍然有效，除非或直到HHS部長終止該聲明。如果EUA聲明終止，基於該聲明的EUA將不再有效，FDA可能不再為此類聲明所涵蓋的產品簽發EUA。

與新冠肺炎之前的歐盟協議不同，PEMGARDA將遵循傳統的商業分銷模式，通過與美國聯邦政府的預購協議獲得產品。在傳統商業廣告中

在這種模式下，客户直接從批發商和/或分銷商購買產品，產品被運往不同的護理地點，包括為產品的醫療保險計劃開具賬單的提供者機構和診所。

可尋址的患者羣體

暴露前預防

根據我們的市場研究和內部分析，我們認為僅在美國就有900多萬免疫功能受損的人，他們的免疫功能不同程度地受損，他們可能對新冠肺炎疫苗沒有充分的反應，這增加了他們患嚴重新冠肺炎的風險。

PEMGARDA在美國的總目標市場僅限於該產品授權使用範圍內的人羣，特別是某些成年人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)，他們由於某些疾病或接受了某些免疫抑制藥物或治療而出現中到重度免疫損害，並且不太可能對新冠肺炎疫苗接種產生足夠的免疫反應。在免疫功能中度至嚴重受損的各種人羣中，我們認為約有485,000人屬於高危人羣，如實體器官移植接受者和某些血液/淋巴癌患者，包括幹細胞移植接受者。

在EUA環境中，醫療保健提供商和患者情況説明書指定了有資格獲得授權產品(如PEMGARDA)的患者羣體，並且使用情況受這些規範的約束。

治療

我們認為，新冠肺炎治療替代方案仍存在缺口。例如，顯著的藥物-藥物相互作用可能會限制一些口服抗病毒藥物作為免疫受損的人或其他正在服用某些藥物的人的治療選擇的效用。雖然預防新冠肺炎是我們目前的重點，而美羅華未被授權用於新冠肺炎的治療或暴露後預防新冠肺炎，我們相信仍有機會進一步探索用於新冠肺炎治療的單抗的開發。

兒科學

儘管與成人相比，兒童患嚴重新冠肺炎的風險較低，但有一部分兒童經歷了嚴重疾病和不良結局，如多系統炎症綜合徵和慢性冠狀病毒感染。需要安全和有效的治療來預防高危兒童的疾病和住院，包括這些併發症。雖然缺乏關於中到重度免疫受損兒童對新冠肺炎疫苗的免疫應答的數據，但這些兒童中的一部分對疫苗的免疫應答可能與具有某些形式的免疫受損的成人相似，因此有可能從被動免疫方法中受益。

管道概述

通過我們的INVYMAB平臺方法，我們的目標是快速和永久地提供基於抗體的療法，保護弱勢人羣免受傳播的病毒威脅的破壞性後果。利用最先進的病毒監測、預測建模和先進的抗體工程技術，我們已經產生了一系列旨在保護弱勢人羣免受嚴重病毒疾病影響的候選治療藥物，從新冠肺炎開始，擴展到流感和其他高需求的適應症。

PEMGARDA是我們計劃中的一系列創新mAb中的第一個mAb，旨在與SARS-CoV-2病毒的進化保持同步。隨着病毒隨着時間的推移而演變，我們預計會定期推出新的或經過改造的候選單抗，這一方法將類似於流感和新冠肺炎疫苗的定期更新。我們預計VYD2311將成為下一個進入臨牀開發的抗SARS-CoV-2單抗候選株。VYD2311針對最近的SARS-CoV-2譜系，如BA.2.86和JN.1，進行了優化的中和效力。

除了PEMGARDA和VYD2311，我們還在發現和臨牀前表徵方面有更多的抗SARS-CoV-2 mAb候選藥物。我們強大的渠道反映了我們不斷髮現和設計新的候選者的戰略，這些候選者可以被利用來跟上病毒發展的步伐。

PEMGARDA

培美加達(派米維巴特)靜脈注射用，於2024年3月獲得美國食品和藥物管理局的EUA，用於成人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)新冠肺炎暴露前預防(預防)，這些人因某些醫療條件或接受某些免疫抑制藥物或治療而出現中到重度免疫損害，並且不太可能對新冠肺炎疫苗接種產生足夠的免疫反應。受助人目前不應感染或最近已知接觸過感染SARS-CoV-2的人。

根據PEMGARDA針對醫療保健提供者的情況説明書，可能導致中到重度免疫損害和對新冠肺炎疫苗免疫反應不足的醫療條件或治療包括：

PEMGARDA未獲授權用於新冠肺炎的治療，或用於接觸過感染SARS-CoV-2病毒的個人的新冠肺炎暴露後預防。PEMGARDA尚未獲得批准，但已被FDA根據歐盟法規授權緊急使用，用於某些成年人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)的暴露前預防新冠肺炎。PEMGARDA的緊急使用僅在聲明期間根據《美國聯邦法典》第21編第360bbb-3(B)(1)節第564(B)(1)節的規定授權在新冠肺炎大流行期間緊急使用藥物和生物製品，除非聲明被終止或授權被更早撤銷。

根據FDA對所有現有科學證據的審查，FDA確定有理由相信PEMGARDA對於某些成年人和青少年的暴露前預防可能有效，如歐盟協議中所述，並且當在EUA中描述的條件下使用時，PEMGARDA的已知和潛在好處大於該產品的已知和潛在風險。為了支持歐盟對PEMGARDA的支持，

採用免疫橋聯方法確定PEMGARDA對新冠肺炎暴露前預防是否有效。免疫增強法是基於與其他中和抗SARS-CoV-2的人單抗確認的血清中和效價-效力關係。這包括帕米維巴特的親本單抗adintrevimab，以及之前授權用於EUA的其他單抗。冠層臨牀試驗旨在利用目前相關的SARS-CoV-2變異株來分析中和滴度。分析時在美國流行的最相關的SARS-CoV-2變種(JN.1)被選為主要免疫橋終點分析的變種。來自免疫抑制隊列的初步免疫增強數據表明，免疫增強在冠層臨牀試驗中得到了建立，計算的針對JN1的血清中和抗體效價與先前批准用於預防新冠肺炎的阿替維單抗和其他單抗產品的臨牀試驗中與療效相關的滴度水平一致。

支持PEMGARDA益處的數據存在侷限性。其他中和人抗SARS-CoV-2單抗臨牀療效的證據是基於不同的人羣和不再流行的SARS-CoV-2變種。此外，與基於細胞的EC相關的可變性50價值測定，以及與先前臨牀試驗中單抗的藥代動力學數據和療效估計相關的限制，影響了準確估計保護性滴度範圍的能力。

在安全性方面，PEMGARDA觀察到了過敏反應，PEMGARDA針對醫療保健提供者的情況説明書包括對過敏反應的方框警告。在接受PEMGARDA治療的中到重度免疫受損的參與者中，觀察到的最常見的不良事件(所有級別，發生率≥為2%)包括全身和局部輸液相關或過敏反應、上呼吸道感染、病毒感染、流感樣疾病、疲勞、頭痛和噁心。

根據PEMGARDA最近的授權，我們預計該產品很快就可以在美國訂購。我們計劃通過一個高度專注的現場銷售組織，最初專注於護理估計485,000名最高風險中度至重度免疫受損成年人和青少年的醫療從業者和機構，該組織可能會隨着時間的推移擴展到更多的醫療從業者和機構，他們護理其他羣體的中度至嚴重免疫受損成年人和青少年。除了利用合同組織擔任某些現場角色外，我們還直接為我們的銷售、營銷、市場準入和醫療事務團隊聘請了關鍵領導人。

製造戰略

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，並已投入大量資源與我們的合同製造商合作伙伴藥明生物合作開發商業規模的製造，我們從一開始就與他合作。我們已經與藥明生物簽訂了製造商業規模的PEMGARDA和VYD2311的合同。PEMGARDA和VYD2311採用行業標準單抗生產工藝，包括重組中國倉鼠卵巢商業細胞系、流加懸浮細胞培養和層析柱純化工藝。藥品製造採用行業標準的無菌液體藥品製造工藝。

我們與藥明生物建立了長期的主服務協議，根據協議，我們購買藥物物質和藥物產品，用於臨牀和商業供應。如果我們選擇使用藥明生物來開發和供應這些候選人，主服務協議也適用於任何未來被確定為開發的臨牀候選人。我們可以隨時停止根據主服務協議下訂單，只要我們履行我們的義務，支付所有承諾購買的付款或與取消相關的費用。任何一方也可以根據主服務協議的條款，終止與另一方未解決的違約有關的主服務協議。這些協議包括保密和知識產權條款，以保護我們與我們的候選產品相關的所有權。

我們還與藥明生物建立了細胞系許可協議，允許轉讓和使用藥明生物代表我們開發的任何細胞系，包括用於生產PEMGARDA、VYD2311和其他候選產品的細胞系。該許可證允許將電池生產線和製造過程轉移給其他合同製造商。

我們已經並預計將繼續投入大量資源用於PEMGARDA的製造，我們預計將有足夠的臨牀供應來支持我們正在進行的臨牀試驗需求，並有足夠的商業供應來滿足對PEMGARDA的預期初始需求。

包括藥明生物在內的外國代工組織可能會受到美國法律的約束，包括擬議的生物安全法、調查、制裁、貿易限制和其他外國監管要求，這些要求可能會增加成本或減少我們可用材料的供應，推遲或影響臨牀試驗，或推遲採購

商業供應。因此，我們繼續評估藥明生物以及其他CDMO的產能供應情況，以便我們能夠滿足未來對PEMGARDA和未來候選臨牀產品的潛在需求。

我們與Adimab的關係

自2020年6月成立以來，我們一直專注於預防和治療新冠肺炎的單抗的開發。Adimab是抗體發現、工程和優化服務的領先供應商，並在藥物發現行業建立了廣泛的存在。

自2020年7月以來，我們與Adimab簽訂了一項轉讓和許可協議，根據該協議，Adimab將其控制的所有現有冠狀病毒抗體及其衍生品(包括adintrevimab)的權利轉讓給我們。請參閲“-許可、協作和夥伴關係-與Adimab簽訂的轉讓和許可協議”。2021年5月，我們與Adimab達成了一項由資金支持的發現協議，重點是發現可能對其他冠狀病毒和流感有效的新抗體，這兩種病毒都有可能導致大流行。如果Adimab發現符合我們開發的某些產品特徵的抗體，我們將擁有獨家選擇權，要求Adimab將其在任何此類抗體上的權利轉讓給我們，並授予我們某些許可證。請參閲“-許可、協作和夥伴關係-與Adimab的協作協議”。此外，2022年9月，我們與Adimab簽訂了平臺轉讓協議。根據平臺轉讓協議，我們被授予在Adimab的某些知識產權下實踐Adimab平臺技術的某些元素的權利，包括使用Adimab的專有酵母細胞系和其他抗體優化庫、商業祕密、Adimab的協議和軟件進行B細胞克隆，以發現、設計和優化抗體。我們無法訪問Adimab專有的發現庫。根據Adimab的某些知識產權，我們還被授予研究、開發、製造、銷售和開發此類抗體和含有此類抗體的產品的權利。見“-許可、合作和夥伴關係-Adimab平臺轉讓協議”。

許可、協作和夥伴關係

Adimab分配協議

2020年7月，我們與ADIMAB就發現和優化冠狀病毒特異性抗體，包括新冠肺炎和SARS，簽訂了一項轉讓和許可協議(“ADIMAB轉讓協議”)。根據Adimab轉讓協議，Adimab將其對某些冠狀病毒特異性抗體(每種抗體為“冠狀病毒抗體”，統稱為“冠狀病毒抗體”)，包括其修飾或衍生形式，以及相關知識產權的權利、所有權和權益轉讓給我們。Adimab還向我們授予了其某些平臺專利和技術的非獨家、全球範圍內的可再許可許可，用於開發、製造和商業化CoV抗體以及含有或包含一種或多種CoV抗體的藥品，用於所有適應症和用途(某些診斷用途和用作研究試劑的除外)。根據協議的特定條件，我們有權僅對任何CoV抗體或產品分配的權利和許可的知識產權進行再許可。我們有義務使用商業上合理的努力，為某些主要市場的產品實現特定的開發和監管里程碑，並在我們獲得市場批准的任何國家/地區將產品商業化。

2020年7月，作為根據Adimab轉讓協議轉讓的權利和許可轉讓的代價，我們向Adimab發行了5,000,000股A系列優先股，當時的公允價值為4,000萬美元。此外，根據Adimab轉讓協議，我們有義務在實現協議下第一個產品的指定開發和監管里程碑時向Adimab支付最高1,650萬美元，並在實現該等指定里程碑的協議下實現第二個產品的指定開發和監管里程碑時向Adimab支付最高810萬美元。根據該協議，任何和所有產品的里程碑付款總額最高為2,460萬美元。截至2023年12月31日，我們已根據Adimab轉讓協議向Adimab支付了總計1110萬美元的里程碑式付款。我們還有義務根據Adimab轉讓協議，從產品第一次商業銷售開始，根據任何產品的淨銷售額，支付中位數至個位數百分比的Adimab版税。特許權使用費費率可根據協議規定的降幅進行調整。版税應按逐個產品和國家/地區的原則支付，自每種產品首次商業銷售之日起至(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售後12年和(Ii)涵蓋該產品的專利在該國家/地區的最後一項有效權利要求期滿之日(“版税期限”)結束。

除非提前終止，否則Adimab轉讓協議將一直有效，直到任何和所有產品的最後一個到期的版税期限到期。我們可以在任何時間終止Adimab轉讓協議，只要事先向Adimab發出書面通知，或如果Adimab的重大違約行為在特定期限內未得到糾正，則可隨時終止Adimab轉讓協議。Adimab只有在我們嚴重違反我們的勤勉義務或付款義務，並且沒有補救的情況下，才可以終止協議。在本協議到期前任何終止時，根據

協議將自動終止並歸還給授權方，雙方的所有其他權利和義務也將終止。

截至2023年12月31日，我們已根據Adimab轉讓協議向Adimab支付了總計1370萬美元，包括上述里程碑付款。

Adimab合作協議

2021年5月，我們與Adimab簽訂了合作協議，並於2022年11月和2023年9月修訂(“Adimab合作協議”)，以發現和優化專利抗體作為潛在的治療候選產品。根據Adimab合作協議，我們可以在指定的時間段內與Adimab就我們選擇的特定數量的目標進行研究項目的合作。根據Adimab合作協議，Adimab向我們授予了Adimab的某些平臺專利以及技術和抗體專利的全球非獨家許可，以在正在進行的研究期間和之後的特定評估期內履行我們的責任(“評估期”)。我們向Adimab授予了我們的某些專利和知識產權許可證，僅用於履行Adimab在研究計劃下的責任。根據ADIMAB合作協議，我們有獨家選擇權，在逐個計劃的基礎上，獲得許可證和分配，將含有或含有針對適用目標的抗體的選定產品商業化，該選擇權可在為每個計劃支付指定的選擇費後行使。在我們行使選擇權後，Adimab將向我們轉讓對所選研究計劃的抗體的所有權利、所有權和權益，並將根據Adimab平臺技術授予我們全球範圍內的、免版税、全額支付、非獨家、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化我們已行使選擇權的抗體以及含有或包含這些抗體的產品。

根據Adimab合作協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發一種含有在每個可選研究計劃中發現的抗體的產品，並尋求市場批准，並將其商業化。

根據Adimab的合作協議，我們同意向Adimab支付130萬美元的季度費用，這筆費用可以隨時取消。只要我們支付這樣的季度費用(或更早，如果(I)我們在Adimab合作協議三週年後發生控制權變更，或(Ii)Adimab持有的我們股權少於指定百分比)，Adimab及其附屬公司同意不協助或指示某些第三方發現或優化旨在結合冠狀病毒或流感病毒的抗體。根據Adimab合作協議，我們還可以選擇縮小Adimab的排他性義務的範圍，並獲得相應的季度費用減少。2023年12月，我們選擇將Adimab的排他性義務範圍縮小至僅涵蓋冠狀病毒，並相應降低了季度費用，現在我們有義務從2024年第一季度開始向Adimab支付60萬美元的季度費用。

對於每個已達成協議的研究項目，我們有義務就其在特定研究項目期間提供的服務按規定的全職等值費率向Adimab支付季度費用；發現交付費用20萬美元；以及優化完成費用20萬美元。對於我們行使的每一項將特定研究項目商業化的選項，我們有義務向Adimab支付100萬美元的行使費。

我們有義務在根據Adimab合作協議為實現這些里程碑的每種產品實現指定的開發和監管里程碑時，向Adimab支付最高1800萬美元。我們還有義務根據Adimab協作協議下的任何產品的淨銷售額，向Adimab支付個位數中位數百分比的版税，但第三方許可的減少除外。每種產品的特許權使用費期限將在下列時間以國家為基礎到期：(I)該產品在該國首次商業銷售後12年，以及(Ii)在該國根據Adimab合作協議確定或優化的任何物質或製造或使用任何抗體的組合物或製造或使用方法的任何專利的最後有效權利要求屆滿之時。

此外，我們有義務向Adimab支付Adimab對從第三方獲得的某些抗原進行某些驗證工作的費用。考慮到這項工作，我們有義務根據含有此類抗原的產品的淨銷售額向Adimab支付與基於抗體的產品相同的版税期限，但我們沒有義務為此類抗原產品支付任何里程碑式的付款。

Adimab合作協議將在以下情況下失效：(I)如果我們沒有行使任何選擇權，在研究項目的最後評估期結束時；或(Ii)如果我們行使選擇權，在特定國家/地區的產品的最後使用費期限屆滿時，除非協議提前終止。如事先書面通知Adimab，我們可隨時終止Adimab合作協議。此外，在符合某些條件的情況下，如果另一方的重大違約行為在規定期限內未得到糾正，任何一方均可終止Adimab合作協議。

截至2023年12月31日，我們已根據Adimab合作協議向Adimab支付了總計1710萬美元。截至2023年12月31日，我們欠Adimab的款項為70萬美元。

Adimab平臺轉讓協議

於2022年9月(“Adimab平臺轉讓協議生效日”)，我們與Adimab訂立平臺轉讓協議(“Adimab平臺轉讓協議”)，根據Adimab的某些知識產權，我們被授予權利實踐Adimab平臺技術的某些元素，包括使用Adimab的專有酵母細胞系和其他抗體優化庫進行B細胞克隆、商業祕密、Adimab的協議和軟件，以發現、設計和優化抗體。我們無法訪問Adimab專有的發現庫。根據Adimab的某些知識產權，我們還被授予研究、開發、製造、銷售和開發此類抗體和含有此類抗體的產品的權利。Adimab平臺已根據Adimab平臺轉讓協議的條款轉讓給我們。

我們有義務在Adimab平臺轉讓協議生效日期的前四個週年期間每年向Adimab支付個位數數百萬美元的年費，這使我們能夠從Adimab獲得平臺技術的實質性改進，包括實質性改進的抗體優化庫、為平臺提供新功能的更新，以及從Adimab到2027年6月的軟件升級。第一筆年費於2023年9月到期，並於2023年10月支付。從2027年7月開始至2042年6月結束，除非提前終止，否則我們可以選擇從Adimab獲得對平臺技術的額外實質性改進，但須支付雙方協商的商業合理費用。

我們還有義務在根據Adimab平臺轉讓協議為實現這些里程碑的每個產品實現指定的開發和監管里程碑時，向Adimab支付最高950萬美元。此外，我們有義務根據使用Adimab平臺技術發現、設計或優化的含有抗體的產品的淨銷售額，向Adimab支付較低的個位數百分比的特許權使用費，但須遵守Adimab平臺轉讓協議中規定的減幅。特許權使用費是按產品和國家/地區支付的。每種產品的專利權使用費期限將在(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售後12年和(Ii)程序抗體專利在該國家/地區涵蓋該產品中所包含的程序抗體的最後一項有效權利要求到期時(以較晚的時間為準)到期。

如事先書面通知Adimab，我們可隨時終止Adimab平臺轉讓協議。此外，在符合某些條件的情況下，如果另一方的重大違約在規定的期限內沒有得到補救，或者與另一方的破產有關，任何一方都可以終止Adimab平臺轉讓協議。

截至2023年12月31日，我們已根據Adimab平臺轉讓協議向Adimab支付了總計500萬美元。

人口健康合作伙伴

在2022年11月(“PHP生效日期”)，我們與Popular Health Partners，L.P.(“PHP”)簽訂了一份主服務協議(“PHP”)，根據該協議(“PHP MSA”)，PHP同意按照我們與PHP之間的約定並在一份或多份工作訂單(“PHP MSA”)中為我們提供服務和創建交付成果。《PHP MSA》的有效期自《PHP》生效之日起生效，初始期限為一年。《PHPMSA》在後續期間續簽，直至根據其條款終止為止。在PHP生效日期，我們和PHP根據PHP MSA簽訂了第一個工作單(“PHP工作單”)，根據該工作單，PHP同意就我們的候選產品的臨牀開發和監管事宜向我們提供建議和建議。PHP工作單的有效期為6個月，自PHP生效之日起生效，並根據其條款於2023年5月終止。PHPMSA包含慣例保密條款、各方的陳述和保證，以及在PHPMSA期間及之後一年內某些員工不得相互邀約。董事會成員Clive Meanwell，M.D.和Tamsin Berry分別是PHP的管理合夥人和有限合夥人。

作為對PHP工作單下的服務和交付內容的補償，我們在PHP工作單期間向PHP支付了每月50萬美元的現金費用，總費用為300萬美元。

除了現金補償，在PHP生效日，我們向PHP(“PHP認股權證”)發行了一份認股權證，購買了我們普通股的股份，面值為0.0001美元(“普通股”)。PHP權證的行權價為每股普通股3.48美元，相當於PHP權證生效日期前一個交易日普通股納斯達克的官方收盤價。PHP認股權證最多可行使6,824,712股普通股，在達到相應的市值目標或完成基本交易(如PHP認股權證所界定)後，可分三批授予。

與藥明生物簽訂細胞系許可協議

我們也是與藥明生物簽訂的小區線路許可協議的締約方，該協議於2020年12月2日簽訂，並於2023年2月和2024年3月進行了修訂。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務和承諾”和“-其他承諾”。

與Biocon Biologics Limited簽訂許可協議

2021年7月，我們與Biocon Biologics Limited(“Biocon”)簽署了一項許可協議，以應對南亞地區持續的“新冠肺炎”危機。根據許可協議，我們授予Biocon獨家權利，在印度製造一種抗體療法並將其商業化，並根據為adintrevimab開發的商業流程選擇其他新興市場。作為協議的一部分，Biocon將被允許訪問我們的2/3期adintrevimab臨牀試驗的數據，並在適用的情況下訪問我們的EUA包，包括監管提交，以支持印度和其他選定新興市場的批准或緊急授權。

競爭

生物技術和製藥業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的瞭解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信，我們的方法、戰略、科學、開發和製造能力、技術訣竅、合作伙伴關係和經驗為我們提供了競爭優勢。然而，我們預計來自多種來源的競爭，包括世界各地的主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、臨牀前測試、進行臨牀試驗、製造、獲得監管授權或批准以及授權或批准的產品商業化方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些實體還在招聘和留住合格的科學、臨牀、製造和管理人員、建立臨牀試驗場地和招募患者參加臨牀試驗以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求針對新冠肺炎的抗體和小分子抗病毒藥物的開發。擁有活躍的基於新冠肺炎抗體的計劃的公司包括但不限於阿斯利康、與羅氏製藥公司合作的Regeneron製藥公司、Vir生物技術公司和Aerium治療公司。此外，已經批准或授權用於治療新冠肺炎的抗病毒計劃的公司包括默克公司(OLAR)、輝瑞製藥公司(OLAR)和吉列德公司(IV)。

如果我們的競爭對手開發和商業化比PEMGARDA或我們的其他候選產品更安全、更耐受、更有效、更方便管理、更便宜、更能抵抗病毒逃逸的藥物，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的一些競爭對手之前已經獲得了FDA的EUA，用於預防免疫功能低下患者的新冠肺炎和治療高危患者的輕中度新冠肺炎，而其他競爭對手在未來可能比我們更快地獲得FDA的EUA或其他監管批准或授權，這可能會使我們的競爭對手建立強大的市場地位。影響PEMGARDA和我們的其他候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得授權或批准，可能是它們的功效、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得並維護與我們業務相關的具有商業重要性的技術、當前和未來的發明、改進和專有技術的專利和其他專有保護；保護和執行我們的專利和其他知識產權；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效可執行專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密擁有權利的程度。對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面將具有商業用途。我們即將簽訂的專利合作條約

(“PCT”)專利申請只有在我們尋求專利保護的國家在30個月內提交國家階段專利申請之後，才有資格成為已頒發的專利。此外，除非我們在向美國專利商標局(USPTO)提交美國臨時專利申請的一年內提交非臨時美國專利申請，否則我們的未決美國臨時專利申請沒有資格成為已獲授權的專利。如果我們沒有及時提交任何國家階段專利申請或非臨時美國專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT和臨時美國專利申請的優先日期，以及對此類專利申請中披露的發明的任何專利保護。見“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。

我們積極尋求通過各種方式保護我們的專有技術、發明和其他對我們的業務發展具有重要商業意義的知識產權，例如尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們也可以依靠與我們的專有技術平臺有關的商業祕密和技術訣竅，依靠持續的技術創新和許可內的機會來發展、加強和保持我們在抗體領域的地位，這可能對我們的業務發展至關重要。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權利來保護其他可能被用來發現和驗證靶標的技術，以及製造和開發新的抗體產品。還可以通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)來提供額外的監管保護。

我們針對包含我們的抗體的組合物、覆蓋我們的候選產品的抗體類別、此類抗體在預防和治療疾病中的用途、診斷方法、藥物組合物、聯合療法和製造方法提交專利申請。我們繼續審查新發明的專利申請。

專利

截至2024年3月12日，我們擁有一個專利系列，其中我們已獲得三項美國專利(美國11,192,940項，於2021年12月7日發佈；美國11,220,536項，於2022年1月11日發佈；美國11,414,479項，於2022年8月16日發佈)，一項正在審批中的美國非臨時專利申請，以及阿根廷、巴西、加拿大、中國、歐洲、日本、墨西哥和臺灣地區的外國專利申請。該專利家族涉及廣泛中和抗冠狀病毒抗體，包括ADG20(Adintrevimab)和ADG10及其用途。這些專利和專利申請以及根據此類申請及時提交的任何額外的美國非臨時專利申請或外國專利申請，如果發佈，預計將於2041年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。

截至2024年3月12日，我們擁有第二個專利系列，我們已經為該系列提交了一項PCT專利申請。該專利系列針對ADG20(Adintrevimab)的配方和使用方法。任何額外的美國非臨時專利申請或基於此類申請及時提交的外國專利申請，如果發佈，預計將於2042年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。

截至2024年3月12日，我們又擁有兩個專利家族。第一個專利系列涉及額外的廣譜中和抗冠狀病毒抗體、聯合療法及其用途，包括一項PCT申請和一項在臺灣的外國專利申請。第二專利家族涉及包括VYD222在內的其他廣譜中和抗冠狀病毒抗體以及組合療法及其用途，並且包括一項PCT專利申請。任何基於這些美國臨時專利申請及時提交的美國非臨時專利申請，如果發佈，預計將於2043年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。

商標

我們的業務和候選產品的某些功能受商標保護。截至2024年3月12日，我們已經提交了包括INVIVYD、PEMGARDA和INVYMAB在內的商標申請，以及這些文字標記的標誌和某些風格化版本。已在美國國內外提交了申請，雖然許多申請仍在等待中，但澳大利亞、中國、歐盟、日本、新西蘭、挪威、瑞士和英國已經發出了一些註冊申請。

商業祕密和專有信息

在某些情況下，我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，包括我們專有的科學、商業和技術信息和訣竅，這些信息和訣竅不能或可能不能申請專利，或者我們選擇不申請專利。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有信息、數據和流程。儘管這些協議旨在保護我們的專有信息，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。雖然我們通常要求所有員工分配他們的

雖然本公司向我們提供的所有發明，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何第三方簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們專有信息的所有第三方正式執行，或者我們的協議不會被違反。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

政府監管

在美國，我們受到FDA和其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。在美國，像我們的候選產品這樣的生物製品根據小靈通法案獲得了FDA的營銷許可，並受到FDCA的監管。除其他事項外，FDCA和PHS法案及其相應的法規還管理檢測、開發、製造、質量控制、安全、純度、效力、功效、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、營銷、銷售、進口、出口、報告、廣告和其他涉及生物製品的宣傳做法。在對候選生物製品進行臨牀測試之前，必須獲得FDA的批准。在生物製品上市之前，還必須獲得FDA的許可。此外，儘管歐洲聯盟的重要監管方面通過歐洲藥品管理局(“EMA”)和歐盟委員會集中處理，但針對具體國家的監管在許多方面仍然至關重要。此外，任何不遵守適用法律法規的行為都可能對我們成功開發和商業化候選產品的能力產生實質性的負面影響，從而影響我們的財務業績。此外，適用於我們業務的法律、規則和法規可能會發生變化，很難預見這些變化是否會影響我們的業務，如何影響或何時影響我們的業務。獲得監管授權和/或批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國的發展進程

FDA在生物製品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。非臨牀測試包括對產品化學、藥理、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。進行非臨牀試驗必須符合聯邦法規和要求，包括由農業部執行的cGLP和動物福利法。

臨牀試驗贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分，然後才能開始臨牀試驗。一些非臨牀測試通常在IND提交後繼續進行。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，例如，如果FDA質疑受試者是否會面臨不合理的健康風險，要求在試驗開始前對方案進行某些更改，或在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選生物製品施加臨牀限制。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

臨牀試驗可能涉及在合格的調查人員的監督下給健康的志願者或受試者服用候選生物製品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。涉及某些疾病的某些產品的臨牀試驗可能會從對該疾病患者的測試開始。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照CGCP和FDA的規定進行和監測，包括要求所有研究對象或他們的法定代表人提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。IRBs負責保護研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及相對於潛在好處(如果有的話)是否合理。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。在IND下進行的外國試驗必須符合適用於在美國進行的試驗的相同要求。如果外國臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持BLA，只要臨牀試驗是按照CGCP進行的，包括獨立倫理委員會的審查和批准以及是否符合知情同意原則，外國數據適用於美國人羣和美國醫療實踐，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證研究數據。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行4期臨牀試驗，作為獲得BLA許可的條件。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件、來自其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外培養試驗表明對人類受試者有重大風險，或與方案或研究人員手冊中列出的試驗相比，嚴重可疑不良反應的發生率在臨牀上具有重要意義。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA、贊助商或贊助商的數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物試驗與患者的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的生物製品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

還有關於實驗室做法、動物的試驗性使用以及與研究有關的危險或潛在危險物質的使用和處置的各種法律和條例。在這些領域中的每一個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准。

有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在其臨牀試驗網站上公開傳播。用於診斷、監測或治療已達到某些發展里程碑的一種或多種嚴重疾病或病症的研究產品的贊助商或分銷商還必須擁有一項公開可用的政策，以評估和迴應擴大准入的請求。

美國審查和審批流程

在完成候選生物製品的臨牀試驗後，必須獲得FDA對BLA的批准，然後才能將該產品投入商業市場。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、臨牀試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。產品開發和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(“PDUFA”)，每個BLA可能伴隨着一筆可觀的使用費。根據聯邦法律，大多數申請的提交都要繳納申請使用費。獲得批准的申請的發起人還需繳納項目年費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。

在提交申請後的60天內，FDA審查BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。申請還需要以電子格式發佈和提交，可以通過FDA的電子

系統。如果電子提交與FDA的系統不兼容，BLA可以被拒絕提交。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA的績效目標一般規定在60天提交日期後10個月內或提交BLA後12個月內對BLA採取行動。在某些情況下，這一期限可以延長，包括FDA要求提供更多信息。對於被授予優先審查指定的產品候選產品，目標行動日期也可以縮短到60天申請日期後6個月內，或提交BLA後8個月內，因為它們旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足未滿足的醫療需求的潛力。FDA審查BLA以確定除其他事項外，建議的產品對於其預期用途是否安全、有效和有效，是否具有可接受的純度概況，以及是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的身份、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解戰略(“REMS”)來降低生物製品的某些特定安全風險。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA可以檢查生產候選產品的設施。FDA不會批准候選產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和CGCP要求進行的。為了確保符合cGMP和CGCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制等領域花費大量的時間、金錢和精力。

在FDA對BLA進行評估後，它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權對候選產品進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，FDA將不會批准目前形式的申請。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或一項或多項額外的關鍵3期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。申請人也可以通過FDA的正式爭議解決程序對該決定提出上訴。即使這些額外的數據和信息是在BLA重新提交時提交的，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。

如果候選產品獲得監管部門的批准，批准可能會明顯限制在特定疾病和劑量上，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施或其他安全信息。FDA可以對產品分銷施加限制和條件，以REMS的形式開出處方或分發，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行批准後的臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。作為批准的條件，FDA還可能要求額外的試驗或非臨牀測試作為第四階段的承諾。如果上市後出現問題，或者FDA確定該產品不再安全或有效，產品批准可能會因不符合監管要求而被撤回。

兒科試驗

2012年7月9日簽署成為法律的《食品和藥物管理局安全與創新法案》對FDCA進行了修訂，要求計劃提交藥物營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA達成一致的情況下，提交初步兒科研究計劃(PSP)。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案

基於從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據。如果FDA瞭解到新的信息，它也可以要求贊助商修改最初的PSP。

美國的緊急使用授權

在緊急情況下，如大流行，在衞生部部長宣佈公共衞生緊急狀態的情況下，FDA有權發佈醫療產品的EUA，允許未經批准的醫療產品或未經批准的使用許可或批准的醫療產品用於診斷、治療或預防由化學、生物、輻射或核戰爭威脅劑引起的嚴重或危及生命的疾病或條件，而沒有足夠、批准和可用的替代品。

根據這一授權，FDA可在以下四個法定標準得到滿足的情況下籤發醫療產品EUA：(1)存在嚴重或危及生命的情況；(2)存在證明該醫療產品“可能有效”預防、診斷或治療相關疾病或情況的證據；(3)風險-效益分析表明，該產品的已知和潛在益處大於已知和潛在的風險；以及(4)沒有其他適當的、經批准的和可用的替代方案來診斷、預防或治療該疾病或情況。與FDA在非緊急情況下用於產品許可或批准的“有效性”標準相比，EUA的“可能有效”標準需要較低水平的證據。FDA使用風險-收益分析在個案基礎上評估可能的EUA產品的潛在有效性。在確定該產品的已知和潛在好處是否超過已知和潛在風險時，FDA檢查所有科學證據，以做出總體風險-益處確定。這些證據可能來自不同的來源，可能包括(但不限於)國內外臨牀試驗的結果、動物模型的體內療效數據、體外數據以及可用證據的質量和數量。儘管歐盟協議的標準不同於批准BLA的標準，但歐盟協議仍然要求開發和提交數據以滿足FDA的相關標準，而且歐盟協議持有人必須遵守一些持續的遵約義務。

FDA希望EUA持有者儘快提交完整的申請，如BLA或新藥申請。EUA還受到可能因產品而異的附加條件和限制。一旦被批准，歐盟協議將繼續有效，並通常在(1)衞生與公眾服務部部長確定公共衞生緊急情況已經停止或(2)產品的批准狀態發生變化，使得產品的授權使用(S)不再未經批准時終止，以較早者為準。在EUA不再有效後，該產品不再被視為合法上市，FDA的一個非緊急上市前途徑將是必要的，以恢復或繼續分銷主題產品。

如果證明發放EUA的情況不再存在，不再符合發放標準，或者其他情況使修訂或撤銷為保護公眾健康或安全而適當，FDA也可以修改或撤銷EUA。

根據FDCA第564條，FDA專員有權授權在某些緊急情況下緊急使用未經批准的醫療產品或未經批准的醫療產品，在HHS部長宣佈緊急情況或威脅後，證明緊急使用是合理的。2020年1月31日，衞生和衞生部長根據小靈通法案第319條發佈了與新冠肺炎有關的公共衞生緊急狀態聲明。2020年2月4日，美國衞生與公眾服務部部長根據《食品與健康法案》第564條規定的權力，認定新冠肺炎為突發公共衞生事件，有可能嚴重影響國家安全或居住在海外的美國公民的健康和安全。根據這一決定，衞生與公眾服務部部長於2020年3月27日宣佈，在新冠肺炎大流行期間，根據FDA發佈的任何授權條款，存在授權緊急使用藥物和生物製品的正當理由。

儘管拜登政府允許衞生和公眾服務部根據小靈通法案第319條宣佈的新冠肺炎公共衞生緊急狀態於2023年5月11日到期，但這並未影響FDA授權新冠肺炎藥品和生物製品緊急使用的能力。當滿足發放標準時，FDA可能會繼續發放新的歐盟食品添加劑。這種能力源於根據FDCA第564條發佈的決定和聲明，包括2020年3月27日的EUA聲明，該聲明仍然有效，除非或直到HHS部長終止該聲明。如果EUA聲明終止，基於該聲明的EUA將不再有效，FDA可能不再為此類聲明所涵蓋的產品簽發EUA。

授權後或批准後要求

維持對適用的聯邦、州和地方法規的遵守需要花費大量的時間和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在授權或批准後繼續進行，特別是在cGMP方面。如果持續的監管要求沒有得到滿足，產品上市後出現安全問題，或者額外的數據改變了FDA對產品風險-收益概況的看法，

FDA可能會採取行動改變產品上市的條件，例如要求修改標籤，限制分銷，甚至撤回授權或批准。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們候選產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。

良好的製造規範。從事生產藥品和生物製品或其成分的公司必須遵守適用的cGMP要求，其中包括人員的組織和培訓、設施登記、建築和設施、設備、成分和藥品容器的控制、封閉、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制和記錄和報告。FDA經常在授權或批准之前檢查設備、設施和製造工藝，並在授權或批准後定期重新檢查。如果一家公司在獲得授權或批准後，對製造設備、地點或工藝進行了重大更改(所有這些在某種程度上都納入了EUA或BLA)，則可能需要額外的監管審查和批准。不遵守適用的cGMP要求或產品授權或批准的條件可能會導致FDA採取執法行動，如發出警告信，或尋求制裁，包括罰款、民事處罰、禁令、暫停生產運營、實施經營限制、撤回FDA的授權或批准、扣押或召回產品，以及刑事起訴。儘管我們定期監控我們生產候選產品所依賴的第三方的FDA合規性，但我們不能確定我們現在或未來的第三方製造商是否會始終如一地遵守cGMP或其他適用的FDA法規要求。

在BLA獲得批准或EUA發佈後，該產品也可能需要進行正式批次發佈。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA可以就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準有關的實驗室研究。需要建立系統來記錄和評估醫療保健提供者和患者報告的不良事件，並評估產品投訴。嚴重程度的增加或新的不良事件可能會導致標籤更改或產品召回。商業產品的製造缺陷可能會導致產品召回。

銷售部和市場部。我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向患者的廣告、面向醫療從業者和付款人的促銷、禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或患者羣宣傳產品(稱為“非標籤使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動有關的要求。除了FDA對藥品營銷的限制外，州和聯邦欺詐和濫用法律也被應用於限制製藥行業的某些營銷行為。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，包括FDA、司法部、HHS監察長辦公室和/或州當局，可能會導致限制產品的營銷或將產品從市場上召回，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程、授權或批准過程中或在授權或批准之後的任何時候，如果申請人或製造商未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕授權或批准待定申請、撤回授權或批准或吊銷執照、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、禁止、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

其他要求。根據EUA或批准的BLAS製造或分銷藥品的公司必須滿足許多其他法規要求，包括不良事件報告、提交定期報告和記錄保存義務。

我們還受制於聯邦、州和外國的法律和法規，涉及健康信息的數據隱私和安全，以及與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用和披露以及保護。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題，包括最近在我們開展業務的所有司法管轄區頒佈的法律。許多聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法、聯邦和州消費者保護和隱私法(例如包括1914年聯邦貿易委員會法案(FTC法案)和經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法案(CCPA))管理個人信息的收集、使用和披露。這些法律可能不同於

在很大程度上相互影響，從而使遵約工作複雜化。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加了額外的合規要求，併為不遵守產生了額外的執法風險。歐盟的一般數據保護條例，包括在英國實施的條例(統稱為GDPR)和其他數據保護、隱私和類似的國家、州/省和地方法律，可能會限制患者健康信息在國外的訪問、使用和披露。合規努力在未來可能會帶來越來越大的成本。

不遵守此類法律和法規可能導致政府執法行動，併為我們造成責任(包括施加重大處罰)、私人訴訟和/或可能對我們的業務產生負面影響的負面宣傳。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受聯邦健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)的隱私和安全要求的約束，該法案經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其頒佈的法規修訂。HIPAA對承保實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換中心及其“業務夥伴”--在為承保實體或代表承保實體提供特定服務或履行職能時創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的某些個人或實體--施加隱私和安全義務。根據事實和情況，如果我們、我們的關聯公司或我們的代理在知情的情況下收到由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人身份健康信息，我們可能會受到重大處罰。

同樣在聯邦一級，聯邦貿易委員會(“FTC”)對未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或未能提供與向個人作出的關於其個人信息安全的承諾(如在隱私通知中)相稱的安全級別的預期，可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。在隱私方面，聯邦貿易委員會還設定了未能履行對個人作出的關於公司如何處理消費者個人信息的隱私承諾的期望；這種失敗也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。

加快審批程序

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定，旨在加快某些生物製品候選產品的開發和FDA審查過程，這些候選生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足未滿足的醫療需求的潛力。為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未滿足的醫療需求。除了其他好處，如能夠與FDA進行更頻繁的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對快速通道BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

FDA可能會對治療嚴重疾病的生物製品給予優先審查指定，例如罕見的兒科疾病指定，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。優先審查意味着FDA審查申請的目標是從60天提交日期起6個月，而不是目前PDUFA指導方針下從60天提交日期起10個月的標準目標。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，被研究的生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及與現有治療方法相比提供有意義的治療效果的生物製品，可能會得到加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定生物製品對替代終點的影響合理地很可能預測臨牀益處，或者在臨牀終點可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的生物製品的贊助商進行批准後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，並且該生物製品可能需要進行加速退出程序。

此外，根據2012年頒佈的食品和藥物管理局安全與創新法案，贊助商可以請求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種藥物或生物製品，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的

疾病或狀況和初步臨牀證據表明，藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物和生物製品也有資格獲得加速批准。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

生物製品價格競爭與創新法

2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)是2010年患者保護和平價醫療法案的一部分，經2010年醫療保健和教育協調法案(ACA)修訂後頒佈，為通過批准的BLA證明與FDA許可的參考生物製品“生物相似”或“可互換”的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。與批准的參考產品的生物相似性要求生物製品和參考產品在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性是從嚴格的分析研究或“指紋”開始的步驟來證明的。體外培養研究，體內動物研究和一般至少一項臨牀試驗，沒有HHS祕書的豁免。生物相似性練習檢驗了研究產品和參考產品相同的假設。如果在逐步生物相似過程中的任何一個點觀察到顯著的差異，那麼這些產品就不是生物相似的，因此有必要開發獨立的BLA。為了達到更高的互換性標準，贊助商必須證明，生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次使用的產品，在參考產品和生物相似產品之間切換的風險不大於維持患者服用參考產品的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造工藝，對實施構成了重大障礙，FDA仍在評估這些障礙。根據BPCIA，從參考產品第一次獲得許可之時起，參考生物被授予12年的排他性。

美國專利期限恢復

根據FDA批准候選產品的時間、期限和細節，贊助商的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman修正案”)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間減去發起人在這段時間內沒有盡職調查的時間的一半，加上從BLA的提交日期到申請獲得批准之間的時間減去發起人在此期間沒有盡職調查的時間。只有適用於批准的生物製品的一項專利有資格延期，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期，並且延期申請必須在專利到期之前提交。此外，一項給定的專利只能基於單一產品延期一次。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

美國以外的監管機構

除了美國的法規外，我們還可能受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們候選產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。無論我們是否獲得FDA對產品的授權或批准，我們都必須在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品之前，從這些國家的監管機構獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。

例如，在歐洲聯盟，《臨牀試驗條例》(條例(EU)第536/2014號)(“現行CTR”)於2022年1月31日生效，並直接適用於所有歐盟成員國，廢除了以前的

臨牀試驗指令(指令2001/20/EC)(“以前的CTD”)，它以前管理歐盟的臨牀試驗。在目前的CTR之前，臨牀試驗贊助商必須向每個國家的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交臨牀試驗申請(CTA)，很像FDA和IRB。目前的CTR允許贊助商通過名為臨牀試驗信息系統(CTIS)的在線平臺提交一份申請，以獲得在幾個歐洲國家進行臨牀試驗的授權。然而，臨牀試驗的評估和授權仍然是每個國家的責任。對於在2023年1月31日或之後提交的CTA，必須使用CTIS。根據2023年1月31日之前的CTD授權的臨牀試驗可以在沒有任何中斷或暫停要求的情況下繼續進行。然而，從2025年1月31日開始，此類臨牀試驗將需要過渡到當前的CTR框架，包括要求在CTI中記錄試驗信息。將正在進行的試驗從以前的CTD過渡到當前CTR的申請必須在過渡期結束前及時提交和批准。目前的CTR統一了整個CTIS的臨牀試驗評估和監督程序，其中包含一個集中的歐盟門户和數據庫。目前CTR的主要特點包括：(I)通過單一入口點簡化申請程序；(Ii)為申請準備和提交單一文件，以及簡化臨牀試驗贊助商的報告程序；以及(Iii)評估臨牀試驗申請的統一程序。

一旦CTA根據適用的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。在歐洲聯盟一級，指導進行臨牀試驗的要求和程序總體上是統一的。在所有情況下，臨牀研究均按照CGCP、適用的法規要求和適用的倫理原則進行。

為了在歐盟監管體系下獲得監管機構對研究用生物製品的批准，我們必須提交營銷授權申請(MAA)。在美國用於提交BLA的申請類似於在歐盟要求的申請，但在其他方面，不同的是特定於國家的文件要求。在歐洲聯盟，醫藥產品的銷售授權可以通過集中程序、相互承認程序、分散程序或單個歐洲聯盟成員國的國家程序獲得。營銷授權，無論其獲得授權的途徑如何，只能授予在歐洲聯盟設立的申請人。

中央程序規定由歐盟委員會授予對所有27個歐洲聯盟成員國和四個歐洲自由貿易聯盟國家(冰島、列支敦士登和挪威)中的三個國家有效的單一營銷授權。在中央程序下，設在EMA的人用藥品委員會(“CHMP”)負責對產品進行初步評估。評估MAA的最長時間為210天。這段時間不包括申請人在回答CHMP提出的問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，例如當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。由三個累積標準界定的重大公共衞生利益：(I)要治療的疾病的嚴重性(例如，嚴重致殘或危及生命的疾病)；(Ii)缺乏或缺乏適當的替代治療方法；以及(Iii)預期有很高的治療效益。如果CHMP接受將藥品作為重大公共衞生利益進行審查，則210天的期限將縮短為150天。然而，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可能會恢復到集中程序的標準時限。

無論相關程序如何，在審查期結束時，CHMP將就是否應批准與醫藥產品有關的銷售授權提供科學意見。這一意見是基於對產品的質量、安全性和有效性的審查。EMA將在通過後15天內將其意見提交給歐盟委員會，供其決定。根據EMA的意見，歐盟委員會做出了授予集中式營銷授權的最終決定。對某些類型的醫藥產品，包括孤兒醫藥產品、從某些生物技術過程中提取的醫藥產品、高級治療藥物產品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的醫藥產品，必須實行集中程序。這條路線對於某些其他產品是可選的，包括具有重大治療、科學或技術創新的藥品，或其授權將有利於歐洲聯盟一級的公共或動物健康的藥品。

與集中授權程序不同，分散營銷授權程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐洲聯盟成員國的主管部門提出申請，並由其單獨批准。這一申請程序與將通過中央程序提交給環境管理專員以獲得授權的申請相同，必須在210天內完成，不包括可能的停機時間，在此期間申請人可以回答問題。有關的歐洲聯盟成員國編寫評估草案和相關材料的草稿。有關歐盟成員國必須決定是否批准評估報告和相關材料。如果歐洲聯盟成員國因擔憂而不能批准評估報告和相關材料

關於對公共健康的潛在嚴重威脅，有爭議的內容可提交歐盟委員會，其決定對所有歐洲聯盟成員國具有約束力。

相互承認程序的基礎同樣是歐洲聯盟成員國有關當局接受歐洲聯盟其他成員國有關當局對某一醫藥產品的銷售授權。國家營銷授權的持有者可以向歐洲聯盟成員國的主管部門提出申請，要求該主管部門承認另一個歐盟成員國的主管部門提供的營銷授權。

針對未得到滿足的醫療需求的創新產品可能有資格在歐盟獲得一些加速開發和審查計劃，如優先藥品計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性療法指定。此類產品通常有資格獲得加速評估，也可能受益於不同類型的快速通道批准，如有條件的營銷授權或在特殊情況下授予的營銷授權，這些批准基於比正常要求不那麼全面的臨牀數據(分別是在贊助商將在商定的時間框架內提供此類數據的可能性，或者在授權後仍無法獲得全面數據的情況下)。

歐盟也為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，在獲得上市授權後，新的活性物質通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。如果在這10年的頭8年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多11年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估中被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的活性物質，產品可能沒有資格獲得數據排他性。

歐洲聯盟的一項兒科調查計劃(“PIP”)旨在確保通過對兒童的研究，獲得必要的數據，以支持兒童藥物的授權。所有新藥上市授權的申請都必須包括商定的PIP中描述的研究結果，除非該藥物因延期或豁免而獲得豁免。當營銷授權持有人希望為已經獲得授權並受知識產權保護的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥途徑時，這一要求也適用。對於新冠肺炎的治療和疫苗，環保部加快審查同意PIP的申請、延期或豁免，並加快合規檢查，以加快這些產品的開發和審批。歐洲聯盟為兒童用兒科藥物的開發提供了若干獎勵和獎勵。根據產品信息中包含的PIP的研究結果授權的藥品有資格將其補充保護證書延長六個月，即使研究結果為陰性。EMA免費為有關兒科藥物開發的問題提供科學諮詢和方案援助。已獲授權但不受專利或補充保護證書保護的專門為兒童開發的藥物有資格獲得兒科銷售授權，如果獲得授權，將提供10年的市場保護。

藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)負責監管英國醫藥產品市場(大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)。聯合王國於2020年1月31日脱離歐盟，之後根據《歐盟-英國退出協定》的條款，在過渡期內，現行的歐盟醫藥產品立法繼續適用於聯合王國。過渡期於2020年12月31日結束，保持了聯合王國進入歐洲聯盟單一市場和歐洲聯盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的准入。過渡期為聯合王國和歐盟談判未來夥伴關係框架提供了時間，該框架在2021年1月1日生效的貿易與合作協定(TCA)中具體化。

產生直接影響的變化包括，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)現在被視為“第三國”，這個國家不是歐盟成員國，其公民不享有歐盟自由流動的權利。由於《北愛爾蘭議定書》，北愛爾蘭適用的規則與大不列顛不同。總體而言，北愛爾蘭繼續遵循歐洲聯盟的監管制度，但其國家藥品和醫療器械管理局仍然是MHRA。《人類藥物(修訂等)條例》生效後(歐盟退出)條例2019年1月31日，英國對臨牀試驗、營銷授權、進口、出口和藥物警戒的監管制度在很大程度上反映了歐盟的監管制度。作為TCA的一部分，歐盟和聯合王國將承認另一方進行的cGMP檢查和接受另一方發佈的官方cGMP文件。TCA還鼓勵各方--儘管它沒有義務--與一方進行磋商

另一項是關於對技術法規或檢查程序進行重大修改的建議。在缺乏相互承認的領域中，有批量測試和批量發佈。聯合王國已單方面同意接受歐盟批次測試和批次放行，這一立場的任何變化均以至少兩年的通知期為限。然而，歐盟繼續適用歐盟法律，要求在歐盟領土上進行批次測試和批次放行。這意味着，在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。關於營銷授權，英國引入了單獨的監管提交流程、審批流程和單獨的國家營銷授權。然而，自2024年1月1日起，英國實施了國際認可程序(IRP)，該程序為已經從MHRA指定的參考監管機構之一獲得同一產品的授權的申請者提供了一個快速的授權程序(每個，一個“RR”)。為此目的，來自CHMP的積極意見被視為“RR”授權。IRP允許MHRA考慮值得信賴的監管夥伴的專業知識和決策，包括EMA。MHRA將對IRP申請進行有針對性的評估，但保留拒絕申請的權力。北愛爾蘭繼續受到歐洲委員會授予的營銷授權的保護。然而，英國和歐盟同意的新温莎框架於2025年1月1日生效，帶來了新的措施。在2025年1月1日之前，歐盟委員會通過集中程序發佈的營銷授權將繼續適用於北愛爾蘭。從2025年1月1日開始，打算進入英國市場(包括北愛爾蘭)的醫藥產品必須得到MHRA的授權，並帶有明確的“僅限英國”標籤。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據CGCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於獲得和維持我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷，以及在沒有報銷全部或部分費用的情況下，患者願意在多大程度上自掏腰包購買這些產品，存在重大的不確定性。在美國和其他國家，為自己的病情提供醫療服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。第三方付款人，包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織，為我們的候選產品提供覆蓋範圍和足夠的報銷，這對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於應提供的補償範圍和金額的決定是在逐個付款人的基礎上作出的。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能確保其他付款人也會提供保險或適當的補償。關於新藥報銷的主要決定通常在聯邦一級由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是HHS內管理聯邦醫療保險計劃的機構，在州一級由州醫療補助計劃做出。CMS和州醫療補助計劃決定產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險和醫療補助下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循聯邦醫療保險和醫療補助。

第三方支付者決定他們將覆蓋哪些產品和程序，並建立報銷級別。即使第三方付款人覆蓋特定的產品或程序，由此產生的報銷付款率也可能不夠高。此外，對於在醫生監督下管理的產品，由於此類藥物往往價格較高，獲得保險和適當的補償可能特別困難。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品是安全的、有效的和醫學上必要的、適合特定患者的、具有成本效益的、由同行評審的醫學期刊支持的、包括在臨牀實踐指南中的、非美容、實驗或研究的。此外，美國和海外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新授權或批准的產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。為了確保任何可能被授權或批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會在醫學上被考慮

必要的或有成本效益的。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。可能會有來自第三方付款人的定價壓力，這些壓力與我們任何候選產品的潛在銷售有關。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求。

外國政府也有自己的醫療保險報銷制度，這一制度因國家和地區而異。如果我們的候選產品在任何外國報銷制度下被使用，我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷。在歐洲聯盟，每個歐洲聯盟成員國可以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制在其領土上銷售的供人使用的醫療產品的價格。因此，在通過任何申請途徑收到歐洲聯盟成員國的營銷授權後，申請人必須與該歐洲聯盟成員國的有關定價當局進行定價討論和談判。歐洲聯盟成員國政府通過其定價和補償規則以及對國家保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分費用。一些歐洲聯盟成員國實行正面清單和負面清單制度，只有在商定補償價格後才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的醫藥產品價格，但監控公司的利潤。其他國家則採用參考定價制度，根據其他國家的定價和補償水平，或根據用於同一治療適應症的醫療產品的定價和補償水平，確定其領土內的價格或補償水平。此外，一些歐洲聯盟成員國批准醫藥產品的具體價格，或轉而採用直接或間接控制藥品上市公司的盈利能力的制度。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得更加強烈。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，我們可能會面臨來自國外低價產品的競爭，這些產品對藥品實施了價格管制。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

醫療產品的衞生技術評估(“HTA”)在一些歐盟成員國的定價和報銷程序中越來越常見。這些歐盟成員國包括法國、德國、愛爾蘭、意大利和瑞典。HTA是一種程序，根據該程序對某一醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估。HTA通常側重於個別醫藥產品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將醫療產品的這些要素與市場上提供的其他治療方案進行比較。關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐洲聯盟各成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。歐洲聯盟成員國之間的具體醫藥產品的HTA對定價和補償決定的影響程度各不相同。

此外，根據關於患者權利在跨境醫療保健中的應用的第2011/24/EU號指令，在歐洲聯盟各成員國建立了一個由國家主管部門或負責HTA的機構組成的自願網絡。該網絡的目的是促進和支持關於高技術協定的科學信息的交流。這可能導致在歐洲聯盟成員國之間進行高技術轉讓時所考慮的標準以及在定價和償還決定中所考慮的標準的統一，並可能對至少一些歐洲聯盟成員國的價格產生負面影響。

2018年1月31日，歐盟委員會通過了一項關於HTA條例的提案，旨在制定一個歐盟範圍的HTA框架，並促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作。HTA條例為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的永久和可持續合作提供了基礎，因此是對2011/24/EU指令的補充。HTA條例於2021年12月13日通過，並於2022年1月11日生效。HTA法規將從2025年1月12日起適用於所有歐盟成員國。《衞生技術評估條例》規定，歐盟成員國將能夠在整個歐盟範圍內使用通用的衞生技術評估工具、方法和程序。歐盟各成員國將繼續負責就新衞生技術對其醫療保健系統的總體價值以及定價和補償決定得出結論。

醫療保健法律法規

如果我們的候選產品獲得授權或批准，或任何其他未來候選產品的銷售，都將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，除了根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，這些法律和法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。此外，我們可能需要遵守州法律，要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南和州法律，州法律要求藥品和生物製品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息，以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且HIPAA通常不會先發制人。此外，如果我們的任何產品被批准在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“虛假”訴訟、拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少以及我們業務的裁剪重組。

醫療改革

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療體系的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷以及要求用仿製藥取代品牌處方藥和生物製品。近年來，國會一直在考慮降低醫生管理的藥物和生物製品的醫療保險報銷水平。CMS還有權修改報銷費率，並對一些藥品和生物製品實施覆蓋限制。通過立法或條例實施的降低成本舉措和改變覆蓋範圍可能會減少任何授權或核準產品的使用和報銷。雖然聯邦醫療保險法律和法規僅適用於聯邦醫療保險受益人的福利，但私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，醫療保險報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加新的透明度

對醫療保健和醫療保險行業的要求，對製藥商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，ACA通過提高品牌和仿製藥以及生物製品的最低醫療補助退税額度，擴大了製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税責任，擴大了340B計劃，並修訂了製造商平均價格(AMP)的定義，這可能會增加製造商向各州支付的醫療補助藥品退税金額。該立法還延長了之前僅針對按服務收費的醫療補助使用情況的醫療補助藥品回扣，將醫療補助管理保健組織的使用也包括在內，併為某些現有產品的某些新配方創建了替代回扣公式，旨在增加這些藥物的回扣金額。2016年2月1日，CMS發佈了最終法規，以實施ACA下的醫療補助藥品退税計劃的變化。本條例自2016年4月1日起施行。ACA還要求品牌處方藥和生物製品的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。每一家制藥商都根據其品牌處方藥銷售給法律規定的某些聯邦項目的美元價值，按比例支付品牌處方藥費用的一部分。此外，經2018年兩黨預算法案修訂的ACA要求參與D部分的製造商在聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口中由受益人填寫的處方的協商價格上提供70%的銷售點折扣。2022年《通脹降低法案》(IRA)廢除了D部分承保上限折扣計劃，取而代之的是從2025年開始的新的D部分折扣計劃。

ACA還擴大了公共衞生服務的340億美元藥品定價計劃。340B藥品定價計劃要求參與的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥物的340B“最高價格”的費用。ACA擴大了340B計劃，包括其他類型的覆蓋實體：某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，每個都由ACA定義。由於340B的最高價格是根據AMP、最佳價格和醫療補助藥品返點數據確定的，因此對醫療補助返點公式、最佳價格和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。

管理ACA的其他法規已經敲定。自頒佈以來，已經做出了重大努力來修改或挑戰ACA。例如，2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(下稱《税法》)廢除了《1986年國税法》(經修訂)第5000A條規定的對未能維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，通常稱為個人強制要求。

自ACA通過以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年預算控制法案》等法案成立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法的自動削減。與隨後的立法相一致，這導致向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額平均每財年減少2%。到2032年的前7個月，自動減支目前設定為2%。自2024年1月1日起，《2021年美國救援計劃法案》取消了針對單一來源藥物和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品AMP的100%。此外，《美國納税人救濟法》減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

除其他事項外，****建立了聯邦醫療保險B部分通脹回扣計劃，根據該計劃，通常情況下，如果B部分藥物的平均銷售價格增長快於通脹速度，製造商將欠下回扣。未能及時支付B部分通脹退税將受到民事罰款。****還建立了聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據該計劃，一般而言，如果D部分藥物的AMP增長速度快於通脹速度，製造商將欠下回扣。****還制定了一項藥品價格談判計劃，根據該計劃，從2026年開始，某些高醫療保險支出的藥品和生物製品的價格將通過參考特定的非聯邦AMP等來設定上限。不遵守藥品價格談判計劃的要求將受到消費税和/或民事罰款。IRA進一步對Medicare Part D福利進行了幾項更改，包括對年度自付成本的限制，以及該計劃下製造商責任的變化，這可能會對我們的候選產品的盈利能力產生負面影響。****還禁止聯邦醫療保險D部分計劃對免疫做法諮詢委員會建議的某些疫苗實行費用分擔。國會繼續審查各種可能導致政府醫療福利計劃中處方藥價格承壓的政策提案。IRA或其他立法變化可能會影響我們候選產品的市場條件。支付方法可能也會受到醫療立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。

與上述法律有關的進一步立法和規章改革仍然是可能的。目前尚不清楚其他任何此類變化或法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，對ACA、IRA或其實施條例或指南的改變或增加，對Medicare和Medicaid計劃的改變，關於聯邦政府直接談判藥品價格的權力的改變，以及因其他原因引起的改變

醫療改革措施，特別是在醫療保健准入或融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業和我們的業務產生實質性的不利影響。

政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查、行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法和法規，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦一級，FDA於2020年9月同時發佈了一項最終規則和指導意見，為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。這一規則的實施被推遲到2032年，是否以及如何實施尚不確定。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制政府醫療福利計劃或商業付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及一旦獲得授權或批准，對我們產品的需求減少，或額外的定價壓力。此外，政府可能會採取更多行動來應對新冠肺炎大流行。

員工與人力資本資源

截至2024年2月1日，我們有94名全職員工和1名兼職員工。在我們的95名全職和兼職員工中，約有20人擁有博士或醫學博士學位，62人從事研發活動。我們擁有混合員工隊伍，大約51%的員工在馬薩諸塞州，11%的員工在加利福尼亞州，7%的員工在新澤西州，5%的員工在北卡羅來納州，其餘的26%在其他州。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很牢固。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問，並確保我們擁有一個多元化和包容性的團隊。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

設施

我們作為一家混合公司運營，員工在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部、位於馬薩諸塞州牛頓的實驗室和遠程工作。

我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市的一座辦公樓租用辦公空間，用於一般和行政用途。我們在馬薩諸塞州牛頓市的一座共用實驗室大樓租用實驗室和辦公空間，用於研究和開發目的。我們相信，我們的混合工作方式足以滿足我們的持續需要，如果我們需要額外的有形設施，我們將能夠以商業上合理的條款獲得額外設施。

第1A項。風險因素。

以下信息闡述了可能導致我們的實際結果與我們在本Form 10-K年度報告中所做的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中所包含的風險因素。除了本Form 10-K年度報告和我們的其他公開申報文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們的財務狀況令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

在編制綜合財務報表時，我們假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。然而，根據我們目前的運營計劃，不包括來自收入或外部融資的任何貢獻，我們認為，自截至2023年12月31日的年度綜合財務報表發佈以來，我們現有的現金和現金等價物將不足以滿足我們一年以上的運營費用和資本支出需求。具體來説，b根據我們目前的運營計劃，不包括來自收入或外部融資的任何貢獻，我們相信，這些資金將足以滿足我們到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。因此，我們已經確定，我們作為持續經營的能力存在重大懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度審計意見中包含了一段關於我們作為持續經營的能力的重大懷疑的解釋性段落。

這個對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們的股價和我們籌集執行當前運營計劃所需的資本的能力產生不利影響。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法繼續以目前的規模或規模開展業務，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們可能會繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們已經發生了重大虧損，在可預見的未來，我們可能會繼續發生重大費用和運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.986億美元和2.413億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.321億美元。自我們成立以來，我們的運營資金主要來自幾次公開和非公開發行我們的股本的淨收益。2024年3月，我們從FDA收到了PEMGARDA的EUA，但沒有其他產品被授權或批准商業化，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入。

我們可能會繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們的費用可能會大幅增加，因為我們：

雖然我們已經從FDA收到了PEMGARDA的EUA，但到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們能否執行目前的業務戰略，實現並保持盈利，在很大程度上取決於我們開發和商業化能夠產生可觀收入的候選產品的能力。這將要求我們在與病毒發展同步的時間表上成功完成一系列具有挑戰性的活動，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、驗證製造流程、獲得監管授權或批准、製造、分銷、營銷和銷售我們獲得監管授權或批准的任何產品，以及發現和開發其他候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。

由於與候選產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們在目前預期之外進行臨牀試驗或臨牀前研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的開發努力、獲得產品授權或批准、使我們的產品多樣化或繼續我們的業務的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史有限，且沒有產品商業化的歷史，這可能使投資者難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的可行性。

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限。我們於2020年6月開始運營，到目前為止，我們的運營主要集中在組織和人員配備、建立知識產權組合、業務規劃、進行研發、為生產我們的候選產品與第三方建立和執行安排，以及籌集資金。到目前為止，我們只獲得了一種候選產品的監管授權，PEMGARDA於2024年3月獲得FDA的EUA，目前我們正專注於在美國進行商業化。我們從未從歷史上證明我們有能力成功地開展商業化所需的銷售和營銷活動，我們可能也不會成功做到這一點。此外，我們是否或何時可以提交任何其他候選產品的EUA請求或監管批准申請還不確定，我們可能無法成功獲得任何此類EUA或監管批准。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。在從FDA獲得PEMGARDA的EUA之後，我們正在從一家專注於研究和臨牀的公司過渡到一家商業公司，我們可能不會在這樣的過渡中成功。

我們將需要通過收入、股權發行、政府或私人團體贈款、債務融資或其他資本來源(如與其他公司合作、戰略聯盟或許可安排)的組合提供額外資金，為我們未來的運營提供資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能會被迫削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，儘管我們在2024年3月從FDA獲得了PEMGARDA的EUA，但我們可能會繼續招致鉅額費用和運營虧損，因為我們繼續開發我們的候選產品流水線，併為我們的候選產品建立製造能力，如果獲得授權或批准，可能無法獲得商業成功。除了銷售PEMGARDA產生的任何收入外，如果有的話，額外的收入將來自銷售可能在若干年內無法商業銷售的產品(如果有的話)。此外，即使我們為我們開發或以其他方式收購的候選產品(如PEMGARDA)獲得監管授權或批准，我們也可能會產生與產品銷售、營銷、分銷和製造相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠從授權或批准的產品的銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、政府和政府的組合來為我們的運營提供資金

或私人方資金或贈款、債務融資或其他資本來源，如與其他公司的合作、戰略聯盟或許可安排。

截至2023年12月31日，我們擁有2.06億美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，不包括來自收入或外部融資的任何貢獻，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們計劃使用我們的現金和現金等價物，為我們的候選產品的研發、製造供應和商業化成本提供資金，為我們正在籌備中的其他項目的開發提供資金，並用於營運資金和其他一般企業用途。我們需要撥款的時間和數額，將視乎多項因素而定，包括：

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標。2023年12月，我們簽訂了受控股權發行協議SM根據與Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理(“Cantor”)訂立的銷售協議(“銷售協議”)，吾等可根據吾等的選擇，透過擔任銷售代理的Cantor提出要約及出售總額高達7,500萬美元的普通股。到目前為止，我們已經根據銷售協議出售了9,000,000股普通股，從而實現了淨收益

收益3930萬美元。除根據銷售協議我們可能籌集的收益外，我們可能無法及時、以優惠條款或根本不能獲得額外資金，而該等資金即使籌集，也可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響，包括更高的通貨膨脹率、利率變化以及最近美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能會被迫削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠從授權或批准的產品的銷售中獲得可觀的收入，例如PEMGARDA，它於2024年3月獲得FDA的EUA，我們預計將通過股權發行、政府或私人方資金或贈款、債務融資或其他資本來源(如與其他公司的合作、戰略聯盟或許可安排)來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何其他承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權(包括根據我們與Cantor的現有銷售協議)或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，以可能對我們不利的條款授予許可，或承諾未來的支付流。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與我們的候選產品開發相關的風險

新出現的和未來的SARS-CoV-2變種可能會降低抗體作為潛在預防或治療症狀性新冠肺炎的活性和有效性，這可能會對我們完成臨牀試驗以及獲得和維持我們候選產品的授權或批准並將其商業化的能力產生重大不利影響。

自成立以來，我們的主要重點一直是開發針對新冠肺炎的抗體。導致新冠肺炎的多種變種病毒已經在美國和全球範圍內被記錄在案，新出現的和未來的SARS-CoV-2變種可能會降低抗體作為潛在預防或治療症狀性新冠肺炎的活性和有效性，這可能會顯著地負面影響我們完成臨牀試驗以及獲得和維持我們候選產品的授權或批准，並將其商業化的能力。例如，儘管臨牀前研究表明ADINtrevimab具有廣泛中和SARS-CoV-2和以前主要流行的變種，包括Alpha，Beta，Delta和Gamma的潛力，體外培養用於評估Adintrevimb對奧密克戎變異體及其亞系的中和活性的分析產生的數據顯示，與參考菌株相比，Adintrevimab對奧密克戎BA.1和BA.1.1亞系的中和活性降低，對奧密克戎BA.1和BA.1.1亞系的中和活性缺乏。因此，我們在2022年1月暫停了adintrevimab的2/3期試驗的登記，該試驗隨後關閉，我們暫停了EUA請求的提交。雖然我們打算繼續監測SARS-CoV-2和體外培養為了確定申請EUA的潛在機會，我們不能確定adintrevimab是否會中和未來的變體，我們是否會提交adintrevimab的EUA，或者如果我們提交了這樣的請求，EUA是否會獲得批准。

PEMGARDA於2024年3月從美國食品和藥物管理局獲得了EUA，它是Adintrevimab的工程化版本，我們對其進行了修改，以提高與奧密克戎變體及其亞家族的結合。PEMGARDA的EUA是基於可獲得的全部科學證據，包括數據顯示，計算的針對JN.1的血清中和抗體效價與先前臨牀試驗中與療效相關的滴度水平一致，Adintrevimab是吡米維巴特的親本單抗，以及之前批准用於EUA的其他單抗。然而，新出現的和未來的SARS-CoV-2變異株可能會降低PEMGARDA的中和活性和有效性。如果發生這種情況，FDA可能會根據PEMGARDA的中和活性或有效性的任何此類下降來修訂或撤銷PEMGARDA的EUA，這將對我們的商業前景產生不利影響，我們從PEMGARDA獲得收入的能力可能會受到限制或喪失。

PEMGARDA是我們計劃中的一系列創新mAb中的第一個mAb，旨在與SARS-CoV-2病毒的進化保持同步。隨着SARS-CoV-2病毒隨着時間的推移而演變，我們預計將利用我們的INVYMAB平臺方法定期推出新的或設計的mAb候選抗體。我們預計，VYD2311是一種針對最近的SARS-CoV-2譜系(如BA.2.86和JN.1)進行了中和效力優化的mAb，將成為下一個進入臨牀開發的流水線計劃。基於體外培養根據分析，我們認為這種修改可能能夠增強針對當前和未來新變種的中和效力，但這種努力可能無法針對新出現的或未來的變種成功，以支持歐盟A或監管機構對VYD2311的批准。此外，有可能體內未來進行的分析可能與體外培養分析。新的SARS-CoV-2變種可能不太容易受到這種修改及其作用機制的影響，或者臨牀前研究中顯示的結果可能不會在臨牀試驗中重複。此外，有可能即使產品候選人展示了體外培養抗主要SARS-CoV-2變種的中和活性在臨牀試驗開始時，主要的循環變異體可能會進化，候選病毒的中和活性在臨牀試驗過程中或在我們計劃的EUA或其他監管機構提交時變得減少或可以忽略不計。此外，我們可能無法通過調整劑量或劑量頻率來解決中和效力的降低問題。這將對我們完成臨牀試驗、獲得和維持VYD2311或任何未來候選產品的授權或批准並將其商業化的能力產生重大和不利的影響。此外，如果我們計劃增加候選產品的劑量，以應對針對主要流通的SARS-CoV-2變種的中和活性下降或其他原因，這可能會影響藥品供應和定價，這可能會對我們的商業前景產生不利影響。即使我們獲得授權或批准，此類授權或批准也可能會根據流通變體的變化而被修改或撤銷，這些變化會降低我們候選產品的中和活性或有效性。

到目前為止，我們只獲得了一種候選產品的監管授權，即PEMGARDA。除adintrevimab外，我們所有其他候選產品目前都處於臨牀前開發階段。如果我們不能為我們尋求的適應症成功開發、獲得和維持EUA或監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

到目前為止，我們只獲得了一種候選產品的監管授權，PEMGARDA尚未獲得批准，但已被FDA根據歐盟法規授權緊急使用，用於對某些成年人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)進行暴露前預防。我們目前還沒有批准或授權銷售的其他產品，我們所有的其他候選產品，除了adintrevimab，目前都處於臨牀前開發階段。Adintrevimab是一種研究性單抗，我們之前進入了預防和治療新冠肺炎的全球2/3期試驗。我們在2022年3月報告了兩項試驗的初步安全性和有效性數據(奧密克戎之前)。然而，根據FDA關於Adintrevimab缺乏對奧密克戎BA.2變體的中和活性的反饋，我們暫停了歐盟A請求的提交，我們已經關閉了此類試驗。雖然我們打算監測SARS-CoV-2和體外培養Adintrevimab對美國主要變種的活性為了確定EUA請求使用adintrevimab的潛在機會如果出現易感變種，我們不能確定adintrevimab是否會中和未來的變種，我們是否會提交adintrevimab的EUA，或者如果我們提交了這樣的請求，EUA是否會被批准。我們預計，VYD2311是一種針對最近的SARS-CoV-2譜系(如BA.2.86和JN.1)進行了中和效力優化的單抗，將成為下一個進入臨牀開發的流水線計劃；然而，我們不能確定這種候選產品的潛在開發、監管或商業化時間表。我們從未來的候選產品中創造收入的能力將在很大程度上取決於用於預防和/或治療新冠肺炎的EUA的成功開發、監管批准或授予，以及我們候選產品的製造供應、產能和專業知識的獲得，以及最終的商業化。在沒有根據FDCA發佈EUA聲明和決定的情況下，我們將無法收到EUA。

PEMGARDA或我們開發或以其他方式可能獲得的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括：

如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將PEMGARDA或我們開發或以其他方式獲得的任何其他候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們未來開發或以其他方式獲得的任何候選產品沒有獲得授權或批准，我們可能無法繼續運營。

由於我們的候選產品代表了預防和/或治療一種相對較新的疾病的新方法，因此關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。我們可能無法在快速和可複製的途徑上與監管機構保持一致，從而獲得SARS-CoV-2單抗的授權或批准。

新冠肺炎是一種相對較新的疾病，對該疾病的防治也在不斷演變。另一方可能成功地為新冠肺炎提供了更有效的預防或治療方案，這可能會使我們更難獲得資金或導致對我們候選產品的需求下降。許多大小公司都在開發預防和/或治療新冠肺炎的療法，包括抗體、疫苗、抗病毒藥物和其他產品。其中一些正在上市，另一些在開發和商業化進程中比我們走得更遠，其中幾家公司可以獲得更大的資金池，包括政府資金，以及更廣泛的基礎設施，這可能使它們在開發、製造或商業化其用於預防和/或治療新冠肺炎的產品方面更成功。其他公司的成功或失敗，或感知的成功或失敗，可能會影響我們獲得未來資金或成功將我們的候選產品商業化用於新冠肺炎預防和/或治療的能力。

截至本報告之日，美國尚未批准任何單抗用於預防(暴露前或暴露後)或治療新冠肺炎。除了FDA在2024年3月發佈的PEMGARDA的EUA之外，FDA之前還發布了用於新冠肺炎暴露前預防的tixagevimab/cilgavimab的EUA，以及用於某些個人暴露後預防新冠肺炎的casirimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab的EUA。此外，四種單抗產品，casirivimab/imdemab、bamlanivimab/etesevimab、sotrovimab和bebtelovimab獲得了食品和藥物管理局的EUA，用於治療疾病進展風險較高的患者的新冠肺炎。然而，這些產品的臨牀效用隨着時間的推移而有所不同，這是因為出現了對中和表現出部分或全部抗藥性的SARS-CoV-2變種。目前，除了PEMGARDA之外，這些產品在美國都沒有被授權用於預防或治療新冠肺炎，因為隨着新變種的出現而失去了活性。

由於工程單抗的使用是新型治療幹預措施的一個相對較新和不斷擴大的領域，我們的候選產品在開發、營銷、報銷和商業潛力方面存在許多不確定性。為了在美國尋求並最終獲得PEMGARDA的EUA，我們與FDA合作進行了Canopy 3期關鍵臨牀試驗的初步療效分析，該試驗採用了免疫增強方法中的保護相關性(臨牀療效替代)，將Canopy臨牀試驗中獲得的數據與我們之前用於預防新冠肺炎(EVADE)的Adintrevimab 2/3期臨牀試驗的某些歷史數據進行了比較。根據FDA的反饋，對於一項由EUA指導的關鍵臨牀試驗，在免疫增強方法中使用保護的相關性可能是一種合理的方法，當來自“原型”單抗的臨牀試驗數據可用，並且新的單抗候選滿足某些標準時。我們繼續與FDA合作，目的是為我們的INVYMAB平臺方法產生的新的或經改造的SARS-CoV-2單抗的授權或批准建立快速和可複製的途徑。我們預計，隨着我們推進使用我們的INVYMAB平臺方法開發的單抗VYD2311，這些與FDA的討論將繼續進行。然而，不能保證這些討論的結果，不能保證VYD2311或任何未來的候選產品是否符合必要的標準，以利用與PEMGARDA相同的途徑獲得潛在的EUA，或者臨牀試驗的持續時間，FDA或其他類似的外國監管機構將要求參加臨牀試驗的患者數量，或者臨牀試驗的設計或產生的數據是否被FDA或其他類似的外國監管機構接受，以支持EUA，或美國以外的類似授權，或上市批准。

此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何授權或批准請求做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持授權或批准決定。FDA或其他類似的外國監管機構也可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如REMS，直到我們的候選產品獲得更多經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的候選產品沒有預期的效果或具有意想不到的副作用，可能會危及最初或持續的監管授權或批准以及商業前景。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們快速和永久地開發能夠廣泛中和SARS-CoV-2、SARS-CoV和其他新出現的冠狀病毒的工程單抗的能力。我們可能無法提供有效預防或治療症狀性新冠肺炎的單抗。即使我們能夠識別和開發此類單抗，我們也不能確保此類候選產品獲得授權或批准，即使獲得授權或批准，也可以安全有效地預防或治療新冠肺炎或其他未來的冠狀病毒疾病，或取得商業成功。

如果我們發現與我們的單抗相關的任何以前未知的風險，或者如果我們在開發我們的候選產品時遇到意外的費用、問題或延遲，我們可能無法實現利用我們的INVYMAB平臺方法快速和永久地提供基於抗體的療法，以保護弱勢人羣免受傳播的病毒威脅的破壞性後果。此外，正在開發具有類似技術的產品的競爭對手可能會遇到產品問題，這些問題可能會識別出可能損害我們業務的問題。

我們不能保證我們的候選產品提供的方法會得到醫療從業者或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為我們的候選產品提供報銷保險。由於我們的候選產品代表了治療各種疾病的新方法，因此無論如何，可能很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得授權或批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。如果我們不根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或為生產我們產品的材料找到合適和經濟的來源，我們將無法盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

此外，我們的單抗可以與第三方或我們提供的其他試劑一起提供給患者。這種聯合療法的費用可能會增加治療的總體成本，這可能會影響我們從政府或私人第三方醫療保險公司獲得聯合療法的報銷範圍的能力。

我們的INVYMAB平臺方法可能無法在足夠的時間內產生持久、廣泛中和、有效或安全的單抗來應對不斷變化的病毒。如果我們不能及時識別、開發、獲得和維持對單抗的授權或批准，並永久地將單抗商業化，與病毒進化保持同步，我們的業務前景將受到嚴重損害。

PEMGARDA是我們計劃中的一系列創新mAb中的第一個mAb，旨在與SARS-CoV-2病毒的進化保持同步。我們預計將利用我們的INVYMAB平臺方法定期推出新的或設計的mAb候選抗體。我們的INVYMAB平臺方法旨在生產新的或工程的mAb候選，以提供廣泛的體外培養中和過去和現在的VOCs及其子類別。然而，我們可能不會成功地開發候選產品，或者在足夠的時間內開發候選產品，以針對不斷變化的病毒。如果我們確實開發了候選產品，它們可能不夠耐用，不足以增加提供比其他抗體解決方案更長保護期的可能性，或者是高功能和持久的，對病毒逃脱具有很高的屏障。如果我們不能及時識別、開發、獲得和維持對單抗的授權或批准，並永久地將單抗商業化，與病毒進化保持同步，我們的業務前景將受到嚴重損害。

臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴的、耗時的、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。此外，我們在完成候選產品的開發方面可能會遇到很大的延誤。如果我們不能獲得並保持所需的監管授權或批准，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，我們創造產品收入的能力將受到不利影響。

到目前為止，我們只獲得了一種候選產品的監管授權，PEMGARDA尚未獲得批准，但已被FDA根據歐盟法規授權緊急使用，用於對某些成年人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)進行暴露前預防。除adintrevimab外，我們所有其他候選產品都處於臨牀前開發階段，它們失敗的風險很高。我們候選產品的臨牀試驗和製造，以及我們產品的製造和營銷，如果獲得授權或批准，將受到美國和其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，在這些國家和地區，我們可以測試和銷售我們的候選產品。在獲得監管授權將我們的任何候選產品商業化之前，我們必須通過複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明適用監管機構的某些有效性和安全性要求。為了獲得監管部門的批准，我們必須證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的，通常需要進行漫長、大規模、受控良好的臨牀研究。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定，取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權。此外，授權或批准政策、法規或獲得授權或批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。即使我們未來的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們候選產品的安全性和有效性。

用於其有針對性的適應症或支持此類候選產品的繼續臨牀開發。我們目前或未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交我們的候選產品供授權或批准之前，可能需要進行更多試驗。此外，一個法域可接受的支持授權或批准的結果可能被另一個監管當局認為不足以支持該另一個法域的監管授權或批准。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持授權或批准，我們可能需要花費大量資源，在授權或批准之前或之後，為我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或試驗，或者他們可能反對我們臨牀開發計劃的要素，要求對其進行更改。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管機構的審批程序，並已商業化。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了緊急使用或批准我們候選產品的BLA或國外營銷申請的授權，FDA或類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現而批准或批准其他營銷授權。FDA或類似的外國監管機構也可以授權或批准將候選產品上市，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，而FDA或類似的外國監管機構可能不會批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化所必需或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，即使我們的候選產品獲得了監管部門的授權或批准，我們仍然需要建立和維護一個商業組織，建立一個在商業上可行的定價結構，並從商業和政府付款人(包括政府衞生行政當局)那裏獲得承保和足夠補償的批准。如果我們不能成功地將PEMGARDA或我們未來的任何候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

在臨牀試驗之前、期間或作為臨牀試驗的結果，我們在開始或進行臨牀試驗時可能會遇到延遲或許多不可預見的事件，這可能會推遲或阻礙我們完成臨牀試驗、獲得監管授權或批准或將我們的候選產品商業化的能力。

我們已經並可能在未來再次遇到進行臨牀試驗的延誤，我們不知道我們的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募和招募患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。在我們進行臨牀試驗之前、期間或之後，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們完成此類試驗或獲得監管部門對我們候選產品的授權或批准或將其商業化，或者可能會顯著增加此類試驗的成本，包括：

如果我們被要求對我們目前考慮的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功和及時地完成對我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或僅是適度陽性的，或者如果存在安全問題，我們可能會：

我們、FDA、美國以外的其他監管機構或IRB或道德委員會可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗，包括臨牀試驗似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，例如因為國家或臨牀試驗地點的主要SARS-CoV-2變種對我們的候選產品不敏感，或者FDA或美國以外的其他監管機構發現我們的IND或美國以外的類似應用程序或試驗的進行中存在缺陷。如果我們的任何候選產品的臨牀試驗延遲完成或終止，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或變得不可能。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和授權或批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

我們所有的候選產品都需要進行廣泛的臨牀測試，然後我們才能將BLA提交給FDA或MAA提交給EMA進行監管批准。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能完成我們候選產品的臨牀開發，並提交任何候選產品的BLA或MAA供監管機構批准(如果有的話)，或者任何此類BLA或MAA是否會獲得批准。我們還可能尋求FDA、EMA或其他監管機構對我們的臨牀開發計劃的反饋，而FDA、EMA或其他監管機構可能無法及時提供此類反饋，或者此類反饋可能並不有利，這可能會進一步推遲我們的開發計劃。

我們不能肯定地預測我們是否或何時可能完成給定的臨牀試驗。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從候選產品中創造收入的能力可能會推遲或失去。此外，臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩開發和授權或批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管授權或批准。

不能保證美國食品和藥物管理局在新冠肺炎大流行期間根據食品和藥物管理局授權緊急使用的藥物和生物製品宣佈的公共衞生緊急狀態將在很長一段時間內繼續存在，並且如果我們決定申請這樣的授權，我們正在為新冠肺炎開發的候選產品可能會獲得食品和藥物管理局的EUA或美國以外監管機構的類似授權。如果我們不申請這樣的授權，或者如果我們確實申請了授權，並且沒有獲得授權，或者一旦獲得授權，例如PEMGARDA的EUA，它將被終止或撤銷，我們將無法在不久的將來銷售我們的候選產品，相反，我們將需要遵循FDA或類似外國機構的傳統監管批准程序，這是漫長、耗時和固有的不可預測的，我們可能決定不繼續進行。如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管授權或批准，我們的業務將受到嚴重損害。我們也不能保證監管機構需要多長時間來審查我們的EUA申請，如果提交了，我們的產品候選。

2024年3月22日，我們收到了FDA對PEMGARDA的EUA。我們可能會為未來的候選產品尋求EUA，並可能從美國以外的監管機構尋求類似的授權，例如來自歐盟委員會的有條件營銷授權。如果我們向FDA申請EUA並獲得批准，例如PEMGARDA的EUA，這樣的EUA將授權我們在某些授權條件下在美國營銷和銷售我們的新冠肺炎單抗，只要根據FDCA宣佈的公共衞生緊急情況存在。FDA可以在根據FDCA宣佈的公共衞生緊急狀態期間發佈EUA，如果該機構確定一種產品的已知和潛在好處超過了已知和潛在的風險，並且如果滿足其他監管標準。

雖然我們從FDA獲得了PEMGARDA的EUA，但不能保證我們將為adintrevimab、VYD2311或任何其他候選產品申請EUA，或其他類似的授權，或者，如果我們確實申請了EUA，我們將能夠獲得EUA或類似的授權。如果獲得EUA或其他授權，例如來自FDA的PEMGARDA EUA，我們將依靠FDA或其他適用的監管機構的政策和指導，管理與我們產品的營銷和銷售相關的以這種方式授權的產品。如果這些政策和指導意外地和/或實質性地改變，或者如果我們誤解了它們，我們產品的潛在銷售可能會受到不利影響。此外，如果我們的產品出現安全問題或其他顧慮，例如失去對主要流行的SARS-CoV-2變種的中和活性，或如果我們未能遵守授權條件，FDA可能會終止EUA。此外，美國食品藥品監督管理局預計，獲得新冠肺炎抗體歐盟許可的公司將根據BLA尋求其產品的許可。除非建立簡化的開發路徑，否則鑑於SARS-CoV-2變異株的不斷演變，我們可能不會為我們的新冠肺炎候選產品尋求BLA，如果我們決定不追求BLA，這可能會對我們在美國獲得或保持EUA的能力產生不利影響。

2020年2月4日，美國衞生與公眾服務部部長根據《食品與健康法案》第564條規定的權力，認定新冠肺炎為突發公共衞生事件，有可能嚴重影響國家安全或居住在海外的美國公民的健康和安全。根據這一決定，衞生與公眾服務部部長於2020年3月27日宣佈，在新冠肺炎大流行期間，根據FDA發佈的任何授權條款，存在授權緊急使用藥物和生物製品的正當理由。歐盟對PEMGARDA的請求是根據這一聲明發出的。衞生與公眾服務部部長可隨時終止本EUA聲明。如果HHS部長終止了FDCA下的EUA聲明，那麼根據該聲明發布的任何EUA將停止生效，FDA可能不再為該聲明涵蓋的產品發佈EUA。因此，即使我們從FDA申請並獲得EUA，例如PEMGARDA的EUA，也不能保證我們能夠維持它的持續時間。PEMGARDA的緊急使用僅在聲明期間根據FDCA第564條授權在新冠肺炎大流行期間緊急使用藥物和生物製品的情況存在期間獲得授權，除非聲明被終止或授權被提前撤銷。

如果我們向美國以外的監管機構申請歐盟許可證或類似授權，如果未能獲得此類授權或被終止授權，將對我們營銷和銷售我們的新冠肺炎抗體的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。獲得FDA和類似外國當局的批准或其他上市授權所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，授權或批准政策、法規以及獲得授權或批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。除了PEMGARDA在美國的EUA，我們還沒有獲得任何其他候選產品的監管授權或批准，未來我們可能永遠不會獲得任何其他候選產品的監管授權或批准。在我們獲得EUA的監管授權或FDA的BLA批准之前，我們以及目前或未來的任何合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選藥物產品，並且在我們獲得歐盟委員會的營銷授權或其他國家/地區所需的監管授權或批准之前，我們不能在歐盟銷售它。

如果現有的EUA，如PEMGARDA的EUA，或來自美國以外監管機構的類似授權被修改或撤銷，我們將無法在不久的將來銷售我們的候選產品，相反，我們將需要遵循FDA或類似外國監管機構的傳統監管批准程序。在根據傳統的監管審批程序獲得批准，將任何候選藥物在美國或國外商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或外國監管機構滿意地證明，對於其預期用途，該候選產品是安全、純淨和有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的要素。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

此外，FDA和其他監管機構可能會改變他們的政策，發佈額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的授權或批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得合規的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何監管授權或批准的能力。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不能預示未來臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，如果有的話，或者獲得監管授權或批准。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前試驗以及第一階段和第二階段臨牀試驗的主要目的是測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。臨牀前或動物研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的大規模臨牀試驗會成功，也不能預測最終結果。例如，我們可能無法為我們的候選產品確定合適的動物疾病模型，這可能會推遲或阻礙我們進入臨牀試驗或獲得監管授權或批准的能力。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。

製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了可喜的成果，但在後期臨牀試驗中卻遭遇了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管授權或批准。此外，我們可能會因許多因素（包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化）而經歷監管延遲或拒絕。任何該等延誤均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、頂線、初始和初步結果可能會隨着更多數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的中期、頂線、初步或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。中期、營收、初始或初步數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的任何主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定開發計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當的信息包含在我們的披露中。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人視為對未來關於特定候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面有意義。

如果我們報告的中期、頂線、初始或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得授權或批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者在我們的候選產品的開發過程中可能發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止、推遲或限制我們候選產品的監管授權或批准的範圍，限制它們的商業化，增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。

為了獲得將我們的候選產品商業化所需的監管授權或批准，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可以用於獲得產品批准的每個目標適應症，或者滿足用於獲得EUA的關鍵臨牀試驗(S)的臨牀或替代療效和安全性主要終點(除其他監管要求外)。這些試驗既昂貴又耗時，其結果本身也不確定。在開發過程中，故障隨時可能發生。臨牀前研究和臨牀試驗往往無法證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性或有效性，而且大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准。

我們可能無法通過充分和良好控制的試驗來證明我們的候選產品對於其預期用途是安全有效的，或者無法以其他方式滿足EUA的要求，這一點令FDA或類似的外國監管機構滿意。例如，STAMP(評估adintrevimab治療新冠肺炎)和evade(評估adintrevimab預防新冠肺炎)試驗提供的臨牀數據可能不足以支持adintrevimab的血乳酸或上市授權，如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構要求額外的試驗來支持血乳酸或上市授權，我們可能無法生成額外的數據。

如果我們的候選產品與臨牀前研究或臨牀試驗中的不良影響相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能決定或被要求進行額外的臨牀前研究，或停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些用途或亞羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業使用，如果獲得授權或批准的話。一些副作用可能沒有被治療的醫務人員適當地認識到或處理，例如在課堂上已經看到的過敏反應。

ADG20和PEMGARDA是其中一部分的單抗的毒性，以及針對外源性靶點的單抗治療所產生的毒性，就像我們的候選產品一樣，這可能是非特異性的。用PEMGARDA觀察到過敏反應。

如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物引起的，FDA或外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品，或者要求我們對我們候選產品的安全性和有效性進行額外的動物或人體研究，這是我們沒有計劃或預期的。副作用還可能導致監管機構要求在產品標籤上貼上更強的產品警告，包括盒裝警告或警告和預防措施、昂貴的上市後研究和/或REMS，以及其他可能的要求。例如，PEMGARDA已被授權進行過敏反應警告，這可能會阻礙我們成功營銷和商業化PEMGARDA的能力，以及我們成功與競爭對手競爭的能力。

這些發現可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供授權或批准，或者限制授權或批准的適應症的範圍(如果授權或批准)。許多在早期測試中最初表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用，阻礙該候選產品的進一步開發。即使我們能夠證明任何嚴重的不良事件與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得授權或批准，而我們或其他人發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

不能保證我們會及時或完全令FDA或外國監管機構滿意地解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題。此外，如果獲得授權或批准，任何這些事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

缺乏對單抗療法的認識或負面輿論，以及加強對預防或治療新冠肺炎的單抗療法的監管審查，可能會對我們候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

我們的新冠肺炎單抗療法的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用單抗療法預防或治療新冠肺炎的接受程度。公眾對使用單抗療法的任何不良態度都可能對我們登記臨牀試驗或成功地將我們授權或批准的任何單抗療法商業化的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者接受治療的意願，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。

更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對任何授權或批准的產品的需求。在我們或其他人的臨牀試驗中的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能導致政府監管的增加，對公眾不利

這些因素可能會影響我們對候選產品的看法、在測試或授權或批准我們的候選產品時可能出現的監管延誤、對獲得授權或批准的候選產品更嚴格的標籤要求以及對任何此類候選產品的需求下降，所有這些都將對我們的業務和運營產生負面影響。

我們可能會在臨牀試驗的患者登記和/或保留方面遇到延遲或困難，或者我們可能會暫停、推遲或終止臨牀試驗的登記，這反過來可能會推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。

臨牀試驗的成功和及時完成將需要我們登記並保持足夠數量的患者登記。患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質，以及與競爭對手對有資格參加我們臨牀試驗的患者的競爭，這些競爭對手可能正在對正在開發的候選產品進行臨牀試驗，以治療與我們的一個或多個候選產品相同的適應症，或者針對我們正在開發候選產品的條件而批准的產品。

此外，我們可以根據試驗產生的初步數據或其他研究產生的新數據，確定臨牀試驗的登記應該暫停、推遲或終止，以便修改試驗方案。例如，在我們審查了在外部生成的數據之後體外培養分析檢測Adintrevimb對奧密克戎SARS-CoV-2BA.1變異株的中和活性在真病毒和偽病毒檢測中，2022年1月，我們暫停了我們的EVELD(評價ADINtrevimb預防新冠肺炎)和STAMP(評價Adintrevimab治療新冠肺炎)臨牀試驗的新患者招募，以評估給藥策略，並根據奧密克戎變異株及其亞型的全球傳播修改我們的試驗方案；我們在2022年3月報告了這兩項試驗的初步安全性和有效性數據，但由於缺乏對奧密克戎BA.2變體的中和活性，我們暫停了歐盟A請求的提交，我們已經關閉了此類試驗。試驗也可能由於患者登記花費的時間比預期的更長或患者退出而受到延遲。如果我們無法根據FDA或外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募患者的成功程度。患者入選受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募或維持足夠數量的患者參加臨牀試驗，將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。臨牀試驗的登記暫停或延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，我們對他們的表現的影響將是有限的。

在美國或外國司法管轄區(如有)對任何候選產品進行突破性治療指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

如果我們為我們的候選產品尋求BLA或外國司法管轄區(如果有)的同等資格，我們未來可能會在美國申請突破性治療指定。突破性療法被定義為一種產品候選，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們決定尋求BLA，並且我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品候選相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定不縮短FDA審查或批准的時間段。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於我們確定的特定適應症的開發計劃和候選產品。因此，我們目前的使命是專注於基於抗體的療法，以保護弱勢人羣免受病毒威脅的後果，從SARS-CoV-2開始。我們已將相當大一部分財力和人力資源投入PEMGARDA的製造和商業化，該藥於2024年3月獲得FDA的EUA。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會發生變化、消散或穩定，這可能會限制或消除對PEMGARDA或我們預計未來隨着SARS-CoV-2病毒的演變而定期推出的任何新的或經過改造的mAb候選抗體的需求。

我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們已經並可能在未來對我們的候選產品進行美國以外的臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的此類試驗的數據。

我們已經並可能在未來對我們在美國以外的候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受或可能對在美國以外地區進行的臨牀試驗的試驗數據附加條件，以支持IND、EUA或BLA。例如，為了讓FDA接受外國臨牀試驗作為IND或上市批准申請的支持，FDA要求滿足以下條件：(I)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗是根據CGCP標準進行的；以及(Iii)如果FDA認為必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區得不到商業化批准或授權。

我們可能不會成功地通過內部努力或通過合作發現新的抗體候選產品來建立額外候選產品的流水線。

除了我們目前的流水線之外，我們可能無法繼續識別和開發新的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發。例如，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能成功開發，更不用説獲得授權或批准並獲得市場認可。此外，即使我們為一種可能具有新的或更多適應症的候選產品獲得授權或批准，我們也可能會確定，出於戰略原因，包括可能影響我們將此類化合物商業化的能力的新立法，這些額外的適應症不值得追求。如果我們不根據我們的方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們的業務和運營可能會受到公共衞生爆發、流行病或流行病的不利影響，如新冠肺炎大流行。

新冠肺炎是由SARS-CoV-2及其變種引起的疾病，於2020年引發全球大流行，並繼續給世界各地的公共衞生和經濟帶來挑戰。新冠肺炎大流行的全面影響仍不確定，這種影響可能直接或間接影響我們預防和治療新冠肺炎的候選產品的商業前景。疾病的演變和發展以及VOCs的持續出現，以及疫苗、單抗、抗病毒藥物和其他療法的可獲得性、管理和接受度，可能會影響我們臨牀試驗的設計和登記、我們候選產品的潛在監管授權或批准，以及我們候選產品的商業化(如果獲得授權或批准)。

此外，我們的業務和運營可能會受到公共衞生爆發、流行病或流行病(如新冠肺炎)的更廣泛的不利影響，這些風險構成了我們或我們的第三方承包商可能因疾病傳播或聯邦、州或地方政府當局要求或授權的限制而無法開展正常業務活動或運營的風險。業務中斷可能包括旅行限制、暫時關閉我們的設施或我們第三方承包商的設施，或者當局為減少疾病傳播而採取的其他限制措施。任何此類業務中斷都可能對生產率產生負面影響、增加材料成本或以其他方式擾亂我們的供應鏈或製造活動，並可能擾亂我們正在進行的研發活動以及我們的臨牀計劃和時間表或商業化努力，其嚴重程度將部分取決於任何此類業務中斷的持續時間和嚴重程度、對我們正常開展業務能力的限制或其他限制。

由於新冠肺炎疫情，我們的開發活動出現了一些延誤。例如，2020年12月，由於中國政府出臺了新的新冠肺炎治療產品出口審批程序，藥明生物臨牀用品的發貨被推遲。任何公共衞生爆發、大流行或流行病，如新冠肺炎大流行，都可能導致我們的發展活動受到其他幹擾、延誤或不確定因素。

公共衞生爆發、大流行或流行病，如新冠肺炎大流行，在全球範圍內造成廣泛影響，也可能對我們的經濟產生實質性影響。例如，可能導致大範圍暴發、大流行或流行病。

這會嚴重擾亂全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎等疾病傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、運營、產品開發時間表和計劃的直接或間接影響的最終程度仍然不確定，並將取決於未來的發展，包括疫情和VOC的持續出現和蔓延，為預防或治療新冠肺炎而採取的行動，以及它對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

此外，如果任何公共衞生爆發、流行病或流行病，如新冠肺炎疫情，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性。

我們可能會開發與其他療法或第三方候選產品一起使用的候選產品，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們可能會開發與一種或多種當前授權或批准的療法聯合使用以預防或治療新冠肺炎的候選產品，或者與未來可能獲得授權或批准的療法聯合使用。即使我們開發的任何候選產品獲得了與其他現有療法聯合使用的授權或批准，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷對與我們的候選產品聯合使用的療法的授權或批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

我們還可以結合一個或多個尚未獲得FDA或類似的外國監管機構授權或批准的其他第三方產品候選產品來評估我們的候選產品。如果是這樣的話，我們將不能營銷和銷售我們開發的任何候選產品，這些候選產品與最終未獲得授權或批准的任何此類未經授權或未經批准的療法相結合。如果FDA或類似的外國監管機構沒有授權或批准這些其他候選產品，或者撤銷他們對我們選擇與我們開發的任何候選產品組合進行評估的生物製品或抗病毒藥物的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得該等候選產品的授權或批准，也無法將其推向市場。

即使我們的候選產品獲得監管授權或批准，他們也可能受到未來開發或監管困難的負面影響。

授權和批准的藥品受到持續的監管要求和監督，包括與製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、進出口、廣告、促銷、記錄保存和報告有關的要求。此外，對於我們在授權或批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和CGCP要求。如果我們或我們所依賴的任何第三方未能滿足這些要求，FDA或美國以外的類似監管機構可以啟動執法行動。其他潛在後果包括髮出罰款、警告信、臨牀試驗的無標題信件或暫停、產品扣押或扣留或拒絕允許我們的候選產品進出口、永久禁令和同意法令，或施加民事或刑事處罰，任何這些都可能嚴重削弱我們成功將給定產品商業化的能力。如果FDA或美國以外的類似監管機構瞭解到新的安全信息，它可以對產品的營銷方式施加額外的限制，或者可能尋求完全撤銷營銷授權或批准。

英國退出歐盟可能會對我們在歐盟和英國獲得候選產品的監管授權或批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收將我們的候選產品進口到歐盟和英國的税收和關税，並要求我們產生額外的費用，以便在歐盟和英國開發、製造和商業化我們的候選產品。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據聯合王國和歐盟商定的正式退出安排，自2021年1月1日起，聯合王國不再受制於歐盟規則繼續適用的過渡期(過渡期)。2020年12月，英國與歐盟達成了一項概述過渡期後貿易關係的貿易與合作協議(《貿易合作協議》)，並於2021年5月1日正式生效。

由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並將繼續對監管制度產生實質性影響，涉及我們候選產品在英國的潛在開發、製造、進口、批准和商業化。例如，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)不再受從以下機構獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護

歐盟委員會，需要單獨的營銷授權才能在英國銷售我們的候選產品。北愛爾蘭繼續受到歐盟委員會授予的營銷授權的覆蓋，但這種情況將從2025年1月1日開始改變，屆時温莎框架下的新措施將生效。自即日起，北愛爾蘭將遵守與英國相同的MHRA授權程序。

如果我們在歐盟或英國尋求開發、製造和/或商業化我們的候選產品，所有這些變化都可能增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將推遲或阻止我們的候選產品在英國商業化。《貿易與合作協定》附件還為承認cGMP檢查以及交換和接受cGMP正式文件提供了一個框架。然而，該制度不適用於批次放行認證等程序。發生的變化包括，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)被視為“第三國”，這個國家不是歐盟成員國，其公民不享有歐盟自由流動的權利。北愛爾蘭繼續遵守歐洲聯盟管理規則的許多方面，特別是與貨物貿易有關的規則。作為《貿易與合作協定》的一部分，歐洲聯盟和聯合王國承認另一方進行的cGMP檢查和接受另一方發佈的官方cGMP文件。《貿易與合作協定》還鼓勵當事各方就對技術法規或檢查程序作出重大改變的建議進行磋商，儘管它並不強制這樣做。在缺乏相互承認的領域中，有批量測試和批量發佈。聯合王國已單方面同意接受歐盟批次測試和批次放行，這一立場的任何變化均以至少兩年的通知期為限。然而，歐盟繼續適用歐盟法律，要求在歐盟領土上進行批次測試和批次放行。這意味着，在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。雖然《貿易與合作協議》規定聯合王國和歐盟之間的醫藥產品零關税貿易，但在英國退歐後過渡期結束之前，這種貿易還有額外的非關税成本。此外，如果聯合王國在與醫藥產品有關的監管角度上與歐洲聯盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，如果我們在歐盟和英國尋求我們的候選產品的開發、製造和/或商業化，我們可能面臨重大的額外費用(與過渡期結束前相比)，這可能會對我們的業務產生收入或實現盈利的能力造成重大和實質性的損害或延遲。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會大大減少全球貿易，特別是受影響國家與聯合王國之間的貿易。

與我們候選產品製造相關的風險

單抗療法很複雜，很難製造，我們目前依賴合同製造商來獲得產能。我們可能會遇到製造問題，可能無法在期望的時間範圍內獲得所需的製造能力，或者可能由於全球供應鏈短缺或其他原因而無法獲得原材料，從而導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或以其他方式損害我們的業務。

單抗和其他基於蛋白質的療法的製造技術複雜，需要大量的專業知識和資本投資。不可預見事件造成的生產困難可能會推遲我們臨牀試驗或商業化努力所需材料的供應。

我們聘請了CDMO專家藥明生物來開發和製造我們的臨牀和商業候選產品。藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用的外國要求。如果我們或我們的CDMO未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致臨牀試驗或商業使用產品供應的延遲或中斷，或FDA或外國或州監管機構的執法行動。如果我們或我們的CDMO不遵守FDA或外國或州監管機構的規定，可能會導致對我們施加制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回授權或批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響。我們對其他候選產品生產的依賴也可能對我們未來的利潤率(如果有的話)以及我們將在及時和具有競爭力的基礎上獲得監管授權或批准的任何候選產品進行商業化的能力產生不利影響。

生物製品本身就很難製造，而且很耗時。我們的計劃材料是使用技術複雜的工藝和/或方法制造和測試的，需要專門的設備和設施，以及其他生產限制，包括一些高度特定的原材料、細胞線和試劑，供應商有限。連

儘管我們的目標是儘可能地提供原材料、細胞系和試劑的後備供應，但如果我們的主要來源不可用，我們不能確定這些供應是否足夠。關鍵原材料、細胞系或試劑的短缺，或開發、製造或測試過程中的技術問題，可能導致無法生產我們的候選產品，從而導致臨牀開發或商業化計劃的延遲。我們用於製造或測試候選產品的原材料組件的製造發生任何變化，都可能會對我們的製造流程、產品質量或時間表造成意想不到或不利的影響，從而導致延誤。

任何延誤、失敗或無法及時製造或測試都會影響我們的臨牀試驗或商業化計劃的時間表。此類延遲、故障或無法制造或測試可能由以下原因引起：

我們的候選產品是生物製品，而我們候選產品的製造是複雜的，並受到廣泛的監管。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守這些規定，監管機構可能會實施制裁或要求採取可能代價高昂或耗時的補救措施，我們為臨牀試驗或商業化提供候選產品的能力可能會被推遲或停止。

所有參與為臨牀試驗或商業化準備治療藥物的實體，包括我們現有的合同製造商和測試設施、標籤、包裝和儲存設施以及分銷商，都受到廣泛的監管。授權或批准用於商業化或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP進行製造、測試和儲存。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和授權或批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持監管授權或批准。我們的設施和質量系統以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量系統可能需要通過審批前檢查(並可能需要通過授權前檢查)，以符合適用的法規，作為對我們的候選產品進行監管批准(或授權)的條件。此外，監管機構可以隨時審核或檢查我們或我們的任何合同製造、測試和存儲設施，這些設施涉及準備我們的候選產品、我們的其他潛在產品或相關的質量體系，以符合適用於正在進行的活動的法規，如果我們或第三方承包商的設施或質量體系沒有通過此類審核或檢查，他們可能會暫停我們的一項或多項臨牀試驗(或可能推遲監管授權或批准)。我們的某些第三方承包商的設施尚未接受監管部門的檢查。如果我們的任何第三方承包商的設施沒有通過預批准、預授權或其他設施檢查，則可能不會授予產品的監管批准或授權。

監管當局還可以在授權或批准銷售產品後的任何時間對我們或我們的第三方承包商進行檢查或審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生與我們的產品規格不符或違反適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加於我們或第三方的任何此類補救措施

與我們簽約的各方可能會損害我們的業務。如果我們或我們的任何第三方承包商未能保持監管合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕授權或批准未決申請，或對新藥產品發表積極意見，或撤銷先前存在的授權或批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，如果經批准的製造商的供應中斷，任何經授權或經批准的產品的商業供應可能會嚴重中斷。替代製造商將需要獲得資格和批准，這可能會導致進一步的拖延。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。轉換製造商可能會涉及大量成本，並可能導致我們所需的商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們的產品成功商業化(如果獲得授權或批准)，或者可能在獲得授權或批准後推遲商業供應。此外，如果我們的第三方承包商不能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代承包商，我們的臨牀試驗或商業化努力可能會推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

我們目前依賴獨家第三方供應商和單一合同製造商提供進行臨牀前研究、生產和測試我們臨牀試驗候選產品以及PEMGARDA商業化所需的材料和服務，這些第三方供應商或合同製造商的損失或他們無法向我們提供足夠數量的足夠材料或服務，或以可接受的質量水平和及時這樣做，可能會損害我們的業務。

我們的候選產品的製造和測試以及PEMGARDA或任何其他授權或批准的產品的商業化需要許多特殊材料和設備，其中一些由資源和經驗有限的小公司製造或供應，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供某些材料和設備，用於製造和測試我們的候選產品。例如，我們依賴藥明生物，也就是我們目前的CDMO，作為我們候選產品生產所使用的原材料的採購商，如PEMGARDA，包括某些單一來源的純化樹脂和細胞培養基，這增加了生產延遲的風險。

我們目前的CDMO或未來CDMO的潛在原材料供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀和商業產品，或者可能裝備不良，無法支持我們的需求。我們也沒有直接與其中許多供應商簽訂供應合同，我們、我們目前的CDMO或未來潛在的CDMO可能無法以可接受的條款獲得供應合同，或者根本無法獲得供應合同。因此，我們、我們目前的CDMO或未來潛在的CDMO可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵原材料和設備方面遇到延誤。

對於其中一些特殊材料，我們、我們目前的CDMO或未來潛在的CDMO依賴於或未來可能依賴於獨家供應商或有限數量的供應商。生產我們的候選產品所需的特殊材料和設備的供應可能隨時減少或中斷。在這種情況下，尋找和聘用替代供應商可能會導致延誤，我們可能無法以可接受的條件找到其他可接受的供應商，或者根本找不到。更換我們的供應商可能會涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。如果失去我們的主要供應商，或者如果材料的供應減少或停止供應，我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、測試、製造和營銷我們的候選產品，或者根本無法。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

另外，到目前為止，我們一直依靠藥明生物作為我們唯一的CDMO。我們與藥明生物合作開發CMC，並提供臨牀和商業藥材和藥品。該CDMO的損失、該CDMO的生產中斷或該CDMO無法及時生產足夠的數量以滿足我們的需求，以及我們未能及時找到替代製造能力，都將削弱我們開發和商業化我們的候選產品的能力，包括足以滿足需求的PEMGARDA的數量和時間。儘管我們相信還有其他潛在的替代CDMO，但具有必要的製造和監管專業知識和設施來生產像我們的mAb候選生物的CDMO的數量是有限的，而且更換製造商或生產地點將是昂貴、困難和耗時的。新的製造商或生產基地必須接受關於我們候選產品的生產的培訓，或開發基本上相同的工藝，並且可能很難或不可能將我們製造工藝的某些元素轉移到

新的製造商或讓我們儘快找到可接受條件的替代製造商，或根本找不到。此外，更換製造商或製造地點可能會阻礙我們利用我們的INVYMAB平臺方法來促進快速、連續生成單抗以跟上不斷變化的病毒威脅的步伐，我們預計這將需要一個一致的CMC平臺。因此，將生產轉移到新的製造商或生產基地可能會中斷供應，推遲我們的臨牀試驗和商業化努力，增加我們候選產品的成本，並擾亂我們使用任何需要一致的CMC平臺的潛在簡化開發路徑的計劃，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。

我們製造過程中的任何污染或中斷、原材料短缺或我們的試劑供應商未能提供必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或商業化計劃的延誤。

鑑於單抗製造的性質，存在污染的風險，包括在原材料的製造和我們的候選產品的製造中，或者在製造或檢測設施本身中。任何污染都可能對我們按時供應候選產品的能力造成不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們的候選產品的製造或測試中使用生物衍生物質可能會對商業或臨牀材料的供應產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化工藝和產品特性，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現我們預期的目標。任何此類更改都可能導致我們的候選產品表現不同，或影響產品穩定性和保質期，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果，或者可能影響我們計劃中的開發或商業化時間表。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

與我們的候選產品商業化相關的風險

如果FDA撤銷或終止我們對PEMGARDA的EUA，我們將被要求立即停止PEMGARDA的商業分銷，除非我們能夠通過傳統的監管途徑獲得FDA對PEMGARDA的批准，這是漫長而昂貴的，這可能會損害我們未來的業務前景。

根據FDCA，FDA有權允許某些未經批准的醫療產品或經批准的醫療產品的未經批准的用途在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況，而沒有足夠、批准和可用的替代方案。在發佈EUA時，FDA將考慮FDA可獲得的關於此類產品的安全性、有效性、已知和潛在風險以及緊急使用產品替代品的可獲得性等全部科學證據。FDA發佈的EUA規定了授權的範圍和條件，包括對分銷的限制以及與產品廣告和促銷相關的條件。一旦批准，EUA一直有效，直到允許緊急使用授權的聲明終止或EUA被撤銷，之後該產品必須按照傳統途徑獲得FDA的批准，才能繼續留在市場上或繼續商業化。

2024年3月22日，我們收到了FDA頒發的針對PEMGARDA的EUA，用於對成人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)進行新冠肺炎暴露前預防(預防)，他們因某些疾病或接受了某些免疫抑制藥物或治療而出現中到重度免疫損害，並且不太可能對新冠肺炎疫苗產生足夠的免疫反應。接受者目前不應感染或已知最近接觸過感染SARS-CoV-2的個人。

我們的EUA中規定的分銷和廣告條件限制了我們的市場機會，並限制了我們將PEMGARDA商業化的方式。例如，根據我們的EUA，除其他要求外，EUA項下與緊急使用PEMGARDA有關的所有描述性印刷品、廣告和宣傳材料必須與EUA中規定的授權標籤和其他條款一致，並且這些材料必須針對目標受眾量身定做，而不是採用提醒廣告或提醒標籤的形式，並在某些情況下伴隨授權標籤。此外，根據我們的EUA，與緊急使用PEMGARDA有關的印刷品、廣告和宣傳材料必須準確描述臨牀上的安全結果和療效結果

授權標籤中總結的臨牀試驗終點(S)或替代終點(S)，包括授權標籤中描述的臨牀試驗數據的任何限制，幷包含有關緊急使用授權的某些明確和顯眼的聲明。此外，PEMGARDA針對醫療保健提供者的情況説明書包括對過敏反應的方框警告。如果FDA的政策和指導方針意外和/或實質性地改變，或者如果我們曲解了它們，PEMGARDA的潛在銷售可能會受到不利影響。

此外，如果HHS確定不再需要緊急使用，FDA將被要求撤銷我們現有的或任何未來的EUA。如果有新的證據表明PEMGARDA不像EUA請求中提供的數據那樣安全、有效或可靠，FDA也可以撤銷我們現有的或任何未來的EUA。例如，FDA可以根據循環中的SARS-CoV-2變種的變化以及PEMGARDA對這些變種的中和活性或有效性的降低來修訂或撤銷PEMGARDA的EUA。我們無法預測我們的EUA將持續多長時間，而且我們可能不會收到FDA關於撤銷我們的EUA的提前通知。終止或撤銷我們現有的PEMGARDA EUA將導致我們停止商業化努力，直到我們通過其他監管途徑獲得FDA的批准，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，FDA提交EUA申請的政策、指南和要求的變化可能會推遲PEMGARDA的任何額外緊急用途的授權。此外，考慮到食品和藥物管理局收到的大量歐盟出口許可證申請以及新冠肺炎疫情造成的其他因素，包括食品和藥物管理局正常運作的任何中斷，食品和藥物管理局對修訂或增加的歐盟簽證申請的審查可能會大大推遲。FDA可能不會及時或根本不批准PEMGARDA的額外緊急用途的EUA，這可能會損害我們未來的業務前景。

即使我們的任何候選產品獲得授權或批准，如PEMGARDA，由於產品概況、報銷動態或其他原因，他們可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得授權或批准，例如2024年3月獲得FDA EUA的PEMGARDA，由於產品概況、報銷動態或其他原因，它們可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品(包括PEMGARDA)獲得授權或批准銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

儘管我們已經收到了PEMGARDA的EUA，但它可能不會在醫生、醫療保健付款人和醫學界的其他人中獲得廣泛的市場接受。PEMGARDA的商業成功取決於醫生、醫療保健提供者和患者採用PEMGARDA，這將在一定程度上受到PEMGARDA的成本、便利性、安全性和有效性的影響。PEMGARDA的療效可能會受到新型SARS-CoV-2毒株的負面影響，因為隨着時間的推移，病毒突變會產生基因變異。

如果我們無法為PEMGARDA或任何其他可能獲得監管授權或批准的候選產品建立和保持銷售、營銷和分銷能力，那麼如果PEMGARDA或此類候選產品獲得授權或批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們將需要建立和維護一個商業基礎設施，以支持我們候選產品的預期營銷和分銷，我們將需要這些基礎設施來實現PEMGARDA和我們可能獲得授權或營銷批准的任何其他候選產品的商業成功。為了支持PEMGARDA的商業化，我們直接為我們的銷售、營銷、市場準入和醫療事務團隊聘請了主要負責人，我們正在利用合同組織擔任某些現場角色。建立我們的商業基礎設施涉及風險。例如，建立我們自己的商業團隊和/或僱用和培訓合同銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們為其開發商業團隊和/或僱傭合同銷售人員來建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們依賴第三方來執行銷售、營銷或分銷服務，例如我們利用合同組織為PEMGARDA的某些現場角色進行商業化，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發此類能力的情況。此外，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

在2024年3月收到FDA的EUA後，我們開始將PEMGARDA商業化。因此，我們只有有限的經驗來營銷我們的候選產品。我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於我們的營銷職能是否有能力以符合適用法律和法規的方式為適當的患者充分推廣PEMGARDA。

我們業務戰略的一個關鍵要素是繼續擴大我們的營銷基礎設施和建立品牌知名度。隨着我們加大與PEMGARDA銷售相關的營銷努力，我們將需要進一步擴大我們的營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續聘用、培訓、留住和激勵一支熟練的營銷隊伍，直接或通過合同組織，在各個領域擁有重要的行業特定知識，包括醫療保健、預防性治療、複雜的生物製品和適用的法律法規。

如果我們不能擴大我們的營銷能力，我們可能就不能有效地將PEMGARDA商業化。與此相關的是，如果我們的任何營銷平臺大幅增加廣告費，我們擴大營銷覆蓋範圍的能力將受到極大阻礙。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。

我們候選產品(包括PEMGARDA)的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

我們的使命是提供基於抗體的療法，保護弱勢人羣免受病毒威脅的後果，從新冠肺炎開始。在考慮我們候選產品的市場潛力時，我們對美國可能對新冠肺炎疫苗沒有充分反應的免疫低下人羣數量的預測，以及我們的新冠肺炎暴露前預防的候選單抗在美國的估計總目標市場，是基於以下估計的

Invivyd贊助的市場研究和我們的內部分析。在美國，可能對新冠肺炎疫苗接種沒有充分反應的免疫受損人羣的數量以及我們新冠肺炎暴露前預防措施的候選單抗在美國的總潛在市場可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品，或者可能變得越來越難以識別和獲得，所有這些都將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們獲得了候選產品的授權或批准，FDA或其他監管機構也可能會將其授權或批准的適應症限制在我們針對候選產品開發的人羣中更狹窄的用途或亞人羣中。

新冠肺炎傳播或嚴重程度的下降或普遍認為的下降，包括因對其他產品具有相對或絕對抗藥性的變種而導致的疾病，或新冠肺炎可用替代療法的增加或對新冠肺炎的廣泛免疫力，都可能會減少我們針對新冠肺炎的候選產品的總潛在市場。同樣，如果新的SARS-CoV-2變種受到我們候選產品及其作用機制的影響比預期的要小，並且這些變種變得更加普遍，如果我們的候選產品獲得授權或批准，例如PEMGARDA，我們能夠成功治療的患者數量將會減少。

發病率和流行率估計往往基於不準確和可能不適當的信息和假設，方法具有前瞻性和投機性。因此，本文件中包含的這些估計可能最終被證明是不準確的。此外，本年度報告中使用的數據和統計信息以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中使用的數據和統計信息，包括從這些數據和統計信息中得出的估計，可能與我們的競爭對手所做的信息和估計有所不同，也可能與獨立來源進行的當前或未來的研究不同。

如果我們瞄準的市場或患者亞羣沒有我們估計的那麼重要，或者如果我們沒有足夠的供應來滿足市場需求，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入，即使獲得授權或批准。

標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害導致昂貴的產品責任訴訟，和/或如果我們未能遵守法規要求或遇到任何產品意外問題，我們將受到處罰。

如果我們的候選產品獲得FDA或類似的外國監管機構的授權或批准，我們只能針對其特別批准的適應症來宣傳或營銷我們的產品。我們將培訓我們的營銷和銷售隊伍，防止宣傳我們的產品用於批准的使用適應症之外的用途，即所謂的“標籤外使用”。然而，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品。此外，將我們的產品用於FDA或類似外國監管機構授權或批准以外的適應症，可能無法有效治療此類疾病。對我們產品的任何這種標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於未經授權或批准的用途，也可能會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

任何在美國獲得授權或批准的候選產品的廣告和推廣都將受到FDA、FTC、司法部(DoJ)、HHS監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA、美國司法部或類似外國機構的執行函、詢問、調查以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制要求向醫療從業者更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

產品在歐洲聯盟的廣告和促銷須遵守歐盟成員國實施關於人用醫藥產品的共同體代碼指令第2001/83/EC號指令第八章和第八章、關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令、關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令的規定，以及個別歐洲聯盟成員國關於藥品廣告和促銷的其他國家立法。歐盟成員國的立法也可以限制或強制

對直接向公眾宣傳產品的能力的限制。此外，自願的歐洲聯盟和國家行為守則提供了向公眾宣傳和推廣產品的指導方針，並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。任何實際或據稱不遵守促銷要求的行為都可能導致罰款、警告信、禁令或民事或刑事處罰。

針對新冠肺炎，我們的候選單抗產品可能面臨來自疫苗、抗病毒藥物和其他治療藥物(包括單抗)的激烈競爭，這些藥物目前已有或正在開發中。

許多生物技術和製藥公司正在開發新冠肺炎的療法或針對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗。其中許多公司，包括大型製藥公司，擁有更多的發展資源和成熟的商業化能力。例如，FDA已經批准或授予其他公司開發或銷售的用於預防或治療新冠肺炎的幾種疫苗和療法的EUA，這些公司中有許多是大型老牌生物技術和製藥公司。其中許多公司還成功地獲得了政府資金，以支持其候選產品的研發和/或製造，以及購買其供應訂單的政府合同。其他製藥和生物製藥公司正在開發更多的疫苗和療法。考慮到目前批准或授權使用的產品以及其他公司正在開發的產品，我們可能開發的任何療法都可能面臨激烈的競爭。如果任何其他公司比我們更迅速或更有效地開發療法，開發一種成為護理標準的療法，開發一種具有公認的卓越風險效益或其他優越特性(如給藥模式或劑量方案)的療法，以較低的成本開發一種療法，或者在將經批准的療法商業化方面取得更大成功，那麼，即使獲得授權或批准，我們也可能無法成功地將PEMGARDA或任何其他針對新冠肺炎的候選產品商業化，或者與其他療法或疫苗競爭，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。例如，PEMGARDA已被授權進行過敏反應警告，這可能會阻礙我們成功營銷和商業化PEMGARDA的能力，以及我們成功與競爭對手競爭的能力。

我們的許多現有或潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現、開發和製造候選產品以及在獲得美國和外國對這些候選產品的監管授權或批准方面也有明顯更多的經驗。我們目前和潛在的未來競爭對手也可能擁有更多的藥物商業化經驗，特別是已經授權或批准上市的單抗和其他生物製品。此外，我們的一些競爭對手已經獲得了政府合同，以支持他們的候選產品和供應訂單的研究和開發。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

我們將面臨來自其他藥物或其他非藥物產品的競爭，這些產品目前已獲授權、已獲批准或將在未來獲得授權或批准，用於預防或治療我們打算針對的疾病。因此，我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：

我們競爭對手的產品供應可能會限制我們開發的任何候選產品的需求和價格，包括PEMGARDA。無法與現有或隨後推出的藥物競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。此外，其他公司授權或批准的單抗的報銷結構可能會影響我們的單抗的預期報銷結構(如果授權或批准)，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，疾控中心、世衞組織等政府實體和國際開發協會等非政府專業協會可為新冠肺炎制定治療和/或預防指南，包括針對這些適應症使用單抗。然而，即使我們的單抗獲得授權或批准，也可能無法添加到此類指南中，或者在此類指南中定位不佳，而這些指南可能會推薦我們競爭對手的產品。

老牌製藥公司可能會投入巨資加快新化合物的發現和開發，或者授權可能會降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與授權或批准的產品競爭的新產品必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護，發現、開發、獲得授權或批准藥物，或將藥物商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們候選產品的成功將在很大程度上取決於覆蓋範圍和足夠的報銷，或者患者願意為這些療法買單。

我們相信，我們的成功取決於獲得並維持我們的候選產品(包括PEMGARDA)的承保範圍和足夠的報銷，以及在沒有報銷全部或部分費用的情況下，患者願意自掏腰包購買此類產品的程度。在美國和其他國家，為自己的病情提供醫療服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的產品的承保範圍和報銷的充分性，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於應提供的補償範圍和金額的決定是在逐個付款人的基礎上作出的。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會提供保險和足夠的補償。在美國，關於新藥的醫療保險報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。CMS在歷年醫生費用表中公佈了一項最終規則，即所有用於新冠肺炎暴露前預防的新冠肺炎單抗及其給藥將在B部分預防性疫苗福利下覆蓋和報銷。在FDA批准任何此類產品的EUA後，CMS尚未傳達發佈這些信息的時間表。產品特定的賬單代碼及其付款率的公佈出現重大延誤，可能會影響提供者和患者的初始處方費率。

第三方支付者決定他們將覆蓋哪些產品和程序，並建立報銷級別。即使第三方付款人覆蓋特定的產品或程序，由此產生的報銷付款率也可能不夠高。此外，對於在醫生監督下管理的產品，由於此類藥物往往價格較高，獲得保險和適當的補償可能特別困難。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定一種產品是安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；具有成本效益；得到同行評審的醫學期刊的支持；包括在臨牀實踐指南中；以及既不是美容產品，也不是實驗產品或研究產品。疾病預防控制中心、世衞組織等政府實體和國際開發協會等非政府專業協會可編制新冠肺炎的預防和/或預防指南，包括在這些適應症中使用單抗的指南。如果我們的候選產品在授權或批准的範圍內未能被添加到本指南中，或者如果它們在本指南中的定位不佳，則付款人和其他客户可能不太願意將任何此類候選產品添加到他們的配方中，從而顯著減少對此類候選產品的需求(如果獲得批准)。

此外，美國和海外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，如果獲得批准，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。為了確保任何可能被授權或批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似的監管授權或批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司以盈利的方式銷售其產品。我們預計，在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。

外國政府也有自己的醫療保險報銷制度，這些制度因國家和地區的不同而有很大不同，我們不能確保在任何外國報銷制度下使用我們的產品的治療都能獲得保險和足夠的報銷，只要我們的產品候選產品在美國以外獲得授權或批准。例如，在歐盟的許多國家，在收到營銷授權後，獲得價格批准、保險和報銷的程序可能需要相當長的時間。許多歐洲國家定期審查其醫藥產品的報銷情況，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，我們預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲國家，包括一些歐盟成員國獲得產品的報銷，可能需要將產品的成本效益與其他現有療法進行比較的數據。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的衞生技術評估(“HTA”)正日益成為定價和報銷程序的常見部分。HTA程序目前由每個歐盟成員國的國家法律管理，是評估特定醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟各成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和報銷地位。目前，特定醫療產品的HTA對定價和報銷決定的影響程度在歐盟成員國之間有所不同，儘管旨在協調整個歐盟HTA臨牀利益評估的HTA法規將從2025年1月12日開始適用。如果未來我們尋求但無法在代表重要市場的歐盟成員國獲得並保持有利的定價和報銷地位，我們在歐盟產品的預期收入和增長前景可能會受到負面影響。如果我們在獲得有利的定價和補償決定方面遇到挫折或不可預見的困難，任何計劃在受影響的歐盟成員國推出的產品都將被推遲，這可能會對相關候選產品的預期收入和增長前景產生負面影響。

不能保證PEMGARDA或任何其他候選產品，如果被授權或批准在美國或其他國家銷售，在醫學上是合理和必要的，不能保證第三方付款人認為它具有成本效益，不能保證覆蓋範圍或足夠的報銷水平，也不能保證在我們產品銷售的美國和其他國家/地區的報銷政策和做法不會對我們銷售我們的候選產品的有利可圖的能力產生不利影響，如果它們被授權或批准銷售的話。

我們決定作為生物製品尋求批准的任何候選產品可能會比預期的更早面臨生物相似的競爭。

未來，如果我們決定將我們開發的任何候選生物製品商業化，並且我們成功地獲得了監管部門的批准，那麼這種批准的產品可能會面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，候選產品作為生物製品受到FDA的監管，需要通過BLA途徑獲得批准。ACA包括一個名為BPCIA的副標題，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得FDA許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用旨在實施BPCIA的此類工藝，但任何此類工藝都可能對生物製品未來的商業前景產生不利影響。

如果我們未來決定採用這種監管途徑，我們的任何候選產品都有可能被批准為BLA下的生物製品，沒有資格獲得12年的排他性，或者由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。例如，2021年5月，拜登政府表示，由於擔心疫苗在外國的可及性，支持放棄對新冠肺炎疫苗的知識產權保護。如果實施這種豁免，可能會延伸到我們的候選產品。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。在歐盟，生物仿製藥只有在我們的候選生物醫藥產品的數據獨佔期達到以下條件時才能獲得授權

過期了。一般來説，這意味着生物參照藥必須獲得至少八年的授權，另一家公司才能申請批准類似的生物製品。如果競爭對手能夠獲得我們候選生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，並將面臨更大的風險，因為我們銷售的任何產品都已獲得授權或批准，例如2024年3月獲得FDA EUA的PEMGARDA。已知或報告與我們銷售的產品相關的副作用或不良事件，或產品的製造缺陷，可能會加重患者的病情，或可能導致嚴重傷害或損害甚至死亡。例如，在Canopy的臨牀試驗中，在接受派美達治療的中到重度免疫受損的參與者中觀察到的最常見的不良事件(所有級別，發生率≥為2%)包括全身和局部輸液相關或過敏反應、上呼吸道感染、病毒感染、流感樣疾病、疲勞、頭痛和噁心。PEMGARDA已觀察到過敏反應，PEMGARDA針對醫療保健提供者的情況説明書包括過敏反應的方框警告。這可能導致對我們的產品責任索賠和/或召回我們的一個或多個產品。在許多國家，包括歐洲聯盟成員國，國家法律規定了嚴格的(無過錯)責任，即使損害既是由產品缺陷造成的，也是由第三方的作為或不作為造成的。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或藥物造成了傷害，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗或開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

如果計算機系統故障、網絡攻擊或我們或我們的CDMO、CRO、承包商、顧問或合作者的網絡安全存在缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

維護我們的信息系統和通信系統的安全對我們來説是一個關鍵問題，我們在網絡安全和其他安全措施上投入了相當大的內部和外部資源，以保護我們的系統和用户，但這些安全措施不能提供絕對的安全。此外，即使被認為是適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施，也可能無法保護我們維護的信息。我們信息系統的多樣性和複雜性還可能使它們更容易受到服務中斷、安全漏洞、數據完整性破壞、暴露我們數據或系統的疏忽錯誤、惡意入侵或網絡攻擊的影響。儘管我們做出了努力，但這些事件發生的可能性以及不斷變化的威脅格局無法完全消除，也不能保證我們採取的任何措施都能防止可能對我們的業務造成不利影響的網絡攻擊或安全漏洞。

我們的內部信息系統以及我們所依賴的第三方的信息系統也容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、系統故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵以及網絡釣魚攻擊等的影響。這些漏洞的來源可能是我們組織內部或外部的人員。我們在過去和計劃在未來識別缺陷、錯誤或漏洞，這些缺陷、錯誤或漏洞可能會無意中允許訪問或暴露我們維護的或第三方代表我們維護的數據，包括個人信息。發生網絡安全事件的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的攻擊或入侵，通常隨着網絡安全事件的數量、強度和複雜性而增加。

來自世界各地的未遂襲擊和入侵事件有所增加。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突導致針對烏克蘭政府、公司、機構和個人的網絡攻擊增加，以及對其他國家、公司和個人的金融和通信基礎設施的攻擊。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失或更改可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，此類事件可能導致我們的臨牀和商業藥物物質和藥物產品以及相關材料的製造供應鏈中斷，並可能嚴重影響開發和商業化時間表和能力。我們繼續實施安全措施來加強我們的網絡安全和保護我們的系統，然而，這種努力不能保證防止此類事件的發生。

我們不能確保我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資，或我們的CDMO、CRO、顧問或與我們合作的其他第三方的努力或投資，能夠防止網絡安全事件導致我們的數據，包括代表我們處理或維護的個人數據、資產和其他數據，造成損失、破壞、不可用、更改、傳播或損壞或未經授權訪問，從而對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。我們依賴第三方來製造、包裝和標記我們的候選產品，與其信息系統或其他業務合作伙伴的信息系統相關的任何數據泄露或其他安全事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的信息技術部門和我們的CDMO、CRO、顧問和其他第三方使用的控制可能被證明是不充分的，我們監控這些第三方的數據安全做法的能力是有限的。由於適用的法律、規則、法規和標準或合同義務，我們可能要為我們的第三方服務提供商因與我們共享的信息相關而發生的信息安全故障或網絡安全事件負責。

與數據泄露或其他網絡安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們招致鉅額成本，包括鉅額法律費用和補救費用以及潛在的監管審查。我們預計在檢測和預防網絡安全事件的努力中會產生巨大的成本，而且如果發生實際或感知的網絡安全事件，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。然而，我們不能保證我們能夠檢測或防止任何此類網絡安全事件，也不能保證我們能夠有效或及時地補救任何此類事件。我們提高安全性和保護數據不受損害的努力也可能發現以前未發現的網絡安全事件。如果任何中斷或網絡安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息或個人數據，我們可能會招致重大聲譽損害、處罰、監管審查、責任、法律索賠和/或強制要求我們的業務做法發生變化，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。任何此類事件也可能迫使我們遵守聯邦和州違反通知法律，以及外國的同等法律，迫使我們採取強制糾正行動，否則根據保護個人數據隱私和安全的法律、規則、法規和標準，我們將承擔重大責任，這可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大，而竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。此外，我們不能確定我們的責任保險在類型或金額上是否足以覆蓋我們與網絡安全事件相關的索賠，此類保險將涵蓋與任何網絡安全事件有關的針對我們的任何賠償索賠，此類保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不包括，或者任何保險公司都不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到各種隱私和數據安全法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務的約束，如果我們不遵守這些法律、規則、法規、政策和合同義務，可能會損害我們的業務。

我們保存着大量的敏感信息，包括與我們的臨牀試驗進行相關並與我們的員工相關的機密業務和個人信息，我們受法律和法規的約束，這些信息的隱私和安全。在美國，有許多聯邦和州隱私和數據安全法律和法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護，包括聯邦

以及州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，預計會增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規，包括管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦貿易委員會法案(FTC法案)第5條。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受聯邦健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)的隱私和安全要求的約束，該法案經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其頒佈的法規修訂。HIPAA對承保實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換中心及其“業務夥伴”(即在為承保實體或代表承保實體提供特定服務或履行職能時創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的某些個人或實體)施加隱私和安全義務。根據事實和情況，如果我們、我們的關聯公司或我們的代理在知情的情況下收到由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人身份健康信息，我們可能會受到重大處罰。

在聯邦一級，聯邦貿易委員會還規定，如果未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或未能提供與向個人作出的關於個人信息安全的承諾(如在隱私通知中)相稱的安全級別，可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。在隱私方面，聯邦貿易委員會還設定了未能履行對個人作出的關於公司如何處理消費者個人信息的隱私承諾的期望；這種失敗也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。

在歐洲，GDPR管理歐洲經濟區(EEA)內個人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理，包括臨牀試驗數據。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向主管國家數據處理當局通報數據違規行為提出了要求，要求有合法的基礎來處理個人數據，幷包括可能適用於臨牀試驗受試者和調查人員的通知和同意要求。GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最嚴重的違規行為最高可達2000萬歐元或全球年營業額的4%)，並賦予數據主體向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的權利。此外，GDPR加強了對將個人數據從歐洲經濟區(包括歐洲聯盟、聯合王國和瑞士)轉移到歐盟委員會/聯合王國國務大臣(視情況而定)不承認有“足夠的”數據保護法的其他司法管轄區的審查。雖然以前，美國公司可以依靠歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架的自我認證，作為這些保障措施之一，使從歐盟和瑞士向美國的轉移合法化，但這已被歐洲聯盟法院(CJEU)宣佈無效。CJEU認為，作為數據轉讓合法化的主要保障措施之一的標準合同條款原則上是有效的，但對加入這些條款的各方規定了義務，包括核實接受國是否提供了足夠的保護水平，以及是否需要採取額外措施使保護水平與歐洲聯盟的標準保持一致。在這一決定之後，歐洲數據保護委員會發布了關於各組織應如何處理GDPR涵蓋的個人數據的國際數據傳輸的指導意見，包括公司可以採取的補充措施，以幫助保護免受歐盟以外的總體監控。2021年6月，歐盟委員會通過了一套新的SCC，旨在允許將個人數據合法轉移到歐洲經濟區以外的非適當國家，通過的最後期限是2022年12月27日。聯合王國在數據轉移方面也有最近的事態發展，它正式批准了將聯合王國數據轉移到海外的兩個機制，並於2022年3月21日生效。聯合王國信息專員辦公室還發布了關於如何進行風險評估的指導意見，以便將聯合王國的數據轉移到聯合王國以外的非適當國家。關於美國，2023年7月10日，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，規定個人數據可以從歐盟自由流動到參與數據隱私框架的美國公司。適當性決定是在美國總裁·拜登通過一項行政命令以及美國司法部長髮布的條例之後作出的。

缺乏GDPR覆蓋的數據的有效傳輸機制可能會增加上述執法行動的風險，並可能影響我們的業務運營並需要商業成本(包括可能限制我們的能力

與某些第三方合作/合作和/或需要提高我們在歐盟和英國的數據處理能力)。此外，歐盟和聯合王國的數據保護法(包括上述關於數據傳輸的法律)也可能進行更新/修訂，並伴隨着新的指導和/或司法/監管解釋，這可能會對我們的合規努力產生進一步的影響，並增加成本。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。我們、我們收購的公司或我們的服務提供商之一未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰、承擔賠償義務或其他責任，以及負面宣傳，所有這些都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，各州正在不斷通過新法律或修改現有法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，後來經加州隱私權法案(CPRA)修訂。CPRA於2023年1月1日生效。修訂後的CCPA賦予加州居民更大的權利，包括訪問、更正和刪除他們的個人信息，以及選擇不披露某些個人信息，包括出售他們的個人信息和將其用於跨上下文行為廣告目的。它還要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，幷包括對高風險數據的新審計要求，以及對敏感數據某些用途的選擇退出權利。CPRA還設立了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，這可能會導致加強隱私和信息安全執法。該機構繼續起草和提出《全面和平協議》的實施條例。對於這些條例的最終狀態缺乏確定性，可能會導致巨大的遵約成本。修訂後的CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些類型的數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管CCPA目前豁免了某些與健康相關的信息，包括臨牀試驗數據，但修訂後的CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州也通過了類似的州消費者保護法。這些法律，包括科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州的法律，於2023年生效，具有潛在的相互衝突的要求，這將使合規具有挑戰性，並帶來法律風險。印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州和德克薩斯州等其他州也實施了類似的法律，這可能會導致鉅額合規成本。

隨着GDPR、CCPA和其他與隱私和數據保護相關的州法律、法規和其他義務施加了新的和相對繁重的義務，以及這些義務和其他義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。然而，這些政策和做法可能不會立即與所有適用的法律或監管標準保持一致，部分原因是隱私和數據安全要求的格局迅速變化。對隱私計劃的監管審查或其他獨立評估可能導致識別一個或多個不符合規定的領域。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或服務提供商)違反適用的法律、規則或法規或我們的政策，此類違規行為還可能使我們或我們的臨牀試驗和員工數據(包括個人數據)面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。監管個人數據的法律格局正在不斷演變，遵守這些法律需要靈活的隱私框架和大量資源，合規努力可能會在未來帶來越來越大的成本。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或產生可能嚴重損害我們業務的成本。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管我們維持着工傷保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因以下原因導致員工受傷

在使用危險材料的情況下，這項保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能會嚴重損害我們的業務。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們目前依賴第三方為我們的候選產品進行、監督、分析和監控我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的很大一部分，如果這些第三方不能成功履行其合同職責、遵守法規要求或以其他方式令人滿意地執行，我們可能無法獲得監管批准或將候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會推遲，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們已經聘請CRO和其他第三方來進行我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗，並監測和管理數據。我們預計將繼續依賴第三方，包括臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀調查人員進行這些臨牀試驗。我們還依賴第三方的研究和發現能力。這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合同，有些是在重大違約未治癒的情況下終止的，有些是為了方便起見隨時終止的。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法及時與替代第三方達成安排，或者無法以商業上合理的條款這樣做，如果有的話。更換或增加CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，進行我們的臨牀試驗或監控和管理我們的數據的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限前完成，如果需要更換，或者如果由於未能遵守我們的臨牀規程、監管要求、合同義務或其他原因，導致他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響或無法向我們或監管機構提供，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們的臨牀數據包的強度可能會受到限制，我們可能無法獲得監管部門的批准或無法成功地將我們的候選產品商業化。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們創造收入的能力可能會顯著推遲。

我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，通常不控制他們的活動。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。如果我們或我們的任何CRO或其他第三方，包括試驗地點，未能遵守適用的CCCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合CGCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP條件下生產的產品。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

我們還被要求在規定的時間內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫(如ClinicalTrials.gov)上。這仍然是我們的義務，無論我們是否與任何第三方簽訂了協助合同，如果不這樣做，可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並就此類服務獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，認為我們與主要研究者之間的財務關係已產生利益衝突或以其他方式影響試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到損害。

這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們候選產品的上市批准被拒絕。

我們還希望依賴其他第三方來標記、包裝、存儲和分發我們臨牀試驗的產品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准或授權，或者我們產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的收入。

我們打算依靠第三方來製造、測試、標籤、包裝、存儲和分發我們候選產品的臨牀和商業用品。

我們目前正在與第三方承包商合作，製造、測試、貼標籤、包裝、儲存和分銷我們的候選產品。我們不擁有或經營任何用於產品製造、測試、標籤、包裝或儲存的設施。我們依賴第三方來製造、測試、標籤、包裝、存儲和分銷我們當前和任何未來候選產品的臨牀和商業用品。我們已經與藥明生物建立了合作關係，作為我們的CDMO，生產我們的候選產品，用於臨牀和商業供應。

在我們向FDA提交EUA或BLA後，我們的第三方承包商用來製造和測試我們候選產品的設施可能會被FDA檢查。我們不控制CDMO的製造過程，並且完全依賴CDMO來遵守cGMP要求。如果我們的CDMO不能成功地製造出符合我們的規格和FDA或其他監管機構的嚴格監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持對我們的候選產品的監管授權或批准。此外，我們對CDMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限，包括他們在其多產品製造設施中充分分離產品以防止交叉污染的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這可能會嚴重影響我們及時開發、獲得監管授權或批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得授權或批准)。如果我們不能滿足市場對任何授權或批准的產品的需求，或者如果我們不能以足夠低的成本生產供應，這將對我們的創收能力產生負面影響，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們已經聘請藥明生物為我們的候選產品開發和生成開始材料製造的生產單元線。用於產生細胞系的細胞系表達技術是一種許可技術。僅向我們提供了識別表達載體中的控制元件的一般性質的高級信息。沒有提供表達技術的細節，也沒有提供足夠的信息來實現對錶達技術的操作自由評估。

此外，我們目前依靠藥明生物以中國為基礎的設施進行臨牀供應和商業供應。未來，我們可能會繼續依賴外國CDMO。外國CDMO可能會受到貿易限制和其他外國監管要求的限制，這可能會增加或減少我們可以獲得的材料的成本或供應，推遲此類材料的採購或供應，或者推遲或阻止將材料從國外運往美國。此外，生物製藥行業，特別是中國的生物製藥行業，受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規的變化是不可預測的，可能會對我們在中國的合作伙伴關係產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。外國CDMO也可能是美國立法的主題。例如，在2023年末和2024年初，國會開展了一些活動，包括在眾議院提出了《生物安全法》(H.R.7085)和一項基本類似的參議院法案(S.3558)，該法案不鼓勵與中國生物技術公司，特別是藥明康德及其子公司就醫藥產品的開發或製造簽訂合同。如果這項立法成為法律，或者如果一項類似的法律獲得通過，它將有可能嚴格限制像我們這樣的美國生物製藥公司從某些令人擔憂的中國生物技術公司購買服務或產品或以其他方式與其合作的能力，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。我們的一些合同對手方，包括藥明生物，可能會受到上述立法的影響。如果藥明生物或我們受僱為我們的臨牀前試驗和臨牀試驗供應任何材料或生產產品的任何其他第三方因任何原因停止這樣做，我們可能會在確定和鑑定替代供應商或製造商的同時，在推進這些測試和試驗方面遇到延誤，並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得替代供應，或者根本無法獲得替代供應。另外，如果我們不能

如果我們的產品或候選產品或用於製造它們的物質獲得足夠的供應，我們將更難開發我們的候選產品、將我們的產品商業化並有效地競爭。

此外，我們依賴第三方來製造、測試、標籤、包裝和存儲我們的候選產品，這會帶來風險，如果我們自己製造、測試、標籤、包裝和存儲我們的候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

我們不能確保我們製造原材料的單一來源供應商將繼續經營，不會受到阻礙我們採購原材料的監管行動的影響，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些原材料不感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。鑑定新供應商的時間和努力可能會導致額外的成本、導致供應中斷的延誤、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或未能獲得或維持監管授權或批准，或影響我們的候選產品成功商業化的能力，如果獲得授權或批准的話。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回請求、扣押或完全或部分暫停生產。

2021年7月，我們與Biocon簽訂了在南亞對抗新冠肺炎的許可協議。根據許可協議，我們將提供Biocon材料和技術，以在印度和選定的新興市場製造基於adintrevimab的抗體治療並將其商業化。Biocon在這些地區成功生產的能力可能會受到外國監管要求的限制。

我們可能尋求與第三方合作，以發現、開發我們的候選產品或將其商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們可能會為我們的候選產品的發現、開發和商業化尋找第三方合作伙伴，包括將我們獲準在美國境外營銷的任何候選產品商業化。我們可能的任何此類安排的合作伙伴包括地區性和全國性的製藥公司和生物技術公司。如果我們與任何第三方達成任何額外的此類安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。例如，我們與Biocon達成的協議可能不會導致新冠肺炎抗體療法在印度或其他市場的成功開發和商業化。

涉及我們的候選產品的協作將給我們帶來以下風險：

協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們未來的任何合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就任何合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議的合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、歐盟委員會或美國以外的類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生收入。

我們所依賴的第三方可能會受到地震、野火或其他自然和人為災難的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病或大流行、電力短缺、電信故障、武裝衝突或其他自然或人為事故或事件，導致我們所依賴的第三方無法充分利用其設施，可能會對我們的業務運營能力產生實質性和不利影響，特別是在日常運營中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震、野火或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果自然災害、停電或其他事件使我們所依賴的第三方無法使用其全部或大部分製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。不可預見的自然或人為事故或事件，如冷凍機故障、自然災害或盜竊，也可能導致細胞系起始材料的損失。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們所依賴的第三方因事故或事件或任何其他原因而無法運營其設施，即使是在很短的一段時間內，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得、維護和執行專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專有技術和候選產品。與專利權相關的風險通常適用於我們現在或將來許可的專利權，以及我們現在或未來可能擁有的專利權。我們目前擁有三項已頒發的美國專利，分別涉及adintrevimab、adg10以及adintrevimab的單獨使用或與adg10(一種基於抗體的候選產品，以前曾考慮與adintrevimab聯合用於治療和預防新冠肺炎)的使用方法。此外，儘管我們擁有一些未決的專利申請，但我們可能無法成功地起訴我們已提交的專利申請，以獲得更多專利的頒發。因此，不能保證我們將能夠為我們的候選產品獲得專利保護。我們正在處理的專利合作條約(“PCT”)專利申請，在我們尋求專利保護的國家在30個月內提交國家階段專利申請之前，沒有資格成為已頒發的專利。此外，我們未決的美國臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在向美國專利商標局提交美國臨時專利申請的一年內提交非臨時美國專利申請。如果我們沒有及時提交任何國家階段專利申請或非臨時美國專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT和臨時美國專利申請的優先日期，以及對此類專利申請中披露的發明的任何專利保護。我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將產生已頒發的專利，或任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢。此外，任何此類專利申請所要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。如果不能獲得和維護這些已頒發的專利，可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生實質性的不利影響。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。我們不能保證我們最終獲得或授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手開發和商業化與我們的一個或多個候選產品競爭的產品，包括生物相似產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能

確保我們或我們未來的許可方是第一個提交與我們的候選產品和技術相關的專利申請的公司。此外，我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請，聲稱我們的發明。由於美國的“第一次申請”法律，這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。如果第三方能夠證明我們或我們的許可人不是第一個製造或第一個為此類發明申請專利保護的人，我們擁有的或許可的專利申請不得作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑、無效或無法執行。此外，幹擾程序可以由第三方發起或由美國專利商標局提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會受到第三方向美國專利商標局提交現有技術的約束，質疑我們擁有或許可的專利的一個或多個權利要求的有效性。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除了基於我們擁有的或授權的未決專利申請授予專利的可能性。第三方也可以在訴訟中聲稱我們擁有或許可的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

在專利頒發後，對我們擁有或授權給我們的任何專利的任何成功挑戰都可能使我們擁有的或許可中的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能剝奪我們的任何候選產品和我們可能開發的技術成功商業化所必需的權利。即使它們未受到挑戰或此類第三方挑戰不成功，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品和技術提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。如果我們持有、獲得或追求的專利和專利申請對我們的候選產品和技術提供的保護的廣度或強度受到挑戰，或者如果它們未能為我們的候選產品和技術提供有意義的排他性，可能會威脅到我們將我們的候選產品和技術商業化的能力。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，如果獲得批准，我們可以銷售受專利保護的候選產品的時間將會縮短。

專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們可能無法以商業上合理的成本，及時或在所有司法管轄區準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。此外，根據我們未來可能加入的任何內部許可的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括從第三方獲得內部許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。

如果我們不能保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了我們的專利權提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們或我們的合作伙伴(S)選擇不申請專利的專有科學、商業和技術信息和訣竅。無論專有信息、數據和流程是內部開發的、通過合作伙伴開發的，還是從一個或多個第三方獲得許可的，我們都尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護它們。儘管這些協議旨在保護專有信息，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。雖然我們通常要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和能夠獲得專有技術、信息或技術的任何第三方來簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議已經與可能幫助開發我們的知識產權或獲得專有信息的所有第三方正式執行，或者我們的協議不會被違反。如果這些保密協議的任何一方違反或違反了此類協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失商業祕密。

就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，有些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。

商業祕密和專有技術可能很難像商業祕密和專有技術一樣受到保護，隨着時間的推移，商業祕密和專有技術將通過獨立開發、發表期刊文章和將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位在行業內傳播。此外，我們的競爭對手和其他第三方可以自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手和其他第三方可能購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發他們自己的不屬於我們知識產權的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密和專有技術被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。

監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但我們的協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，如果為維護商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位，如果我們沒有根據哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的非美國立法獲得保護，以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的壽命是有限的。在美國，一項專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後的20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥和其他競爭藥物的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘期限。只能延長一項專利，並且只可以延長那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請、未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者如果任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們是與Adimab的轉讓和許可協議、合作協議和平臺轉讓協議的一方，根據該協議，我們有義務在實現里程碑事件和版税時付款。如果這些協議終止，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們是與Adimab簽訂的Adimab轉讓協議的一方，根據該協議，Adimab已將其對某些冠狀病毒特異性抗體(包括其修飾或衍生形式的抗體)和相關知識產權的權利、所有權和權益轉讓給我們。根據Adimab轉讓協議，Adimab還向我們授予了其若干平臺專利和技術的非獨家、全球範圍內的可再許可許可，用於開發、製造和商業化含有或包含一個或多個

用於所有適應症和用途的冠狀病毒抗體，但某些診斷用途和用作研究試劑的除外。根據Adimab轉讓協議，我們有義務使用商業上合理的努力，在某些主要市場實現主題產品的特定開發和監管里程碑，並在我們獲得上市批准的任何國家/地區將主題產品商業化。本協議還包含義務，要求我們根據ADIMAB轉讓協議，在發生某些里程碑式事件的情況下支付款項，並根據ADIMAB轉讓協議，從根據ADIMAB轉讓協議首次商業銷售主題產品開始，逐個產品和逐個國家支付使用費，直至(I)該產品在該國首次商業銷售後12年和(Ii)涵蓋該產品的專利在該國家/地區的最後有效權利要求到期之日。

我們也是Adimab與Adimab合作協議的一部分，以發現和優化專利抗體作為潛在的治療產品候選。根據Adimab合作協議，我們可以在指定的時間段內與Adimab就我們選擇的特定數量的目標進行研究項目的合作。根據Adimab合作協議，Adimab向我們授予了其某些平臺專利以及技術和抗體專利的全球非獨家許可，以在評估期內履行我們的責任。此外，我們向Adimab授予了我們的某些專利和知識產權許可證，僅用於履行Adimab在研究計劃下的責任。根據ADIMAB合作協議，我們有獨家選擇權，在逐個計劃的基礎上，獲得許可證和分配，將含有或含有針對適用目標的抗體的選定產品商業化，該選擇權可在為每個計劃支付指定的選擇費後行使。在我們行使選擇權後，Adimab將授予我們對所選研究計劃抗體的所有權利、所有權和權益，並將根據Adimab平臺技術授予我們全球範圍內的、免版税、全額支付、非獨家、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化我們已行使選擇權的抗體以及含有或包含這些抗體的產品。我們有義務使用商業上合理的努力來開發一種含有在每個可選研究計劃中發現的抗體的產品，尋求市場批准，並將其商業化。Adimab合作協議還包含義務，要求我們在實現某些里程碑式事件的情況下支付款項，並根據Adimab合作協議按產品和國家/地區對主題產品的淨銷售額支付使用費，截止日期為(I)此類產品在該國首次商業銷售後12年，以及(Ii)根據Adimab合作協議製造或使用根據Adimab合作協議確定或優化的任何抗體的任何專利的最後有效權利要求屆滿之日。

我們也是與Adimab簽訂的Adimab平臺轉讓協議的一方，根據Adimab的某些知識產權，我們被授予實踐Adimab平臺技術的某些元素的權利，包括使用Adimab的專有酵母細胞系和其他抗體優化庫、商業祕密、Adimab的協議和軟件進行B細胞克隆，以發現、設計和優化抗體。我們無法訪問Adimab專有的發現庫。根據Adimab的某些知識產權，我們還被授予研究、開發、製造、銷售和開發此類抗體和含有此類抗體的產品的權利。Adimab平臺已根據Adimab平臺轉讓協議的條款轉讓給我們。在Adimab平臺轉讓協議的前四年，我們欠Adimab固定的年費，這使我們能夠獲得平臺技術的實質性改進，包括實質性改進的抗體優化庫、為平臺提供新功能的更新，以及從Adimab到2027年6月的軟件升級。在此之後，直到2042年6月，除非提前終止，否則我們可以選擇從Adimab獲得對平臺技術的額外實質性改進，但須支付雙方協商的商業合理費用。Adimab平臺轉讓協議還包含如下義務：如果發生了某些特定的開發和監管里程碑事件，並且根據Adimab平臺轉讓協議，按產品和國家/地區對主題產品的淨銷售支付使用費，我們必須向Adimab付款，期限為(I)該產品在該國首次商業銷售後12年和(Ii)該產品在該國所含程序抗體專利的最後一項有效權利要求到期之日。

雖然我們正在建設我們的內部能力，以發現和開發單抗候選者，但我們的業務繼續依賴根據Adimab轉讓協議、Adimab合作協議和Adimab平臺轉讓協議分配和許可給我們的知識產權。如果我們嚴重違反Adimab轉讓協議、Adimab合作協議或Adimab平臺轉讓協議，我們在Adimab轉讓協議、Adimab合作協議和Adimab平臺轉讓協議下的許可可能被終止，我們可能被要求向Adimab返還所轉讓的專利權和任何要求優先獲得此類專利的專利或專利申請，我們開發和商業化我們候選產品的權利將受到不利影響，我們可能被發現負有重大金錢損害責任。如果Adimab轉讓協議、Adimab合作協議或Adimab平臺轉讓協議因我們的違約或其他原因而終止，我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。

我們開發和商業化我們的候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可證的條款和條件。如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們依賴許可的知識產權，並打算定期探索各種其他可能的戰略合作或許可，以努力獲得更多候選產品、技術或資源。目前，我們無法預測未來此類戰略合作或許可可能採取何種形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作和許可證的談判和記錄可能會非常複雜和耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作，或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)會加入任何額外的戰略合作或許可證，因為與建立這些合作或許可證相關的許多風險和不確定性。與我們的候選產品相關的任何新的戰略合作或許可的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們當前和未來的合作和許可可能會使我們面臨許多風險，包括：

我們當前或未來的許可協議可能會產生爭議，包括與任何前述許可協議有關的爭議，儘管我們做出了努力，我們當前和未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止此類許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。

我們的許可協議是複雜的，未來的許可協議也可能是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們未來簽訂的許可協議可能不會提供在我們希望開發或商業化我們的技術和產品的所有相關使用領域和所有地區使用知識產權和技術的獨家權利。在由我們的許可人或另一被許可人提起的訴訟中，或在我們的許可人或另一被許可人為迴應此類訴訟或其他原因而對我們的許可人或另一被許可人提起的行政訴訟中，授權給我們的專利可能面臨無效或狹義解釋的風險。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。

專利改革立法可能會增加圍繞我們的專利申請和許可專利的起訴，以及我們許可專利或未來擁有的專利的執行或辯護的不確定性和成本。

我們獲得專利的能力非常不確定，因為到目前為止，一些法律原則仍然沒有解決，而且對於美國專利中允許的權利要求的廣度或解釋，沒有一致的政策。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容高度不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(“萊希-史密斯法案”)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的未經檢驗的法規和程序，以管理《萊希-史密斯法案》的全面實施，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月生效。萊希-史密斯法案還引入了一些程序，使第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及

對專利申請的起訴進行幹預。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授予後程序對專利有效性提出質疑的額外程序，包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。最後，《萊希-史密斯法案》包含了新的法定條款，要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來專利的執行或保護的不確定性和成本。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們擁有或許可或未來可能獲得的專利的能力。無法獲得、執行和保護涵蓋我們專有技術的專利將對我們的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。此外，一些外國的法律對專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會在美國和國外遇到重大問題。例如，如果在某一特定國家頒發涵蓋某項發明的專利之後，沒有在其他國家頒發涵蓋同一發明的專利，或者如果在一個國家頒發的專利中對權利要求或書面描述或實施的有效性、可執行性或範圍的任何司法解釋與在另一個國家頒發的相應專利的解釋不同，我們在這些國家保護我們知識產權的能力可能會受到限制。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會極大地降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

例如，在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月生效，這可能會對歐洲專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

我們可能會捲入訴訟，以保護或強制執行我們未來的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權或專有權利，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並且我們未來頒發的專利和我們許可人的涵蓋我們候選產品的專利可能被發現無效或無法執行。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們許可人的專利或因我們未決的或未來的專利申請而頒發的任何專利。為了打擊侵權、挪用或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行或沒有受到侵犯，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止該侵權訴訟中的另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項許可或未來擁有的專利面臨被宣佈無效、持有不可強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有或許可的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查以及在外國司法管轄區進行的同等程序(例如，反對程序、無效程序或訴訟或無效審判或無效程序)。這樣的程序可能會導致我們未來的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品

或防止第三方與我們的候選產品競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於我們專利申請的有效性，例如，如果它們作為專利發行，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。

由第三方引起或由我們提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定關於我們的專利申請或由此產生的專利、或專利申請或由此產生的第三方專利的發明或發明的發明權(可能還有所有權)的優先權。例如，我們在2020年10月接到通知，第三方聲稱在我們某些聲稱SARS-COV-2結合抗體或其製劑的專利申請中，其一名員工應被列為發明人；然而，我們認為，如果這種説法有效，將僅限於adintrevimab的前身抗體，無論如何，都是沒有根據的。向我們轉讓相關專利申請的實體需要就與本權利要求有關的任何潛在經濟後果向我們進行賠償。然而，這項索賠或任何其他發明權或所有權糾紛的不利結果可能會導致我們失去對我們的技術和相關知識產權的專有權，要求我們停止使用相關技術，或迫使我們根據勝利方的專利權獲得許可(如果有)。此外，如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。此外，第三方任何成功的發明權主張都可能導致我們的專利申請失去優先權，有可能導致隨後提交的第三方專利申請優先於我們的專利申請，從而使我們無法為我們的專利申請中聲稱的發明獲得專利保護。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在法律可能不像美國那樣全面保護這些權利的國家。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能沒有或僅有有限的權利參與保護任何許可的專利免受第三方的挑戰。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們或我們許可人的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。例如，藥明生物只向我們提供了識別在產品製造的生產細胞線起始材料中使用的表達載體中被許可的控制元件的一般性質的高級信息。沒有提供表達技術的細節，也沒有提供足夠的信息來實現對錶達技術的操作自由評估。我們可能被要求從這些第三方獲得或獲得此類知識產權的許可，但我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法做到這一點。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，我們可能需要為我們的候選產品重新設計我們的製造流程，這在技術或商業基礎上可能不及時可行，我們可能不得不推遲或放棄我們候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

專利權的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利申請的歷史決定。我們對專利或待審申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷產品的能力產生負面影響。我們可能錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的未決申請是否會涉及相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的有效期的確定可能是

不正確，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關第三方專利可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們可能無法從第三方獲得授權或獲取知識產權，而這些知識產權可能需要開發和商業化我們的候選產品。

第三方可能持有知識產權，包括對我們候選產品的開發和商業化非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得或獲得此類知識產權的許可，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法做到這一點。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使我們能夠許可任何此類必要的知識產權，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同知識產權，我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要重新設計我們的候選產品，這在技術或商業基礎上可能是不可行的，我們可能不得不推遲或放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，但結果尚不確定。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利、商標和專有權利的能力。隨着我們的候選產品走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利、商標和其他知識產權的訴訟，包括侵權訴訟、幹擾、派生程序、授權後審查、當事各方之間的審查，以及在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟中的複審程序。在我們正在開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，可能存在與使用或製造我們的候選產品和技術相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。第三方，包括我們的競爭對手，可能會對我們提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利、商標或其他知識產權。

我們不能保證我們的候選產品不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的專利、商標或其他專有權，競爭對手或其他方可能會在任何情況下聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專有權。我們可能會參與或威脅與我們的候選產品知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟，包括反對、幹擾訴訟、複審、授權後審查、各方之間的審查或在美國或其他國家/地區任何同等監管機構的USPTO或衍生程序。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何針對我們的美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會同意我們的意見並宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，鑑於我們的技術領域有大量的專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。

雖然我們可能決定在未來發起訴訟以挑戰這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利聲明可以在發佈前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有者認為我們的某個候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可能起訴我們。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱我們的候選產品或技術侵犯了這些專利。

此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。如果專利侵權訴訟受到威脅或對我們提起訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為實際或威脅訴訟標的的藥物或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，才能繼續將我們的候選產品商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。例如，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可證，我們可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在某些情況下，我們可能會被迫停止開發、製造和商業化我們的候選產品，包括法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯了相關專利，我們可能被判承擔鉅額金錢損害賠償責任，可能包括三倍的損害賠償和律師費。我們還可能被要求對合作者或承包商的此類索賠進行賠償。侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決了對我們有利的問題，訴訟也會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術許可的能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了知識產權，包括員工前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們未來專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。在為這些索賠辯護時不能保證成功，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們可能會面臨挑戰我們未來專利和其他知識產權的發明人或所有權的索賠。

我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利申請、我們因未決或未來申請而頒發的未來專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者不會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者可能違反轉讓協議，以及

訴訟可能是必要的，以強制執行我們的權利，或針對這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

我們依賴第三方來製造我們的候選產品，我們與其他第三方合作開發這些候選產品。因此，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事人的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。

對於某些專利，我們可能只享有有限的地理保護，而我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家提交和起訴專利申請並保護我們的候選產品專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在我們或我們的許可人沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護的地區，但執法權沒有美國或歐洲那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們競爭。此外，不可預見的全球事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及與這些事件相關的制裁，可能會影響我們在這些司法管轄區提交、起訴和捍衞專利和專利申請的能力。

此外，不同利益相關者或政府的法律或監管行動可能會導致我們不為我們的產品尋求知識產權保護，或同意不執行或被限制執行與我們的產品相關的知識產權。世界貿易組織(“世貿組織”)正在討論知識產權在應對“新冠肺炎”大流行方面的作用。其中包括一項提案，該提案將免除世貿組織成員根據《世貿組織與貿易有關的知識產權協定》規定的義務，對與新冠肺炎待遇相關的保健品和技術給予和執行各種類型的知識產權保護。

此外，我們或我們的許可人可能決定在授予國家和地區專利申請之前放棄這些申請。每一項國家或地區專利申請的審查都是一個獨立的程序。因此，同一家族中的專利申請可能在某些司法管轄區(如美國)作為專利頒發，但可能作為不同範圍的權利要求頒發，甚至可能在其他司法管轄區被拒絕。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

雖然我們打算在預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們無法確保我們將能夠在所有我們可能希望銷售我們的候選產品的司法管轄區發起或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有預期重要海外市場成功商業化候選產品的能力產生不利影響。如果我們在這些司法管轄區保護對我們業務重要的知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了巨大的困難。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生命科學有關的知識產權，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們未來的專利或以侵犯我們專有權的方式銷售競爭產品。例如，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。此外，我們和我們的許可人保護和執行我們知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

在其他司法管轄區強制執行我們或我們許可人的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們未來的專利或我們許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請或我們許可人的專利申請可能不會作為專利發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們和我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或從第三方獲得許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

一些國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。因此，為了應對新冠肺炎大流行，某些國家可能會採取措施，促進強制許可，允許在這些國家分發新冠肺炎治療藥物。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大大降低這類專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

例如，我們與Biocon的許可協議，根據該協議，我們將提供Biocon材料和技術，以在印度和部分新興市場製造基於adintrevimab的抗體治療並將其商業化，這也可能使我們面臨與執行我們的知識產權相關的風險。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們未來可能獲得的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或申請的政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。此外，美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士，並依賴這些第三方幫助我們遵守這些要求，並就我們擁有的專利和專利申請支付這些費用，我們依賴我們的許可人遵守這些要求，並就我們許可的任何專利和專利申請支付這些費用。在許多情況下，一項專利或專利申請的意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式加以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能被侵犯或以其他方式違反或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們的候選產品(如果獲準上市)與我們競爭對手的藥物區分開來。我們還希望依靠商標來保護我們的公司名稱。一旦我們選擇了新的商標

並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。截至2023年11月1日，所有訴訟程序都暫停了行動，以便進行和解談判。這些和解談判或反對派訴訟的結果是不確定的。

如果我們被發現侵犯了Ipsen、其被許可人或其他第三方的商標權，我們可能會被迫重新命名我們的公司或我們的藥物，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。如果這種侵權行為被發現造成了商業損害，如果我們被發現故意侵犯了有爭議的商標，我們可能會被判承擔重大金錢損害賠償責任，可能包括三倍的損害賠償和律師費。我們的競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立品牌認知度，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。此外，我們計劃在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。上述任何事件都可能對我們的業務產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與法律和監管合規事項相關的風險

我們收到了PEMGARDA的EUA，如果HHS確定不再需要緊急使用，FDA將被要求撤銷該協議，這將對我們在美國銷售PEMGARDA的能力造成不利影響。

FDA有權授予EUA，允許在緊急情況下使用未經批准的醫療產品，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況，而沒有足夠、批准和可用的替代品。2024年3月22日，我們收到了FDA頒發的針對PEMGARDA的EUA，用於對成人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)進行新冠肺炎暴露前預防(預防)，他們因某些疾病或接受了某些免疫抑制藥物或治療而出現中到重度免疫損害，並且不太可能對新冠肺炎疫苗產生足夠的免疫反應。接受者目前不應感染或已知最近接觸過感染SARS-CoV-2的個人。

PEMGARDA的緊急使用僅在聲明期間根據FDCA第564(B)(1)節規定存在有理由授權在新冠肺炎大流行期間緊急使用藥物和生物製品的情況下獲得授權，除非聲明被終止或授權被提前撤銷。由於FDA被要求撤銷EUA，如果HHS確定不再需要緊急使用，我們無法預測我們針對PEMGARDA的EUA將保留多久。如果FDA在我們通過傳統審批途徑尋求並獲得監管部門批准將PEMGARDA商業化之前，終止或撤銷我們對PEMGARDA的EUA，我們將被要求停止商業化努力，這將對我們的業務產生重大和負面影響。

我們與客户、醫療保健提供者(包括醫生)和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律、醫生支付陽光法案以及根據這些法律頒佈的法規。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及與醫療保健專業人員的其他互動。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

由於這些法律的廣泛性以及法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的部分業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐可能不符合現行或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、監禁、禁止參與聯邦和州資助的醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、利潤和未來收益減少、聲譽損害以及業務縮減或重組的指控，其中任何情況都可能損害我們的業務。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

即使我們獲得了產品候選的監管授權或批准，此類產品仍將受到持續的監管監督，這可能會導致大量額外費用。

即使我們為我們的候選產品獲得了任何監管授權或批准，例如2024年3月獲得FDA EUA的PEMGARDA，它們也將受到適用於製造、標籤、包裝、儲存、廣告、宣傳、抽樣、記錄保存和提交安全及其他上市後信息等方面的持續監管要求的約束。例如，我們將被要求立即向監管機構報告我們授權或批准的產品的任何嚴重和意想不到的不良事件以及某些質量或生產問題，以及其他定期報告。我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對該藥物可能上市的批准的指示用途的限制或以下條件的限制

批准，或要求我們進行可能代價高昂的上市後測試和監測研究，包括第四階段試驗和監測，以監測藥物的質量、安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。此外，FDA預計，獲得新冠肺炎抗體歐盟許可的公司將根據BLA對其產品進行許可，如果FDA要求我們就我們獲得EUA的任何候選產品進行許可，這將是耗時和昂貴的。

任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。我們還必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求，包括對根據EUA授權的產品(如PEMGARDA)的廣告和促銷的任何限制。與處方藥產品有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們將不被允許為未經授權或批准的適應症或用途而宣傳我們的產品，這通常被稱為標籤外促銷。如果我們的一個或多個產品被授予EUA，例如PEMGARDA，FDA對製造商施加了關於促銷信息的額外限制，並對製造商施加了關於允許提交促銷信息的形式、物質和程序的條件，這些條件可能會發生變化。如果獲得EUA，我們將依靠FDA或其他適用的監管機構的政策和指導，管理與我們產品的營銷和銷售相關的以這種方式授權的產品。如果這些政策和指導意外地和/或實質性地改變，或者如果我們誤解了它們，我們產品的潛在銷售可能會受到不利影響。此外，如果出現安全問題或對我們產品的其他擔憂，例如失去對主要流通SARS-CoV-2變種的中和活性，或者如果我們未能遵守授權條件，FDA可能會終止EUA，包括我們對PEMGARDA的EUA。經批准的BLA的持有者必須提交新的或補充的申請，並事先獲得批准，以便對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。如果一家公司被發現不當推廣其產品的標籤外用途，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

此外，藥品製造商還必須支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP要求，並遵守在EUA、BLA或外國營銷申請中做出的承諾。我們需要監測因使用我們的候選產品而產生的不良事件，監管機構也是如此，我們定期向當局提交關於不良事件的報告。食品和藥物管理局、代表歐洲環境管理協會的歐洲聯盟成員國主管當局以及其他歐洲國家的主管當局也定期檢查與安全報告有關的記錄。EMA的藥物警戒風險評估委員會可向人用藥品委員會建議，要求上市授權持有人採取具體步驟，或建議更改、暫停或撤銷現有的上市授權。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的推廣、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、該生產設施或我們施加限制，包括要求召回或要求變更、暫停或撤回上市許可，或暫停生產，或施加經濟處罰或其他執法措施。

如果我們在產品候選獲得授權或批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們的能力

成功地將PEMGARDA或任何未來的候選產品商業化，損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管我們在美國獲得了PEMGARDA的EUA授權，但我們可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得PEMGARDA或任何其他候選產品的授權或批准，或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。此外，為了分發PEMGARDA或任何其他候選產品，如果獲得授權或批准，我們將需要確保和維護所需的州許可證。

美國FDA的授權或批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的授權或批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得授權或批准，可能會對我們在其他地方獲得授權或批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。

授權和審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管授權或批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。除美國PEMGARDA外，我們沒有任何候選產品根據EUA在美國以外的任何司法管轄區授權或批准銷售，包括在國際市場上，我們也沒有在國際市場獲得監管授權或批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的授權或批准，或者如果國際市場的監管授權或批准被推遲，我們的市場機會將減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管方面的變化和擬議中的變化已經並將繼續存在，這些變化可能會阻止或推遲對候選產品的監管授權或批准，限制或監管授權後或批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得監管授權或批准的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA還包含一些對製藥和生物技術行業特別重要的條款，包括但不限於管理聯邦醫療保健計劃登記的條款，根據新方法計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣的方法，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃銷售中的份額計算年費用。

ACA及其實施條例的某些方面以及修改或改變其解釋或實施的努力一直受到司法和國會的挑戰。雖然美國國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。税法包括一項條款，廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。此外，2020年的聯邦支出方案永久取消了ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險徵收的“凱迪拉克”税，也取消了醫療保險公司税。與ACA相關的更多立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的，但這種潛在變化或挑戰的性質和程度目前尚不確定。目前尚不清楚修改或廢除ACA、其實施條例或其部分內容以及未來可能採取的其他改革措施的任何努力將如何影響我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011財年預算控制法案，將向提供商支付的醫療保險付款總額減少2%，以及由於隨後對該法規的立法修訂，包括BBA和基礎設施投資和就業法案，將一直有效到2031年。根據目前的立法，在因新冠肺炎而短暫暫停並降至1%之後，到2032年的前7個月，自動減支目前設定為2%。2012年的美國納税人救濟法，除其他外，進一步減少了向包括醫院在內的幾個提供者支付的醫療保險，並增加了

政府向供應商追回多付款項的限制期為三至五年。此外，2021年《美國救援計劃法案》取消了法定的醫療補助藥品退税上限，自2024年1月1日起生效。這些法律可能會導致聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保健資金的進一步減少，或者以其他方式對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。

此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦一級，FDA於2020年9月同時發佈了一項最終規則和指導意見，為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供了途徑。除其他事項外，《2022年通貨膨脹降低法案》(以下簡稱《IRA》)允許美國衞生與公眾服務部每年就特定數量的特定品牌藥物或生物製品的醫療保險單位與公司談判處方藥價格，但不包括仿製藥或生物相似的競爭對手，此類價格將於2026年首次生效，適用於根據聯邦醫療保險D部分報銷的此類產品，以及2028年生效的根據聯邦醫療保險B部分報銷的產品。不遵守藥品價格談判計劃的要求將受到消費税和/或民事罰款。IRA進一步對Medicare Part D福利進行了幾項更改，包括對年度自付成本的限制，以及該計劃下製造商責任的變化，這可能會對我們的候選產品的盈利能力產生負面影響。不遵守D部分福利重新設計的要求將被處以民事罰款。****還禁止聯邦醫療保險D部分計劃對免疫做法諮詢委員會建議的某些疫苗實行費用分擔。

國會可能會繼續考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何藥物的價格產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對我們的候選產品施加額外的成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化在何時以及如果發佈、實施或採用，可能會如何影響我們未來的業務。除其他事項外，此類變化可能需要：

這樣的變化可能需要大量的時間和巨大的成本，或者可能會降低我們候選產品的潛在商業價值，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。此外，延遲收到或未能收到監管部門對我們產品的授權或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的高管在管理、科學、臨牀、製造、商業、金融、法律和業務發展方面的專業知識。我們的每一位高管目前都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造和商業化人員，包括市場準入、市場營銷和銷售人員，也是我們成功的關鍵。失去我們的高管或其他人的服務

關鍵員工可能會阻礙我們發展和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管授權或批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定和執行我們的開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。我們還依賴承包商支持銷售、市場準入和醫療事務活動，以實現商業化和科學交流。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員並聘用高質量的承包商，我們追求我們的增長戰略和實現我們的業務目標的能力將受到限制。

Adimab擁有我們相當大比例的普通股，將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響，並可能與我們其他股東的利益衝突。

Adimab目前是我們最大的股東，根據Adimab於2024年1月22日提交的附表13D修正案，Adimab實益擁有我們已發行普通股約19.7%的投票權，該修正案報告了截至2024年1月19日的所有權。 因此，Adimab有能力通過這一所有權地位對我們產生重大影響。例如，Adimab與我們的少數其他大股東一起行動，將能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改或任何合併、合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。Adimab在我們的全部或大部分所有權的任何受讓人或繼承人都將能夠通過他們的所有權地位對我們施加類似程度的影響。

Adimab的利益可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致，它可能會以您可能不同意的方式行使其投票權和其他權利，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要Adimab繼續持有我們已發行的有投票權的證券的很大一部分，Adimab將繼續在所有有待我們股東批准的事項上具有相當大的影響力。

我們可能會擴大我們的臨牀開發和監管能力，並實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

根據我們的開發進度，我們的員工數量和業務範圍可能會有所增長，特別是在研究和發現、臨牀產品開發、監管事務、製造和銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們未來的增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘、培訓和留住合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘、培訓和留住這些合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、首席調查員、CRO、CDMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、首席調查員、CRO、CDMO、供應商和供應商可能從事不當行為，包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反民事、刑事或行政法律或法規，包括欺詐行為或其他非法活動。這些當事人的不當行為可能包括違反FDA法規的行為，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、聯邦和州醫療保健法律法規，以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用個人身份信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟的影響，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或

規章制度。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。

與我們普通股所有權和我們的上市公司地位相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法繼續發展或維持。

在首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但活躍的普通股交易市場可能不會持續發展或持續下去，您可能很難以有吸引力的價格出售股票，或者根本就很難。

本公司普通股股份的交易價格一直且可能繼續波動，本公司普通股的購買者可能會產生重大損失。

我們的股票價格可能會波動。自首次公開募股至2024年3月12日，我們的普通股交易價格從每股0.98美元到78.82美元不等。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

整個股票市場，特別是納斯達克全球市場和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，包括新冠肺炎大流行、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、通貨膨脹率上升和全球供應鏈中斷，這些往往與發行人的前景無關或不成比例，導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。 無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和其他與新冠肺炎疫情相關的不利影響或事態發展，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本節描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和實質性的不利影響。

此外，過去，在製藥和生物技術公司股票的市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。例如，2023年1月31日，一起名為Brill訴Invivyd，Inc.等人的證券集體訴訟。美國馬薩諸塞州地區法院對我們和我們的某些前官員提起訴訟，案件編號1：23-CV-10254-LTS。經修正的起訴書指控違反了交易法第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的規則10b-5，這些陳述和遺漏是基於有關亞運會S對奧密克戎變體新冠肺炎的有效性的據稱重大虛假和誤導性陳述或遺漏。修改後的起訴書要求，除其他外，未指明的損害賠償、律師費、專家費和其他費用。我們相信我們有強大的防禦，我們打算大力防禦這一行動。然而，無論索賠成功與否，訴訟往往代價高昂，可能會將管理層的注意力和資源轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。

我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們可能會在未來發現更多重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在編制截至2021年3月31日的季度財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

發現的重大弱點與缺乏對中期財務報告期內與我們的合同製造協議相關的研發費用、預付費用、應付賬款和應計費用的完整性和準確性缺乏有效控制有關。這一重大疲軟導致截至2021年3月31日的三個月的研發費用以及截至2021年3月31日的預付費用、應付賬款和應計費用的調整，所有這些都在我們該季度的中期財務合併財務報表發佈之前記錄。我們隨後設計和實施了控制措施，以彌補重大缺陷，包括加強和正規化我們的政策文檔，並進一步發展我們的會計流程和結算後審查程序，這些程序與我們合同製造協議的研發費用、預付費用、應付賬款和應計費用的完整性和準確性有關，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們已經修復了重大缺陷。

設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個滿足我們報告義務的財務報告制度。如果我們無法滿足上市公司對我們提出的要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，並且我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告它們。如果在適用的情況下未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們也可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致額外的重大弱點，導致我們無法履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止因欺詐或錯誤而導致的重大錯報，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。我們還可能成為納斯達克股票市場(“納斯達克”)、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。所有這些可能性都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。作為一家相對較新的上市公司，我們只有有限的股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們總流通股的很大一部分可立即轉售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)以表格S-8的形式提交登記聲明，登記普通股的發行，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據該等註冊聲明以S-8表格登記的股份將可在公開市場出售，但須受歸屬安排及行使購股權，以及本公司聯屬公司須遵守規則第144條的限制。

此外，在某些條件下，我們的幾個大股東或其受讓人有權要求我們提交一份或多份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。2024年2月9日，我們提交了一份S-3表格的登記聲明，登記了登記權利持有人持有的總計37,745,998股我們的普通股，其中包括30,921,286股我們的普通股已發行和流通股，以及我們通過行使我們發行的已發行普通股認購權證而發行的6,824,712股普通股。一旦S-3格式被美國證券交易委員會宣佈生效，只要S-3格式仍然有效，該普通股就可以在公開市場上自由出售，但須受該認股權證所屬普通股認購權證的歸屬和行使的限制。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

此外，我們還受《特拉華州一般公司法》第203條的反收購條款的約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來規範公司收購。這些條文可能會阻礙潛在的收購建議，並可能會延遲或阻止控制權變更交易。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股提出要約收購，包括可能符合您最佳利益的交易。這些規定也可能阻止我們管理層的變動，或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和目前持有我們5%或以上普通股的實益所有者及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的大部分。因此，這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，因為他們中的許多人持有股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂後，在IPO完成五週年後的下一財年最後一天之前，我們可能仍是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入為12.35億美元或更多，或者我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下降或更加波動。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”，只要符合下列條件之一，我們仍將是一家較小的報告公司-(I)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們的年收入低於1億美元

在最近完成的財政年度內，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值截至該年度第二財季結束時不到7億美元。

因此，只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就有權依賴某些減少的披露要求，例如豁免提供選定的財務數據和某些高管薪酬信息。此外，只要我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們就可以免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的對財務報告內部控制有效性進行外部審計的要求。

由於我們是一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中獲得的這些豁免和減少的披露可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們在使用我們的現金、現金等價物和有價證券(如適用)方面擁有廣泛的酌情權，包括我們首次公開募股的淨收益以及根據我們與Cantor的銷售協議進行的任何普通股銷售。

我們對現金、現金等價物和有價證券的使用擁有廣泛的酌情決定權，包括首次公開募股的淨收益和根據 與康託簽訂的銷售協議。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效地運用我們的現金、現金等價物和有價證券，可能會損害我們追求增長戰略的能力，而且我們可能無法從我們的現金、現金等價物和有價證券的投資中獲得顯著回報。您將沒有機會影響我們如何使用我們的現金、現金等價物和有價證券的決定。

因為我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠不會收到投資回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計會大力主張

我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些排他性的法院條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。此外，這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

由於成為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本和對管理層的要求，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。

作為一家上市公司，我們已經發生了，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用通常一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

在一起懸而未決的證券集體訴訟中，我們和我們的一些前官員被列為被告。這起訴訟，以及可能的類似或相關訴訟或調查，可能會導致重大損害，轉移管理層的時間和注意力，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這起訴訟，以及我們所面臨的任何其他訴訟或調查，辯護或遵守的成本都將是高昂的，而且結果還不確定。

2023年1月31日，一起名為Brill訴Invivyd，Inc.等人的證券集體訴訟。美國馬薩諸塞州地區法院對我們和我們的某些前官員提起訴訟，案件編號1：23-CV-10254-LTS。經修正的起訴書指控違反了交易法第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的規則10b-5，這些陳述和遺漏是基於有關亞運會S對奧密克戎變體新冠肺炎的有效性的據稱重大虛假和誤導性陳述或遺漏。修改後的起訴書要求，除其他外，未指明的損害賠償、律師費、專家費和其他費用。

我們相信我們有強大的防禦，我們打算大力防禦這一行動。然而，無論索賠成功與否，訴訟往往代價高昂，可能會將管理層的注意力和資源轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前無法估計這一行動對我們的可能成本，因為未決的訴訟目前處於早期階段，我們不能確定解決未決的訴訟可能需要多長時間，或者我們可能需要支付的任何損害賠償金的可能金額。如果我們最終被要求支付鉅額國防費用、損害賠償或和解金額，此類支付可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，我們收到了美國證券交易委員會2023年3月22日的請求，要求提供文件和信息，內容除其他外，涉及我們對adg20對奧密克戎和其他新冠肺炎變體的有效性的測試和分析、我們關於adg20對奧密克戎變體的潛在使用的公開聲明，以及與

投資者和媒體。美國證券交易委員會在2023年8月9日的信中通知我們，美國證券交易委員會已經結束調查，不打算建議對我們採取任何行動。

我們未來可能會成為類似訴訟或調查的目標。我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟。未來的任何訴訟或調查都可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。我們維持責任保險；然而，如果與未決訴訟或任何其他訴訟或調查相關的任何費用或費用超出我們的保險範圍，我們可能被迫直接承擔部分或全部費用和費用，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股票價格產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

自成立以來，我們遭受了鉅額虧損，預計不會在不久的將來實現盈利，如果有的話。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們有美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉3.186億美元，可用於減少未來的應税收入，並有一個無限期的結轉期，但其用途限於相當於年度應税收入80%的年度扣減。此外，截至2023年12月31日，我們有1.538億美元的國家NOL結轉，這可能可用於減少未來的應納税所得額，其中960萬美元有無限期結轉，而剩餘的1.442億美元將於2032年開始到期。截至2023年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為1,930萬美元和640萬美元，可用於減少未來的納税義務，並分別於2041年和2036年開始的不同日期到期。

根據《税法》，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)修訂後，在2017年12月31日之後的納税年度和未來納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的納税年度發生的此類聯邦NOL的扣除額可能是有限的。各州的應對方式各不相同。此外，出於國家所得税的目的，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了按價值計算其股權所有權發生超過50%的“所有權變更”，則該公司使用變更前的淨資產結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。根據第382條的規定，此次IPO連同我們成立以來發生的私募和其他交易可能會觸發此類所有權變更。我們還沒有進行一項研究，以評估是否發生了此類所有權變更。我們可能經歷過，未來也可能經歷過，由於我們股票所有權的變化，所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果所有權變更已經發生或在未來發生，而我們使用NOL結轉的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們的財務狀況和運營結果。

我們會評估各項税制改革建議及現行税務條約修訂在所有司法管轄區的影響，以確定對我們業務的潛在影響，以及我們對未來應課税收入所作的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款，或者如果這些建議獲得通過，將對我們的業務產生什麼影響。從2022年開始，税法現在取消了以前可以選擇扣除研發支出的做法，並要求納税人在五年或十五年內攤銷研發支出。儘管美國國會考慮了將攤銷要求推遲到未來時期的立法；但該條款尚未被廢除或以其他方式修改。

我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。

我們的大部分現金都存在美國銀行機構的賬户中，我們認為這些賬户質量很高。存款賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，比如2023年3月FDIC接管時的硅谷銀行，我們可能會失去超過此類保險限制的全部或部分金額。未來，我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金，可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些機構直接面臨流動性限制或破產。我們未來可能遇到的任何重大損失都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生重大影響。

我們的商業活動受《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。我們可能會因違規行為而面臨責任和其他嚴重後果。

我們受制於反腐敗法律法規，包括《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則。《反海外腐敗法》一般禁止提供、承諾、給予或

授權他人直接或間接向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

由於資金短缺或全球健康擔憂導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括最近的一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，隨後在2020年3月18日，美國食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。自那以後，FDA恢復了受旅行限制的國內和國外檢查。

如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構照常開展業務或進行檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不利的全球經濟狀況和地緣政治事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括臨牀試驗。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到當前或預期軍事衝突影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件，包括美國和中國之間的貿易緊張。美國和其他國家為應對衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。我們已經並可能在美國以外對我們的候選產品進行臨牀試驗，而不利的經濟狀況導致美元走弱將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，嚴重或長期的經濟衰退，包括新冠肺炎疫情導致的衰退或蕭條，通脹和利率上升，政治動盪或其他地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的擴大或煽動其他軍事衝突，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品或任何未來的候選產品的需求減弱，如果獲得授權或批准，以及我們的

能夠在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪，包括任何國際貿易爭端或美國貿易政策的變化，特別是與中國的貿易政策變化，也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們潛在產品的付款。此外，雖然我們尋求通過在美國商業銀行擁有單獨的運營銀行賬户進行日常支出來限制與現金管理有關的風險集中，同時通過在美國證券交易委員會註冊的獨立財務顧問來維護我們的現金投資，但我們的流動性、業務和財務狀況可能會受到諸如銀行倒閉等意想不到的事件的實質性不利影響。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟氣候和金融市場狀況可能嚴重損害我們業務的所有方式。

項目1B。Unres解決了員工的意見。

沒有。

項目1C。計算機的保安。

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理可預見的網絡安全威脅的風險以及檢測和應對任何網絡安全事件的政策和程序。這些政策和流程內置於我們的信息技術(IT)功能中，旨在與美國國家標準與技術研究所發佈的NIST網絡安全框架保持一致。

我們通過了IT安全管理政策(“IT政策”)，以確定保護和管理我們的IT資產和數據的要求，以及旨在協調網絡安全威脅的準備、識別、響應和恢復活動的事件響應政策。我們的IT主管主要負責實施和監督IT政策，該政策適用於我們的所有員工和承包商，以及任何有權訪問我們的IT資產和數據的第三方。我們的IT主管還主要負責根據事件響應策略領導事件響應服務。我們的IT主管在各種網絡安全職能方面擁有20多年的經驗。作為我們整體風險緩解戰略的一部分，我們維護企業風險登記冊，以識別、優先處理和跟蹤系統風險，包括網絡安全風險。此外，我們維持網絡安全保險；但此類保險的類型或金額可能不足以覆蓋與網絡安全事件相關的全部損失或損害。

我們實施技術、物理和組織措施，旨在管理和緩解網絡安全威脅帶來的風險。例如，我們在整個系統中採用多因素身份驗證、單點登錄和電子郵件過濾服務。此外，我們每月在員工隊伍中開展基於視頻的網絡安全意識培訓，內容涵蓋社交工程、網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護和移動安全等相關主題。我們定期在全公司範圍內進行網絡釣魚測試。我們目前利用多個第三方服務提供商來協助監控、管理和檢測網絡安全威脅，並定期對我們的關鍵資產進行漏洞評估。

截至本報告日期，我們未發現任何網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件造成的威脅，這些威脅已經或合理地可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。然而，不斷髮展的網絡安全威脅使預測、檢測和防禦網絡安全威脅和事件變得越來越具有挑戰性。

治理

雖然我們的董事會對風險監督負有全面責任，但我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)負責監督我們的網絡安全風險管理和戰略。審核委員會與管理層及本公司核數師(視乎情況而定)檢討及討論本公司與數據私隱、技術及資訊保安(包括網絡保安及資訊系統備份)有關的風險。審計委員會還酌情與管理層和我們的審計師就我們關於信息安全的政策和內部控制的充分性和有效性進行磋商。

我們的IT主管定期與我們的首席運營官會面，討論我們的網絡安全威脅格局，解決公開的差距和問題，並評估解決方案以彌補任何已發現的差距。我們的IT主管與高級管理層成員合作，向我們的審計委員會報告相關的網絡安全問題。

關於網絡安全風險的討論，見項目1A，“風險因素”。

項目2.新聞歌劇。

我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆178室特拉佩洛路1601號，郵編：02451，我們租用了9,600平方英尺的辦公空間，用於一般和行政用途。根據2026年9月30日終止的租賃協議，我們租用了這個空間。

此外，我們還租賃了位於馬薩諸塞州牛頓市的實驗室和辦公空間，用於研究和開發。我們根據2024年11月30日終止的租賃協議租賃了這一空間。

我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律法律程序。

2023年1月31日，一起名為Brill訴Invivyd，Inc.等人的證券集體訴訟。美國馬薩諸塞州地區法院對我們和我們的某些前官員提起訴訟，案件編號1：23-CV-10254-LTS。起訴書稱，該公司違反了《交易法》第10(B)和第20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條，這些規則的依據是有關ADG20 S對新冠肺炎效力的陳述或遺漏，據稱這些陳述和遺漏具有重大虛假和誤導性。除其他事項外，起訴書還要求未指明的損害賠償、律師費、專家費和其他費用。法院於2023年6月28日任命了這起訴訟的主要原告。2023年8月23日，首席原告提交了一份修改後的起訴書，提出了與原始起訴書中的指控類似的指控，並對與原始起訴書相同的被告提出了同樣的指控。2023年10月19日，雙方當事人提出聯合規定，通知法院，主要原告打算尋求許可提起第二次修正後的申訴，2023年11月22日，主要原告提出第二次修正後的申訴，其指控類似於先前申訴中的指控，並對與先前申訴相同的被告提出相同的主張。2024年1月12日，被告提出動議，要求完全駁回第二次修改後的起訴書。主要原告於2024年2月26日對駁回動議提出異議，被告於2024年3月27日提出答辯，進一步支持他們的駁回動議。

我們相信我們有強大的防禦，我們打算大力防禦這一行動。這起訴訟還處於早期階段，目前還無法評估可能的結果，也無法評估結果是否對我們來説是實質性的。

項目4.我的安全信息披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人共有股份的市場股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為IVVD。

紀錄持有人

截至2024年3月12日，共有11名普通股持有者。這一數字不包括我們普通股的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名人以街頭名義持有股票。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有可用資金和未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據股權補償計劃獲授權發行的證券的資料，以參考方式併入本年度報告的表格10-K第III部分第12項的資料中。

最近出售的未註冊證券

除先前於本公司目前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露外，於截至2023年12月31日的12個月內，吾等並無發行任何非註冊股本證券。

收益的使用

2021年8月5日，經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-257975號文件)被宣佈與我們的首次公開募股(IPO)有關，根據該聲明，我們以每股17.00美元的價格向公眾出售了總計20,930,000股普通股，包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。摩根士丹利公司、傑富瑞公司、Stifel公司、尼古拉斯公司和古根海姆證券公司擔任聯合簿記管理人。

首次公開募股於2021年8月10日結束。在扣除2490萬美元的承銷折扣和佣金以及340萬美元的公司應付發售費用後，該公司從首次公開募股中獲得的淨收益總額約為3.275億美元。關於我們的首次公開募股，我們沒有向持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯營公司或我們的聯屬公司支付任何款項。除了ADG20將用於資助臨牀開發、製造供應和初始商業化成本的收益重新分配給其他候選產品外，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化，這在我們於2021年8月6日根據證券法規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中有所描述。

發行人及關聯購買人購買股權證券

(1) 我們回購了之前在提前行使員工股票期權時發行的普通股，這些股票與我們在某些員工和董事停止服務時行使回購權有關。

第六項。[R已保存]

項目7.管理蒙特對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K格式提供的相關説明。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Invivyd公司是一家商業階段的公司，其使命是快速和永久地提供基於抗體的療法，保護易受傷害的人免受從SARS-CoV-2開始傳播的病毒威脅的毀滅性後果。INVYMAB旨在促進新的單抗的快速、連續產生，以跟上不斷演變的病毒威脅的步伐。

2024年3月22日，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權，可以靜脈注射PEMGARDA(培美韋巴特)，一種半衰期延長的研究單抗，用於新冠肺炎暴露前預防(預防)成人和青少年(12歲及以上，體重至少40公斤)，他們因某些醫療條件或接受某些免疫抑制藥物或治療而出現中到重度免疫損害，並且不太可能對新冠肺炎疫苗產生足夠的免疫反應。接受者目前不應感染或已知最近接觸過感染SARS-CoV-2的個人。

PEMGARDA是我們計劃中的一系列創新mAb中的第一個mAb，旨在與SARS-CoV-2病毒的進化保持同步。隨着SARS-CoV-2病毒隨着時間的推移而演變，我們預計將利用我們的INVYMAB平臺方法定期推出新的或經過改造的候選單抗，這種方法將類似於流感和新冠肺炎疫苗的定期更新。2024年1月，我們提名VYD2311作為候選藥物，VYD2311是一種針對最近的SARS-CoV-2系(如BA.2.86和JN.1)進行了中和效力優化的mAb，我們預計它將成為下一個進入臨牀開發的流水線計劃。除了開發新冠肺炎的候選藥物外，我們還希望應用我們的INVYMAB平臺方法來生產其他病毒性疾病的鉛分子，如流感。

在全球範圍內，新冠肺炎已經導致數以百萬計的倖存者死亡和持久的健康問題，仍然是一個重大的全球健康問題，特別是對免疫功能低下的人。孤立和心理健康影響、曠工以及兒童的教育損失都是這場危機的嚴重後果。新冠肺炎持續並繼續影響患者，特別是那些免疫功能低下的患者，未來幾年，抗擊這一疾病將需要各種有效和安全的預防和治療方案。通過利用我們通過使用adintrevimab和派米威巴特的經驗以及在新冠肺炎領域近四年的經驗而形成的能力，我們的目標是開發一套持續的SARS-CoV-2中和單抗系列，以跟上病毒進化的步伐。

自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到組織和人員配備、建立知識產權組合、業務規劃、進行研發、為我們的候選產品製造與第三方建立和執行安排以及籌集資金上。近幾個月來，我們的重點一直是並將繼續支持PEMGARDA的商業化，並建立簡化的開發途徑，使我們能夠利用我們的INVYMAB平臺方法和以前從我們的adintrevimab和/或派米威巴特臨牀試驗中產生的安全性和有效性數據，有效地推出針對SARS-CoV-2的新的或經過改造的mAb候選藥物。

我們依靠合作伙伴、外部顧問和合同研究組織(“CRO”)來開展發現、非臨牀、臨牀前、臨牀和商業活動。此外，我們依賴合同測試實驗室和合同開發和製造組織(“CDMO”)來執行我們的化學、製造和控制開發、測試和製造活動。我們已聘請藥明生物(香港)有限公司(“藥明生物”)，一家CDMO，開發和生產我們的臨牀和商業用途的候選產品。此外，在2022年，我們獲得了專用的實驗室空間並擴大了我們的研究團隊，以便能夠在內部發現和開發我們的mAb候選者，同時繼續利用我們與Adimab，LLC(“Adimab”)的現有合作伙伴關係。我們專注於抗體的發現和Adimab平臺技術的使用，同時建設我們的內部能力。此外，我們預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗以及我們候選產品的製造和測試，並代表我們進行持續的研發和其他服務。

自我們成立以來，我們的運營資金主要來自出售優先股的淨收益4.647億美元和首次公開募股(IPO)的淨收益3.275億美元。截至2023年12月31日，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售。我們有能力創造足夠的產品收入

要實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和商業化，因為它們已獲得授權或批准。

自成立以來，我們發生了重大虧損，包括截至2023年12月31日的年度淨虧損1.986億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.321億美元。在可預見的未來，隨着我們擴大和發展我們的研發活動，以及相關的製造活動和商業化努力，我們可能會繼續產生鉅額費用和確認虧損。此外，我們的運營虧損可能會在不同時期有很大波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動(包括任何相關的製造活動)和商業化努力上的支出。我們與持續活動相關的費用可能會大幅增加，因為我們：

我們已經實施了走向市場的戰略，包括建立自己的商業組織和外包給合同銷售和營銷組織。2024年3月22日，我們收到了FDA關於PEMGARDA的EUA，因此，我們將繼續產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。

因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、政府或私人方資金或贈款、債務融資或其他資本來源(如與其他公司的合作、戰略聯盟或許可安排)來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資金或達成此類其他協議或安排。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能會被迫削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

由於與藥品開發和SARS-CoV-2病毒變種(“VOCs”)的出現相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用增加的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。除PEMGARDA外，我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管授權或批准。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

根據目前的運營計劃，不包括來自收入或外部融資的任何貢獻，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。因此，不包括來自收入或外部融資的任何貢獻，我們將沒有足夠的現金和現金等價物來支付自本年度報告末尾以Form 10-K格式發佈的合併財務報表發佈後一年後的運營費用和資本需求，因此，我們

得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力存在很大疑問。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”一節。

我們運營結果的組成部分

收入

截至2023年12月31日，我們沒有從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入。我們預計將從PEMGARDA的銷售中獲得收入，該公司於2024年3月獲得FDA的EUA。如果我們對其他候選產品的開發工作也取得了成功，並與第三方達成了監管授權或批准或合作或許可協議，我們還可能在未來從其他產品銷售或我們可能與第三方簽訂的合作或許可協議或兩者的任何組合中獲得收入。

研究和開發費用

我們業務的性質和我們活動的主要重點產生了大量的研發成本。研究和開發費用是指我們在以下方面發生的成本：

這些費用包括：

我們在發生時將研究和開發成本列為費用。我們就未來將收取的貨品或服務用於研發活動而支付的不可退還預付款項，記錄為預付費用。預付款項於交付相關貨品或提供相關服務時，或預期不再交付貨品或提供相關服務時支銷。

自成立以來，我們的主要重點一直是開發針對新冠肺炎的抗體。我們的研發成本主要包括外部成本，如支付給CDMO、CRO和與我們的非臨牀研究、臨牀前研究、臨牀試驗和產品製造相關的顧問的費用。到目前為止，任何單個候選產品的外部研究和開發成本都是從候選產品提名開始跟蹤的。我們不會將與員工相關的成本、與我們的發現工作相關的成本以及其他內部或間接成本分配給特定的研發計劃或候選產品，因為這些資源被使用，並且這些成本部署在多個正在開發的計劃中，因此不是單獨分類的。

研發活動是我們商業模式的核心。與處於臨牀開發早期階段的候選產品相比，處於臨牀開發後期的候選產品通常具有更高和更多的可變開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。隨着我們繼續推進PEMGARDA，以及我們預計通過臨牀開發推動VYD2311，我們的研發費用將會增加

如果我們的候選產品獲得EUA或監管機構的批准，繼續發現和開發其他候選產品，併產生與僱用更多人員支持我們的研發工作(包括相關的製造活動)相關的費用。

目前，我們無法合理地估計或知道完成我們的任何候選產品開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)將從我們候選產品的銷售或許可中開始大量現金淨流入。這是由於與藥物開發有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。

在緊急情況下，如大流行，在美國衞生與公眾服務部部長宣佈公共衞生緊急狀態的情況下，FDA有權發佈EUA。雖然衞生部根據《公共衞生服務法》宣佈的新冠肺炎突發公共衞生事件已於2023年5月11日到期，但這並不影響FDA授權新冠肺炎藥品和生物製品緊急使用的能力。2024年3月22日，我們收到了FDA關於PEMGARDA的EUA。我們不能保證根據FDCA宣佈的美國公共衞生緊急狀態將在更長的時間內繼續存在，不能保證我們的任何其他候選產品將獲得FDA的EUA，如果我們申請這樣的授權，或者我們將能夠在更長的時間內保持EUA，例如為PEMGARDA收到的EUA。PEMGARDA的緊急使用僅在聲明期間根據FDCA第564條授權在新冠肺炎大流行期間緊急使用藥物和生物製品的情況存在期間獲得授權，除非聲明被終止或授權被提前撤銷。

收購的正在進行的研發費用

已獲取的正在進行的研發(“IPR&D”)支出主要包括因獲得ADIMAB的新冠肺炎和SARS相關抗體及相關知識產權的權利而產生的或有里程碑付款以及用於我們候選產品的研發的ADIMAB的某些平臺專利和技術(“IPR&D資產”)的許可。我們對知識產權研發資產的成本進行了支出，因為截至收購日，這些資產沒有其他未來用途。如果我們被認為有可能根據收購知識產權研發資產的協議條款向Adimab支付或有里程碑付款，我們將在未來確認額外的知識產權研發費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資、獎金、福利、第三方費用和其他與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬，用於我們的行政、財務、法律、業務發展和其他行政職能以及我們的商業職能的人員和外部承包商。銷售、一般和行政費用還包括與這些職能相關的外部服務的費用，包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用；市場研究費用；以及其他銷售、一般和行政費用。這些成本與企業的運營有關，與研發職能或任何個人計劃無關。

隨着業務的擴展，我們的銷售、一般和管理費用在未來將會增加，我們增加了員工人數，以支持我們研發活動的預期增長，以及任何授權或批准的產品的商業化，如PEMGARDA。我們還預計與上市公司運營相關的費用會增加，包括會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本增加，董事和官員保險費，以及投資者和公關成本的增加。我們還預計在提交額外的專利申請以保護我們的研發活動產生的創新時，會產生與知識產權相關的額外費用。

2022年6月，我們簽訂了一份租賃協議，租用馬薩諸塞州牛頓市專門用於研發的實驗室和辦公空間，並於2022年9月進行了修訂。到2023年12月31日，我們一直作為一家混合公司運營，員工在公司總部和遠程工作。我們沒有為設施的租金、維護和保險或固定資產折舊產生重大運營費用。

認股權證

2022年11月，我們與PHP簽署了PHP MSA，根據該協議，PHP同意根據我們與PHP之間的約定並在該協議下的一個或多個工作單中為我們提供服務和創建可交付成果。作為對服務和交付成果的補償，我們向PHP發佈了PHP授權。在授予日，PHP認股權證的總公允價值被確認為認股權證費用。在PHP MSA的生效日期，我們和PHP簽訂了PHP MSA下的第一個工作單，根據該工作單，PHP同意就我們的候選產品的臨牀開發和監管事宜向我們提供建議，並於2023年5月根據其條款終止。董事會成員Clive Meanwell，M.D.和Tamsin Berry分別是PHP的管理合夥人和有限合夥人。

因此，認股權證費用包括與發行PHP認股權證有關的非現金費用。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括從我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入，以及與我們的有價證券相關的溢價和折扣的淨攤銷或增加。我們預計我們的利息收入在每個報告期都會有所不同，這取決於我們在報告期內的平均銀行存款、貨幣市場基金和投資餘額以及市場利率。

所得税

自本公司成立以來，本公司並無就已產生的淨虧損或各期間產生的研發税收抵免記錄任何所得税開支或已實現利益，因為根據現有證據的權重，本公司相信，我們所有的淨經營虧損結轉和税收抵免結轉都很有可能無法實現。

我們將繼續監測各國制定立法的方式，以實施經濟合作與發展組織提出的第二支柱框架，該框架提出了15%的全球企業最低税率。截至2023年12月31日，各國已頒佈了第二支柱的某些方面，並承諾在未來幾年頒佈其他方面。 雖然我們預計這些規則不會對我們的實際税率產生重大影響，但我們繼續在全球範圍內監察這些措施。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營結果：

研究和開發費用

(1) 2023年3月，我們宣佈提名VYD222作為新冠肺炎的新型單抗治療方案。

(2) 2024年3月，我們宣佈提名VYD2311作為新冠肺炎的新型單抗治療方案。

(3) NVD200是我們之前提名用於臨牀進步的一種組合產品，在決定在2023年優先考慮VYD222而不是NVD200之前，它包括與VYD222和其他在2022年評估潛在進步的單抗相關的成本。

截至2023年12月31日的一年，研發費用為1.587億美元，而截至2022年12月31日的一年，研發費用為1.792億美元。研究和開發費用減少了2050萬美元，主要原因如下：

收購的正在進行的研發費用

截至2023年12月31日止年度的收購知識產權研發開支為500萬美元，包括與Adimab轉讓協議下的里程碑有關的360萬美元，以及與Adimab合作協議下的期權行使費用、藥物發現費用及優化完成費用有關的140萬美元。

截至2022年12月31日止年度的收購知識產權研發開支為440萬美元，包括與我們就根據Adimab平臺轉讓協議轉讓的權利應付的預付代價有關的300萬美元，以及與Adimab合作協議項下的期權行使費和藥物發現費用有關的140萬美元。

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為4910萬美元，而截至2022年12月31日的一年為4700萬美元。銷售、一般和行政費用增加210萬美元，主要原因如下：

認股權證

截至2023年12月31日的年度未確認任何認股權證費用。

截至2022年12月31日的一年，認股權證支出為1740萬美元，其中包括確認為補償與2022年11月簽署的PHP MSA一起提供的服務的認股權證支出。

其他收入，淨額

截至2023年12月31日的一年，其他收入淨額為1410萬美元，主要包括我們的投資現金餘額賺取的730萬美元的利息和與我們的有價證券相關的680萬美元的淨折扣增加。

截至2022年12月31日的一年，其他收入淨額為670萬美元，主要包括我們投資現金餘額賺取的390萬美元利息和與我們的有價證券相關的280萬美元折扣淨增加。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2023年12月31日，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負。雖然我們在2024年3月從FDA收到了PEMGARDA的EUA，但到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，在可預見的未來，隨着我們將PEMGARDA商業化並推進其他候選產品的開發，我們可能會繼續招致鉅額費用和潛在的運營虧損。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股的淨收益4.647億美元，以及我們2021年8月首次公開募股的淨收益總計3.275億美元。

截至2023年12月31日，我們擁有2.06億美元的現金和現金等價物。

2023年12月，我們簽訂了受控股權發行協議SM根據與Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理(“Cantor”)訂立的“銷售協議”(“銷售協議”)，吾等可根據吾等的選擇，不時透過擔任銷售代理的Cantor在被視為“於市場發售”的交易中發售及出售本公司普通股股份，銷售價值最高可達7,500萬美元，定義見證券法第415條。康託爾有權獲得出售此類股票所得毛收入的3%的佣金。2024年2月，我們根據銷售協議以每股4.50美元的平均價格出售了9,000,000股普通股，淨收益為3930萬美元。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：