美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

 

 

 

初步委託書

 

 

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

 

 

最終委託書

 

 

權威附加材料

 

 

根據 § 240.14a-12 徵集材料

馬林軟件公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

 

 

 

 

無需付費。

 

 

事先用初步材料支付的費用。

 

 

根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

 

 

 

 


 

 

 

解釋性説明

Marin Software Incorporated（及其子公司，“公司”）正在提交2024年3月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交附表14A最終委託聲明（“原始文件”）的第1號修正案（本 “修正案”）。本修正案僅對原始申報文件附錄A進行了修訂，該附錄包含我們公司註冊證書擬議修正案的形式，以實現反向股票拆分，以反映2024年4月5日至2024年4月12日反向股票拆分的修訂後的 “生效時間”，並將部分股份的收盤價支付日期從2024年4月5日更新至2024年4月12日。除此之外，原始申報沒有其他變化。

 

 

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2024 年年度股東大會的最新情況

將於 2024 年 4 月 5 日舉行

馬林軟件公司（“公司”）將於2024年4月5日召開其2024年年度股東大會（“年會”）。有待表決的事項如下：

1.
選舉兩名Marin Software Incorporated的二類董事，每人任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到他或她提前辭職或被免職。
2.
批准對公司註冊證書的修訂，將以 1 比 4 到 1 比 6 的比例進行反向股票分割，具體比率將在 2024 年 4 月 30 日當天或之前由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權。
3.
批准公司註冊證書修正案，將我們的授權普通股從142,857,143股減少到通過計算142,857,143的乘積乘以反向股票拆分比率的兩倍（2倍）來確定的數量。
4.
在不具約束力的諮詢基礎上，對我們在截至2023年12月31日的年度中向指定執行官支付的薪酬進行投票。
5.
批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
6.
處理在會議或年會休會或延期之前適當處理任何其他事務。

我們提交本次更新是為了提供更新的委託書附錄A，其中包含我們為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正案的表格，並附上附錄A，以反映2024年4月5日至2024年4月12日反向股票拆分的修訂後的 “生效時間”，並將部分股份的收盤價日期從2024年4月5日更新至2024年4月12日。除此之外，我們的公司註冊證書擬議修正案沒有其他變化。

我們鼓勵尚未對股票進行投票的股東進行投票。已經投票的股東無需再次投票，除非他們想更改投票。通過電話或互聯網提交的選票必須在東部時間2024年4月4日晚上 11:59 之前收到。

如果您對年會或如何對股票進行投票、更改先前投票或撤銷代理有疑問，應通過電子郵件聯繫我們的代理律師Alliance Advisors LLC，地址為 MRIN@allianceadvisors.com。

 

 

附錄 A

加入了海洋軟件

修正證書

到

重述的公司註冊證書

Marin Software Incorporated（“公司”）是根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）正式組建和存在的公司，特此證明：

1.
該公司的名稱為Marin Software Incorporated，該公司最初於2006年3月16日根據通用公司法註冊成立。
2.
特此修訂並重述了重述的公司註冊證書（“證書”）第四條第1款的全部內容如下：

“1。授權股票。

公司有權發行的所有類別股票的總股數為 [•]股票，由兩類組成： [•]普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。

自美國東部時間 2024 年 4 月 12 日下午 5:00（“生效時間”）起生效，每次 [•]在生效時間之前發行和流通的普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向拆分”），無需公司或其股東採取任何進一步行動。根據反向拆分，不得發行與上述股份組合相關的部分股份。公司將根據2024年4月12日一股普通股的收盤價，以現金支付此類零星股票的公允價值，不計利息。

反向拆分應自動進行，普通股持有人無需採取任何進一步行動，也不論代表此類股票的證書是否已交還給公司；前提是，除非在反向拆分之前證明適用股票的現有證書交付給公司，或者通知持有人，否則公司沒有義務簽發證明因反向拆分而可發行的普通股的證書這樣的證書已丟失、被盜或銷燬，並執行一項令公司滿意的協議，以補償公司因此類證書而蒙受的任何損失。”

3.
根據《通用公司法》第141條和第242條，對證書的上述修訂已獲得公司董事會的正式批准。

 

 

4.
根據《通用公司法》第211條和第242條，上述證書修正案已獲得公司股東的正式批准。

為此，公司已要求其正式授權官員自2024年4月__日起簽署本修正證書，以昭信守。

加入了海洋軟件

 

 

 

 

作者：____________________________

 

克里斯托弗·林

 

首席執行官