2024 年 1 月 30 日

美國 美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓， DC 20549

收件人： Brian Fetterolf 和 Dietrich King

F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案生效後

於 2024 年 1 月 16 日提交

文件 編號 333-273841

親愛的 費特羅夫和金先生：

我們 收到了美國證券交易委員會（ “SEC”，以及美國證券交易委員會的工作人員，“工作人員”）於2024年1月25日致我作為Genius Group Limited （“公司”）首席執行官的信函（“信函”），內容涉及公司提交的F-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案 2024 年 1 月 16 日（“生效後的修正案”）。為了便於參考，工作人員在信函中的評論以粗體形式包含在下面 ，隨後是公司的迴應。

2024 年 1 月 16 日提交的 F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案生效後

普通的

1。 請告訴我們您在 2024 年 1 月 17 日或前後完成的證券交易如何符合經修訂的《證券法》第 5 條。在這方面，我們注意到該交易的註冊聲明（Reg.第 333-273841 號）工作人員宣佈於 2024 年 1 月 11 日生效 ，涵蓋了由相同數量的普通股和認股權證組成的多達 15,673,981 個第 1 系列單位的出售，以及 代替系列 1 單位的多達 15,673,981 個由相同數量的普通股和認股權證組成的第 2 系列單位，但是 你發佈的新聞稿 2024年1月17日，披露您出售了23,571,429股普通股，2024-A系列認股權證 用於購買最多23,571,429股普通股，2024-C系列認股權證購買最多23,571股，您的 429 股普通股。 因此，您出售的證券似乎超過了註冊聲明所涵蓋的數量。在您的回覆中，請註明您在2024年1月17日收盤時實際發行和出售的所有證券的類別和金額。

迴應： 我們恭敬地表示，我們在2024年1月17日結束的證券發行符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第5條。為了協助工作人員進行審查，我們將概述公司與本次發行有關的 申報情況，隨後詳細討論和分析了與 發行、根據該發行和出售的證券以及《證券法》第5條的遵守情況相關的申報文件。

與本次發行相關的申報文件概述

2023年8月9日 ，公司在F-1表格（“原始F-1” 以及公司隨後提交的所有相關的 修正案，即 “註冊聲明”）上提交了註冊聲明， 最高購買價為10,000,000美元的證券，包括由一股普通股組成的系列1單位和在發行購買普通股後可在五年內行使的認股權證 股票（指定為2023-A系列認股權證）。此外，根據最初的F-1附錄107 ，該公司透露正在登記（i） 系列2023-A認股權證所依據的1,000萬美元普通股，（ii）1,000萬美元的系列2單位，每個單位包括購買普通股的預先融資認股權證和2023-A系列認股權證；（iii）1,000,000美元的普通股預先注資的認股權證；(iv) 2023-A系列2股認股權證基礎的10,000,000美元普通股 ；以及 (v) 標的配售的62.5萬美元普通股代理認股權證。 附錄107中的表格特別表明，註冊證券是根據根據 《證券法》頒佈的第457（o）條註冊的，該條規定，”[w]如果發行人註冊發行 證券，則註冊費可以根據 “註冊費計算” 表中列出 的所有證券的最高總髮行價格計算。股票或證券單位的數量不必包含在'註冊費的計算 表中。”在初步招股説明書的封面和原始F-1中包含的初步招股説明書 的背面，頭版標題中將要發行的證券數量和背面 的標題都留空。正如最初的F-1及其附錄107所披露的那樣，鑑於其考慮通過配售代理進行的最大努力是 在規則457（o）的允許下注冊一定數量的證券（而不是固定數量的普通股），該公司提交了原始F-1。在僅註冊最大價值 美元的證券的發行中，證券的最終總數將在發行定價時確定， 在生效後立即確定，幷包含在最終招股説明書中。

2024 年 1 月 3 日，公司提交了 F-1 表格註冊聲明第 3 號修正案（“第 3 號修正案”），以迴應美國證券交易委員會收到的 對註冊聲明先前修訂的意見。與與擬議發行有關的 附錄107的先前版本一致，在第3號修正案中提交的附錄107僅註冊了美元的 證券，並反映了公司證券的擬議發行規模的增加，最高可達77,750,000美元（反映出高達11,000,000美元的發行 ）。此外，由於根據與員工的溝通，公司認為第3號修正案 很可能是註冊聲明宣佈生效之前提交的最後修正案之一，因此公司在第3號修正案的各個 章節中納入了基於假定發行價格的招股説明書封面、“稀釋” 和 “資本化” 部分、招股説明書文本中的 數字為每單位0.7018美元，這是該公司2023年12月27日普通股 股的收盤價，是在第3號修正案中定義為 “假定發行價格”。第3號修正案中的披露 明確表示，價格是假設的，包括在初步招股説明書的封面上。”出於本初步招股説明書中 計算的目的” 而且是”視有效性而定的最終定價為準。”

2024 年 1 月 9 日，在與員工溝通後，公司要求員工宣佈註冊聲明於 2024 年 1 月 11 日或之後儘快生效 。

2024 年 1 月 11 日，註冊聲明宣佈生效。此後，按照慣例，此次發行由配售代理人（潛在投資者）定價，並獲得公司的批准，總金額為8250,000美元，每 單位的收購價格為0.35美元。具體而言，本次發行的投資者同意購買，並通過配售代理人出售 23,571,429套1系列單位，包括23,571,429股公司普通股、購買至多 23,571,429股公司普通股的2024-A系列認股權證和購買公司最多23,571,429股股份的2024-C系列認股權證普通股 股，合併發行價為每股普通股0.35美元，相關認股權證。2024-A系列認股權證的每股 行使價為0.35美元，可在發行之日起五年內立即行使。 2024-C系列認股權證的每股行使價為0.35美元，可在發行之日起的18個月內立即行使 。為避免疑問，本次發行中未售出任何系列2單元。

2024年1月12日，按照2024年1月11日的定價流程，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 公司與某些投資者簽訂了購買協議，承諾以 的總收購價發行公司證券， 的總收購價為825萬美元，以及與本次發行有關的其他相關細節（“定價新聞稿”）。 同樣在2024年1月12日，該公司提交了6-K表格報告，該報告表明該證券發行已經定價，並附有 定價新聞稿的副本作為其附件。

2024年1月16日，公司根據《證券法》第462（d）條提交了生效後修正案，其唯一目的 是提交更新的法律意見書，法律意見書反映了本次發行中擬出售的證券的最終數量。 公司承認，生效後修正案是在提交標題 “POS AM” 下提交的，而本應在 “POS EX” 標題下提交的 。同樣在2024年1月16日，在提交生效後修正案後， 公司根據《證券法》第424（b）（4）條提交了最終招股説明書，其中包含本次發行中出售的證券 的最終數量以及公司有意和允許地在註冊聲明中包含的初步招股説明書 中遺漏的其他信息。

2024 年 1 月 17 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束（“閉幕新聞稿”）。 同樣在2024年1月17日，公司提交了6-K表格報告，該報告描述了本次發行的結束，並附上了閉幕新聞稿的副本 作為其附錄。

討論 和分析

正如 在根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案、最終招股説明書以及定價 新聞稿和收盤新聞稿中所披露的那樣，公司於2024年1月17日完成了總購買價格為8250,000美元的證券發行，並就該發行向配售代理人發行了可行使的認股權證 最多可購買該公司1,035,714股普通股。基於前述內容，註冊聲明已登記，公司 就公司普通股的發行向美國證券交易委員會支付了申請費，包括向本次發行的投資者和配售代理人發行的 認股權證標的普通股，這些股票遠遠超過 的實際發行量。如上所述，註冊聲明，包括附錄107所證實的註冊聲明，在擬議的最大努力發行中將發行總額為 美元的證券，而不是固定數量的普通股。該公司 註冊和發行不確定數量證券的意圖在向美國證券交易委員會提交的有關擬議盡最大努力發行的各種文件中都很明確，無論是在註冊聲明中提交的 初步招股説明書中的披露中，還是在最終招股説明書中，還是在提交的附錄107的每個版本中，如上文 詳細描述的 。

此外， 在第3號修正案中，披露明確指出，每股上市價格是 “假設” 的，僅用於 説明整個招股説明書中各種數字的計算，交易價格可能會隨定價而變化，最終 確實如此。假設價格基於2023年12月27日公司在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，每股收盤價 0.7018美元。截至定價之日，該公司在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價降至0.51美元，本次發行的定價比收盤價折扣了約31％。

由於 是盡最大努力的產品，通常不可能在定價之前固定一些股票，因為在 相關注冊聲明由美國證券交易委員會宣佈 生效之前，無法衡量需求。試圖根據假設的 價格確定最大股票數量將使大多數盡最大努力的股票無法平倉，因為股票價格經常波動且不受預測， 尤其是價格可能突然急劇下跌的微型股票。

《證券法》第 457 (o) 條允許註冊人註冊一定數量的證券，而不是固定數量的股票。

如上所述 ，《證券法》第457（o）條規定”[w]如果發行人註冊證券發行，則註冊 費可以根據 “ 註冊費的計算” 表中列出的所有證券的最高總髮行價格來計算。股票或證券單位的數量不必包含在'註冊 費用計算'表中。”工作人員提供了有用的指導，以幫助解釋《證券法》第457（o）條。具體而言， 公司注意到員工在以下合規與披露解釋（“C&DI”）中的指導：

640.05 根據第457（o）條註冊1500萬美元優先股的註冊聲明生效。招股説明書顯示， 將發行1,000,000股股票。在生效日期之後，但在開始銷售之前，註冊人試圖將 本次發行的股票數量增加到13萬股，並將價格從預期的15美元降至11.50美元。由於新的總髮行 金額（1,300,000 x 11.50 美元）不超過註冊的 15,000,000 美元，因此無需提交新的註冊聲明。 [2009 年 1 月 26 日]

問題 240.01

問題： 首次提交註冊聲明後，如果每股發行價格 發生變化，公司是否必須支付額外的申請費？

答案： ... 根據第457（o）條，公司登記所發行證券的美元金額。因此，如果每股價格 上漲，使最高總髮行價格高於註冊費計算 表中列出的最大總髮行金額，則公司將被要求額外註冊一美元金額並支付額外的註冊費， 或減少其發行的股票數量。如果每股價格下跌，則無需進一步註冊 即可發行更多股票，前提是發行的股票數量乘以每股價格不超過 註冊費計算表中列出的最大總髮行量。 [2009 年 1 月 26 日]

《證券法》第457（o）條允許公司註冊發行總金額的證券（而不是固定數量的股票）的 方法，這也是盡最大努力或進行小額承銷發行的慣例。

根據 《證券法》第457（o）條以及工作人員在上述C&DI中提供的相關指導，公司註冊了 將在本次發行中發行的證券總金額，這也與先前的此類發行一致。為了協助 工作人員進行審查，下表概述了與五項類似發行相關的申報文件（以及 公司發行的詳細信息），這些可比發行均涉及定價之前提交的初步招股説明書中至少一種證券的增長幅度超過20％，正如在 定價之後提交的最終招股説明書中披露的那樣。

儘管 在本次發行中發行和出售的證券的實際數量與註冊 聲明中包含的假設數量有所不同，但該公司在生效後修正案、最終招股説明書、定價新聞稿 和閉幕新聞稿中充分披露了此類變化。此外，根據《證券法》第457（o）條並按照 此類發行的慣例，公司於2024年1月17日結束了本次發行，其證券總金額遠低於根據註冊聲明註冊的證券的美元總金額 。因此，出於上述 的原因，公司恭敬地表示，除了在美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明中註冊的 外，它沒有違反第 5 條，也沒有提供其他證券。

* * * * *

關於迴應員工的評論，公司承認，無論員工進行任何審查、評論、採取行動或不採取行動，公司都對申報中披露的準確性和充分性負責 。

我們 認為，上述回覆完全迴應了信中包含的評論。如果您對生效後 修正案或上述回覆有任何疑問，請通過 roger@geniusgroup.net 與下列簽署人聯繫，並致電 (516) 217-6379 或 joliekahnlaw@sbcglobal.net 與公司的美國法律顧問朱莉 Kahn 聯繫。