美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（標記 one）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從到的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (國税局
僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
+1
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 ☒ 不 ☐
在過去 12 個月（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示 根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條（本章第 232.405 節），註冊人是否以電子方式提交了所有交互式數據文件（如果有）。 ☒ 不 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
註明 截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量。
| 普通股的 類 | 截至 2023 年 11 月 13 日已發行的 股票 | |
| A 類普通股，面值每股 0.0001 美元 | ||
| B 類普通股，面值每股 0.0001 美元 |
SNAIL， INC.和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 警示聲明 | ii | |
| 第一部分財務信息 | F-1 | |
| 項目 1. | 簡明的 合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表 | F-2 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表 | F-3 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| Snail, Inc. 及其子公司簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 項目 2. | 管理層對運營業績的討論和分析 | 29 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分。其他信息 | 44 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 44 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 44 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 52 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 52 |
| 項目 5. | 其他信息 | 52 |
| 項目 6. | 展品 | 52 |
| 簽名 | 53 | |
| i |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 10-Q 表季度報告（“季度報告”）包含構成前瞻性陳述的陳述。本季度報告中包含的許多 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、 “相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“可能”、“繼續”、“估計” 和 “潛力”，或這些術語的否定詞或 其他類似表述。
前瞻性 陳述出現在本季度報告的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、 信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們 業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述基於我們管理層的 信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響， ，由於各種因素，包括但不限於本季度報告 “第二部分第1A項——風險因素” 中描述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。就其性質而言，我們就以下事項發表的 陳述是前瞻性的：
| ● | 我們的 重建盈利業務、籌集額外資金或重新談判債務安排的能力； | |
| ● | 我們的 增長前景和戰略； | |
| ● | 為商業上取得成功的遊戲推出 新遊戲和附加功能； | |
| ● | 我們對未來增長重要驅動力的 期望； | |
| ● | 我們 留住和增加我們的玩家羣、開發新的視頻遊戲和增強我們現有遊戲的能力； | |
| ● | 來自多個行業公司的競爭 ，包括其他休閒遊戲開發商和發行商以及大型和小型的公共 和私營多媒體公司； | |
| ● | 我們 在控制勞動力成本的同時吸引和留住合格的管理團隊和其他團隊成員的能力； | |
| ● | 我們與第三方平臺的 關係，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、蘋果 應用商店、谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店； | |
| ● | 我們成功進入新市場和管理國際擴張的 能力； | |
| ● | 保護 並發展我們的品牌和知識產權組合； | |
| ● | 與知識產權侵權和其他索賠進行辯護相關的費用 ； | |
| ● | 我們的 未來業務發展、經營業績和財務狀況； | |
| ● | 法院或其他政府機構的裁決 ； | |
| ● | 我們的 股票回購計劃（定義見下文），包括對在 股票回購計劃下進行回購的時間和方式的期望； | |
| ● | 我們的 計劃進行併成功整合戰略收購； | |
| ● | 本季度報告中描述的其他 風險和不確定性，包括第二部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性； 和 | |
| ● | 假設 是前述任何一項的依據。 |
關於風險、不確定性和其他可能影響我們財務業績的因素的其他 信息包含在我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素”，以及提交或將向 SEC提交或將要提交的10-K和10-Q表的其他定期報告。您不應依賴這些前瞻性陳述，因為由於此類風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。本季度報告中的所有前瞻性陳述 均基於管理層的信念和假設以及截至本申報之日我們目前獲得的信息， 我們不承擔任何義務更新為反映 發佈之日後發生的事件或情況而提供的前瞻性陳述。
| ii |
第一部分
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
Snail、 Inc. 及其子公司
簡化 合併資產負債表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有限的 託管存款 | ||||||||
| 應收賬款
，扣除信貸損失備抵金 $ | ||||||||
| 應收賬款-關聯方，淨額 | ||||||||
| 貸款 和應收利息-關聯方 | ||||||||
| 預付 費用-關聯方 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限 現金和現金等價物 | ||||||||
| 預付 費用-關聯方 | ||||||||
| 財產， 廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形 資產，淨資產-許可關聯方 | ||||||||
| 無形資產，淨額-其他 | ||||||||
| 遞延 所得税 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債、 非控股權益和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 應計 費用和其他負債 | ||||||||
| 應付利息 -關聯方 | ||||||||
| 循環貸款 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 扣除折扣後的可兑換 票據 | ||||||||
| 本票的當前 部分 | ||||||||
| 遞延收入的當前 部分 | ||||||||
| 運營租賃負債的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 本票 ，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延 收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| A 類普通股，美元面值， 授權股份； 已發行的股票， 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| B 類普通股，美元面值， 授權股份； 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫 按成本計算的股票 (和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票） | ( | ) | ( | ) | ||||
| Snail, Inc. 總股權 | ||||||||
| 非控制性 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債總額、非控股權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表（未經審計）的附註。
| F-1 |
Snail、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利，（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入-關聯方 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 外幣交易（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金（受益）前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| （受益）所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於 Snail, Inc. 和 Snail Games USA Inc. 的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損益表： | ||||||||||||||||
| 與外幣折算調整相關的其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合（虧損）收入總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 歸屬於B類普通股股東的淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 歸屬於A類和B類普通股股東的每股（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
| 稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
| 用於計算歸屬於A類普通股股東的每股收益的加權平均值 股(1): | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 用於計算歸屬於B類普通股股東的每股收益的加權平均股數： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| (1) |
參見 簡明合併財務報表（未經審計）的附註。
| F-2 |
Snail、 Inc. 及其子公司
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明的 合併權益表
| 普通股 股票-Snail Games USA Inc. | A 類普通股 | B 類普通股 | 其他 已付款 | 應付股東貸款和利息 | 累積的 其他 全面 | 已保留 | 財政部 股票 | Snail Games USA Inc. | 非 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 損失 | 收益 | 股份 | 金額 | 公平 | 利益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向股東貸款 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向股東貸款 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 分配 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股 | B 類普通股 | 其他 已付款 | 累計
其他 全面 | 累積的 | 財政部 股票 | Snail， Inc. | 非 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股份 | 金額 | 公平 | 利益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的基於股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股息分配税預扣款的返回 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的基於股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的基於股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表（未經審計）的附註。
| F-3 |
Snail、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併現金流量表
| 在截至9月30日的九個月期間， | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整： | ||||||||
| 攤銷-無形資產-許可證 | ||||||||
| 攤銷-無形資產-許可證，關聯方 | ||||||||
| 攤銷-無形資產-其他 | ||||||||
| 攤銷-貸款發放費和債務折扣 | ||||||||
| 折舊和攤銷-財產和設備 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 終止租賃的收益 | ( | ) | ||||||
| 薪資保護計劃和經濟傷害災難貸款豁免的收益 | ( | ) | ||||||
| 處置固定資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 股東貸款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 限制性託管存款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 遞延税 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 應收利息-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付利息-關聯方 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 償還關聯方提供的貸款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| Pound Sand 紙幣還款 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環貸款的還款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的借款 | ||||||||
| 短期票據借款 | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||
| 退還多付的股息預扣税 | ||||||||
| 薪資保護計劃和經濟傷害災難貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 退還薪資保護計劃和經濟傷害災難貸款的款項 | ||||||||
| 已申報和支付的現金股息 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 以應付賬款支付報價費用 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 在此期間的非現金交易： | ||||||||
| 應付貸款和利息-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 貸款和應收利息-關聯方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股東的貸款和利息 | $ | $ | ||||||
| 股息分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 預付所得税 | $ | $ | ||||||
| 收益意外開支導致的遞延收入變化 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款因應收賬款變動 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 在此期間的非現金融資活動： | ||||||||
| 發行與股權信貸額度相關的認股權證 | $ | ( | ) | |||||
| 薪資保護計劃和經濟傷害災難貸款豁免的收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
參見 簡明合併財務報表（未經審計）的附註。
| F-4 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注意 1 — 業務的呈現方式和性質
Snail, Inc. 於2022年1月根據特拉華州法律註冊成立。“Snail, Inc.”、“Snail Games”、“我們的” 和 “公司” 等術語統指蝸牛公司及其子公司。該公司的財政年度結束時間 為12月31日。註冊人成立的目的是完成首次公開募股（“IPO”）和相關交易 ，以繼續 Snail Games USA Inc. 及其子公司的業務。Snail Games USA Inc. 成立於 2009 年，是蘇州蝸牛數字技術有限公司（“蘇州蝸牛”）的全資子公司 ，位於中國蘇州，是 首次公開募股後繼續運營的運營實體。Snail Games USA Inc. 致力於研究、開發、營銷、出版和分發可在包括遊戲機、PC、手機和平板電腦在內的各種平臺上玩的遊戲、內容和支持 。該公司是視頻遊戲機、個人計算機、移動設備和其他 平臺上互動娛樂內容和支持的全球開發商和發行商。
2022年7月13日，蘇州蝸牛將其所有權利、所有權和權益轉讓給了所有人 根據蘇州蝸牛與蝸牛科技於2022年7月13日簽訂的某些股份轉讓協議，向根據香港 香港法律組建的實體蝸牛科技（香港）有限公司（“蝸牛科技”）的普通股（“股份”）。隨後，根據股份轉讓協議，Snail Technology將其在股份中的所有權利、所有權和權益轉讓給了某些個人。 與下述重組交易有關，這些個人向Snail, Inc. 出資將其在公司的權益，以換取與Snail, Inc.的首次公開募股相關的Snail, Inc.普通股。由於公司和蘇州蝸牛由 相同的股東擁有，因此蘇州蝸牛被視為公司的關聯方。
重組 交易和首次公開募股
2022年9月16日，蝸牛公司就其首次公開募股向美國證券交易委員會
提交了S-1表格的註冊聲明。2022年11月9日，自首次公開募股定價起生效，Snail Games USA Inc.的現有股東
轉讓了他們的 Snail Games USA Inc. 的普通股轉讓給蝸牛公司，以換取 A 類普通
股票和 Snail, Inc. 和 Snail, Inc. 的B類普通股成為Snail Games USA Inc.的母公司。由於
重組交易被視為受共同控制的實體之間的交易，因此
在重組交易和首次公開募股之前
期間的財務報表已進行了調整，以合併先前獨立的實體以供列報。
2022年11月9日，蝸牛公司對首次公開募股進行了定價，2022年11月10日，蝸牛公司的A類普通股開始在
納斯達克資本市場上交易，股票代碼為SNAL。在首次公開募股中，Snail, Inc. 發行了 A類普通股的股價為美元
每股和首次公開募股的淨收益已於2022年11月分配給美國蝸牛遊戲公司，金額約為美元
列報和合並的基礎
隨附的 簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國為中期報告頒佈的 公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 因此，美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息，如果 與我們的年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容實質上重複，則將被簡化或省略。此外，年終簡明合併 資產負債表數據來自經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。 因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月29日提交的截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。任何中期的簡明綜合經營業績 不一定表示全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
管理層認為，所有根據美國公認會計原則（包括正常的經常性調整）公允列報公司財務狀況和 經營業績所必需的調整均已包含在隨附的 未經審計的簡明合併財務報表中。
| F-5 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
某些 比較金額已重新分類，以符合本期列報方式。截至2022年9月30日，美國蝸牛遊戲公司的普通股 已被重新歸類為A類普通股，因為美國蝸牛遊戲公司普通股 的股東在普通控股 集團之間進行的重組交易中將其股份轉換為蝸牛公司的A類股份。有關重組交易的更多信息見附註20- 公平.
在 截至2023年9月30日的九個月中，由於 公司在列報某些服務器託管成本時發現了非實質性錯誤，對某些可比金額進行了重新分類。在截至2023年6月30日的三個月中，公司開始將 所有服務器託管成本報告為收入成本，而之前則在銷售成本以及一般和管理 費用中列報。根據美國證券交易委員會第99號員工會計公告（“SAB”）和SAB 第108號，公司已在其先前的年度和中期財務報表中評估了這些錯誤的嚴重性，對這些合併財務報表進行了定量和定性評估 ，並得出結論，這些錯誤對這些合併財務報表並不重要。但是，為了正確列報收入成本 、毛利以及一般和管理費用，在本報告及隨附的 票據披露中進行了重新分類。對所有先前報告期的簡明合併運營報表和綜合收益 （虧損）中相關標題的影響如下：
在結束的三個月裏 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 經調整後 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
在結束的九個月裏 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 經調整後 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
在截止的 十二個月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 經調整後 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
在結束的三個月裏 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 經調整後 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| F-6 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
簡明合併財務報表包括Snail, Inc.和以下子公司的賬目：
| 淨值百分比 | ||||
| 子公司名稱 | 已擁有 | |||
| 美國蝸牛遊戲公司 | % | |||
| 蝸牛創新研究所 | % | |||
| Frostkeep Studios, Inc | % | |||
| Eminence Corp | % | |||
| Wandering Wizard 有限責任公司 | % | |||
| Donkey Crew, LLC | % | |||
| 互動電影有限責任公司 | % | |||
| AWK 項目製作有限責任公司 | % | |||
| BTBX.IO, LLC | % | |||
合併後，所有 公司間賬户、交易和利潤均已清除。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出影響我們的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設 。此類估計包括 收入確認、信貸損失準備金、遞延所得税資產和相關估值補貼、遞延收入、 所得税、包括關聯方在內的無形資產估值、無形資產減值、股票薪酬 和認股權證的公允價值。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這些趨勢可能需要很長時間才能解決，並且可能因時期而異。 在所有情況下，實際結果都可能與估計值存在重大差異。
區段 報告
公司有
流動性 和持續經營
公司的淨虧損為 $
截至2023年9月30日
，公司2021年循環貸款（定義見下文）和2022年短期票據（定義見下文）為美元
| F-7 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
公司可能需要籌集額外資金。對額外資本的需求取決於許多因素，包括 公司能否成功地重新談判債務安排條款、公司業務增長速度、 對營運資金的需求、來自現有DLC和遊戲以及新DLC和新遊戲的發佈產生的收入，以及公司可能進行的任何 收購。公司可能會不時被要求或可能以其他方式嘗試尋求額外的 資本來源，包括但不限於股權和/或債務融資。公司無法保證其 能夠成功獲得任何此類股權或債務融資，也無法保證所需的股權或債務融資將按公司可接受的 條款提供，也無法保證任何此類融資不會削弱其股東的利益。
公司最近的淨虧損、運營中使用的現金水平、將在不到12個月的時間內到期的債務、 對額外資本的潛在需求，以及圍繞其籌集額外資本和重新談判債務安排的能力 的不確定性使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。未經審計的簡明合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
為了使公司能夠在未來12個月之後繼續運營並能夠在 正常業務過程中履行其負債和承諾，公司必須重建盈利業務，以便通過增加 收入或控制或可能減少支出來從運營中產生現金，重新談判債務安排的條款，或在 需要時獲得額外資金。
注意 2 — 重要會計政策摘要
收入 確認
公司的收入包括髮行以數字方式和通過實體光盤（例如包裝商品）交付的軟件遊戲。 公司的數字遊戲可能包括其他可下載內容，這些內容是數字全遊戲下載的新功能版本。 收入還包括移動應用內購買的銷售，這些購買需要公司的託管支持才能使用遊戲 或相關內容。此類遊戲包括虛擬商品，最終用户可以根據需要購買。當承諾的 產品和服務的控制權移交給客户時，公司確認的收入金額反映了其 為換取這些產品和服務而預期獲得的對價。產品的交付收入在 終端消費者下載遊戲並將許可證的控制權移交給他們時予以確認。
公司使用會計準則編纂（“ASC”）主題
606 中規定的以下五個步驟確認收入 與客户簽訂合同的收入: 1) 確定與客户簽訂的合同；2) 確定每份合同中的履約義務
；3) 確定交易價格；4) 為履約義務分配交易價格；以及 5) 在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認
收入。公司的條款和條件因客户而異，通常
提供淨額
委託人 與代理對價
公司通過第三方數字店面提供某些軟件產品，例如微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation 網絡、Valve的Steam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店、蘋果的App Store、谷歌Play商店和零售分銷商。 對於通過第三方數字店面和零售分銷商銷售我們的軟件產品，公司決定 是否 作為向最終用户銷售的主體，公司在確定收入應根據向最終用户的總交易價格還是根據扣除第三方數字店面保留費用的交易價格 來報告收入時會考慮這一點。 如果實體在將商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制，則該實體是主體。公司 在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於以下內容：
| ● | 交易各方之間的 基礎合約條款和條件； | |
| ● | 哪一方 對履行提供指定商品或服務的承諾負有主要責任；以及 | |
| ● | 哪一方 方有權自行確定指定商品或服務的價格。 |
| F-8 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
根據我們對上述指標的評估，對於通過微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、 Valve的Steam、Epic遊戲商城、我的任天堂商店和我們的零售分銷商進行的銷售安排，數字平臺和分銷商有自由裁量權 來確定特定商品或服務的價格，公司已確定其是向最終用户進行銷售交易的代理商，因此公司按淨收入報告收入基於從數字店面收到的對價。 對於通過蘋果的App Store和Google Play商店進行銷售安排，公司有權自行確定 特定商品或服務的價格，並已確定公司是最終用户的委託人，因此按總額 報告收入，這些數字店面收取的移動平臺費用在發生時列為支出並在收入成本內報告。
合約 餘額
公司在業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入，即使金額可以退還。
遞延 收入包括可分配給公司履行技術支持義務的交易價格和可用於應用內購買的虛擬商品的銷售 ，以及在平臺上發佈遊戲之前從客户那裏收到的付款。 該公司將虛擬商品歸類為 “消耗品” 或 “耐用品”。消耗品虛擬商品是指特定玩家行為可以消費的 商品；因此，當消費品消耗和履行義務得到履行時，公司會確認銷售消耗性虛擬 商品的收入。耐用虛擬商品是指玩家可以在很長一段時間內獲得 的商品；因此，公司按比例確認耐用虛擬商品的銷售收入，即從激活之日起的30至100天，即履行義務得到履行的時期，通常是預計的 服務期。
公司與某平臺簽訂了長期產權許可協議。該協議最初於2018年11月由雙方簽訂，有效期至2021年12月31日。該協議隨後於2020年6月進行了修訂，以延長 方舟 1
平臺永久上線，自 2022 年 1 月 1 日起生效，並將於 方舟 2自發布之日起在平臺上使用三年。公司認可了
$
2021 年 11 月，公司與一家平臺簽訂了協議，以製作 方舟 1在平臺上可用 5 周
以換取 $
公司於 2020 年 2 月與一家平臺簽訂了非排他性許可協議，以 方舟 1在平臺上可用，
不包括所有可用的 DLC，為期 2 周以換取 $
2023 年 7 月，公司與其零售分銷合作伙伴簽訂了分銷協議，分銷 方舟：生存
升起 和 方舟二世 初始任期為兩年，除非取消，否則將每隔一年續期。在執行
分銷協議後，公司收到了 $
預計的 服務週期
對於 隨着時間的推移而履行的某些履約義務，公司已確定預計服務期是普通用户使用我們的軟件產品的時段（“用户生活”），該時間段最忠實地描述了履行 履行義務的時機。
運費、 手續費和增值税（“增值税”）
分銷商作為委託人負責將遊戲光盤運送到零售商店並承擔運費和增值税 費用。分銷商在扣除運費、增值税和其他相關費用後，向公司支付淨銷售額。
| F-9 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
收入成本
收入成本 包括軟件許可使用費、商户費、服務器和數據庫中心成本、遊戲本地化成本、遊戲許可、 引擎費用和攤銷成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本包括 以下內容：
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 軟件許可使用費——關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件許可使用費 | ||||||||||||||||
| 許可和攤銷——關聯方 | ||||||||||||||||
| 許可證和攤銷 | ||||||||||||||||
| 遊戲本地化 | ||||||||||||||||
| 商家費用 | ||||||||||||||||
| 引擎費 | ||||||||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | ||||||||||||||||
| 與廣告收入相關的成本 | ||||||||||||||||
| 總計： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般 和管理費用
一般
和管理成本包括租金、工資、股票薪酬、法律和專業費用、互聯網和服務器、承包商
成本、保險費用、執照和許可證、其他税收和差旅費用。這些費用在發生時記作支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的
三個月中，一般和管理費用總額為美元
廣告 和營銷成本
公司將廣告和營銷費用按產生的費用支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，廣告和
營銷費用總額為美元
研究 和開發
研究
和開發成本在發生時記作支出。研發費用包括差旅、工資和其他專用於研發活動
的一般費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發成本為美元
非控股權 權益
簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） 中的非控制性 權益包括分配給非控股權益持有人的股權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，以下子公司擁有非控股性 權益：
| 子公司名稱 | 擁有權益百分比 | 非控制性% | ||||||
| 蝸牛創新研究所 | % | % | ||||||
| BTBX.IO, LLC | % | % | ||||||
| Donkey Crew, LLC | % | % | ||||||
| F-10 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
現金 和限制性現金及現金等價物
現金 可用於當前業務或其他活動，例如資本支出和業務合併。限制性現金 和現金等價物是定期存款，目前作為備用信用證提供給房東。
受限 託管存款
我們在託管中持有的 限制性存款旨在為我們的承銷商 與我們的首次公開募股相關的Snail, Inc.的某些賠償義務提供資金來源。存款和相關利息收益自首次公開募股之日起一年內受到限制。
應收賬款
公司擁有開票和收款的無條件權利時，通常會記錄與收入相關的應收款。 應收賬款按原始發票金額減去信貸損失備抵額入賬。公司結合使用定量 和定性因素來估算備抵額，包括分析客户的信譽、歷史經驗、 當前應收賬款餘額的年限、客户財務狀況或付款條件的變化以及對應收賬款可收性的合理預測 。公司定期評估信貸損失備抵額，並根據上述風險因素在必要時進行調整 。信貸損失準備金的任何增加都記作當期對 一般和管理費用的支出。任何被認為無法收回的金額都將從 信用損失備抵中註銷。需要管理層的判斷來估算我們在任何會計期內的信貸損失備抵額。由於上述任何風險因素的變化，我們的信貸損失和現金收款的金額和時間 可能會發生重大變化。
公平 價值測量
公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題820 “公允價值衡量”。ASC 820定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值 的框架，並加強了對公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利市場 中為資產或負債轉移負債而獲得或為轉移負債而支付的交易價格。
ASC 820 根據輸入在市場上的可觀察程度建立估值輸入的層次結構。可觀察的 輸入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了該實體 自己對市場參與者如何根據現有最佳信息對資產或負債進行估值的假設。根據ASC 820衡量公允價值的估值技術 必須最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。 標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個 不可觀察，可用於衡量公允價值。
以下 描述了用於衡量公允價值的投入層次結構以及公司對按公允價值計量的 金融工具使用的主要估值方法。
的三個輸入級別如下所示：
| ● | 1 級：截至 評估日，公司能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| ● | 級別 2：可以直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價 ，或者其他可觀察到的或可以被可觀測的市場數據證實的輸入，基本相同 期限的資產或負債。 | |
| ● | 級別 3：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對 資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。 |
| F-11 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和現金
等價物、短期金融工具、衍生工具、短期貸款、應收賬款和應付賬款。
由於到期日短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。我們債務的賬面金額
接近公允價值，因為這些工具的利率近似於債務利率，
在相似期限內我們可用的期限相似的債務利率，但公司的期票除外，其利率固定為
可攤銷 無形資產和其他長期資產
根據FASB Topic ASC 360、財產、 廠房和設備的指導， 公司的長期資產和其他資產（包括不動產、廠房和設備以及購買的無形資產）經過 減值審查。需要攤銷的無形資產按成本減去累計攤銷額進行記賬，並根據獲得的經濟收益在估計的使用壽命內 攤銷。公司根據ASC Subtopic 360-10評估固定壽命 無形資產和其他長期資產的可收回性，ASC Subtopic 360-10通常要求在事件或情況表明存在潛在減值時評估這些 資產的可收回性。公司在確定除無限期 活期無形資產之外的可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值是否不可收回時會考慮某些事件和 情況，包括但不限於：業績相對於預期 經營業績的重大變化；資產使用的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及 公司業務戰略的變化。如果公司確定賬面價值可能無法收回，則公司估計 未貼現的現金流將來自該資產組的使用和最終處置，以確定是否存在減值。 如果根據資產組賬面價值和未貼現現金流的比較顯示減值，則減值 虧損按資產組賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。公允價值通過 各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估，這是 必要的。但是，無法保證市場狀況不會改變，也無法保證對公司在 開發中的產品的需求將繼續下去。這兩種情況都可能導致長期資產的未來減值。實際使用壽命和現金流 可能與管理層的估計不同，這可能會對我們的合併報告業績和財務 狀況產生重大影響。
所得 税
所得税 是針對簡明合併財務報表中報告的交易的税收影響而提供的，包括當前到期的税款 和遞延税。遞延税是針對財務 報表的資產和負債基礎與所得税目的之間的差異而確認的。
公司遵循FASB主題ASC 740 “所得税”，該主題要求確認遞延所得税資產和負債，以應對已包含在簡明合併財務報表或納税申報表中的事件的預期 未來税收後果。
在 這種方法下，根據頒佈的税法和法定税率，對未來幾年資產 和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間差異的税收後果確認遞延所得税， 適用於預計差異會影響應納税收入的時期。必要時設立估值補貼 以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
FASB
ASC 740-10-25為確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況提供了標準。
公司只有在税務機關根據其技術優點進行審查後
很有可能維持税收狀況時，才必須確認税收狀況的不確定性所帶來的税收優惠。
簡明合併財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最大收益來衡量的，該收益在最終解決後實現的可能性大於 50%。根據財務會計準則委員會ASC 740-10-25，公司確認因不確定税收狀況而產生的負債
。此類金額包含在隨附的
簡明合併資產負債表的當前和長期應計支出中，金額為美元
| F-12 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
信用風險和重要客户的集中度
公司在幾家主要金融機構維持現金餘額。雖然公司試圖限制任何
個別機構的信貸風險，但餘額通常超過可保金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的存款
為美元
公司向各種數字經銷商和合作夥伴提供信貸。貿易應收賬款的收取可能會受到經濟
或其他行業狀況變化的影響，因此可能會影響我們的整體信用風險。公司對
客户進行持續的信用評估，併為可能無法收回的賬户保留儲備金。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司
有兩名客户約佔
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，該公司有三家供應商約佔
公司有一家供應商，即關聯方 SDE Inc.（“SDE”），該供應商佔了
最近 發佈的會計公告
2016 年 6 月 ，FASB 發佈了 ASU 2016-13， 金融工具—信用損失，該方法取代了當前美國公認會計原則中的已發生損失減值 方法，該方法要求反映預期的信用損失，還需要考慮 更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估算。它還取消了非臨時 減值的概念，並要求通過信用損失備抵來記錄與可供出售債務證券相關的信貸損失 ，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。對於大多數金融工具，該標準要求使用 前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這通常會導致 更早地確認金融工具的信用損失。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASC 2016-13。 採用新準則的影響並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06， 實體自有權益中的合約（副主題 815-40）— 可轉換 工具和實體自有權益合約的會計處理，以簡化公認會計原則對某些具有負債和權益特徵的金融工具 的應用。財務會計準則委員會決定取消某些會計模型，以簡化 可轉換工具的會計，降低編制者和從業者的複雜性，並提高向財務報表用户提供的 信息的決策實用性和相關性。GASB還修訂了 實體自有權益合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少以形式為基礎的會計結論，並修訂了相關的每股收益指導。 基於其新興增長狀況，公司已選擇將該標準的實施推遲到2024年1月1日。正在評估採用新會計準則的影響 。
| F-13 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
員工 儲蓄計劃
公司為其在美國的員工維持401（k）。該計劃提供給所有符合條件的僱員，供其自願繳款。
僱主對該計劃的繳款列於一般和管理費用項下，金額為美元
基於股票的 薪酬
公司在預計授予此類獎勵的服務期內使用 的直線方法，根據獎勵的估計授予日期公允價值，確認向員工發放股票獎勵的薪酬成本。公司將沒收記作是 發生的。在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”） 。限制性股票單位的公允價值根據授予之日我們 普通股的報價確定。
公司的2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）在首次公開募股完成後生效。2022年綜合激勵計劃允許我們向員工、高級職員、 和董事授予股票期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位和績效獎勵以及其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵和其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵，最多為 股份。股票期權可以授予員工和高級職員，也可以向員工、高級管理人員和董事授予不合格期權 ，價格不低於授予之日的公允市場價值。從2023財年開始，在2022年計劃的 期限內，根據2022年計劃可供發行的普通股數量 將在每個財政年度的第一天每年增加，其金額等於 (a) 中較小者 股票，(b) 在前一個日曆 年度的最後一天公司已發行的B類普通股（按全面攤薄計算）的百分比，或（c）由公司董事會確定的較少數量的股份。截至 2023 年 9 月 30 日，有 根據2022年計劃預留髮行的股份。
限制 庫存單位
公司根據我們的2022年綜合激勵計劃向員工和董事發放了限制性股票單位。限制性股票單位沒有資金， 在滿足某些歸屬標準後獲得普通股的無擔保權利。歸屬後，在扣除所需的預扣税要求（如果有）後，通常會發行相當於限制性股票單位數量的普通股 股。受限 庫存單位受沒收和轉讓限制。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票薪酬 支出為美元和 $，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬 費用為美元和 $，分別地。
認股證
與首次公開募股有關的
中，與法律、會計和承保成本相關的發行成本已扣除所得款項，並將
作為額外已付資本的減少計入簡明合併資產負債表的股東權益部分。
公司還為首次公開募股期間提供的收購服務發行了承銷商認股權證（定義見下文）
2023 年 8 月 24 日 ，公司發行了與其可轉換債務相關的認股權證，用於購買 股票（“可轉換票據認股權證”）。可轉換票據認股權證記作負債， 包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他負債中。 可轉換票據認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛定價模型估算的。有關 可轉換票據和相關認股權證的更多信息，請參閲附註20- 公平.
2023 年 8 月 24 日，公司向投資者簽發了認股權證（“股票認股權證”），用於購買 股A類普通股，以換取投資者購買A類普通股的承諾。權益額度認股權證的公允價值 記為認股權證負債，幷包含在 公司簡明合併資產負債表中的應計費用和其他負債中。股票額度認股權證的公允價值是使用 蒙特卡洛定價模型估算的。有關股票額度和相關認股權證的更多信息，請參閲附註20— 公平。
分享 回購計劃
2022年11月10日 ，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在不超過$的情況下回購 公司A類普通股的百萬股已發行股份，但須持續遵守納斯達克上市 規則。該程序沒有固定的到期日期。回購的股票按成本入賬，並在簡明的合併資產負債表中以庫存股下的 股權減少的形式報告。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 出售了庫存股。截至2023年9月30日， A類普通股是根據股票回購 計劃回購的，總收購價約為美元百萬。每股支付的平均價格為美元還有大約 $根據股票回購計劃，總額為 百萬股A類普通股仍可供回購。
| F-14 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
每股收益 （虧損）（“EPS”）的計算方法是將該期間適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間普通股的加權平均數。該期間的攤薄後每股收益的計算方法是 將該期間適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。公司的普通股等價物使用 庫存股法計量，代表未歸屬的限制性股票單位和認股權證。公司發行兩類具有 不同投票權的普通股，因此使用雙類別方法報告每股收益。出於比較目的，公司使用公司重組中交換的股份數量作為 分母列報了截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股收益 。有關更多信息，請參閲註釋 19 — 每股收益（虧損）。
股息 限制
我們的 支付現金分紅的能力目前受到信貸額度條款的限制。
注意 3 — 與客户簽訂合同的收入
收入的分類
地理
公司根據客户位置將淨收入歸因於地理區域。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，按地理區域劃分的淨收入如下：
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
平臺
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按平臺劃分的淨 收入如下：
三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 控制枱 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PC | ||||||||||||||||
| 手機 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 來自與客户簽訂合同的 總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分發 頻道
我們的 產品通過數字在線服務（數字下載、在線平臺和雲直播）、移動和零售 分銷等方式交付。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按分銷渠道劃分的淨收入如下：
三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 數字化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 手機 | ||||||||||||||||
| 實物 零售及其他 | ||||||||||||||||
| 來自與客户簽訂合同的 總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-15 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
遞延 收入
公司在履行相關業績
義務之前到期或收到付款時記錄遞延收入；遞延收入餘額的減少主要是由於我們在正常業務過程中履行了
履約義務時確認了收入。截至 2023 年 9 月 30 日，遞延收入餘額
為 $
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延收入，收入確認賬單前的期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期收入 | ||||||||
| 遞延收入，期末餘額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期遞延收入 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物
現金
等價物使用報價市場價格或其他現成市場信息進行估值。公司限制了現金和
美元的現金等價物
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 應收賬款 — 關聯方
應收賬款
— 關聯方是指正常業務過程中歸因於某些手機遊戲收入
的應收賬款，出於管理原因，這些收入由關聯方收取，關聯方未匯回本公司。
應收賬款被應付給關聯方的特許權使用費、互聯網數據中心（“IDC”）和營銷
成本的應付賬款所抵消。應收賬款 — 關聯方不計息，按需到期。關聯方是
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款—關聯方 | $ | $ | ||||||
| 減去：應付賬款——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 — 關聯方，淨額 | $ | $ | ||||||
| F-16 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
來自關聯方的其他
應收賬款包括公司借給公司創始人、首席戰略官和
董事長的款項，後者也是蘇州蝸牛的大股東。貸款無聊
注意 7 — 股息分配
2022年4月26日
，公司宣佈派發實物股息為美元
注意 8 — 預付費用-關聯方
2023 年 3 月 10 日，公司修訂了與 SDE 簽訂的與 SDE 相關的獨家軟件許可協議 方舟特許經營。對於公司計劃在協議期限內發佈的 DLC，
，公司現在可以選擇支付 $
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司預付了美元
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 預付費許可證 | ||||||||
| 預付費用-關聯方，期末餘額 | ||||||||
| 減去：短期部分 | ( | ) | ||||||
| 預付費用總額-關聯方，長期 | $ | $ | ||||||
注意 9 — 預付費用和其他流動資產
公司的其他應收賬款包括訴訟應收款，這些應收賬款是在 2023 年 10 月收到的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括 以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| F-17 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注意 10 — 不動產、廠房和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產、 廠房和設備的淨值包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物改進 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
和攤銷費用為 $
注意 11 — 無形資產
無形 資產包括遊戲許可證、遊戲軟件基礎知識產權、遊戲商標和其他品牌物品。 公司在其使用壽命內攤銷無形資產。
下表反映了截至2023年9月30日和 2022年12月31日簡明合併資產負債表中列報的所有無形資產：
| 2023 年 9 月 30 | ||||||||||||||||||
| 格羅斯 | 加權 | |||||||||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 減值 | Net 本書 | 平均值 | ||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 損失 | 價值 | 有用的 生命 | ||||||||||||||
| 來自關聯方的許可 權利 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||
| 許可 權限 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | — | |||||||||||
| 無形資產 -其他： | ||||||||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商標 | ( |
) | — | |||||||||||||||
| 正在進行的 專利 | — | — | ||||||||||||||||
| 總計： | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||
| F-18 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 格羅斯 | 加權 | |||||||||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 減值 | 網絡書 | 平均值 | ||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 損失 | 價值 | 有用生活 | ||||||||||||||
| 來自關聯方的許可權 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 許可權 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 無形資產-其他： | ||||||||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商標 | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 正在進行中的專利 | — | — | ||||||||||||||||
| 總計： | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
攤銷
費用為 $
| 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
注意 12 — 應付賬款 — 關聯方
應付給關聯方的賬款
代表正常業務過程中的應付賬款，主要用於購買遊戲發行許可證
以及應付給蘇州蝸牛的特許權使用費。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的股價為
注意 13 — 貸款和應收利息 — 關聯方
2021 年 2 月，公司貸款 $
注意 14 — 應付貸款和應付利息 — 關聯方
公司應向關聯方支付的貸款金額為美元
| F-19 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，關聯方的應付貸款總額為美元未付利息總額
為美元
注意 15 — 循環貸款、短期票據和長期債務
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2021 年循環貸款-2023 年 6 月 21 日，公司修改了其循環貸款
協議（“修訂後的循環貸款”），並將最大餘額降至美元 | $ | $ | ||||||
| 2021年期票——2021年6月17日，公司修改了貸款協議，減少了與金融機構簽訂的本金 | ||||||||
| 2022年短期票據——2022年1月26日，公司修改了其循環貸款和長期
債務協議，以獲得本金餘額為美元的額外票據 | ||||||||
| 2023 年可轉換票據 — 2023 年 8 月 24 日，公司在
a 發行了可轉換票據 | ||||||||
| 2023 年應付票據 — 2023 年 7 月，公司與其互聯網、服務器和數據中心供應商簽訂了合作協議。該公司同意讓供應商成為該供應商的官方服務器主機 方舟：生存進化以及該遊戲在一段時間內的未來迭代和續集 | ||||||||
| 債務總額為美元 | ||||||||
| 減去：期票的當期部分 | ||||||||
| 減去：循環貸款 | ||||||||
| 減去：應付票據 | ||||||||
| 減去：扣除折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||
上述債務和循環貸款的
利息支出總額為美元
| F-20 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
下表提供了截至12月31日其長期債務的未來最低還款額：
| 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
注意 16 — 所得税
公司確認了美元的所得税優惠
公司評估所有正面和負面證據，以確定自2023年9月30日起是否需要在遞延所得税資產中記錄估值補貼 。公司得出的結論是，扭轉應納税臨時差額的正面證據、某些可用税收屬性的無限期性質、 歷史應納税所得額水平、對未來應納税所得額和十二個季度累計税前賬面收入的預測 將超過近期虧損的負面證據。因此，截至2023年9月30日 ，公司尚未提供額外的估值補貼。遞延所得税資產的變現取決於公司即將發佈的新遊戲 以產生足夠的未來應納税所得額。如果未來時期的負面證據超過正面證據， 公司可能需要記錄額外的估值補貼，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
公司及其子公司目前在美國（聯邦和州）和波蘭提交納税申報表。其合併聯邦所得税申報表的時效 適用於截至2019年12月31日及之後的納税年度。其合併州所得税申報表的時效 適用於截至2018年12月31日及之後的納税年度。自2018年成立以來，其波蘭 子公司的所有納税期限目前均需接受審查。雖然該公司歷來僅在加利福尼亞州提交州税 申報表，但管理層分別於2023年9月30日和2022年12月31日為其他州累計了所得税負債，其他州也正在進行自願披露協議程序。
| F-21 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注意 17 — 經營租賃使用權資產
公司的使用權資產代表主要與公司及其子公司普通業務運營
中使用的辦公設施相關的安排。2018年4月，一家商業銀行代表
公司向房東簽發了不可撤銷的備用信用證，金額為美元
| 的權利 | 累積的 | 租賃責任 | 獲得 | |||||||||||||||||
| 使用資產 | 攤銷 | 當前 | 長期 | 終止 | ||||||||||||||||
| 終止租約 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中的一般和管理費用以及綜合 收益（虧損）中包含的運營 租賃成本如下：
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日，與租賃負債經營租賃相關的補充 信息如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2023年9月30日 ，未來的 未貼現的運營租賃付款以及這些款項與我們的經營租賃負債的對賬情況如下：
| 截至12月31日的年份 | 未來的租賃付款 | 估算利息金額 | 租賃負債 | |||||||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 未來租賃付款總額 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 18 — 承付款和意外開支
訴訟
公司受到與正常業務過程中產生的訴訟和其他事項相關的索賠和突發事件的約束。 此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。公司 選擇在發生時支付與法律意外事件相關的法律費用。
2021年12月1日，公司和Studio Wildcard根據《數字千年版權法》（“DCMA”）向運營Steam平臺的Valve 公司發送了聲稱侵權的通知（“DCMA下架通知”）。DCMA Takedown 通知涉及一款名為 帝國神話，由蘇州安吉拉在線遊戲科技有限公司（“Angela Game”）開發，由帝國互動娛樂有限公司（“Imperium”）出版。
| F-22 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
2021年12月9日，Angela Game和Imperium在美國加利福尼亞中區地方法院（“地方法院”） 起訴了該公司和工作室Wildcard，以迴應DCMA的下架通知。該訴訟要求就版權侵權的無責任和挪用商業祕密的無責任 作出宣告性判決，並對DCMA刪除通知中涉嫌的虛假陳述作出未指明的賠償。Angela Game 和 Imperium 還申請臨時限制令，要求法院命令我們和 Studio Wildcard 撤銷 DCMA 下架通知，這樣 Steam 就可以恢復《帝國神話》供下載。2021年12月20日，該公司和工作室Wildcard 對投訴作出答覆，其中包括對Angela Game和Imperium的反訴，以及對騰訊 的第三方投訴，要求賠償因涉嫌侵犯版權和盜用與 《方舟：生存進化》源代碼相關的商業祕密而造成的未指明的損失。
2023 年 9 月 8 日，公司與 Angela Game 簽訂了和解協議。和解協議包括Angela Game向公司支付的預付款以及持續付款。預付款 被記錄為遞延收入，其中一部分款項包含在 “其他收入” 中，剩餘金額將在 履行某些履約義務和未來收入分成後確認。
2023 年 3 月 14 日，Bel Air Soto, LLC（“原告”）向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起訴訟，對公司
創始人、首席戰略官兼董事長海石先生旗下的關聯公司
Snail Games USA Inc. 和 INDIEV, Inc.（“INDIEV”）提起訴訟，理由是該公司創始人、首席戰略官兼董事長海石先生旗下的關聯公司
租賃位於洛杉磯縣的房屋
。原告聲稱，被告行使了延長租約的選擇權，當被告
終止租約並騰出房屋時，被告受到了傷害。投訴要求賠償金額超過美元
2023 年 4 月 21 日，Snail Games USA Inc. 根據 與 INDIEV 簽訂了截止日期為 2023 年 4 月 1 日的賠償和補償協議，INDIEV 同意承擔租賃合同規定的所有義務和責任，並賠償和補償美國蝸牛遊戲公司 因以下原因產生的任何金額、損害、費用、費用或其他責任租約 或與房屋有關的租賃。
2023年10月，INDIEV已申請破產，該公司預計不會向INDIEV收回費用。目前， 公司無法量化如果原告訴訟成功可能造成的損失規模，因此，隨附的財務報表中沒有記錄 應計損失額。
| F-23 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
公司使用兩類方法來計算其每股基本收益（虧損）（“基本每股收益”）和攤薄後的每股收益 （“攤薄後每股收益”）。下表彙總了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算。A類和B類股票之間的收益分配 基於他們各自對公司未分配收益的經濟權利。基本每股收益 的計算方法是淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了 使用庫存股法可能發生的潛在稀釋。與可轉換債務和股權信貸額度相關的限制性股票單位、承銷商認股權證和認股權證 不包括在 稀釋股票的庫存股方法計算中，因為納入這些股票將在截至2023年9月30日的三個月和九個月內產生反稀釋作用。可轉換 票據被排除在攤薄股票的轉換方法計算之外，因為在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，納入這些票據將產生抗稀釋作用 。2022年的計算中沒有這樣的例外情況。在截至2022年9月30日的三個月和 九個月中，公司在計算每股收益時使用重組交易中轉讓的股份數量作為 分母。下表提供了 計算基本每股收益和攤薄後每股收益時使用的加權平均股票數的對賬情況。
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股基本收益： | ||||||||||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 歸屬於B類普通股股東的淨（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於蝸牛公司和美國蝸牛遊戲公司的淨（虧損）收益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| B類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| A類和B類基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 攤薄後的每股收益： | ||||||||||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 歸屬於B類普通股股東的淨（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| A類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋作用 | ||||||||||||||||
| A類加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
| B類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋作用 | ||||||||||||||||
| B類加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股A類和B類股票的攤薄（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
注意 20 — 公平
公司已授權
2022年11月9日 ，公司與承銷商（“承銷商”）簽訂了與首次公開募股相關的承銷協議（“承銷商 協議”），根據該協議，公司同意發行和出售 股A類普通股（“公司股份”），收購價為美元將 股分配給承銷商，並授予承銷商一個期權（“超額配股期權”），最多可購買 額外購買A類普通股（“期權股”），收購價為美元每股 。承銷商有權在首次公開募股生效後的第四十五天或之前隨時全部或不時部分行使超額配股權 。超額配股權在到期前未由 承銷商行使。
在
與承銷協議有關的
方面，公司還於2022年11月9日向承銷商發行了認股權證，要求以等於的金額購買此
數量的公司 A 類普通股
| F-24 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
承銷商認股權證和超額配股權在法律上是可分開的，可以單獨行使，也可以與公司股份分開行使； 因此，它們符合獨立的定義，不被視為嵌入在公司股份中。
承銷商認股權證被視為與公司自有股票掛鈎。此外，公司得出結論，承銷商
認股權證符合股票分類的所有要求。由於承銷商認股權證是為承銷商的
服務發行給承銷商的，並且可以立即行使（受某些轉讓條件的約束），因此將按其
發行之日的公允價值計量，並記入股東權益。只要承銷商認股權證仍被歸類為股權，
就不得對其進行重估。承銷商認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的。估值中使用的關鍵假設
是平均預期波動率為
公司將所有發行成本分配給公司股票，以減少收益。
可兑換 債務
2023 年 8 月，根據證券購買協議（“SPA”），公司向兩名合格投資者（
可轉換債券 “投資者”）發行了本金總額為美元的可轉換票據
在
與可轉換票據融資有關的
中，公司還與投資者簽訂了註冊權協議。因此
只要公司遵守SPA和註冊權協議中規定的某些條件，公司將出售
，投資者將額外購買一美元
可轉換票據的原始發行折扣約為
受某些所有權限制，從發行三個月起，可轉換票據可以隨時由持有人 選擇轉換為公司A類普通股的股票，轉換價格等於三者平均值的90％（如果發生 違約，則為85％）的平均值（“VWAP”）十年（“VWAP”）（10) 收到轉換通知之前的交易日期間。如果公司 以低於當時的轉換價格的價格發行合格證券，則可以調整轉換價格。
如果 在收到轉換通知後，公司出於任何原因無法發行A類普通股，則必須 發行儘可能多的A類普通股，對於未轉換的部分，票據持有人可以 選擇讓公司支付每股無法以等於 {br 中較高價格發行的A類普通股} 然後是轉換價格或截至轉換通知之日的 VWAP。
公司確定，可轉換票據包含需要與債務託管機構進行分拆的特徵，並符合 作為按公允價值核算的衍生負債的標準。在發行之日，由於觸發贖回功能的事件 遙不可及，該複合衍生品的估計公允價值並不大。衍生負債使用三級投入，在每個報告日按公允價值進行計量， 公允價值的變化將在其他收益中報告。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公允價值的變化不大，因此未記錄在案。
在發行之日 ，公司在使用衍生負債公允價值發行的工具之間分配收益，使用相對公允價值分配給可轉換票據和認股權證的剩餘金額 如下：
| 可轉換票據 | $ | |||
| 衍生責任 | ||||
| 認股證 | ||||
| 總收益 | $ |
| F-25 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
$ 的
差異
以下是截至2023年9月30日的可轉換票據摘要：
| 公允價值 | ||||||||||||||||||
| 本金金額 | 未攤銷的債務折扣和發行成本 | 淨賬面金額 | 金額 | 練級 | ||||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 第 3 級 | |||||||||||
債務折扣將使用實際利率法在到期期內攤銷為利息支出。在截至2023年9月30日的三個月和
九個月中，公司確認了美元
認股證
可轉換票據認股權證允許投資者總共購買 公司A類普通股 的股份，行使價為美元。認股權證可以在2023年11月24日開始的 行使期內全部或部分行使，但須遵守某些所有權限制，並在其後五年之日結束。
認股權證的行使價和股份數量將根據標準的反稀釋條款進行調整，以及隨後以低於當時行使價的價格發行的 以及將其他股票掛鈎工具的行使價調整為低於當時的行使價的價格。
由於其調整條款，認股權證在簡明合併資產負債表中被歸類為負債。認股權證發行時的公允價值 是使用蒙特卡洛模型和以下重要輸入估算得出的：
發行 約會 | 9月30日 2023 |
|||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
認股權證負債使用
第 3 級投入，將在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變動在其他收入
（支出）中確認。截至2023年9月30日，認股權證負債的公允價值為美元
| F-26 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
股權 線路購買協議
2023 年 8 月 24 日，公司與投資者簽訂了普通股購買協議（“股權額度購買協議”）和
註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，投資者
承諾最多購買美元
根據
股權額度購買協議的條款，公司有權但沒有義務向投資者出售
A類普通股的股份，該期限自股權額度購買協議的執行之日開始，至 (i) 2025年12月31日的較早日期
，或 (ii) 投資者根據權益額度購買協議購買證券之日止
總購買價為 $
註冊聲明，涵蓋以下產品的報價和銷售 A 類普通股的股票宣佈於 2023 年 10 月 30 日生效， 並有一項修正案將註冊股份提高到 已於 2023 年 10 月 10 日提交。購買價格將按購買通知截止日期 之前五個工作日的正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價格的92％計算。
在簽署股權額度購買協議的同時，公司發行了股權額度收購權證
認股證
在 方面，公司向投資者發放了購買總額的認股權證 公司A類普通股的股份，行使價為美元。認股權證可以在2023年8月24日開始並在其後五年之日結束的行使期內全部或部分行使 ，但須遵守某些所有權限制。
認股權證的行使價和股份數量受標準反稀釋條款的調整，後續以低於認股權證當時行使價 的價格發行普通股，以及將其他股票掛鈎工具的行使價調整為低於認股權證 當時行使價的價格。
由於其調整條款，認股權證在合併資產負債表上被歸類為負債。認股權證 發行時的公允價值是使用蒙特卡洛模型和以下重要輸入估算得出的：
.發行 約會 | 9月30日 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
認股權證負債使用三級投入，應在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變化
計入收益。截至2023年9月30日，認股權證負債的公允價值為美元
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
授予董事的 RSU 是根據董事在每個適用的歸屬日期（通常是 ）之前繼續在我們這裏工作的情況 。如果不滿足歸屬條件，未歸屬的 RSU 將被沒收。下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中我們的RSU單位與董事的活動 。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有任何活動。
受限 庫存單位 | 加權平均值 授予日公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||
授予董事的限制性股票單位的 授予日公允價值基於授予之日我們普通股的報價。
| F-27 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
我們向員工發放的 RSU 取決於實現預先確定的績效里程碑和服務條件（“PSU”）。 預先確定的基於績效的里程碑基於每個前一階段的PSU的指定百分比 首次公開募股之日到每個週年年度的年收入之間，如果公司的平均年增長率（“AAGR”）計算為目標 百分比或以上，則為首次公開募股之日的 週年紀念日。如果 未滿足這些基於績效的里程碑但服務條件得到滿足，則PSU將不歸屬，在這種情況下，公司迄今為止確認的任何薪酬 支出都將被撤銷。通常，我們的PSU的總計測量週期為， ，在總計量期內的每個年度衡量週期之後，獎勵懸崖歸屬。
每個 季度，公司都會更新我們對實現績效里程碑概率的評估。公司在必要的服務期內攤銷 PSU的公允價值。每個基於績效的里程碑均衡加權，基於每個績效里程碑分配的份額 是相互獨立的。
下表彙總了我們在PSU與員工的活動，列出了截至2023年9月30日的九個月中可能歸屬的最大股票數量 。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有任何活動。
限制性股票 單位 | 加權平均值 授予日公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||
授予員工的PSU的 授予日公允價值基於授予之日我們普通股的報價。
回購 活動
在截至2023年9月30日的九個月中結算的所有
股票回購均為公開市場交易。截至 2023 年 9 月 30 日，
股A類普通股是根據股票回購計劃回購的，總收購價約為
美元
基於股票的 薪酬費用
由限制性股票單位和PSU產生的基於股票的 薪酬支出為美元和 $記錄在截至2023年9月 30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中分別包含在一般和管理費用下 。由美元PSU產生的股票薪酬支出和 $記錄在研發 支出項下，分別包含在截至2023年9月30日的三個月和九個月 的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中。在截至2022年9月30日 的三個月和九個月中，沒有發生股票薪酬支出。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了約美元和 $分別是與我們的股票薪酬支出相關的遞延所得 税收優惠。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了大約 美元和 $分別是與我們的股票薪酬支出相關的遞延所得税優惠。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，我們與 RSU 和 PSU 相關的未確認薪酬成本總額約為 $百萬，預計 將在加權平均服務期內得到認可 年份。
| F-28 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下 的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的 相關附註一起閲讀。本討論和分析 包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些陳述中討論的 有重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本季度報告其他地方 中討論的因素，尤其是本季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素” 以及本季度報告的 “關於前瞻性陳述的警告 聲明” 部分。
概述
我們的 使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。我們是一家領先的全球獨立開發商 和發行商，為全球消費者提供互動數字娛樂。我們已經構建了頂級優質遊戲組合 ，專為在各種平臺上使用而設計，包括遊戲機、電腦和移動設備。 方舟：生存進化按總收入計算，它一直是Steam平臺上銷量排名前25的遊戲。我們每年發佈一款遊戲 方舟DLC。我們在技術、遊戲內 生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠在 多種媒體格式和技術平臺上彙集廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權，我們的絕大部分收入來自該特許經營權， 方舟：生存進化，是沙盒生存類型的領導者，截至2023年9月30日，遊戲機和電腦的安裝量為8,840萬次。請參閲 “— 關鍵績效指標和非公認會計準則指標”。在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月中， 方舟：生存進化Steam和Epic平臺 上的平均每日活躍用户總數為231,337和249,170人（“DAU”），而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，平均每日活躍用户數分別為339,884和319,013人。我們將 “每日活躍 用户” 定義為在任何給定日期玩任何給定遊戲的獨立用户數量。在截至2023年9月30日和 2022年的三個月中，我們的收入分別佔收入的86.4％和89.6％ 方舟：生存進化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的收入分別佔86.9％和91.7％ 方舟：生存進化.
我們 致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強勁的 用户參與度、持續的收入增長和現金流的增加。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的 方舟根據Steam平臺的數據，特許經營遊戲 已經玩了34億小時，每位用户的平均遊戲時間超過162小時，前21.0％的玩家在遊戲中花費了超過100小時。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們 的淨收入分別為900萬美元和1,560萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入分別為3,230萬美元和5,910萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們收入中約有43.0％來自遊戲機，41.4％來自電腦，15.6％來自移動平臺。在截至2023年9月30日的九個月中， 我們收入中約有41.1％來自遊戲機，37.4％來自個人電腦，14.3％來自移動平臺。在截至2023年9月30日的三個月 中，我們的淨虧損為440萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為150萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損為1150萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨收入為330萬美元。
影響我們業務的關鍵 因素
有許多因素會影響我們的業務表現以及我們不同時期業績的可比性，包括：
對我們的內容策略的投資
我們 不斷評估和投資內容策略，以改進和創新我們的遊戲和功能，開發當前的技術 平臺。我們目前正在積極投資擴大我們的遊戲渠道，並開發與我們的遊戲知識產權相關的 媒體和電子競技內容。我們還繼續投資發展我們的微型網紅平臺， 噪音，通過吸引新的 影響者和品牌客户。
| 29 |
用户羣增長
在過去的幾年中，我們 的下載量顯著增長。2016 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期間，我們已售出 4,280 萬台。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們售出了120萬台。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別售出了390萬套和420萬台。我們的視頻遊戲提供 極具吸引力、差異化的娛樂體驗，挑戰與進步相結合，推動玩家參與度、高 的平均玩家時長和長期特許經營價值。我們系列的成功取決於我們能否保持現有玩家的參與度 ，同時通過創新我們的平臺和利用新產品獲利來擴大我們的用户羣。遊戲玩家願意 與我們的平臺互動的程度是由我們創作可增強遊戲體驗的互動和獨特內容的能力所驅動的。 我們出售補充主遊戲的 DLC，並擴展遊戲世界，以不斷髮展遊戲並留住玩家。 我們的主遊戲是特定遊戲的基礎版本，例如， 方舟：生存進化是我們的主遊戲而且 方舟： 創世紀是一個 DLC。
儘管 我們認為我們有很大的機會擴大用户羣，但我們預計，隨着我們繼續發佈新的主遊戲和配套的 DLC，我們的整體用户增長率將隨着時間的推移而波動 。下載率和用户參與度可能會增加或降低 ，具體取決於其他因素，例如主機、電腦和手機遊戲的增長、發佈內容、有效營銷和向用户分發 的能力。
在我們的技術平臺上投資
我們 專注於創新和技術領先地位，以保持我們的競爭優勢。我們將一部分資金 花費在我們的研發平臺上，以不斷改進我們的技術產品和遊戲平臺。我們的專有視頻 遊戲技術包括多功能遊戲引擎、開發管道工具、高級渲染技術以及高級服務器和網絡 操作。持續投資改進我們現有遊戲平臺背後的技術，以及為新產品開發新的軟件 工具，對於保持我們的戰略目標、開發者和創作者才能以及財務目標非常重要。 為了繼續向用户提供尖端技術並將數字互動娛樂推向市場，我們還必須 繼續投資開發和創意資源。對於我們的用户，我們會定期投資於用户友好型功能，並在我們的遊戲和平臺中增強 用户體驗。隨着我們的行業越來越多地使用雲遊戲和遊戲即服務技術， 我們將互動技術推向市場的能力將成為我們業務中越來越重要的一部分。
能夠發佈內容、通過跨媒體進行有效營銷並擴大遊戲羣體
為我們的優質遊戲建立 並保持忠誠的玩家網絡對我們的業務至關重要，並推動收入增長。為了擴大和維護 我們的玩家羣，我們投資開發新遊戲以吸引和吸引玩家，並以新 DLC 的形式為現有受眾提供經過驗證的內容 。在短期內，我們可能會增加與新工作室合作的原創內容創作的支出，以及銷售和營銷 佔收入的百分比，以擴大我們的玩家網絡。我們的玩家羣規模由多種因素決定，包括我們 通過製作玩家經常玩的內容來增強玩家參與度的能力以及我們在吸引新玩家方面的有效性， 這兩個因素反過來都可能影響我們的財務表現。
與開發者、Studio Wildcard 和 Suzhou Snail 的戰略關係
我們 已經發展壯大，並希望通過與遊戲工作室合作繼續發展我們的業務，我們認為遊戲工作室可以受益於我們團隊 數十年的成功遊戲開發經驗。我們與許多為我們創作原創內容的開發工作室建立了戰略關係 。這些關係允許蘇州蝸牛、關聯方和開發者工作室之間共享寶貴的知識。我們 與關聯方 Studio Wildcard 保持長期合作關係，後者發展了我們的 方舟特許經營。我們擁有 Studio Wildcard 的獨家許可 ，以獲得以下權利 方舟，我們與他們以及我們的其他工作室開發合作伙伴合作，在遊戲開發的多個方面提供持續支持 。我們的財務業績可能會受到我們與遊戲工作室（包括Studio Wildcard）的關係以及我們創作自主開發遊戲的能力的影響。
與第三方分發平臺的關係
我們 幾乎所有的收入都來自第三方分銷平臺，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、 Epic Games Store、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店。這些數字發行平臺 的政策可能會影響我們與潛在受眾的接觸，包括修改其服務條款的自由裁量權， 這可能會影響我們當前的運營和財務業績。隨着我們向新市場擴張，我們預計將與 其他分銷合作伙伴建立類似的關係，這將同樣影響我們的業績。
季節性
我們 的季度和年度經營業績會出現波動，這要歸因於新遊戲的推出時機、為特定平臺開發的遊戲的銷售變化 的市場接受度、與推出新遊戲相關的開發和促銷活動、擴展包和DLC的發佈，以及每年第四季度 和第一季度的全球假日季節。我們收入的季節性也往往與平臺的促銷週期相吻合，通常是 每季度一次。
| 30 |
關鍵 績效指標和非公認會計準則指標
已售商品
我們 將監控銷量作為評估主機和 PC 遊戲業務績效的關鍵績效指標。我們將銷售量 定義為個人最終用户通過數字渠道購買的遊戲數量。根據該指標，在特定平臺上購買的獨立 遊戲、DLC、季票或捆綁包將單獨計為一個單位。例如，個人如果在一個平臺上購買 一款獨立遊戲和 DLC，在另一個平臺上購買了季票，在第三個平臺上購買了捆綁包，則計為售出四個單位 。同樣，在同一平臺上購買三款獨立遊戲的個人將計為三臺已售出單位。
的售出量可能會受到多種因素的影響，這些因素可能會導致季度波動，例如遊戲發行、我們的促銷活動、 （通常與每年第四和第一季度的全球假日季同時發生）、數字 平臺的促銷銷售、主機發布週期和新的數字平臺。未來銷量增長將取決於我們推出新遊戲 和功能的能力以及營銷策略的有效性。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已售商品數量(1) | 1.2 | 1.2 | (0.0 | ) | -0.1 | % | 3.9 | 4.2 | (0.3 | ) | -6.9 | % | ||||||||||||||||||||
(1) 售出的單位包括大師遊戲、DLC、季票和捆綁包，不包括皮膚、配樂和其他物品。
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售量保持穩定 ，而截至2022年9月30日的三個月期間，該公司的銷量為120萬套。由於促銷活動通常由公司的重要平臺合作伙伴在 月進行，該公司得以在整個財年保持銷售，但在2023年，促銷活動直到6月底才開始。在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月期間相比，銷量減少了30萬台 ，下降了6.9％，這要歸因於 的預期發佈 方舟：生存崛起.
預訂 和息税折舊攤銷前利潤
除了根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）確定的財務業績外，我們還認為，作為非公認會計準則衡量標準，預訂和息税折舊攤銷前利潤對評估我們的經營業績很有用。本10-Q表季度報告中使用的預訂 和息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，以補充披露 的形式列報，不應被解釋為淨收益（虧損）或收入作為經營業績指標的替代方案，根據公認會計原則 確定。
我們 補充提供預訂和息税折舊攤銷前利潤，因為它們是我們的管理層用來評估我們的財務業績的關鍵運營指標。 預訂會根據延期的影響進行調整，我們認為，這為給定時期內的銷售額提供了有用的指標。管理層認為， 預訂和息税折舊攤銷前利潤有助於投資者和分析師突出我們的經營業績趨勢，而其他衡量標準可能存在顯著差異，具體取決於有關資本結構、我們運營所在的税務管轄區 和資本投資的長期戰略決策。管理層使用預訂和息税折舊攤銷前利潤來補充公認會計準則的績效指標，以評估我們業務戰略的有效性 ，制定預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。 我們根據公認會計原則將預訂量和息税折舊攤銷前利潤與業績結合起來進行評估，因為我們認為，與單獨的公認會計原則衡量標準相比，它能讓投資者和分析師 更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。不應將預訂和息税折舊攤銷前利潤 視為淨收益（虧損）的替代方案，作為財務業績的衡量標準或根據 根據公認會計原則得出的任何其他業績指標。
預訂
下面 是總淨收入與預訂的對賬，這是最接近的GAAP財務指標。
| 31 |
預訂 定義為在此期間以數字或實體方式銷售的產品和服務的淨金額。預訂等於收入，其中不包括 延期的影響。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | 9.0 | $ | 15.6 | $ | (6.6 | ) | -42.5 | % | $ | 32.3 | $ | 59.1 | $ | (26.8 | ) | -45.3 | % | ||||||||||||||
| 遞延淨收入的變化 | 1.5 | (4.3 | ) | 5.8 | -135.9 | % | 0.8 | (7.3 | ) | 8.1 | -110.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 預訂 | $ | 10.5 | $ | 11.3 | $ | (0.8 | ) | -7.3 | % | $ | 33.1 | $ | 51.8 | $ | (18.7 | ) | -36.1 | % | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月 30日的三個月相比，預訂量減少了80萬美元，下降了7.3％，這主要是由於預訂量下降 方舟收入和遊戲內購買量造成了200萬美元的下降， 在截至2023年9月30日的三個月中，公司其他遊戲的銷售額減少了40萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中確認的遞延收入為400萬美元，用於該期間履行的債務。
在截至2023年9月30日的九個月中， 與截至2022年9月 30日的九個月相比，預訂量減少了1,870萬美元，下降了36.1％，這主要是由於下降所致 方舟2023年的收入歸因於平均銷售價格（“ASP”）的下降 和遊戲內購買量下降了1,030萬美元，公司其他遊戲 的銷售額減少了170萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中沒有一次性合同付款，而在截至9月30日的九個月中，一次性的 合同付款為850萬美元，一次性延期合同收入為650萬美元，2022年。 遞延收入減少的810萬美元部分抵消了這些變動。
EBITDA
下面 是淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤（最接近的GAAP財務指標）的對賬。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除 (i) 利息收入、(ii) 利息支出、(iii) 所得税準備金（收益）以及（iv）折舊和攤銷費用（ ）財產和設備的淨收益（虧損）。
此處計算的息税折舊攤銷前利潤 可能無法與業內其他公司報告的類似標題的指標進行比較，也不是根據公認會計原則確定的 。不應將我們列報的息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或意外項目的影響 。我們還可能產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (4.4 | ) | $ | (1.5 | ) | $ | (2.9 | ) | -186.9 | % | $ | (11.5 | ) | $ | 3.3 | $ | (14.8 | ) | -450.9 | % | |||||||||||
| 利息收入和利息收入——關聯方 | - | - | - | 260.5 | % | (0.1 | ) | (0.6 | ) | 0.5 | 84.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息支出和利息支出——關聯方 | 0.4 | 0.3 | 0.1 | 41.9 | % | 1.0 | 0.6 | 0.4 | 55.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| （受益）所得税準備金 | (1.2 | ) | (0.4 | ) | (0.8 | ) | -189.9 | % | (3.0 | ) | 0.8 | (3.8 | ) | -479.0 | % | |||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用、財產和設備 | 0.1 | 0.1 | - | -12.2 | % | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | -20.6 | % | |||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (5.1 | ) | $ | (1.5 | ) | $ | (3.6 | ) | -228.7 | % | $ | (13.3 | ) | $ | 4.5 | $ | (17.8 | ) | -396.0 | % | |||||||||||
息税折舊攤銷前利潤減少了360萬美元，下降了228.7％，這主要是由於截至2023年9月30日的三個月中，淨收入減少了290萬美元，所得税準備金與截至2022年9月30日的三個月相比減少了80萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，息税折舊攤銷前利潤減少了1,780萬美元， 下降了396.0％，原因是淨收入減少了1,480萬美元，所得税準備金減少了380萬美元；與截至2022年9月 30日的九個月相比，利息收入和利息收入減少了50萬美元，部分抵消了 。
運營結果的組成部分
收入
我們 的收入主要來自通過各種遊戲平臺銷售我們的遊戲。通過這些平臺，用户可以下載我們的 遊戲，對於某些遊戲，可以購買虛擬物品以增強他們的遊戲體驗。我們通過 第三方數字店面提供某些軟件產品，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、蘋果應用商店、 谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店，以及某些零售分銷商。對於通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店和零售分銷商的銷售安排，數字平臺和 分銷商有權自行確定特定商品或服務的價格，我們已確定我們是 向最終用户進行銷售交易的代理商，因此根據從數字 店面獲得的對價按淨額報告收入。對於通過 Apple App Store 和 Google Play 商店進行的銷售安排，我們有權自行確定特定商品或服務的價格 ，並已確定我們是最終用户的委託人，因此按總額 報告收入。這些數字店面收取的移動平臺費用在發生時記為支出，並在收入成本內作為賣家 費用列報。
| 32 |
我們 在履行相關履約義務之前到期或收到款項時記錄遞延收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們通過前四大平臺提供商獲得的 淨收入佔總淨收入的比例如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平臺 1 | $ | 3.6 | $ | 5.1 | $ | (1.5 | ) | -30.5 | % | $ | 11.5 | $ | 17.9 | $ | (6.4 | ) | -35.4 | % | ||||||||||||||
| 平臺 2 | 1.8 | 1.6 | 0.2 | 11.4 | % | 5.4 | 15.2 | (9.8 | ) | -64.5 | % | |||||||||||||||||||||
| 第 3 個平臺 | 0.8 | 1.1 | (0.3 | ) | -26.0 | % | 3.0 | 7.7 | (4.7 | ) | -60.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 4 號平臺 | 0.7 | 0.3 | 0.4 | 121.4 | % | 2.6 | 1.1 | 1.5 | 138.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 所有其他收入 | 2.1 | 7.5 | (5.4 | ) | -71.8 | % | 9.8 | 17.3 | (7.5 | ) | -43.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 9.0 | $ | 15.6 | $ | (6.6 | ) | -42.5 | % | $ | 32.3 | $ | 59.2 | $ | (26.9 | ) | -45.3 | % | ||||||||||||||
我們 預計收入的變化將與遊戲的使用和購買趨勢相關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，平臺1和平臺3的淨收入下降是由於平臺的ASP下降 方舟 12023 年期間的 特許經營權。Platform 4的淨收入增長歸因於重製版 方舟 1 於 2023 年第一季度發佈，Platform 2 淨收入的增加是由於 在截至2022年9月30日的三個月期限之前的六個月內進行的免費下載促銷活動，導致許多最終用户選擇在免費下載促銷期間獲得標題 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間， 平臺的淨收入下降是由於平臺的ASP 下降所致 方舟 12023 年期間的特許經營權。平臺 2 和 Platform 3 淨收入的下降是由於在 2022 年期間確認的一次性付款和遞延收入，以及 ASP 的減少。 平臺 4 的淨收入增長是由於發佈了重製和升級版本的 方舟 1在 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間在平臺上線。
收入 的成本
收入成本 包括許可使用費、商户費、引擎費、服務器和數據庫成本中心、遊戲許可證和許可權 攤銷。有關我們的許可安排的説明，請參閲注2 — 重要會計政策摘要 轉至未經審計的簡明合併財務報表。我們通常預計，收入成本將與 收入成比例地波動。
常規 和管理
一般 和管理費用包括租金支出、工資、股票薪酬、法律和專業費用、互聯網和服務器 費用、承包商成本、保險費用、執照和許可證、其他税收和差旅費用。我們預計 工資和工資的增長將與上市公司運營所增加的費用和專業知識成正比。我們還預計，隨着我們擴大產品供應，隨着員工人數的增加，薪水 和工資將增加。未來的股票薪酬將記錄在 研發以及一般和管理費用中。我們還將法律和解費用記錄為一般和 管理費用的組成部分。我們預計，由於額外的管理 以及成為上市公司和運營的監管負擔，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加。
研究 和開發
研究 和開發主要包括諮詢費用以及專門用於開發新遊戲和相關 技術的工資和工資。我們不為我們許可遊戲的第三方開發商 的研發活動提供資金或簽訂與其相關的安排。我們預計，隨着我們開發新的內容、遊戲或技術，我們的研發將會增加。
| 33 |
廣告 和營銷
廣告 和營銷包括與廣告和用户獲取工作相關的費用，包括向第三方營銷機構付款。 我們偶爾會提供搶先體驗試用版，通過該試用版銷售正在開發和測試中的遊戲。搶先體驗試用版 使我們既可以獲利，也可以接收有關如何隨着時間的推移改進遊戲的反饋。我們計劃繼續投資廣告和 營銷，以留住和收購玩家。但是，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動，具體取決於 我們營銷工作的時間和效率。
利息 支出和其他，淨額
利息 支出包括我們的定期貸款、2021年循環貸款、期票和債務折扣攤銷產生的利息。 我們預計債務工具將繼續產生利息支出，儘管對於某些工具，我們的利息 支出將根據基礎浮動利率而波動。
（受益 ）所得税準備金
（受益）所得税準備金包括我們應納税的各個司法管轄區（ 主要是美國）的當期所得税，以及反映每個司法管轄區用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税 目的的金額之間暫時差異的淨税收影響的遞延所得税。根據現行美國税法，適用於公司的聯邦法定税率為21％。我們21％的有效税率 與21％的聯邦税率沒有區別。
操作結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 9.0 | $ | 15.6 | $ | (6.6 | ) | (42.5 | )% | |||||||
| 收入成本 | 9.5 | 12.4 | (2.9 | ) | (23.8 | )% | ||||||||||
| 毛利，（虧損） | (0.5 | ) | 3.2 | (3.7 | ) | (115.1 | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3.5 | 4.5 | (1.0 | ) | (22.9 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 1.3 | 0.1 | 1.2 | 1,029.6 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 0.2 | 0.2 | — | 8.6 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 0.1 | 0.1 | — | (12.2 | )% | |||||||||||
| 運營費用總額 | 5.1 | 4.9 | 0.2 | 3.6 | % | |||||||||||
| 運營損失 | $ | (5.6 | ) | $ | (1.7 | ) | $ | (3.9 | ) | (222.1 | )% | |||||
收入
截至2023年9月30日的三個月， 淨收入與截至2022年9月30日的三個月相比減少了660萬美元，下降了42.5％。淨收入下降是由於在截至2022年9月的三個月中（但不是在2023年）從遞延收入中確認的400萬美元的一次性合同收入款項，以及 的銷售額減少 方舟， 由於 ASP 較低。方舟銷售額和遊戲內購買量減少了200萬美元。該公司 小型遊戲的銷售額共減少了40萬美元。
收入 的成本
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，收入成本 減少了290萬美元，下降了23.8％。
| 34 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入成本 包括以下內容：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 軟件許可使用費-關聯方 | $ | 2.1 | $ | 3.4 | $ | (1.3 | ) | (38.5 | )% | |||||||
| 軟件許可使用費 | 0.4 | — | 0.4 | 100.0 | % | |||||||||||
| 許可和攤銷-關聯方 | 4.7 | 6.4 | (1.7 | ) | (26.1 | )% | ||||||||||
| 商家費用 | 0.2 | 0.6 | (0.4 | ) | (64.2 | )% | ||||||||||
| 引擎費 | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | (18.7 | )% | ||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | 1.8 | 1.5 | 0.3 | 19.3 | % | |||||||||||
| 與廣告收入相關的成本 | — | 0.1 | (0.1 | ) | (99.9 | )% | ||||||||||
| 總計： | $ | 9.5 | $ | 12.4 | $ | (2.9 | ) | (23.8 | )% | |||||||
在截至2023年9月30日的三個月中， 的收入成本下降是由於收入的下降 方舟相關的特許權使用費為100萬美元，商户費用減少了40萬美元，與特許權使用費的減少相稱 方舟銷售額，以及發動機費用 減少了10萬美元。該公司還報告稱，由於某些許可證的使用年限導致可攤銷基數 降低，許可證和攤銷成本減少了170萬美元。這些費用被上漲的30萬美元互聯網、服務器和數據中心成本所抵消， 主要是由服務器託管費率的上漲所推動的。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般 和管理費用減少了100萬美元，下降了22.9％。 一般和管理費用的減少主要是由於法律和專業費用減少了100萬美元， 工資和工資減少了20萬美元，互聯網和管理服務器成本減少了20萬美元，但被截至2023年9月30日的三個月中 上市公司支出增加的10萬美元和20萬美元的保險費用增加所抵消。
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的三個月，研究 和開發費用增加了120萬美元，增長了1,029.6％。研究 和開發支出的增加主要是由於增加了人員以推動公司的發展 阿特拉斯，最後的 綠洲 和 阿加莎 以及未來的頭銜，以及在截至2023年9月30日的三個月中開發公司 子公司Donkey Crew, LLC旗下未來頭銜的人員的薪水。
其他 影響淨收入的因素
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (0.4 | ) | $ | (0.3 | ) | $ | (0.1 | ) | 41.9 | % | |||||
| 其他收入 | 0.3 | - | 0.3 | 1,505.9 | % | |||||||||||
| 從所得税中受益 | (1.2 | ) | (0.4 | ) | (0.8 | ) | 189.9 | % | ||||||||
利息 支出
利息 支出主要與我們在第三方貸款機構的未償債務有關。截至2023年9月30日的三個月， 的利息支出增加了10萬美元，這是由於公司浮動利率債務的利息費用增加以及2022年期間未發生的債務折扣的攤銷 。
其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他收入分別為30萬美元、 和0萬美元。增長歸因於訴訟和解。
從所得税中受益
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 公司的所得税優惠分別為120萬美元和40萬美元， ，減少了80萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 中，我們的有效所得税税率分別為21％。
| 35 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
| 截至 9 月 30 日的九個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 32.3 | $ | 59.1 | $ | (26.8 | ) | (45.3 | )% | |||||||
| 收入成本 | 29.7 | 40.4 | (10.7 | ) | (26.6 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 2.6 | 18.7 | (16.1 | ) | (85.7 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 11.9 | 13.5 | (1.6 | ) | (11.9 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 3.9 | 0.5 | 3.4 | 711.5 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 0.5 | 0.6 | (0.1 | ) | (14.2 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | (20.6 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 16.6 | 15.0 | 1.6 | 10.9 | % | |||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | (14.0 | ) | $ | 3.7 | $ | (17.7 | ) | (475.0 | )% | ||||||
收入
截至2023年9月30日的九個月中， 淨收入與截至2022年9月30日的九個月相比減少了2680萬美元，下降了45.3％。淨收入的下降是由於以下產品的銷售額下降 方舟， 這是由於單位銷售額下降了大約 6.2%，ASP 降低了 ,與某些平臺簽訂的合同相關的額外遞延收入和一次性付款。 方舟 銷售額和遊戲內購買量減少了1,030萬美元，合同遞延收入減少了650萬美元，一次性付款 減少了850萬美元。小型遊戲的銷售額共減少了170萬美元。公司 小標題的減少被與以下內容相關的20萬美元收入增長部分抵消 西部亨特.
收入 的成本
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月收入成本 減少了1,070萬美元，下降了26.6％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本 包括以下內容：
| 截至 9 月 30 日的九個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 軟件許可使用費——關聯方 | $ | 6.9 | $ | 13.3 | $ | (6.4 | ) | (48.3 | )% | |||||||
| 軟件許可使用費 | 1.0 | — | 1.0 | 1,983.2 | % | |||||||||||
| 許可和攤銷——關聯方 | 14.8 | 19.1 | (4.3 | ) | (22.6 | )% | ||||||||||
| 許可證和攤銷 | — | 0.3 | (0.3 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 商家費用 | 1.0 | 1.9 | (0.9 | ) | (44.8 | )% | ||||||||||
| 引擎費 | 1.0 | 1.6 | (0.6 | ) | (36.0 | )% | ||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | 5.0 | 4.1 | 0.9 | 18.6 | % | |||||||||||
| 與廣告收入相關的成本 | - | 0.1 | (0.1 | ) | (41.3 | )% | ||||||||||
| 總計： | $ | 29.7 | $ | 40.4 | $ | (10.7 | ) | (26.6 | )% | |||||||
在截至2023年9月30日的九個月中， 的收入成本下降是由於 方舟相關的特許權使用費為550萬美元，商户費用減少了90萬美元，與特許權使用費的減少相稱 方舟銷售額，以及發動機費用 減少了60萬美元。該公司還報告稱，由於某些許可證的使用年限導致可攤銷基數 降低，許可證和攤銷成本減少了460萬美元。在服務器託管成本增加的推動下，互聯網、服務器和數據 中心成本增加90萬美元，部分抵消了這些下降。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，一般 和管理費用減少了160萬美元，下降了11.9％。一般 和管理費用的減少主要是由於法律和專業費用減少了230萬美元，工資 和工資減少了30萬美元，互聯網和管理服務器成本減少了30美元，承包商相關成本 減少了20萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，上市公司支出增加80萬美元以及保險 相關支出增加60萬美元，部分抵消了這些下降。
| 36 |
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發費用增加了340萬美元，增長了711.5％。研究 和開發費用的增加主要是由於公司的額外開發 方舟 1、阿特拉斯、最後的綠洲 和 阿加莎 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間的標題。
其他 影響淨收入的因素
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 利息收入-關聯方 | $ | - | $ | 0.6 | $ | (0.6 | ) | (99.7 | )% | |||||||
| 利息支出 | (1.0 | ) | (0.6 | ) | (0.4 | ) | 56.7 | % | ||||||||
| 其他收入 | 0.3 | 0.3 | - | 0.7 | % | |||||||||||
| （受益）所得税準備金 | (3.0 | ) | 0.8 | (3.8 | ) | (479.0 | )% | |||||||||
利息 收入
利息 收入——關聯方在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為60萬美元， 。下降是由於2022年4月向蘇州蝸牛發放了石貸款。
利息 支出
利息 支出主要與我們在第三方貸款機構的未償債務有關。由於公司浮動利率債務和2022年1月發行的 短期票據的利息支出增加，以及公司可轉換票據折扣的攤銷， 截至2023年9月30日的九個月中， 的利息支出增加了40萬美元。
其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他收入分別為30萬美元、 和30萬美元。
（受益 ）所得税準備金
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的所得税優惠為（300萬美元），截至2022年9月30日的九個月的所得税準備金為80萬美元，減少了380萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效所得税税率分別為21％和20％。
流動性 和資本資源
資本 支出
我們 在正常業務過程中產生資本支出，並對我們的社交和手機遊戲 進行持續的改進和更新，以保持其質量標準。正常業務過程中用於資本支出的現金通常從經營活動產生的現金流中提供 。我們還可能尋求收購機會，以獲得 符合我們的戰略和投資回報率標準的其他業務或遊戲。投資機會的資本需求是根據個人機會 進行評估的，可能需要大量的資本承諾。
流動性 和持續經營
我們 的主要流動性來源是截至 2023 年 9 月 30 日 期間我們的運營和增加的融資活動產生的現金流，這些現金流目前是可用的非限制性現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的無限制現金分別為490萬美元和1,290萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的 限制性現金和現金等價物分別為110萬美元和640萬美元。 我們的限制性現金主要由定期存款組成，用作我們某些債務工具的擔保，並用作某些房東的備用 信用證。
截至2023年9月30日，我們的2021年循環貸款和2022年短期票據600萬美元和210萬澳元分別於2023年12月和2024年1月到期。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣發行了可轉換票據，本金餘額 為108萬美元。這些票據的利率為7.5％，將從2024年2月24日起按月連續分期支付，如果票據未兑換，則將於2024年5月24日到期。我們打算與貸款機構重新談判，延長2021年循環貸款和2022年短期票據的到期日 。但是，無法保證我們將能夠以我們可接受的條件或完全可以接受的條件與貸款人重新談判 2021年循環貸款或2022年短期票據的條款。此外， 我們計劃根據2022年短期票據協議的條款償還2022年短期票據下的未清款項。 目前，我們預計在截至2023年12月31日的三個月中，我們將無法遵守其季度債務契約。我們正在與貸款機構合作，以解決預期的不遵守債務契約的問題。
| 37 |
公司在截至2023年9月30日的三個月中以可轉換票據、與公司IDC供應商的短期融資 安排以及與我們的零售合作伙伴簽訂的提供預付特許權使用費的分銷協議的形式籌集了額外資金。如果需要，我們可能需要籌集額外資本併發行註冊股以提取股權信貸額度。 對額外資本的需求取決於許多因素，包括我們能否成功地重新談判 債務安排的條款、業務增長速度、營運資金需求、現有 DLC 和遊戲遊戲 產生的收入、新 DLC 和新遊戲的發佈以及我們可能進行的任何收購。我們可能會不時被要求或可能 以其他方式嘗試尋求額外的資本來源，包括但不限於股權和/或債務融資。我們無法保證 我們將能夠成功獲得任何此類股權或債務融資，無法保證所需的股權或債務融資 將以我們可接受的條件提供（如果有的話），也無法保證任何此類融資不會削弱我們的股東。
我們最近的 淨虧損、運營中使用的現金水平、將在不到12個月的時間內到期的債務、對額外 資本的潛在需求，以及圍繞我們籌集額外資本和重新談判債務安排的能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的 懷疑。未經審計的簡明合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何 調整。
為了使我們在接下來的12個月之後繼續運營並能夠在正常的 業務過程中履行我們的負債和承諾，我們必須重建盈利業務，以便通過增加收入或控制 或可能減少支出來從運營中產生現金，重新談判其債務安排的條款，或在需要時獲得額外資金。我們當前 的目標是通過增加現有 DLC 和遊戲的銷售 、推出新 DLC 和遊戲以及減少開支來增加收入，從而改善我們的財務狀況，最終改善我們的財務業績。
現金 流量
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以百萬計）：
| 截至 9 月 30 日的九個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | $ | (10.8 | ) | $ | (0.7 | ) | $ | (10.1 | ) | (1,521.5 | )% | |||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | — | 1.2 | (1.2 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 用於融資活動的淨現金流量 | (2.4 | ) | (1.6 | ) | (0.8 | ) | (46.9 | )% | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的淨減少 | $ | (13.2 | ) | $ | (1.1 | ) | $ | (12.1 | ) | (1,112.1 | )% | |||||
經營 活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金流與截至2022年9月30日的九個月相比減少了1,010萬美元，這主要是由於 淨收入同比減少1,480萬美元，非現金對賬項目減少610萬美元，應付賬款和 應付賬款——關聯方減少90萬美元，140萬美元淨應收賬款和應收賬款的減少— 關聯方，但被變動產生的930萬美元增長所抵消遞延收入，應計費用增加了30萬美元， 來自預付費用和其他流動資產的現金流減少了360萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為1150萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨收入為330萬美元，減少了1,480萬美元。 下降的主要原因是收入減少2680萬美元，研發費用增加340萬美元， 利息收入淨減少60萬美元，利息支出增加40萬美元，互聯網服務器和數據中心成本增加80萬美元；被特許權使用費減少550萬美元，許可成本下降所抵消以及450萬美元的許可權攤銷，商業和發動機費用減少140萬美元，一般和管理費用減少 支出為160萬美元，公司的税收準備金減少了380萬美元。
| 38 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月中，非現金對賬項目分別為（70萬美元）和540萬美元，減少了610萬美元。非現金對賬 項目的減少主要是由於攤銷額減少了440萬美元，遞延税增加了310萬美元，但部分抵消了 股東貸款利息收入減少50萬美元、股票薪酬增加60萬美元以及 租賃終止和薪資保護計劃貸款豁免確認的30萬美元收益減少。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個 個月中，我們的淨運營資產和負債增加了1,070萬美元，這主要是由於預付費用——相關 方和預付費用及其他流動資產淨增加350萬美元，這主要是由聯邦和州税的繳納時間、 應收訴訟和DLC開發成本以及應計支出增加30萬美元以及遞延支出增加30萬美元所致收入 為930萬美元，部分被應付賬款和賬款減少所抵消應付賬款——關聯方為90萬美元， 源於期末供應商應計費用減少以及收入減少導致的應付特許權使用費減少， 應收賬款和應收賬款淨減少——關聯方為140萬美元，原因是客户 和關聯方的收款和付款時機。
我們的 應收賬款 — 關聯方代表某些手機遊戲的收入，這些收入是出於管理 原因由關聯實體 SDE Inc.（“SDE”）代表我們收取的。SDE 不再代表我們 收取此類款項；所有此類付款均直接從我們提供相關遊戲的平臺收取。截至2023年9月30日和2022年12月31日，SDE到期的應收賬款的淨未清餘額分別為1150萬美元和1,130萬美元。 我們預計，SDE欠我們的應收賬款將在商業上合理的時間內償還。如果我們 沒有及時收到 SDE 的匯款，我們可能會根據我們現有的 合同關係，從未來應付給 SDE 的許可費用中扣留應付給 SDE 的款項。參見注釋 5 — 應收賬款-關聯方至本季度報告中包含的簡明合併 財務報表。
投資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金 與截至2022年9月30日的九個月相比減少了120萬美元，這是由於公司收到了150萬美元的Pound Sand票據，部分被2022年30萬美元關聯方貸款的還款所抵消。
為 活動提供資金
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金流為240萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金流 為160萬美元。截至2023年9月30日的九個月 的融資活動包括償還380萬美元的短期票據，償還300萬美元的循環貸款， 購買30萬美元的庫存股，支付公司30萬美元的應付賬款 中的發行成本，由230萬美元應付票據下的借款部分抵消，發行所得的收益 90萬美元的可轉換債務和190萬美元的股息預扣款的退款。截至2022年9月30日的九個月的融資活動包括定期貸款下的1,000萬美元的 借款，但被我們短期票據的330萬美元還款以及已申報和支付的820萬美元現金 股息所抵消。
註冊的 產品
2022年9月，我們向美國證券交易委員會提交了與 我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明。自注冊聲明生效之日起，我們成為美國Snail Games USA的母公司和控股公司 ，我們的主要資產包括美國Snail Games USA的所有普通股。
在 首次公開募股中，我們發行了3,000,000股A類普通股，發行的淨收益於2022年11月分配給了美國蝸牛遊戲公司 ，金額為1,200萬美元。與首次公開募股相關的淨收益中有100萬美元匯入了一個託管 賬户，該賬户旨在為我們對承銷商的賠償義務提供資金來源。自首次公開募股之日起， 將在12個月內將託管金額報告為限制性託管存款，屆時限制將被取消， 餘額將恢復為非限制性現金。
2023 年 10 月，我們向美國證券交易委員會提交了與 發行的可轉換票據、股票信貸額度和與每筆融資相關的認股權證的 S-1 表格註冊聲明，如下所示。
資本 資源
我們 從運營活動提供的淨現金流中為運營提供資金。除了這些現金流外，我們還簽訂了 某些債務安排，以提供額外的流動性併為我們的運營提供資金。
| 39 |
循環貸款
2018 年 12 月，我們與一家金融機構簽訂了金額為 550萬美元的循環票據的循環貸款和擔保協議。2021年6月17日，我們修訂並重述了我們的循環貸款和擔保協議（“2021年循環貸款”） ，將循環信貸額度增加到900萬美元。經修訂後，2021年循環貸款將於2023年12月31日到期， 利率等於最優惠利率減去0.25％。根據2021年循環貸款，利息應按月到期和支付。 2021年循環貸款部分由該金融機構持有的存款證賬户擔保，並將 列為限制性現金，截至2022年12月31日，金額為530萬美元。2023年6月，公司修改了循環貸款，併發布了擔保貸款的 存款賬户證書。截至2023年9月30日，我們在2021年循環貸款下有600萬美元的未償借款 。我們打算在2021年循環貸款到期日之前延長其期限。我們無法保證我們 將來能夠按照我們可接受的條款延長2021年循環貸款，或者根本無法保證。
期限 貸款
2021 年 6 月，我們與一家金融機構簽訂了貸款協議，提供本金總額為 300 萬美元的定期貸款（“定期貸款”）。定期貸款原定於2031年6月到期，前五年的利息固定利率為3.5％，然後按華爾街日報最優惠利率的浮動利率直至到期。定期貸款 由我們的主要總部擔保。定期貸款取代了此前未償還的2021年9月到期的300萬美元期票 並進行了再融資。
2022年1月，我們修改並重報了2021年循環貸款，並簽訂了一份期票，以獲得額外的長期貸款 ，本金餘額為1,000萬美元，該貸款定於2023年1月26日到期（“2022年短期票據”）。 2022年11月，到期日延長至2024年1月26日。利息等於5.75％和華爾街日報最優惠利率 加0.50％，以較高者為準。2022年短期票據由我們的現有資產擔保和抵押。截至2023年9月30日，我們在2022年短期票據下有210萬美元的未償借款 。
可兑換 票據
2023年8月24日，公司以7.4％的折扣發行了可轉換票據，本金餘額為108萬美元。這些票據的利率 為7.5％，將從2024年2月24日起按月連續分期支付，並將於2024年5月24日到期。如果 違約，利率將提高至每年 16% 或適用法律允許的最高金額，以較低者為準。 公司可以選擇隨時預付票據，票據持有人可以選擇在2023年11月24日之後的任何時間全部或部分兑換 票據。分配給可轉換票據的收益與本金總額 之間的525,754美元差額將在票據的有效期內累計。此外，公司產生的15.2萬美元的交易成本被記錄為債務 折扣。 折扣使用 109.7% 的實際利率攤銷。截至2023年9月30日，我們的借款額為1,08萬美元，扣除可轉換票據下564,783美元的折扣。公司已在2023年10月30日宣佈生效的S-1表格中註冊了可能發行的股票，以備在行使認股權證或轉換票據 時發行。
股權 線路購買協議
2023年8月24日，公司與投資者簽訂了普通股購買協議（“股權額度購買協議”）和 註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，投資者 承諾購買公司不超過500萬美元的A類普通股，但須遵守股權額度購買協議中規定的某些限制和條件 。公司不得根據股權額度 購買協議發行或出售任何普通股，該協議與投資者實益擁有的所有其他普通股合計，將導致公司已發行普通股9.99％以上的實益 所有權。
根據 股權額度購買協議的條款，公司有權但沒有義務在自股權額度購買協議執行之日起至（i）2025年12月31日或（ii）投資者根據權益額度 購買協議購買證券之日止的期限內向投資者出售A類普通股 股票 總收購價為5,000,000美元，前提是有關轉售A類 股的註冊聲明 美國證券交易委員會宣佈已經或可能根據股票額度購買協議發行的普通股生效。公司已在2023年10月30日宣佈生效的S-1表格中註冊了可能發行的股份， 將在行使認股權證或提取權益額度時發行。
2023 年應付票據
2023 年 7 月，該公司與其 IDC 供應商簽訂了合作協議。公司同意讓供應商成為其官方服務器 主機 方舟：生存進化以及該遊戲的未來迭代和續集，為期7年。作為回報，供應商 同意向公司提供不超過300萬美元的現金資金，不附帶折扣，且不向公司收取任何費用和成本。 這筆資金將從 2023 年 11 月開始按月分期償還，並將基於《方舟生存》 月總收入的 20%。該公司估計，抽獎的利息為8.0％。截至2023年9月30日，我們在應付票據下有230萬美元的未償借款 。
| 40 |
財務 契約
2021年循環貸款、定期貸款和2022年短期票據要求我們將最低還本付息覆蓋率維持在1.5比1.0。截至2023年9月30日，我們遵守或豁免了債務額度 下的所有契約。
有關 有關我們債務的更多信息，請參閲附註 15 — 循環貸款、短期票據和長期債務轉至本季度報告中包含的 未經審計的簡明合併財務報表。
關鍵 會計政策和估計
我們對經營業績、財務狀況和流動性的 討論和分析基於我們的簡明合併財務 報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表 要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，據信這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。 我們會持續審查我們的估算值，以確保這些估算值能夠適當地反映我們業務的變化或 可用的新信息。有關我們重要會計政策的更多信息，請參閲附註2— 重要會計政策摘要轉至本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。我們 認為，以下關鍵會計政策和估計對我們未經審計的簡明合併 財務報表的潛在影響最大。
無形 資產
公司的出版和開發業務需要對許可權等無形資產進行大量投資。根據對這些無形資產的使用壽命、 期貨現金流和公允價值的估計，定期對這些無形資產的 賬面價值進行適當的審查和調整。期貨現金流的估計可能因時而異，具體取決於市場因素，例如 媒體和遊戲趨勢以及當前的銷售趨勢。如果這些估計導致現金流減少，則公司可能會確認無形資產的 減值損失。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司的這些估計值沒有任何重大變化，但認為未來可能會發生變化。
| 41 |
遞延 收入
公司根據發佈日期、技術 支持義務和履行義務的時間來承認、推遲其產品銷售的遞延收入並對其進行分類。技術支持義務是根據我們估算的 服務期限估算的，如下所示。這些估計值將因平臺而異，並且可能會根據用户趨勢在不同時期發生變化。 使用量估計值的增加可能會導致遞延收入從短期重新分類為長期，並延長 我們確認上述收入的期限，從而導致未來時期的淨收入降低。對我們發佈時間表 估計值的變化也可能會影響短期和長期遞延收入的分類以及遞延收入的確認率， 可能會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
預計的 服務週期
在確定並隨後重新評估我們的軟件 產品的玩家的預計服務期限時，我們 會考慮各種數據點。首先，我們審查玩家上網第一天和最後一天之間的加權平均天數。當新的 遊戲推出且沒有在線玩家歷史數據時，我們會考慮其他因素來確定用户壽命，例如正在銷售的其他具有類似特徵的遊戲的 預計服務期。我們還會考慮已知的在線趨勢、我們之前發佈的軟件產品的服務 期限，以及在公開可用的範圍內，競爭對手 軟件產品的服務期限，這些軟件產品的性質與我們類似。
我們 認為這合理地描述了我們的客户使用遊戲的情況，因為這是客户在 玩我們的軟件產品期間的最佳表現。確定預計服務期限是主觀的，需要管理層做出大量的判斷和估計。未來的使用模式可能與歷史使用模式不同，因此預計的服務期限將來可能會改變 。虛擬商品的預計服務期通常約為 30 到 100 天。
遞延的 所得税
公司根據對未來應納税收入的估計和税收損失結轉額的使用情況確認遞延所得税。税法或未來應納税所得額水平的變化 可能會影響遞延所得税資產的可變現性。公司的遞延 所得税資產反映了用於財務 報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。公司對遞延所得税的估算基於 其對實現税收資產收益可能性的評估，並每年進行審查。這些估計值的變化可能 對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈的會計公告
有關 對最近發佈和通過的會計公告的描述，包括相應的通過日期以及 對我們經營業績和財務狀況的預期影響，請參閲附註2- 重要會計政策摘要至本季度報告中包含的未經審計的 簡明合併財務報表。
新興 成長型公司和小型申報公司地位
根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求，包括但不限於不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求、減少有關 高管薪酬的披露義務以及免於就高管薪酬或 golden parachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachua安排。我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用 其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息有所不同。
此外， ，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則。該條款允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則 原本適用於私營公司之前。我們選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們 將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受新的或修訂後的會計準則的約束。 因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的 會計公告的公司的簡明合併財務報表進行比較。
| 42 |
我們 將一直是新興成長型公司，直到：（a）（i）首次公開募股結束五週年 之後的財政年度的最後一天；（ii）年總收入至少為 12.35億美元的財年的最後一天；或（iii）我們被視為 “大型加速投資者” 的財政年度的最後一天 er” 如《交易法》第12b-2條所定義的 ，如果截至該日，非關聯公司持有的普通股的市值超過 7億美元，就會發生這種情況該年度第二財季的最後一個工作日以及 (b) 我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
我們 也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 。我們可能會利用小型 申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要我們在第二財季最後一個工作日計算的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股 低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年以及我們的投票和非投票期間的年收入 低於1億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢按最後一個工作日計算，非關聯公司 持有的普通股低於7億美元我們第二財季的。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為 法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保 在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和 報告，並收集此類信息 並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官並酌情指定首席財務官 ，以便及時做出以下決定需要披露。
在包括 首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或 種缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們年度和中期財務報表的重大 誤報。根據該評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序迄今尚未生效 ，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，包括未能正確設計和實施與所得税和股權會計有關的 控制措施，未能設計和實施與現金流量表中某些項目相關的 足夠的披露控制措施，以及未能對某些項目進行正確分類運營費用和遊戲服務器成本為合併財務報表中的 收入成本，合併腳註中的遞延税。我們已經加強了財務 報告的嚴密控制程序，並打算僱用更多具有深厚知識和經驗的人員加入我們的會計 和財務組織，以彌補這一重大缺陷。在編制截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併 財務報表的過程中，我們發現了一筆先前未公開的關聯方交易，涉及我們的創始人、董事長兼首席戰略官石海先生的關聯公司 。此前未公開的關聯方交易是 一項商業不動產租賃，由我們的主要運營子公司Snail Games USA Inc. 執行，但由石先生控制的關聯實體使用並支付 。我們評估了將先前未報告的使用權資產和與此租賃相關的 租賃負債對我們的歷史合併財務報表的影響，得出的結論是，這對我們先前提交的財務報表沒有重大影響 。因此，我們更正了截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務 報表中的報告。但是，對關聯方 交易的識別缺乏有效控制，導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們正在通過每季度向所有執行管理層和董事會詢問代表公司或其子公司簽訂的任何合同來糾正 這一內部控制缺陷。此外，公司還會審查相關合同中任何不尋常和經常性的鉅額付款 。參見第二部分第1A項 “風險因素——一般風險因素——我們在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷 ，我們可能會在未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們 未能履行報告義務或導致財務報表出現重大誤報。在截至2023年9月30日的季度中，公司未能確定 並在結算收益和創收活動之間分配和解中收到的對價。由於對這筆重大和不尋常交易的識別和核算缺乏有效的 控制，導致我們對財務報告的內部 控制存在重大薄弱環節。我們正在評估針對重大和異常交易的補救 計劃。如果我們不能有效糾正重大缺陷，或者以其他方式未能維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績。”
鑑於重大弱點，我們進行了額外的分析和對賬，以確定我們未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，首席執行官兼首席財務官 得出結論，本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有材料中均公允列報 尊重了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們發現了一個如上所述的重大弱點。我們對財務報告的 內部控制進行了更改（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這對 的內部控制產生了重大 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。這些變更包括但不限於對所得税披露、股權相關披露、現金流量表中的某些項目 和運營費用分類進行額外審查；以及對執行管理層和 董事會成員在每個報告期內代表公司簽訂的任何合同進行額外查詢。
| 43 |
第 II 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
參見 第一部分第1項，“未經審計的簡明合併財務報表——附註18 承諾和突發事件 — 訴訟。”
商品 1A。風險因素。
投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們 10-K 表年度報告、向美國證券交易委員會提交的任何其他定期或當前報告 中 “第 1A 項風險因素” 下描述的風險因素 以及所有相關的財務報表和附註 此。 除了下述內容外，我們尚未發現先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分——第1A項—— “風險因素” 中披露的風險因素有任何重大變化：
與我們的業務和行業相關的風險
由於我們最近的淨虧損、運營現金流為負以及將在不到12個月的時間內到期的大量循環和定期債務， 我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們淨虧損1150萬美元，運營現金流為負1,080萬美元。我們的2021年循環貸款和2022年600萬美元和210萬澳元的短期票據分別於2023年12月和2024年1月到期， 。我們打算與貸款機構重新談判，延長2021年循環貸款的到期日。但是，無法保證 我們將能夠以我們可接受的條件或完全可以接受的條件與貸款人重新談判2021年循環貸款的條款。此外， 我們計劃根據2022年短期票據協議的條款償還2022年短期票據下的未償金額， 續訂債務安排。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣發行了可轉換票據，本金餘額為108萬美元。 票據的利率為7.5％，將從2024年2月24日起按月連續分期支付，如果票據 未兑換，則將於2024年5月24日到期。
我們 可能需要籌集額外資金。對額外資本的需求取決於許多因素，包括 我們能否成功地重新談判債務安排的條款、業務增長速度、營運資金需求、現有DLC和遊戲以及新DLC和新遊戲的發佈所產生的 收入，以及我們可能進行的任何收購。 我們可能會不時被要求或可能嘗試尋求額外的資本來源，包括但不限於 股權和/或債務融資。我們無法保證我們將能夠成功獲得任何此類股權或債務融資， 無法保證所需的股權或債務融資將以我們可接受的條件提供（如果有的話），也無法保證任何此類融資不會削弱我們的股東。
| 44 |
我們最近的 淨虧損、運營中使用的現金水平、將在不到12個月的時間內到期的債務、對額外 資本的潛在需求，以及圍繞我們籌集額外資本和重新談判債務安排的能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的 懷疑。為了使我們在未來12個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中清償 我們的負債和承諾，我們必須重建盈利業務，重新談判 債務安排的條款或在需要時籌集額外資金。我們目前的目標是通過增加現有 DLC 和遊戲的銷售、推出新 DLC 和 遊戲以及減少開支來增加收入，改善我們的財務狀況，最終 改善我們的財務業績。但是，如果我們無法及時這樣做，我們將需要尋找額外的資本來源，包括但不限於股權和/或債務融資。如果有的話，我們無法保證我們將能夠按照我們可接受的條件獲得額外 資本。如果我們無法重新談判債務安排的條款、籌集額外資金 或重建盈利業務，我們將無法繼續為運營提供資金、開發新的遊戲內容、從資產中實現價值 或在正常業務過程中清償負債。如果我們無法繼續經營資產， 我們可能被要求清算資產，並可能大大低於我們 未經審計的簡明合併財務報表中的資產價值，並且我們的股東可能會損失對普通股 股票的全部或部分投資。
我們截至2023年9月30日的九個月未經審計的 簡明合併財務報表是根據公認會計原則在持續經營基礎上編制的 。持續經營基礎假設我們將在未來12個月內繼續運營，並將能夠 在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。因此，本季度報告中包含的未經審計的簡明合併 財務報表不包括在我們無法將 繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。
我們 依賴於《方舟》系列未來的成功，我們必須繼續發佈這些 “熱門” 遊戲的 “熱門” 遊戲或續集，以便在我們的行業中成功競爭。
方舟 是一款 “熱門” 產品，歷來佔我們收入的很大一部分。這個 方舟在截至2023年9月30日的九個月中，特許經營權 貢獻了我們淨收入的86.9％，以及我們的五個最暢銷的特許經營權（包括 方舟）， 可能逐年變化，總共佔截至2023年9月30日的九個月淨收入的92.6％。 如果我們未能繼續開發和銷售新的 “熱門” 遊戲或這些 “熱門” 遊戲的續集，或者在 “熱門” 遊戲或 續集商業發行後產品發佈出現任何延遲或中斷，我們的收入和利潤可能會大幅減少，並可能蒙受損失。此外，我們行業 的競爭非常激烈，相對較少的熱門遊戲佔我們行業總收入的很大一部分。競爭對手提供的 熱門產品在消費者支出中所佔的份額可能比我們預期的要大，這可能會導致我們的產品 產生的收入低於我們的預期。如果我們的競爭對手以較低的價格點或基於被認為具有更高價值的支付 模式開發更成功的產品或服務，或者如果我們不繼續開發始終如一的高質量和廣受好評的產品和 服務，我們的收入和盈利能力可能會下降。
我們 依靠許可協議來發布某些遊戲，包括我們 ARK 系列中的遊戲。未能以優惠條件或根本不續訂我們現有的內容許可 或獲得額外許可將損害我們推出新遊戲、改進或增強 或繼續提供當前遊戲的能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。
我們 向第三方（包括關聯方）許可某些知識產權，將來，我們可能會簽訂其他 協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。特別是，我們許可與我們的知識產權 方舟來自Studio Wildcard的母公司SDE的特許經營權，該公司也是由我們的創始人、首席戰略官兼董事長石先生的配偶擁有和控制的 實體。我們於 2015 年 11 月與 SDE 簽訂了最初的獨家 軟件許可協議，以獲得 方舟：生存進化，隨後簽訂了 經修訂和重述的 ARK1 許可協議。2022年12月，我們修訂了ARK1許可協議。我們與 SDE 簽訂的許可協議 的條款可能不同於將與獨立方協商的條款。此外，我們可能與 SDE 發生爭議，即 可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和/或前景。這個 方舟在截至2023年9月30日的九個月中，特許經營權貢獻了我們 淨收入的86.9％。即使我們依賴第三方許可協議的遊戲仍然受歡迎 ，我們的任何許可人都可以決定不續訂我們現有的許可協議，或者不向我們許可額外的知識產權 權利，而是向我們的競爭對手許可或開發和發佈自己的遊戲或其他應用程序，在 市場中與我們競爭。此外，我們的許多許可方為其他平臺開發遊戲，如果他們決定與我們競爭而不是向我們授權，他們可能會擁有豐富的經驗和開發 資源。有關我們 許可安排的更多信息，包括與關聯第三方的許可協議，請參閲公司截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告中的第一部分第1項 “業務——知識產權 產權”。
| 45 |
未能維持或續訂我們現有的實質性許可證或獲得額外許可可能會損害我們推出新遊戲 和新內容或繼續提供當前遊戲的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況造成重大損害。如果我們違反了現有或未來許可下的義務，我們可能需要支付賠償金，我們的許可方可能有 終止許可或將獨佔許可更改為非獨佔許可的權利。 重大許可方（例如 SDE）終止我們的許可協議將導致我們失去寶貴的權利，例如我們的權利 方舟特許經營權，並將抑制 我們未來遊戲商業化的能力，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外， 某些知識產權可能會在非排他性的基礎上許可給我們。非獨家許可的知識產權 的所有者可以自由地將此類權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能優於向我們提供的 ，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未向我們許可的知識產權 ，因此，無論其價值如何，我們都可能因我們侵犯了或 以其他方式侵犯了許可人的權利而受到索賠。此外，我們向第三方和關聯方許可知識產權或技術 所依據的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種 解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術權利的範圍 或增加我們認為相關協議下的財務或其他義務 。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績 和前景。
我們 依靠第三方平臺，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、蘋果應用商店、 Google Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店，來分發我們的遊戲和收取此類平臺產生的收入 ，並依靠第三方支付服務提供商來收集我們自己的平臺上產生的收入。
我們的 遊戲主要通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store購買、訪問和運營，如果是我們的手機遊戲，則是通過蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店購買、訪問和運營。我們出售的幾乎所有遊戲、 DLC和遊戲內虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的，在截至2023年9月30日的九個月中，我們89.7％的收入來自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games 商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店。因此，我們的擴張和前景 取決於我們與這些提供商以及我們 目標玩家廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。此外，將我們總淨收入的很大一部分集中在幾個交易對手會降低我們的談判 槓桿率。我們受這些平臺提供商為遊戲開發者制定的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理其平臺上游戲和其他應用程序的 內容、推廣、分發、運營，以及平臺提供的支付處理 服務的條款，平臺提供商可以在短時間內或不另行通知的情況下單方面更改這些條款。因此， 如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：
| ● | 平臺提供商 停止或限制我們訪問其平臺； | |
| ● | 政府或私人 方，例如互聯網提供商，施加帶寬限制、提高費用或限制或禁止訪問這些平臺； | |
| ● | 平臺增加了 向我們收取的費用； | |
| ● | 平臺修改其 算法、可供開發人員使用的溝通渠道、相應的服務條款或其他政策； | |
| ● | 平臺的受歡迎程度下降； | |
| ● | 平臺對其技術進行了更改 或更新，以阻礙與其他軟件系統的集成，或者以其他方式要求我們修改我們的技術 或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容； | |
| ● | elect 或 平臺必須更改免費遊戲的標籤方式或為遊戲內購買付款； | |
| ● | 平臺封鎖或 限制訪問我們在任何司法管轄區提供的遊戲類型； | |
| ● | 平臺遇到 破產或其他形式的破產事件；或 | |
| ● | 我們無法遵守 平臺提供商的服務條款。 |
| 46 |
此外， 如果我們的平臺提供商不根據我們的平臺協議履行其義務或以其他方式滿足我們的業務 要求，我們可能會受到不利影響。例如，過去，其中一些平臺提供商曾經歷過 短時間內中斷，意外更改了條款或條件，或者在允許我們的玩家 購買遊戲或遊戲內虛擬物品的功能方面遇到了問題。此外，如果我們不遵守平臺提供商的條款和條件， 平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲的運營、暫停我們的遊戲或將其從平臺上移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic Games, Inc.（“Epic Games”）試圖繞過蘋果和谷歌的 支付系統進行遊戲內購買，更新允許用户在其遊戲《堡壘之夜》中直接通過Epic Games進行購買。 蘋果和谷歌立即將Fortnite從各自的應用商店中移除，蘋果提起訴訟，尋求禁令救濟以阻止 使用Epic Games的支付系統，並要求賠償金錢以追回在Fortnite更新版本啟用 期間獲得的資金。
如果 上述任何此類事件發生在短期或長期內，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務 提供商遇到了影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或 進行遊戲內購買的能力的問題，則將對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
我們的 業務取決於我們為當前視頻遊戲平臺開發商業上成功的產品的能力，這可能不會產生 即時或短期的收入，因此，在 主機過渡期間，我們的業務和經營業績可能比其他時期更具波動性和難以預測。
我們 的大部分收入來自在第三方平臺提供商上發佈視頻遊戲，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店， 共佔截至2023年9月30日的九個月中按產品平臺分列的淨收入的89.7％。我們的業務 的成功取決於這些平臺的持續受歡迎程度以及我們為這些平臺開發商業上成功的產品的能力。
從歷史上看， 當下一代遊戲機發佈或投放市場時，消費者通常會減少對上一代遊戲機的產品 的購買，因為他們預計會為該遊戲機購買下一代遊戲機和產品。在這些時期， 我們發佈的產品的銷量可能會下降，直到新平臺獲得消費者的廣泛接受為止。主機過渡可能會對DLC的銷售產生類似的 影響，從而放大對我們收入的影響。 下一代遊戲機產品銷售的增加可能無法抵消這種下降。此外，隨着主機硬件的生命週期的過去，硬件製造商通常會降低價格 ，而價格下降可能會給軟件價格帶來下行壓力。在主機過渡期間，我們可能會同時承擔 成本：繼續為前一代視頻遊戲平臺開發和銷售新遊戲（這些平臺可能無法以高價出售）， 還包括為下一代平臺開發產品，後者可能無法產生即時或短期的收入。因此，在主機過渡期間，我們的 業務和運營業績可能比其他時期更不穩定，更難預測。
税法 或税率的變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。
截至2023年9月30日的九個月期間，我們的 有效税率為21％，截至2022年9月30日的九個月期間為20％。 一般而言，適用的美國聯邦、州和外國税收法律法規的變更或其解釋和適用（包括追溯效力的可能性）可能會影響我們的税收支出。此外，我們開展業務的許多司法管轄區 的税務機關可能會提議修改其税法和法規。這些潛在的變化可能會對我們的 有效税率、長期税收規劃和財務業績產生重大影響。
| 47 |
公司的債務期限很短，將在一年內到期。
我們 有大量債務將在一年內到期。截至2023年9月30日，我們目前的循環貸款餘額為600萬美元，將於2023年12月31日償還。截至2023年9月30日，我們的短期票據餘額為210萬美元， ，甚至每月還本付息，直到2024年1月貸款全部還清。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣發行了可轉換票據 ，本金餘額為108萬美元。這些票據的利率為7.5％，將從2024年2月24日開始，按月連續分期支付，如果票據未進行轉換，則將於2024年5月24日到期。該公司打算延長循環貸款 並續訂短期票據債務安排，但面臨着我們無法做到的風險。如果我們無法延長循環貸款 或續訂債務安排，公司可能會大幅減少非限制性和限制性現金，這可能會對我們的經營業績以及投資知識產權開發和收購的能力產生不利影響。參見注釋 15 — 循環貸款、短期 定期票據和長期債務轉至本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。
少數股東華元國際有限公司由中新蘇州工業園區風險投資有限公司間接控制。， Ltd.，一家中國國有實體，這可能會使我們面臨涉及中美關係和相關風險的風險。
華為 元國際有限公司在截至2023年9月30日的九個月期間實益擁有我們8.7％的普通股並控制了1.1％的投票權，由中國國有 實體中新蘇州工業園創業有限公司間接控制。中美之間最近的政治和經濟緊張局勢對某些股東為中國國有實體的上市公司 產生了負面影響。例如，2021年5月，三家擁有 控股股東的電信公司——中國移動有限公司、中國聯通和中國 電信股份有限公司——宣佈，根據2020年頒佈的美國 投資限制，它們將被紐約證券交易所退市。此外，2020年12月頒佈的《追究外國公司責任法》 要求美國證券交易委員會的註冊人披露發行人是否由外國司法管轄區 的政府實體擁有或控制，該司法管轄區不允許公共團體會計監督委員會進行檢查，主要包括設在中國 的發行人。
儘管 華源國際有限公司不擁有我們的控股權，但其投資可能會使我們面臨與擁有中國國有實體 間接主要股東相關的風險，以及 中美之間普遍的政治和經濟緊張局勢所產生的風險。
我們的已發行股票總額中有很大一部分被限制立即轉售，但將來可能會出售給市場。 即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們的大量A類普通股隨時可能在公開市場上出售 。這些銷售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票的看法 可能會導致我們的A類普通股的市場價格 下降。截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為36,649,725股。這包括目前因證券法而受到限制的35,000,000股股票，但將能夠按照我們在2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中標題為 “有資格未來出售的股票” 部分的描述出售，該章節與我們在經修訂的S-1表格上的註冊聲明有關的《證券法》第424 (b) (4) 條。我們還註冊了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，並打算繼續 進行登記。一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。
我們 無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施或將提高股東價值，股票回購 可能會影響我們的A類普通股的價格。
2022年11月，我們董事會批准了一項不超過500萬美元的已發行A類普通股 的股票回購計劃（“股票回購計劃”），該計劃沒有固定的到期日。該計劃下的股票回購可不時通過公開市場交易、大宗交易、私下協商交易或其他方式進行， 受市場和業務狀況、可用流動性水平、用於其他目的的現金需求、監管和其他相關的 因素的約束，由管理層自由裁量並遵守適用的聯邦證券法和其他適用的法律要求 和納斯達克上市規則。股票回購的時機、定價和規模將取決於多種因素，包括但不限於 價格、公司和監管要求以及總體市場和經濟狀況。截至2023年9月30日，大約 130萬美元的股票回購計劃仍可用於未來的回購。股票回購計劃不要求我們回購任何金額或數量的股票，該計劃可能隨時暫停或終止，這可能導致 我們的A類普通股價格下跌。
| 48 |
根據我們的股票回購計劃進行回購 將減少我們的A類普通股的已發行股數，因此可能會影響 我們的A類普通股的價格並增加其波動性。我們的股票回購計劃的存在還可能導致我們的A類普通股的 價格高於沒有此類計劃時的價格，並可能減少我們的A類普通股的市場流動性 。此外，根據我們的股票回購計劃進行回購將減少我們的現金儲備，這可能影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。無法保證任何股票回購 都會提高股東價值，因為我們的A類普通股的市場價格可能會跌至我們回購 此類股票的水平以下。在我們宣佈打算回購股票後，任何未能回購股票的行為都可能對我們的聲譽和 投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的A類普通股價格產生負面影響。儘管我們的股票回購計劃旨在 提高長期股東價值，但短期價格波動可能會降低該計劃的有效性。
我們 發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在 未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大誤報。 如果我們沒有有效補救重大缺陷，或者我們未能以其他方式維持對財務 報告的有效內部控制，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績。
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並按照 的公認會計原則編制用於外部目的的財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並在這些內部控制中披露 通過此類評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷（ 或多種缺陷的組合），因此很可能無法及時預防或發現我們年度或中期財務報表的重大 誤報。
我們的 管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，包括缺乏足夠的財務報告 嚴密控制，包括某些披露控制，以及我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及 對關聯方交易的識別缺乏有效控制，確定和分配截至2023年9月30日結算收益和創收活動之間的和解中獲得的重大和異常對價。有關已發現的重大缺陷以及我們迄今為止為修復重大缺陷而採取的行動的信息，請參閲本季度報告中的第 4 項 “控制 和程序”。由於重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制 尚未生效。
我們 正在採取措施彌補重大缺陷，包括加強控制程序，僱用具有深厚知識 和經驗的人員加入我們的會計和財務組織，以及每季度詢問代表公司或其子公司簽訂的任何 合同的所有執行管理層和董事會。此外，公司打算審查相關合同的任何 異常和經常性大筆付款。但是，我們補救重大缺陷的努力可能無法有效防止未來出現實質性缺陷或財務報告內部控制出現重大缺陷。如果我們 不能有效糾正重大缺陷，或者以其他方式未能維持對財務報告的有效內部控制， 我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯誤 ，導致投資者失去信心，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們 無法保證我們已經採取或計劃在未來採取的措施將補救已發現的重大缺陷 ，也無法保證將來不會由於未能實施 和對財務報告保持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。
| 49 |
與可轉換票據和股票額度信貸融資相關的風險
在不同時間購買可轉換票據和股票額度信貸融資產品的投資者 可能會支付不同的價格。
在不同時間購買普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的 稀釋水平和不同的投資結果。關於股票信貸額度融資， 我們將根據市場需求酌情更改出售給股票額度 投資者的普通股的時間、價格和數量。同樣，股票額度投資者可以在不同的時間和不同的價格出售此類普通股。由於我們在未來的 交易中以低於他們支付的價格向股票額度投資者出售股票， 投資者從股票額度投資者那裏購買的股票的價值可能會下降。我們向股票額度投資者的出售可能會導致 我們A類普通股其他持有人的權益大幅稀釋。此外，向股票額度投資者出售大量 股我們的A類普通股，或對此類出售的預期，可能會使 我們在未來更難以原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券， 可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們的 管理層將對我們向股票額度投資者出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。
我們的 管理層在使用向股權 Line Investor出售任何普通股的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴我們管理層對向股票額度投資者出售任何普通股所得收益的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。 我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延遲我們的候選管道產品的開發，並導致 我們的普通股價格下跌。
我們 可能需要額外的融資來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營， 後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。
我們 可能會指示股票額度投資者在2023年12月31日之前根據股票額度購買 協議購買價值不超過500萬美元的A類普通股，金額不超過100萬美元的A類普通股，視市場價格而定。
我們 向股票額度投資者出售股票並根據股票額度購買協議獲得資金的能力受股票額度購買協議中條款 和條件的限制，包括對我們可以隨時在 向股票額度投資者出售股票的金額的限制，以及對我們向股票額度投資者出售股票的能力的限制，以免導致股權 額度投資者的實益擁有超過9股的股權我們的A類普通股已發行股份的99％。此外，除非獲得股東批准發行 ，否則我們只能根據權益額度購買協議 向股票額度投資者總共出售或發行股權額度投資者（根據股權額度購買 協議，即 “交易所上限”），相當於執行股權額度購買協議前已發行的A類普通股總數 的19.99％ 超過這個數額。因此，我們將來可能無法獲得根據 股權額度購買協議向我們提供的全部可用金額，具體取決於我們的A類普通股的價格。此外，我們根據股權 額度購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行我們目前註冊的所有A類 普通股也是如此。
我們依賴股票額度投資者作為資金來源的程度將取決於多種因素，包括我們的A類普通股的現行市場 價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果從股票額度投資者那裏獲得足夠的 資金被證明不可用或稀釋效果令人望而卻步，我們將需要確保另一種資金來源 以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據股權 額度購買協議將所有500萬美元的A類普通股出售給股票額度投資者，我們可能仍需要額外的資金來為我們的未來計劃和營運資金 需求提供資金，並且我們可能必須通過發行股票或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資 的類型和條款，股東的權利及其對A類普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括A類普通股、可轉換債務或收購A類普通股的認股權證。 這些證券的發行價格可以等於或低於我們當時的A類普通股的現行市場價格。如果新證券 的發行導致我們的A類普通股持有人的權利減少，則我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響 。如果我們在需要 時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或成本高得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
| 50 |
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
回購
| 的總數 股份 已購買 | 平均值 每股 | 總人數 的股份 已購買 作為其中的一部分 公開 已宣佈 計劃或 程式 | 近似 美元價值 在那股中 可能還是 已購買 在下面 計劃或 程式 | |||||||||||||
| 以千計，每股金額除外 | ||||||||||||||||
| 時期 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 | 153 | $ | 1.68 | 153 | $ | 1,333 | ||||||||||
| 2023 年 2 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | 153 | 153 | ||||||||||||||
2022年11月10日 ，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多500萬美元的A類普通股已發行的 股，前提是持續遵守納斯達克上市規則。該計劃沒有固定的到期日期 。股票回購可以通過公開市場交易、大宗交易、私下協商交易 或其他方式不時進行，並受市場和業務狀況、可用流動性水平、用於其他目的的現金需求、 監管和其他相關因素的約束。在截至2023年9月30日的九個月期間結算的所有股票回購均為公開市場 交易。截至2023年9月30日，根據股票回購計劃 回購了1,350,275股A類普通股，總收購價約為370萬美元。每股支付的平均價格為272美元，根據股票回購計劃，A類普通股總額約為130萬美元 可供回購。有關 股票回購計劃的更多信息，請參閲註釋 2 — 重要會計政策摘要至本季度報告中包含的未經審計的簡明 合併財務報表。
| 51 |
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息。
在
截至2023年9月30日的季度中，公司沒有董事或高管
項目 6.展品
附錄 索引
| 以引用方式合併 | ||||||||||||
| 展品 數字 | 描述 | 表單 | 文件 否。 | 展覽 | 提交 日期 | 隨函提交 | ||||||
| 4.1 | 認股權證形式 | 8-K | 001-41556 | 4.1 | 2023年8月30日 | |||||||
| 4.2 | 股票認股權證的形式 | 8-K | 001-41556 | 4.2 | 2023年8月30日 | |||||||
| 4.3 | 註釋形式 | 8-K | 001-41556 | 4.3 | 2023年8月30日 | |||||||
| 10.1 | 購買協議的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2023年8月30日 | |||||||
| 10.2 | 註冊權協議的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.2 | 2023年8月30日 | |||||||
| 10.3 | 股權額度購買協議的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.3 | 2023年8月30日 | |||||||
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，對蝸牛公司的首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |||||||||||
| 104 | 封面頁 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||||
| * | 根據《美國法典》第18條第1350條，這些 認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供， 不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入 納入到Snail, Inc.的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言。 |
| † | 表示 管理合同或補償計劃。 |
| 52 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2023年8月14日在加利福尼亞州卡爾弗城代表其簽署本報告 ，並經正式授權。
| Snail， Inc | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Jim S. Tsai |
| Jim S. Tsai | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Heidy Chow |
| Heidy Chow | ||
| 主管 財務官 | ||
| 53 |