美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14（a）節的委託聲明

作者：Registrant X

由註冊人以外的一方提交。

選中相應的框：

Trilogy METALS INC.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(勾選適當的方框)：

通知
年度會議
個股東
&

管理

資料通告

會議將於2024年5月22日舉行

三部曲金屬 Inc.

不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾609號1150套房
加拿大V7Y 1G5

電話：604-638-8088或1-855-638-8088

傳真：604-638-0644

網址：www.triogymetals.com

三部曲金屬 Inc.

不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街609號1150套房V7Y 1G5

年度股東大會通知

茲 鑑於TrilSeries Metals Inc.(“本公司”、“TrilSeries”或“TrilSeries Metals”)的股東(“股東”)年度大會(“股東大會”)將於2024年5月22日上午10：00在不列顛哥倫比亞省温哥華加蘭維爾街609號1150室本公司辦公室舉行，郵編：V7Y 1G5。(温哥華時間)，用於以下 目的：

目前擬提交大會審議的事項的具體細節 載於本通告所附通函，並構成本通告的一部分。

只有在2024年3月27日收盤時登記在冊的股東 才有權收到會議通知並在會議上投票。

為確保您的 代表出席會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，無論您是否計劃親自出席。 發送您的委託書不會阻止您親自在會議上投票。登記股東填寫的所有委託書必須 返還給公司：

未登記的 以中介名義登記的股份的股東應認真遵守中介提供的投票指示。有關非註冊股東退回委託書的更詳細説明，請參閲所附通函第2頁。

公司將使用加拿大證券管理人採用的通知和訪問程序來傳遞本通知和通函。 股東將收到委託書或VIF以及通知和訪問通知，其中包含如何以電子方式訪問通函的説明。 通函將在公司網站(www.triogymetals.com)、公司在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上的公司簡介下以及在美國的Edgar(www.sec.gov)上獲得。會議材料將在公司網站上保留整整一年。股東如欲收到更多有關通知及查閲的資料，或希望收到通函的紙質副本或其他與委託書有關的資料，可電郵至info@triogymetals.com與本公司的公司祕書聯絡。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華，2024年3月28日。

三部曲金屬 Inc.
管理信息通告

目錄

三部曲 Metals Inc.管理信息通告2024

有關會議組織和進行的信息

徵求委託書

本管理資料通函(以下簡稱“通函”)是為徵集代表委任而提供的，該等委託書將於上午10：00在不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾大街1150室609室舉行的本公司股東周年大會上使用，郵編：V7Y 1G5。(温哥華時間)於2024年5月22日(“會議”)或在其任何續會上，為所附會議通知所載目的。本公司預期本通函將於2024年3月28日左右首次向本公司股東提供委託書材料及委託書。

向登記股東徵集委託書將主要通過郵寄或快遞方式(定義見下文)，並由本公司員工或代理人通過電話或其他個人聯繫方式補充 ，所有費用將由本公司支付。該公司估計此類費用和成本只是象徵性的。

有兩種 非登記股東或受益股東--他們反對將自己的名字公佈給他們所擁有的證券的發行人(因反對受益所有人而被稱為“OBO”)和那些不反對他們所擁有的證券的發行人知道他們是誰的人(稱為“NOBO”的非反對受益所有人)。

非註冊股東如未反對其中介機構向本公司披露有關其股東的某些資料，則稱為“NOBO”，而反對其中介機構向本公司披露其所有權信息的非註冊股東則稱為“OBO”。根據《國家儀器54-101》-與報告發行人的證券受益所有人進行溝通(“NI 54-101”)，本公司已選擇將會議通知、通函及相關的委託書或表決指示表格通過其中間人間接發送給OBO及OBO。 除非根據美國委託書規則的要求，本公司不打算根據NI 54-101向OBO轉送與委託書相關的材料和表格54-101F7，而就OBO而言，OBO將不會收到這些材料，除非OBO 中間人承擔交付成本。

一般信息

除非另有説明，本通函中的信息截至2024年3月1日為最新信息。除非另有説明，本通知中提及的“$” 或“美元”均指美元。本通知中提及的“C$”指的是加元。

本通函及委託書相關材料的副本，以及將於大會上收到的本公司財務報表及相關的MD&A及構成本公司年報的其他資料，可於本公司網站www.triogymetals.com 及本公司簡介(SEDAR+www.sedarplus.ca)及EDGAR(www.sec.gov)下載。

記錄日期和法定人數

公司董事會已將會議的記錄日期定為2024年3月27日(“記錄日期”)結束。 如果某人在記錄日期之後獲得股份所有權，該人可通過提交董事會滿意的關於其普通股(“普通股”)所有權的證據，並向公司法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP，1133 Melville， Suite 3500提交他或她的名字列入投票名單，從而確立投票權。The Stack，温哥華，BC，V6E 4E5，注意：特里莎·羅伯遜。在符合上述規定的情況下，所有於記錄日期收市時持有普通股的登記持有人(“股東”)將有權在大會上投票。未授權累計 權利，持不同政見者的權利不適用於正在表決的任何事項。該等登記股東將有權在每股普通股中享有一票投票權。截至2024年3月27日收盤，共有160,166,788股普通股已發行 並有權投票。

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有權在大會上投票的持有至少5%普通股的人士 或由其代表的兩名或以上人士將構成會議的法定人數 。

普通股投票

登記股東

註冊股東 有兩種方式可以在會議上投票，即親自投票或委託投票。為確保您出席會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，無論您是否計劃親自出席。發送您的代理 不會阻止您親自在會議上投票。

不希望出席會議或不希望親自投票的股東可以委託代表投票。登記股東必須將填寫好的 委託書交回公司：

隨附的委託書上註明姓名為 的人士為本公司的高級職員或本公司的律師。除隨附的委託書內指定的 人外，每名股東均有權委任一名 人或一間公司(他們不一定是股東)出席及代表他/她或其代表出席會議。有關權利可於隨附的代表委任表格上剔除指定人士的姓名或將該委任人士的姓名填入為此目的而提供的空白處或填妥董事會可接納的另一份代表委任表格而行使。

非註冊股東

本節中的信息 對本公司的許多股東非常重要，因為許多股東 並不以自己的名義持有普通股。並非以本身名義持有普通股的股東(即非登記股東或 實益股東)應注意，只有在本公司記錄上登記為 普通股登記持有人的股東交存的委託書才能在大會上得到承認和代表。如果普通股在經紀人提供給股東的帳目報表中列出，則在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中登記在股東的 名下。此類普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大和美國，絕大多數這類普通股分別以CDS&Co.(加拿大證券存託機構的註冊名稱，作為許多加拿大經紀公司的代名人)或CEDE&Co.(由存託信託公司運營)的名義註冊。經紀人或其代理人或被指定人持有的普通股只能在非註冊股東的指示下投票表決，但在有限的情況下，對於某些“例行”事項除外。“例行”事項的一個例子包括任命審計員，這被認為是會議表決的唯一“例行”事項。否則，在沒有明確指示的情況下，禁止經紀人及其代理人和被提名人 為其客户投票普通股，這通常被稱為“經紀人無投票權”。因此，非登記股東應確保將有關其普通股投票的指示傳達給適當的人員 如果這些股東希望他們的投票取決於會議決定的所有事項。

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適用的監管政策 要求中介機構/經紀人在股東大會之前徵求非註冊股東的投票指示。每個中介/經紀人都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，非註冊股東應該 仔細遵循這些説明，以確保他們的股票在會議上投票。大多數經紀人 現在將從客户獲取指令的責任委託給Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。 Broadbridge通常使用自己的委託書形式，將這些表格郵寄給非登記股東，並要求非登記股東 將委託書返還給Broadbridge，或者使用Broadbridge自動電話系統提供投票指示。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並提供有關出席會議的普通股投票權的適當指示。收到Broadbridge委託書的非註冊股東不能在會議上使用該 委託書直接投票普通股-必須按照Broadbridge的指示在會議之前提前將委託書退還給Broadbridge，以便對普通股進行投票。

儘管非註冊股東可能不能在會議上被直接認可以其經紀人(或經紀人的代理人)的名義投票普通股，但非註冊股東可以作為註冊股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票普通股。非登記股東如欲出席會議並以登記股東的委託持有人身份間接投票其普通股 股份，應在會議召開前，按照該經紀(或代理人)提供的指示，在空白處填寫其經紀(或代理人)提供的委託書，並將表格交回其經紀(或經紀代理人)。

通知和訪問

本公司將於2024年3月28日在其網站www.triogymetals.com上張貼會議材料，向股東交付本會議通知和通函、委託書及相關文件(統稱為“會議材料”)。 會議材料還將在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和美國的Edgar(www.sec.gov)上以公司簡介的形式提供。會議材料將在公司網站上保留整整一年。

本公司將繼續將本通函的紙質副本及其他與委託書有關的材料郵寄予先前選擇收取該等材料的紙質副本的登記及非登記股東 。所有其他股東將收到通知包(“通知 包”)，其中將包含如何在會議前獲取本通函和其他與委託書相關的材料的電子和紙質副本以及如何投票的信息。

公司已向其註冊股東和間接向非註冊股東發送了包含通知和訪問通知的通知包，其中包括通知和訪問通知以及隨附的委託書(如果是註冊股東)，如果是非註冊股東，則為 或VIF。 公司將不會使用與使用通知和訪問有關的“分層”程序，這意味着註冊股東和非註冊股東都將收到通知包。本公司並不打算 向證券經紀、證券交易商、銀行、信託公司、受託人及其代理人和 被指定人等中介機構支付將通知包轉發給OBO的費用。因此，OBO不會收到通知包，除非其各自的中介機構承擔向其轉發此類文件的費用。

股東 如果希望獲得更多有關通知和訪問的信息，或希望收到通函或其他與委託書相關的材料的紙質副本 請通過電子郵件向公司的公司祕書發送電子郵件至info@triogymetals.com。所要求的材料將在提出要求的股東提出要求後三個工作日內免費發送給提出要求的股東，前提是該等要求是在大會或其任何延期或延期之前提出的。

代理的行使

在可能要求進行的任何投票中，由妥善籤立的委託書代表的普通股將根據委託書表格上的指示進行表決或不予表決，如果股東就將採取行動的任何事項作出選擇，則將相應地對普通股進行表決。如無指定選擇，則隨附的委託書將授予酌情決定權，並將投票贊成委託書表格中提及的所有事項。

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該 委託書亦賦予酌情權，以投票贊成、拒絕投票或放棄投票，或投票反對會議通知中所指明的事項，以及會議通知中並未特別提及但可適當提交會議的其他事項的修訂或變更。管理層目前並不知悉會議通知所指事項的任何修訂或變更，或除將於會議上呈交的隨附會議通知所述事項外的任何其他事項。然而，如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據本公司管理層的建議投票。

委託書必須 由位於8號大學大道100號的ComputerShare多倫多辦事處接收^這是加拿大安大略省多倫多，Floor，M5J 不遲於2024年5月17日上午10：00(温哥華時間)。

委託書的撤銷

委託書的股東可以隨時撤銷委託書，只要該委託書尚未行使。除法律允許的任何其他方式外，已提供委託書的股東可通過書面文書撤銷委託書，由股東或其書面授權的代理人簽署，或者如果股東是公司，則加蓋公司印章，並存放於公司的轉讓代理人ComputerShare，地址為Burrard Street，510，2^發送或向本公司法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP，地址：1133 Melville，Suite 3500，The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5，注意： Trisha Robertson，直至(包括)將使用委託書的會議的最後一個營業日之前的任何時間，或在大會或其任何續會日期或其任何續會日期向該等會議的主席延會，並在任何該等存款後 撤銷委託書。出席會議的股東有權親自投票，如果他這樣做了，他的委託書就該人投票的事項和隨後將在會議上表決的任何事項無效 。

投票標準

除本通函另有註明外，於大會上以簡單多數票投票，不論是親身或委派代表投票，即構成 批准任何提交表決的事項。棄權票和經紀人反對票將不會被計算為贊成或反對任何提案，或在董事選舉中投贊成票或棄權票，因此不會對 任何提案或董事選舉的結果產生影響。

經紀人不投票 發生在經紀人沒有收到客户的投票指示並且經紀人沒有 權限投票這些股票的情況下。適用於經紀商的紐約證券交易所規則決定，如果經紀商沒有收到客户的投票指示，經紀商是否有權對提案進行投票。經紀人可以對根據本規則被確定為“常規”的提案進行投票，而不能對根據本規則被確定為“非常規”的提案進行投票。如果一項建議被確定為例行公事，沒有收到客户關於該建議的投票指示的經紀人有權就該建議對客户的未指示股票進行投票。如果某項建議被確定為非常規建議， 未收到客户關於該建議的投票指示的經紀人無權就該建議投票給客户的 未經指示的股票。

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下圖 介紹了會議將審議的提案、投票選項、每一事項所需的投票以及計票方式：

請參閲“選舉董事 “本通函中有關本公司多數票政策的説明。在無競爭對手的選舉中， 如果任何被提名人的“保留”票數超過“該被提名人”的票數，則政策 要求被提名人向董事會主席提交書面辭呈。

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將在會議上採取行動的事項

選舉董事

根據本公司章程細則，董事會應由不少於三名但不超過該數目的董事組成，該數目將由股東 決議決定。董事的人數目前確定為7人。在會議上，股東將被要求選舉七名董事進入董事會。

管理層認為以下名單中的建議提名人選 完全有資格領導本公司下一年度的活動 ，並已確認如果當選，他們願意擔任董事。根據公司章程和《董事》的規定，每一位當選的董事的任期將持續到本公司下一次股東年會或其繼任者被選舉或任命為止，除非其職位已提前離任。商業公司法(不列顛哥倫比亞省) (“BCBCA”)。

董事會於2013年3月28日通過了經2017年3月14日修訂的多數票政策，規定股東有權在股東大會上投票贊成或不投票支持每一位董事提名人。如果任何被提名人的“扣留”普通股數量超過“投給”該被提名人的普通股數量，則儘管 該董事是根據公司法正式選出的，他或她仍應向董事會主席提交書面辭呈 。公司管治及提名委員會將考慮該等辭呈，並在考慮所有被視為相關的因素後，向董事會提出接納或拒絕辭呈的建議。董事會必須在適用的股東大會召開之日起90天內對公司治理和提名委員會的建議採取正式行動，並通過新聞稿宣佈其決定。如無特殊情況，董事會將會接受將於該日期生效的辭呈。該政策不適用於董事 選舉有爭議的情況。請參閲“公司管治政策聲明-多數表決政策“有關更多信息，請參閲本通函 部分。

除非 委託書明確指示委託書持有人不參加投票，否則在此徵集的委託書所代表的普通股應 投票選出名字列於下文的被提名人。如果在 會議之前，任何列出的被提名人不能任職，委託書中指定的人員將有權 酌情投票選舉一名合格的替代者。管理層並不打算提名此等被提名人以外的任何人士 參選，但如管理層因任何原因提名另一名被提名人蔘選，則隨附的代表委任表格中所列的代表持有人保留酌情投票予該等其他被提名人的權利，除非股東以委託書的形式另有指定。

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每一董事的任期 於每屆股東周年大會日期屆滿，除非該董事在該股東周年大會上獲連任。

請參閲“有關董事會和高級管理人員的信息 “有關上述董事的進一步資料，請參閲本通函”。

請參閲“安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項“有關股份擁有權及各建議董事直接或間接實益擁有、控制或指示的證券數目的詳情，請參閲本通函一節 。

核數師的委任

本公司的獨立審計師為普華永道會計師事務所(“普華永道”)，位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號14樓。普華永道於二零一二年四月分拆三部曲之前，於二零一二年三月二十八日獲NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)的股東 首次委任為本公司核數師。股東將被要求在大會上投票贊成任命普華永道為本公司的審計師，直至 公司的下一次股東年會或繼任者被任命，薪酬由董事根據審計委員會的建議確定。 據公司所知，普華永道的代表將不會出席會議回答問題，儘管如果普華永道願意的話，它將被允許 發表聲明。

如無相反指示，本公司擬於收到的所有委託書中投票贊成委任普華永道會計師事務所為本公司核數師，直至下一屆股東周年大會或委任繼任人為止，酬金由董事根據審核委員會的推薦而釐定。

本公司在截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度內向其獨立審計師普華永道支付的費用表如下。

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審批前的政策和程序

由本公司獨立審計師提供的所有服務必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會審議了提供審計服務以外的其他服務是否符合保持審計師獨立性的問題，並通過了規範其行為的章程。章程每年審查一次，並要求所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)由其獨立審計師為本公司進行預先批准，但符合適用法律或法規允許的非審計服務的最低限度例外。審計委員會可在適當情況下組建由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力轉授給小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但此類小組委員會批准預先批准的決定應提交給審計委員會全體成員 。根據這些程序，報告的所有服務和相關費用都事先得到了審計委員會的批准。

審計委員會報告書

審計委員會與管理層和公司的獨立審計師審查並討論了包括在公司截至2023年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會 還與公司的獨立審計師討論了公共會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用要求需要討論的事項。審核委員會 亦已收到PCAOB適用規定 所要求的本公司獨立核數師就獨立會計師與審核委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件，並已與本公司獨立核數師討論 審計公司獨立於本公司及其管理層的獨立性。基於審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2023年11月30日的10-K表格 年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會，該年度報告可在公司在SEDAR+上的簡介 www.sedarplus.ca和EDGAR在www.sec.gov/edga上查閲。

2012年度股權激勵計劃延續審批

背景和批准

根據多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)規則，在本公司2012年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)實施後每三年，股東必須批准根據該計劃可發行的所有未分配的期權、權利或權利，包括根據股票紅利計劃(“獎勵”)發行的普通股。股東上一次批准股權激勵計劃是在2021年。股權激勵計劃與股東此前批准的計劃形式相同。

在會議上， 股東將被要求通過一項決議(“股權激勵計劃決議”)，主要形式如下：

“是否已決定：

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股權激勵計劃決議必須由有權親自或委託代表就股權激勵計劃決議投票的股東以多數票通過。

如果批准股權激勵計劃的決議未能在大會上以所需票數獲得通過，公司將無法授予新的獎勵，也無法重新分配到期未行使的獎勵。以前在股權激勵計劃下分配的獎勵將繼續，不受股權激勵計劃決議批准或不批准的影響。 任何已終止、取消或已過期的獎勵將不能重新授予。

公司董事會一致認為，批准股權激勵計劃決議符合公司及其股東的最佳利益，並建議股東投票支持股權激勵計劃決議。本公司已獲通知 本公司董事及高級管理人員擬投票贊成股權激勵計劃決議案。在無相反指示的情況下，本公司管理層於隨附的 委託書中指定的人士(S)擬投票贊成股權激勵計劃決議案。棄權和中間人反對票將不計入贊成或反對該提案的票數，因此不會對該提案的結果產生任何影響。

以前根據股權激勵計劃授予的獎項

下表 提供了截至2024年3月1日，以下每個個人和團體根據股權激勵計劃可發行的普通股總數的相關信息，這些普通股與未行使的未行使獎勵獎勵有關。

薪酬委員會批准的所有獎項均由薪酬委員會和董事會酌情決定。因此，根據股權激勵計劃將收到或分配給獲獎者的福利 和金額目前無法確定。

股權激勵計劃概要

截至2024年3月1日，與股權激勵計劃下的未行使獎勵獎勵相關的可發行普通股總數為14,354,400股，佔已發行普通股總數的9.0%。在已發行的14,354,400股未行使獎勵中，購買11,821,061股普通股的獎勵已全部歸屬，其餘2,533,339股未歸屬。截至2024年3月1日，根據股權激勵計劃為發行預留的普通股總數為15,592,599股，其中包括與已發行、未行使獎勵授予相關的可發行普通股 。截至2024年3月1日，多倫多證交所普通股收盤價為0.62加元。截至2024年3月1日，紐約證券交易所美國交易所普通股的收盤價為0.44美元。截至2024年3月1日，有六名非僱員董事、兩名高級管理人員和三名員工有資格參加股權激勵計劃。

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股權激勵計劃的摘要見本通告中的“股權激勵計劃下授權發行的證券 ”和“股權激勵計劃下授權發行的證券 -已發行證券摘要”， 股權激勵計劃是本提案的一部分，並通過參照作為附錄B附在本通知附件中的股權激勵計劃的完整副本進行限定。

批准三部曲金屬公司2024年非僱員董事固定遞延股份單位計劃

背景 和摘要TriSeries Metals Inc.2024非僱員董事固定遞延股份單位 計劃

本公司希望採用非僱員董事固定遞延股份單位計劃(“固定遞延股份單位計劃”)，以惠及本公司非執行董事。由於公司董事在過去兩年中以股權形式收取了所有費用以保存現金資源，因此公司 遞延股份單位計劃未來可供授予的普通股數量有限。股東此前已批准根據Ambler Metals股權計劃(定義見下文)配發1,500,000股普通股，其中318,481股普通股已獲授予Ambler Metals LLC的高管，其餘1,181,519股普通股則預留供發行。Ambler Metals LLC、TrilSeries和South32 Limited的所有者已同意 通過降低高管層面的成本來重組Ambler Metals LLC，從而在短期內消除提供長期股權激勵的需要 。公司將使用剩餘的1,181,519股普通股，通過終止Ambler金屬計劃並創建新的固定DSU計劃來支付董事費用。

固定配股計劃 旨在通過以股權形式支付非僱員董事費用以及通過公司根據固定配股計劃建議發行普通股來幫助公司保存現金，以促進董事利益和股東的長期利益更好地協調，而不會增加股東的整體攤薄。

董事會擬將根據固定配股計劃發行的遞延股份單位(“固定配股單位”)、以及根據遞延股份單位計劃發行的配股單位、根據股權激勵計劃發行的購股權單位及根據配股計劃發行的配股單位(如有)用作本公司的 整體董事薪酬計劃的一部分。由於固定DSU的價值隨着普通股的價格而增加或減少，固定DSU 反映了一種理念，即通過將薪酬與股價表現掛鈎，使董事的利益與股東的利益保持一致。 董事會還批准終止現有的Ambler Metals 股權計劃(定義如下)，其中目前有1,181,519股普通股保留供發行。

固定DSU計劃 規定，非執行董事(目前有六名)可以選擇以固定DSU形式獲得任何或全部年薪 。固定DSU是指通過在 公司的賬簿中記入簿記分錄的方式記入固定DSU計劃參與者的單位，其價值相當於普通股。在支付年度補償時，所有與年度補償相關的固定DSU將通過固定DSU賬户中的條目記入董事的貸方。固定分銷單位數量將記入董事固定分銷單位 賬户的貸方，方法是將付款日以固定分銷單位支付的補償金額除以當時普通股的股價確定。股票價格是指(如果普通股在多倫多證券交易所上市並在多倫多證券交易所掛牌交易)在緊接授予日期或贖回日期(視情況而定)之前的連續五(5)個交易日內多倫多證券交易所普通股的平均收盤價。零碎普通股將不會 發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數。

此外，董事會可將董事會認為適當數目的固定分銷單位授予非執行董事，以就其向公司提供的服務向董事提供適當的 股權補償。董事會應決定批准該等固定分銷單位的日期 ，以及該等固定分銷單位應記入董事固定分銷單位賬户的日期。本公司和獲得此類額外固定分銷單位獎勵的董事應簽訂一份固定分銷單位獎勵協議，以證明裁決及其適用的條款。

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通常，固定DSU計劃的參與者 有權在終止日期開始至終止日期後第90天結束的期間內贖回他或她的固定DSU，但對於符合條件的美國參與者，將在該 參與者按照美國國税法第409a節的定義進行“離職”時進行贖回。 本計劃項下的贖回可以是國庫發行的普通股，可以由公司在公開市場購買交付給董事， 可以現金結算，也可以上述方式的任意組合結算。

多倫多證券交易所審批

多倫多證券交易所已有條件地 根據標準條件，包括股東的批准，批准了固定的DSU計劃中以金庫為基礎的方面。

最大發行普通股數量

固定DSU可根據固定DSU計劃授予，但根據固定DSU計劃保留和可供授予或發行的普通股總數不得超過1,200,000股普通股。根據固定DSU計劃授予的DSU下可發行的普通股總數應減去根據固定DSU計劃已授予的受DSU約束的普通股數量，如果在未交付任何普通股的情況下以現金結算或以其他方式終止或註銷了由固定DSU覆蓋的任何普通股，則計入該計劃下可用普通股總數的普通股數量 應在任何此類沒收、公司重新收購、終止或註銷的範圍內，再次可用於根據固定DSU計劃授予DSU。

固定配股計劃 規定，根據固定配股計劃可向內部人士發行的普通股(該術語由多倫多證券交易所定義)的最大數量，連同根據本公司任何其他基於證券的補償安排可發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的10%。此外，根據固定配股計劃向內部人士發行的普通股的最高數目，連同任何一年內根據本公司任何其他以證券為基礎的補償安排而向內部人士發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的10%。

可轉讓性

除遺囑或繼承法和分配法規定外，任何參與者不得根據固定的DSU計劃 轉讓或轉讓獲得延期補償或退休獎勵的權利。

對固定的DSU計劃的修改

董事會可在不經股東批准的情況下，隨時修訂固定DSU計劃的任何條款，但須遵守修訂時的任何監管或證券交易所要求，包括但不限於 對固定DSU計劃的任何條款進行正式的微小或技術性修改的目的，包括修改 “文書”或“內務”性質，以糾正固定DSU計劃的條款中任何含糊、有缺陷的條款、錯誤或遺漏、修訂固定DSU計劃的終止條款、由於適用法律的任何變化、固定DSU可轉讓性的修正、與固定DSU計劃的管理有關的修正、或根據適用法律不需要股東批准的任何其他基本或其他修正，因此需要或建議進行修正；但條件是， 未經固定配股計劃中每個受影響參與者同意，不得對固定配股計劃進行此類修改，如果此類修改將對該受影響參與者(S)在固定配股計劃下的權利造成不利影響，且根據多倫多證券交易所的要求，下列任何修改應 獲得股東批准：(I)增加固定配股計劃下可能發行的普通股的最大數量；(Ii)固定配股計劃的修訂條款；或(Iii)“參與者”的定義 。

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某些美國聯邦所得税後果

以下是通常適用於根據固定DSU計劃授予的固定DSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。 以下説明適用於需要繳納美國聯邦所得税的固定DSU。授予固定分銷單位並將固定分銷單位 貸記到董事的固定分銷單位賬户，不應導致在授予時向董事支付應納税所得額。當 固定分銷單位支付時，董事將確認相當於普通股公平市場價值的普通收入和結算固定分銷單位時收到的現金，公司屆時將有權獲得相同金額的企業所得税減免(用於美國聯邦 所得税目的)。董事收到的任何普通股的基準將等於董事確認普通收入時普通股的公平市值。如果像往常一樣，普通股是董事手中的資本資產 ，那麼在隨後的普通股出售或交換中確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是符合資本收益或損失的條件。董事的固定分銷單位需繳納美國聯邦所得税和《所得税法》(加拿大)，根據固定DSU計劃授予的固定DSU旨在遵守《國税法》第409a條，並避免《條例》第6801(D)段規定的不利税收後果。《所得税法》(加拿大)。為此，固定DSU計劃包含某些沒收條款，這些條款可適用於在有限情況下根據固定DSU計劃授予的 固定DSU。

固定DSU計劃的這份摘要通過參考作為附錄的完整的固定DSU計劃的副本來對其整體進行限定。

批准

在會議上， 股東將被要求批准固定的DSU計劃。作為參考，本合同附件一份《固定DSU計劃》。《固定DSU計劃》於2024年3月14日由董事會批准，必須同時獲得多倫多證券交易所和股東的批准。多倫多證券交易所於2024年3月25日有條件地批准了固定的DSU計劃，該計劃有待 股東的確認和批准，並滿足多倫多證券交易所的要求，包括提交適用的文件。

在會議上， 股東將被要求通過一項決議(“固定的DSU計劃決議”)，其形式大致如下：

“是否已決定：

固定的DSU計劃決議 必須由有權親自或委託代表就固定的DSU計劃決議投票的股東以多數票通過。

如果 批准固定DSU計劃的決議未在會議上以所需票數通過，公司將不會 採用固定DSU計劃，Ambler Metals股權計劃也不會終止。

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公司董事會 一致認為，批准固定DSU計劃決議案符合公司及其股東的最佳利益，並建議股東投票贊成固定DSU計劃決議案。本公司已獲悉，本公司 董事和高級管理人員打算投票表決其持有的所有普通股，支持固定DSU計劃決議案。 在無相反指示的情況下，公司管理層以隨附的代表委任表格指定的人士 擬投票支持固定DSU計劃決議案。棄權和經紀人不投票將不會被計算為贊成或反對 本提案，因此，不會對該提案的結果產生任何影響。

關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

根據《公約》第951條《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“《多德-弗蘭克法案》“)和 第14A條《交易所法案》，以下提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，使我們的股東有機會在諮詢的基礎上投票批准或不批准公司被任命的高管 高管(“被任命的高管”或“NEO”)的薪酬。這次表決的目的不是討論任何具體的補償項目， 而是我們近地天體的整體補償以及我們的補償理念、政策和做法，如本通知“補償討論和分析”部分所披露的那樣。

我們的高管薪酬 計劃旨在招聘和留住關鍵人員，並以具有長期增長潛力的薪酬獎勵個人 ，同時認識到高管作為一個團隊工作以實現公司業績，應該得到相應的獎勵。為了使高管薪酬與公司的財務業績和可持續股東價值的創造保持一致，向我們的近地天體支付的薪酬的很大一部分 被分配給基於業績的短期和長期激勵計劃，使高管薪酬 取決於公司的業績(或“風險”)。此外，隨着高管的責任和影響公司財務結果的能力增加，其薪酬總額中被視為“處於風險”的比例也會增加。敬請股東閲讀本通函“薪酬討論及分析”一節，更深入地探討我們的薪酬政策及程序如何落實我們的薪酬理念。

我們請求我們的 股東投票支持本通告中所述的我們的NEO薪酬，並投票支持以下決議：

作為一項普通決議，茲批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及薪酬表格所附的敍述性討論)向被任命的高管支付的薪酬。

雖然我們打算 仔細考慮本提案的投票結果，但最終投票是諮詢性質的，因此對我們、我們的 董事會或薪酬委員會不具有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見，並將在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時考慮這次投票的結果。目前預計，股東將有機會每年就此問題進行諮詢投票。

除非委託書 特別指示委託書持有人保留該投票權，否則本通函所披露的批准向近地天體支付補償的不具約束力決議案將獲表決通過本通函所徵集的委託書所代表的普通股。

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關於董事會的信息
董事被提名者和高管

下表 列出了有關我們現任董事和高管的某些信息。每一位董事的任期於本公司下一屆股東周年大會或其繼任者獲委任時、不再具備董事當選資格時、去世時、股東罷免時或董事書面辭呈送交或提交本公司時屆滿。 除非辭職書指明稍後的辭職時間。每名高管的任期應持續到其辭職生效之日、其繼任者被任命之日、其不再具有任職資格之日、或董事會終止之日中最早之日。董事和高管的姓名、住址、年齡和職位已由他們各自提供，截至2024年3月1日有效。除非另有説明，下表中每個董事和高管的地址均為Trilology Metals Inc.的主要高管辦公室，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街609號Suite1150，郵編：V7Y 1G5。

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董事會會議及董事會成員出席年會

自本公司最近完成的財政年度開始的2022年12月1日至2024年3月1日，董事會召開了9次會議。 所有在任董事出席了董事會會議和他或她所服務的委員會會議總數的100%。某些董事還出席了委員會的會議，在這些會議上，他們不是成員，並作為嘉賓出席。

董事會成員不需要 出席會議。

停止貿易令、破產、處罰和制裁

截至本協議日期或在本協議日期前10年內，本公司推薦的董事或高管董事均不是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官：

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除下文披露的 外，董事或本公司高管：

詹姆斯·戈文斯是總部位於安大略省密西索加的GEDEX Systems Inc.(“GEDEX”)的董事用户。2019年8月9日，GEDEX根據公司債權人安排法案(CCAA)向安大略省高等法院(“法院”)提交了一份申請通知，要求就GEDEX的財產、資產和業務 批准出售和投資者募集程序(“SISP”)。申請通知還尋求一項命令，任命Zeifman Partners Inc.(“Zeifman”) 為訴訟程序的監督員(以這種身份，稱為“監督員”)。2019年8月12日，法院發佈了一項命令，授權 ，除其他外，批准啟動SISP並將訴訟程序暫停至2019年9月11日。同一天，法院根據《反海外腐敗法》作出了另一項命令，給予GEDEX免受債權人的保護，並任命Zeifman為GEDEX的監督員。2019年8月28日，監察組發佈了第一份報告，2019年9月3日，法院又發佈了一項命令，除其他外，批准將暫停期延長至2019年12月10日。2019年12月5日，法院證明與這些CCAA程序相關的所有事項都已完成，Zeifman於2019年12月23日提交了解除通知，終止了CCAA程序。

戴安娜·沃爾特斯是阿爾塔梅薩資源公司(“阿爾塔”)及其某些子公司的董事會員。2019年9月11日，Alta、Alta Mesa Holdings、LP和Alta的某些子公司根據美國破產法第11章(“第11章”)向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提交了自願重組請願書。2020年1月12日，Alta的其他子公司根據破產法第11章向破產法院提交了自願重組請願書。破產法院於2020年5月27日開庭審理重組事宜，並於2020年6月8日完成重組。

威廉·亨斯利(William Hensley) 在2011年至2015年期間是安多弗礦業公司(Andover Mining Corp.)的董事員工。2013年8月22日，Andover提交了一份意向通知 ，根據《破產與破產法》 (加拿大)。在不列顛哥倫比亞省最高法院批准多次延期後，Andover於2014年1月22日向債權人提交了一份建議書(“建議書”)，Abakhan&Associates Inc.(“AAI”)在建議書中被指定為受託人 。2014年2月12日，該提案因未獲得必要的債權人批准而失敗。因此，Andover 被視為破產，均富有限公司(“均富”)同時取代友邦保險成為 破產案的受託人。2015年3月16日，均富完成了對Andover物質資產的出售。

賈尼斯·斯泰爾斯是加託斯銀業公司(Gatos Silver，Inc.)的董事。2022年3月18日，Gatos宣佈推遲提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，並推遲提交與年度提交相關的首席執行官和首席財務官證書。2022年5月13日、2022年8月5日和2022年11月11日，Gatos分別宣佈推遲提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表格中期財務報告和與季度報告相關的CEO和CFO證書 。Gatos向適用的加拿大證券監管機構申請於2022年4月1日批准管理停止交易令，隨後於2022年4月12日和2022年7月7日批准了進一步的管理停止交易令。根據加拿大證券監管文書《國家政策》，GATOS滿足了替代信息指南的規定 12-203-管理層停止交易令，以新聞稿的形式發佈每兩週一次的狀態報告，隨後 使其所有延遲提交的文件都是最新的。自2023年7月4日起，適用的加拿大證券監管機構全面撤銷了先前於2022年4月1日、2022年4月12日和2022年7月7日授予的管理停止交易命令。

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本公司的擬議董事 均未受到以下限制：

家庭和某些其他關係

本公司董事會成員、擬任董事或高級管理人員之間沒有家族關係。本公司與主要股東、客户、供應商或其他人士並無任何安排或諒解，據此推選任何董事會成員或高級管理層成員或任何擬推選的董事。

某些人士或公司在須採取行動的事宜中的利益

除本通函所述 外，(I)自本公司上個財政年度開始以來任何時間一直擔任董事或本公司高管的人士，(Ii)董事的建議提名人，或(Iii)上述任何人士的聯繫人士或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於大會上擁有任何重大權益。

董事獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會規則和國家儀器52-110的適用標準，以下董事具有獨立資格，包括任何額外的委員會獨立性要求-審計委員會：先生Gowans，Hayden，Hensley，Lang和Mmes。斯泰爾斯和沃爾特斯。Tony·賈爾迪尼目前並不具備獨立資格，因為他目前是本公司的總裁 兼首席執行官。

拖欠款項第16(A)條報告

Tony·賈爾迪尼延遲一天提交了一份4號表格，報告了2023年4月在本公司私募中收購181,818股普通股的一筆交易 。

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高管薪酬報表

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析描述並解釋了公司2023財年高管薪酬計劃的重要內容，以吸引和激勵公司指定的高管(或“NEO”)。

該公司目前的近地天體包括：

薪酬計劃的目標

公司薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵具有公司成功所必需的人才和經驗的高素質高管。該公司的薪酬計劃旨在招聘和留住關鍵 個人，並以具有長期增長潛力的薪酬獎勵個人，同時認識到高管作為一個團隊工作以實現公司業績，應該得到相應的獎勵。

薪酬委員會對每個執行幹事職位進行評估，以確定和列舉技能要求和責任水平。薪酬委員會在參考市場信息後，建議對執行幹事支付薪酬。薪酬委員會通常聘請外部薪酬顧問Roger Gurr&Associates(“薪酬顧問”)審查市場信息並按年完成分析，但在截至2022年11月30日和2023年11月30日的財政年度內沒有這樣做，以努力節省現金。相反，賠償委員會通過審查採礦公司的同行比較組 、審查和確認薪酬戰略以及審查同行比較組的薪酬數據進行評估。與前幾年類似，首席執行官向薪酬委員會提出了關於增加基本工資、年度激勵和對首席執行官以外的高管的長期激勵的建議。這些建議基於個人相對於路標的薪資、個人和公司的實際表現以及整體市場狀況。管理層利用為採礦業編制的薪酬調查來協助他們的建議。薪酬委員會召開了一次閉門會議，審查這些建議，然後將其建議提交董事會批准。

高管薪酬政策和計劃

在確定執行幹事的薪酬目標時，薪酬委員會力求實現以下目標：

目前，公司的高管薪酬方案包括以下主要組成部分：基本工資、年度獎勵獎金、各種健康計劃福利、與加拿大近地天體相匹配的註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)，以及 股票期權和限制性股票單位形式的長期激勵。

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下表 彙總了公司總薪酬方案的不同要素。

年薪 決策流程

每年，執行團隊都會為即將到來的一年制定目標和計劃，其中包括關鍵優先事項。首席執行官將這些目標和計劃提交董事會審批。同樣，首席執行官和薪酬委員會主席共同為首席執行官制定下一財年的目標，首席執行官遵循與其他近地天體類似的流程。

與這些目標相關的績效將在年終進行審查，並由董事會確定公司的績效評級，由薪酬委員會確定CEO的績效評級，並由CEO確定其他每個近地天體的績效評級。這些績效評級用於做出與基本工資增長、年度獎勵支出和基於股票的撥款相關的決策和計算。

董事會可行使 酌情決定權，根據公司和高管對年初設定的目標的績效評估 ，確定公司和高管的適當績效評級。

薪酬委員會就CEO的基本工資、年度獎勵支出和基於股票的獎勵向董事會提出建議。薪酬委員會還審查首席執行官對近地天體提出的業績和薪酬建議，並就此作出最終決定。2023年，薪酬委員會審查了CEO和CFO的業績，並考慮到市場狀況向董事會提出了建議。

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關於高管薪酬的諮詢投票

該公司此前 於2023年就高管薪酬進行了諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”提案。在投票中，約96%的股東投票贊成一項不具約束力的決議，批准對本公司近地天體的補償。薪酬委員會在審查我們高管的薪酬時考慮到了這一投票結果。股東在2022年就股東批准公司近地天體補償的頻率進行了投票。在每年的投票中，約有81%的股東投票支持公司進行“薪酬話語權”提案。

本公司現根據本通函 請閣下考慮並於認為適當時通過一項不具約束力的決議案，在諮詢基礎上批准或不批准本公司近地天體的補償。本公司建議在會議上投票贊成高管薪酬的諮詢投票。請參閲“將在會議上採取行動的事項--關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票”.

薪酬政策和做法的風險評估

薪酬委員會每年都會對適用於所有員工的公司薪酬政策和做法進行風險評估，包括 所有高管。對公司基於現金和股票的激勵計劃的設計特點和績效指標以及與每個激勵計劃相關的審批機制進行了評估，以確定這些政策和做法中的任何一項是否會產生 合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

作為審查的一部分，公司薪酬政策和做法的以下特點被認為是公司認為可降低公司員工(包括公司高級職員和非高級職員)承擔風險的可能性的特點：

基於這項評估， 得出結論，公司的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

近地天體和董事 不得購買金融工具，包括為提高確定性而預付的可變遠期合約、股權互換、套圈或交易所基金單位，其旨在對衝或抵消作為補償授予或由近地天體或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。

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同級組

公司保留薪酬顧問，協助薪酬委員會確定公司董事和近地天體三個主要組成部分的薪酬水平 。薪酬顧問的工作包括利用同行公司的公開文件對公司高管 薪酬理念進行審查，並與同類礦業公司進行對照。

已使用以下理想標準制定了礦業公司薪酬比較組：

公司認為 上述遴選標準具有相關性，因為這些標準反映了公司主要 競爭人才的公司類型和市場。

基於對公司規模、發展階段和經營司法管轄區的考慮，選擇了以下同行比較機構。

(統稱為“對等組”)

薪酬 要素

薪酬顧問根據從同業集團公開披露的記錄中獲得的工資、獎金和其他類型的現金和股權薪酬方案彙編了信息後，向薪酬委員會報告了調查結果。賠償顧問 就近地天體的賠償目標向賠償委員會提出建議。2023年財政年度，近地天體的賠償目標沒有變化。

基本工資

高管人員的薪酬是通過評估所擔任職位所固有的職責、個人的經驗和過去的績效以及參考同業集團其他公司競爭激烈的管理人才市場來確定的。薪酬委員會是指公開提供的市場信息和薪酬顧問提供的信息。

薪酬顧問將高管與在Peer Group公司執行類似職能的人員進行配對。首席執行官和首席財務官的基本工資目標都在同行組的中位數和最高四分之一之間。公司以高於中位數的基本工資為目標，以幫助吸引和留住公司成功所需的關鍵人才。

個人績效 根據年初設定的目標和計劃進行評估。管理層根據諮詢公司的市場數據並考慮公司的財務資源，確定每一年的加薪預算。使用這一預算並考慮到個人業績和個人在其薪金級別中的地位後，管理層可建議為一個或所有近地天體增加 。薪酬委員會對基本工資的任何增加提出建議，同時考慮到所定預算和個人業績。

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2024年基本工資

由於於2023年進行薪酬檢討，薪酬委員會建議，董事會批准主要因市場情況而導致本公司近地業務人員於 2024年基本不加薪。

年度獎勵計劃

在每個 財年結束時，薪酬委員會根據公司和近地天體為該財年設定的目標審查實際業績。對本公司本年度目標是否已實現的評估包括但不限於考慮本公司勘探項目的質量和衡量進度、籌集資本、戰略機遇、企業聯盟和類似的成就。在確定近地天體的年度獎勵之前，考慮了下列目標和業績目標。

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在支付任何款項之前，需要滿足最低企業績效 。

2023財年的年度獎勵支出

本公司於2023年向近地天體發放酌情獎金 。薪酬委員會考慮了公司業績和公司近地天體的貢獻，以及公司現金保存方面的考慮，並決定為成功完成2023年公司目標而發放以股權形式支付的獎金。

下表 概述了2023年年度獎勵計算的結果。

基於股票的 激勵計劃

以股票為基礎的補助金 一般在執行幹事開始受僱時發放，此後定期發放。對於年度授予，股票期權和/或RSU是基於對上一年授予和同行團體授予以及高管和公司業績的審查而授予的。授予股票期權和/或RSU的目的是幫助公司補償、吸引、留住和激勵公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，並使這些人的個人利益與股東的利益密切一致。 之所以選擇這些股權工具，是因為公司認為這些工具最能激勵團隊將精力集中在增加股東價值上。

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2023財年基於股票的補助金

2022年12月8日，董事會還批准了對公司2023年近地天體的年度授予，共1,700,000份股票期權，行使價為0.78加元，公允價值為每股0.37加元，以及1,700,000個淨資產單位，每股0.78加元。股票期權和RSU 在授予日、授予日的一週年和授予日的兩週年時平均授予三分之一。2023年向近地天體授予的股票期權和RSU約佔截至2024年3月1日的當前已發行和已發行普通股總數的2.1%。

下表 概述了2023財年股票期權授予的詳細信息。

退休計劃

公司退休計劃的目的是幫助符合條件的員工為退休積累資金。公司為加拿大員工 制定了RRSP計劃，根據該計劃，員工可以繳納最高5%的基本工資，並獲得100%的公司繳費 與加拿大政府制定的年度RRSP繳費限額相匹配。

優勢

公司的福利計劃為員工提供健康和健康福利。這些計劃包括健康和牙科福利、人壽保險、殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及員工援助計劃。

薪酬治理

薪酬委員會是董事會的一個常設委員會，由董事會任命並向董事會報告，其任務是協助董事會履行與以下方面有關的監督職責：

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薪酬委員會可視其認為適當，將其權力和職責轉授給小組委員會或薪酬委員會的個別成員。

薪酬委員會的職權範圍可在www.triogymetals.com上查閲。更多 有關薪酬委員會的職責和運作以及薪酬確定程序的信息 在本《高管薪酬聲明》的其他部分和下面的“董事薪酬 薪酬”標題下討論。

截至2023年11月30日的年度，薪酬委員會由三名獨立董事組成：Gowans先生、Hayden先生和Hensley先生。 Gowans先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有成員目前均為本公司的非執行董事，並符合紐約證券交易所美國證券交易所適用的獨立標準。薪酬委員會在截至2023年11月30日的一年中召開了四次 次會議。

戈文斯先生 多年來在與薪酬顧問合作方面擁有豐富的經驗，在董事和高管薪酬方面擔任各種職務，並作為Placer Dome Inc.人力資源部副總裁總裁直接參與了薪酬的方方面面。

薪酬 委員會與其獨立薪酬顧問的關係

薪酬委員會過去曾聘請薪酬顧問為薪酬委員會確定公司高管和董事的薪酬提供具體支持，包括在最近完成的財政年度內。薪酬顧問的此類分析和建議包括但不限於高管薪酬政策(例如，選擇要納入同業集團的公司和薪酬理念)、近地天體的總薪酬基準，以及激勵計劃 設計。此外，過去的這種支持包括：(I)提供全年關於市場趨勢和問題的一般市場觀察；(Ii)提供基準市場數據；以及(Iii)出席薪酬委員會會議，以審查市場趨勢和問題以及市場分析結果。

在2023年，公司 沒有使用薪酬顧問保存現金，因此不向薪酬顧問支付該財年提供的服務的費用 。

僱傭協議

本公司已與每個近地天體簽訂僱傭協議，以解決僱主-僱員關係中的許多重要問題，包括：

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Tony·賈爾迪尼

Giardini先生 根據與本公司簽訂的於2020年6月1日生效的僱傭合同受聘為總裁兼首席執行官。根據僱傭合同條款，Giardini先生從2020年10月1日起有權獲得500,000加元的年薪。 在2020年6月1日至2020年9月30日期間，Giardini先生獲得170,000份期權， 行使價2.62加元，以購買於2020年9月30日歸屬的普通股。Giardini先生的工資將由薪酬委員會與Giardini先生協商後進行年度審查，並可能根據他的業績和公司的業績進行調整 ，但在任何情況下，工資不得低於上一財年的應付工資。Giardini先生於2020年6月1日收到1,600,000份行使價格為2.62加元的普通股認購權，並於授出日期、授出日期第一週年及授出日期兩週年各佔三分之一。所有股票期權均受多倫多證券交易所和股權激勵計劃指引的約束，並將根據該指引制定。在截至2023年11月30日的財政年度，Giardini先生 有權獲得520,000加元的年薪。

Giardini先生的僱傭合同還規定報銷費用、董事和高級管理人員責任保險(br}與其根據僱傭合同承擔的責任的性質相適應)、需事先獲得董事會批准的假期以及團體生命、長期傷殘、擴大的醫療和牙科保險覆蓋範圍。

伊萊恩·桑德斯

根據與本公司簽訂的於2012年11月13日生效的僱傭合同，桑德斯女士被本公司聘用為總裁副總裁兼首席財務官。在截至2023年11月30日的財年，桑德斯有權獲得344,760加元的年薪。

終止聘用或變更控制權

以下終止條款根據Giardini先生和Sanders女士的僱傭合同有效。

Tony·賈爾迪尼

如果控制權發生變更，本公司將繼續僱用Giardini先生，Giardini先生將繼續以相同身份為本公司服務，並將擁有與緊接控制權變更之前相同的權力、責任和地位，但公司有權在支付遣散費後終止Giardini先生的僱傭。

儘管有上述規定，如果Giardini先生在緊接控制權變更後12個月內，在Giardini先生得知控制權變更後僱傭條款發生某些變更之日起90天內以書面通知本公司(且本公司在收到該通知後30天內仍未解決問題)，則Giardini先生在本公司的僱傭關係將被視為終止。如果(I)Giardini先生的職位、職責、責任、頭銜或職位在緊接控制權變更前發生重大變化(br}除外)；(Ii)Giardini先生的基本工資在緊接控制權變更 之前生效的情況下發生重大削減；或(Iii)本公司重大違反僱傭協議的任何重大條款，則視為因控制權變更而終止。

如果Giardini先生在公司的僱傭關係被視為終止，根據公司的年度激勵計劃，公司必須向Giardini先生支付相當於Giardini先生年基本工資的18個月加上Giardini先生在上一財年獲得的年度激勵的1.5倍的一次性付款(“Giardini Severance付款”)。

控制權變更 指的是以下任何一種情況：

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如果僱傭合同因公司重大違約而被Giardini先生終止，或因正當原因、死亡或長期無法履行Giardini先生在僱傭協議下的職責以外的原因而被公司終止，公司有義務 向Giardini先生支付Giardini Severance款項。根據當前工資和前一年賺取的年度激勵，Giardini Severance薪酬的估計為1,497,600加元。

在上述情況下，本公司還需在Giardini先生離職後的12個月內繼續為Giardini先生提供團體保險福利，或向高管支付相當於本公司提供此類福利的成本現值的金額。

如果僱傭協議因Giardini先生去世或永久或長期不能履行Giardini先生在僱傭協議下的職責而終止，本公司有義務支付一筆金額相當於Giardini先生終止之日的所有應計和未付工資以及一筆相當於Giardini先生終止時的年薪的款項。

除上文所述外，僱傭協議或與Giardini先生訂立的任何其他合約、 協議、計劃或安排並無其他終止條款或控制權利益變更。

Giardini先生的合同無限期繼續存在，除非並直至按照其僱用協議的條款終止。

伊萊恩·桑德斯

如果公司發生控制權變更，公司將繼續僱用桑德斯女士，桑德斯女士將繼續以同樣的身份為公司服務，並將擁有與緊接控制權變更之前相同的權力、責任和地位，但公司有權在支付遣散費後終止桑德斯女士的僱傭。

儘管有上述規定，如果桑德斯女士在控制權變更後的12個月內，在桑德斯女士得知控制權變更後僱傭條款的某些變更之日起90天內以書面通知本公司(且本公司在收到該通知之日起30天內仍未糾正該情況)，則桑德斯女士在本公司的僱傭關係將被視為終止。如果(I)Sanders女士的職位、職責、職責、頭銜或職位在緊接控制權變更前發生重大變化(非晉升)；(Ii)Sanders女士的基本工資在緊接控制權變更前發生重大削減； 或(Iii)本公司重大違反僱傭協議的任何重大條款，則視為因控制權變更而終止。

如果桑德斯女士在本公司的僱傭關係被視為終止，則本公司須向桑德斯女士支付一筆總付款項，其金額為桑德斯女士在合同終止時的年度基本工資加上桑德斯女士根據公司年度激勵計劃在上一財年獲得的年度獎勵，再乘以2(“桑德斯·謝韋蘭斯付款”)。

控制權變更 指的是以下任何一種情況：

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如果僱傭合同因公司重大違約而被桑德斯女士終止，或因正當原因、死亡或長期無法履行僱傭協議下桑德斯女士的職責以外的其他原因而被公司終止，公司有義務 向桑德斯女士支付桑德斯遣散費。根據當前薪資和前一年獲得的年度激勵，桑德斯的離職金估計為1,138,400加元。

在上述情況下，本公司還需在桑德斯女士離職後的12個月內為其維持團體保險福利，或向高管支付相當於本公司提供此類福利的成本現值的金額。

如果僱傭協議因桑德斯女士永久或長期無法履行僱傭協議下桑德斯女士的職責而終止，公司有義務支付相當於終止之日的所有應計和未付工資的金額，以及相當於桑德斯女士在終止時的年薪的一次性付款。

除上文所述外，僱傭協議或與Sanders女士訂立的任何其他合同、協議、計劃或安排並無其他終止條款或控制權利益變更。

桑德斯女士的合同將無限期延續，除非並直至按照她的僱傭協議條款終止。

薪酬彙總表

下表列出了NEO薪酬信息，包括年薪、獎勵獎金和截至2023年11月30日的財政年度內獲得的所有其他薪酬。2023年財年金額已使用截至2023年11月30日的財年1加元=0.7403美元的平均匯率 換算為美元。2022年財政年度金額已使用截至2022年11月30日的財政年度1加元=0.7729美元的平均匯率轉換為美元。 2021財年金額已使用截至2021年11月30日財年的平均匯率換算為美元。 2021年1加元=0.7976美元。

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獎勵計劃獎

2023年基於計劃的獎勵撥款

2023年沒有重新定價股票期權 獎勵。未償還股票期權的數量包括既得和非既得獎勵。

下表 提供了在截至2023年11月30日的財政年度內向我們的近地天體發放RSU以代替基本工資的最新信息。

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2023財年年末未償還股權獎

下表 提供了截至2023年11月30日，我們每個NEO持有的未行使股票期權獎勵和股票獎勵的相關信息。

2023年期權行權和股票歸屬

下表 提供了有關我們的近地天體在2023財年行使的既得股票和股票期權的信息。已實現的期權獎勵價值 的計算方法是，從行權當日購入的普通股的總市值中減去行權總行權價格。股票獎勵價值的計算方法是將歸屬的RSU數量乘以標的股份在歸屬日的市值。

Pay—Verus—業績披露

(1)Tony·賈爾迪尼 是我們每一年度的首席執行官。

(2)伊萊恩·桑德斯在每一年都是唯一的非PEO近地天體。

(3)顯示的實際支付補償金額 是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映本公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償 。如下文腳註(4)所述，這些數額反映了經過某些 調整後的薪酬彙總表。

(4)實際支付的補償 反映了以下所述的PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含。權益價值 根據FASB ASC主題718計算。排除股票獎勵列中的金額是彙總薪酬表中列出的股票獎勵 列的合計。不包括退休金價值變動的金額不適用於本公司 ，因此不在薪酬彙總表中報告。包括退休金服務成本的金額不適用於本公司 。

(5)同業集團TSR和公司 精選措施披露不適用於較小的報告公司。

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實際支付的薪酬與TSR和淨收入的比較

由於2022年實際支付的薪酬較低，從2022年到2023年，實際支付給首席執行官的薪酬增加了879,089美元，增幅為442%。從2022年到2023年，支付給非CEO任命的高管的實際薪酬增加了250,958美元，增幅為104%。該公司的累計TSR在2023年為-114%，2022年為-98%。從2022年到2023年，淨虧損減少了930萬美元，降幅為38%。

TSR和淨收入 是公司整體業績的一些指標，可能會影響總薪酬的價值；然而，在確定指定的高管薪酬時，會考慮其他業績 衡量標準和因素。有關其他信息，請參閲薪酬討論和分析 。

不合格的 延期補償

該公司沒有為其高管提供遞延薪酬的計劃。

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根據股權補償計劃授權發行的證券

公司已 通過股權激勵計劃、RSU計劃、DSU計劃和Ambler Metals股權計劃(定義如下)。這些股權計劃的目的是允許公司提供靈活的薪酬組合，以吸引、保留和激勵參與者的業績，以與公司及其股東的成功保持一致，鼓勵高管和董事持股，並在可能的情況下保留現金。公司認為，與其他股權計劃相比，DSU更有效地將董事利益與股東利益保持一致 。這些股權計劃有助於進一步使高管和董事的利益與股東的長期利益保持一致 。

股權薪酬 截至2023年11月30日的計劃信息

股權激勵計劃

計劃摘要

本公司目前 根據股權激勵計劃為公司或任何附屬公司的高級管理人員、董事、員工和顧問頒發股權獎勵 。股權激勵計劃的目的是吸引、保留和激勵符合資格的人士，並通過股份所有權固有的激勵措施使該等人士的利益與本公司股東的利益保持一致，並通過授予購股權和紅利股份為他們提供參與公司未來業績的機會。

本公司相信，股權激勵計劃將為技術人才提供機會， 通過行使股票期權和發行紅股，從公司的預期增長中獲益，從而提高公司吸引技能人才的能力。董事會 有權決定將向其授予期權或紅利股份的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及將授予每個人的期權或紅利股份的數量以及普通股的購買價格，但須遵守股權激勵計劃中規定的 條款和條件。

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股東批准

根據多倫多證券交易所 規則，股東必須在其機構成立後每三年批准根據股權激勵計劃發行的所有未分配權利。股東將被要求在會議上批准根據股權激勵計劃可發行的所有未分配權利。見“須在會議上採取行動的事宜”

符合條件的參與者

獎勵可授予公司及其子公司和關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。截至2024年3月1日，有 六名非僱員董事、兩名高級職員和三名僱員有資格參加股權激勵計劃。

根據股權激勵計劃已授予或可能授予的與獎勵相關的預留髮行普通股總數為已發行和已發行普通股總數的10% 。

根據股權激勵計劃可向任何一名人士發行的股份的最高數目 ，連同根據任何其他股份補償安排可發行的任何股份 ，不得超過授予日已發行股份總數的10%。根據股權激勵計劃可向內部人士發行的最高股份數量，連同根據任何其他股份補償安排可發行的任何股份，在任何時候均不得超過已發行普通股總數的10%。根據股權激勵計劃可在一年內向內部人士發行的最高股份數量，連同根據任何其他股份補償安排可發行的任何股份，在任何時間均不得超過已發行普通股總數的10%。

任何合資格人士 不得於任何歷年根據股權激勵計劃獲授超過15,000,000股普通股的期權(須受股權激勵計劃所規定的調整)，該金額約佔截至2024年3月1日已發行普通股總數的9.39%。

鍛鍊

根據股權激勵計劃的條款 ，在歸屬時，可通過向本公司交付書面股票期權行權協議和支付行權價(加上任何適用的税款，包括預扣義務)向本公司行使期權。

無現金鍛鍊

根據股權激勵計劃的條款 ，“淨行使”特徵允許購股權持有人在董事會酌情決定下獲得 數量的普通股，其價值等於在行使該等期權時可發行的普通股數量乘以一個商，其分子是一股普通股的市場價格減去一股普通股的行使價格，其分母 是一股普通股的市場價格，而無需在行使時支付現金。

行政管理

股權激勵計劃由董事會任命的薪酬委員會負責管理。在符合股權激勵計劃條款的情況下，薪酬委員會可決定可授予獎勵的人員、授予任何人的獎勵數量、行使價以及授予獎勵的時間表和日期等。根據股權激勵計劃授予的獎勵的期限 應由薪酬委員會決定，但在任何情況下，在授予日期後超過十年的期間內，不得行使任何選擇權。如果本公司的任何內幕交易政策或類似政策規定的“封閉期”或類似政策規定的“封閉期”或類似期限在“封閉期”或類似政策終止後十個工作日內或 個工作日內，則封閉期結束應為該封閉期結束或 原定到期日(以較早者為準)後第十個工作日。在任何情況下，獎勵的行使價格不得低於以下較大者：(I)市價，即 指購股權授予日期前五個交易日在多倫多證交所的普通股成交量加權平均價； 及(Ii)公平市價，指普通股於購股權授出日期前最後一個交易日在多倫多證交所的收市價。

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股票分紅計劃

根據 股份紅利計劃（“股份紅利計劃”），其條款作為股權激勵計劃的一部分，董事會 根據薪酬委員會的建議，應有權在股權激勵 計劃中規定的限制條件下，向任何合資格人士發行或準備發行，不收取現金代價，任何數量的普通股作為普通股的酌情 紅利，受董事會可能決定的條款和限制。 根據股份紅利計劃可發行的普通股總數為1，000，000股。

控制權的變更

如果發生影響本公司的控制權變更等事項，董事會將通知股權激勵計劃下的每一位獲獎者要約的全部細節，屆時所有期權將歸屬並可行使。

停止享有權利

如果董事、 高級管理人員、員工或顧問因任何原因終止受聘於本公司，他們將有權在終止之日起或 獎勵屆滿之日起六個月內行使在終止前未行使的任何既得獎勵，條件是委員會保留加速歸屬的酌情權；但如果終止是出於正當理由，行使既有獎勵的權利應在終止之日終止。所有非既得獎勵應於終止日期 終止。

激勵性股票期權

授予美國參與者的期權應指明該期權是激勵性股票期權還是非限定股票期權。根據股權激勵計劃(“激勵股票期權”或“ISO”)可授予激勵股票期權的股票數量 不得超過15,000,000股。在任何日曆年 美國參與者首次可行使激勵性股票期權的股票的公平總市值(在授予期權之日確定)超過100,000美元或美國法律第422(D)條隨後規定的任何限制的範圍內。國內税收代碼(《守則》)， 這種超額部分應被視為非限制性股票期權。激勵性股票期權將不遲於授予之日起十年終止；但條件是，在授予時為10%股東的美國S參與者的情況下，該激勵股票期權將不遲於授予之日起五年終止。

修正案

董事會可不時在符合適用法律和多倫多證券交易所規則的情況下，在未經股東批准的情況下，暫停、終止或修訂股權激勵計劃或根據股權激勵計劃授予的任何期權，以(I)進行輕微或技術性修改， (Ii)糾正股權激勵計劃條款中的任何含糊、缺陷、錯誤或遺漏，(Iii)更改期權的任何歸屬條款，(Iv)更改期權的終止條款，但條件是不涉及延長期權的原定到期日；(V)增加或更改與任何形式的財政援助有關的條款，以方便購買期權；(Vi)增加無現金行使功能，規定在行使期權時以現金或證券支付；(Vii)在符合以下限制的情況下，延長先前根據股權激勵計劃條款授予的任何期權的期限或降低行使價格 ；或(Viii)將股票分配減少至根據股權激勵計劃可發行的股票紅利計劃或；董事會如未事先獲得TrilSeries股東和多倫多證券交易所或任何對本公司有權的監管機構的批准，將無權：(I)增加本公司根據股權激勵計劃可發行的普通股的最高數量；(Ii)修改針對 內部人士持有的期權授予的期權，以有效降低該等期權的行使價或延長該等期權的到期日；(Iii)允許根據股權激勵計劃授予的期權可轉讓或轉讓，但用於正常遺產結算目的除外；(Iv)作出會導致守則第162(M)節不適用於股權激勵計劃的任何修訂 ；或(V)對股權激勵計劃的修訂條款作出任何更改。

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可轉讓性

股權激勵計劃下的獎勵不能由參與者轉讓或轉讓，否則可通過意願或法律實施。

某些美國聯邦所得税的後果

以下是通常適用於根據股權激勵計劃作出的獎勵的主要美國聯邦所得税後果的摘要。 以下説明適用於需要繳納美國聯邦所得税的獎勵。根據股權激勵計劃 授予的獎勵旨在豁免或遵守代碼第409a節，並將相應地進行管理。然而，不能保證國税局不會採取相反的立場。下文所述的税收後果假設 獎勵將不受或將遵守代碼第409a節。如果發現獎勵未獲豁免或不符合代碼第409a節，則可能會導致不同且不太優惠的税收待遇，包括在 授予期權時確認收入(即使當時未行使)和20%的懲罰性税收。

授予期權

授予 選項預計不會為接受者帶來任何應税收入。

期權的行使

在行使非限制性股票期權時，受權人必須確認相當於行使日收購的普通股的公允市值超出行權價格的普通收入，本公司屆時一般將有權獲得相同金額的所得税扣減，但須遵守有關補償扣除的一般規則，包括守則第162(M)節的限制 。如果期權是激勵性股票期權，則其持有人在行使該期權時一般不會有應納税所得額(除非可能產生替代的最低納税義務)，公司將無權享受美國所得税扣除。

處置因行使期權而獲得的股份

對通過行使期權獲得的股份的處置的税收後果 將取決於持有股票的時間以及 股票是通過行使ISO還是通過行使非限定股票期權獲得的。一般而言，本公司不會因出售根據期權購入的股份而產生税務後果 ，但如本公司在 守則規定的適用ISO持股期屆滿前處置根據ISO購入的股份，則本公司可能有權獲得所得税扣減。

如果像通常情況那樣，通過行使非限制性股票期權獲得的普通股是參與者手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是 有資格作為資本收益或虧損。只要認購人持有因行使ISO而收到的普通股超過兩年 年，且自行使ISO之日起超過一年，則出售或其他應課税處置的變現金額與認購人的計税基礎之間的差額將為長期資本損益。

股票紅利計劃下的獎勵

如果獎勵是以面臨重大沒收風險的普通股支付的，除非 獎勵持有人根據守則作出特別選擇，否則持有人必須確認相當於收到的普通股公平市值的普通收入(從普通股首次成為可轉讓時確定，或不受重大沒收風險的影響，以較早發生者為準)。

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根據股票紅利計劃收購的普通股，持有人在隨後出售普通股時確定收益或虧損的基準將是在收到普通股或歸屬普通股時確認的普通收入金額。根據《守則》第162(M)節的規定，本公司 屆時一般有權獲得相同數額的所得税減免。至於根據股票紅利計劃授予的、以普通股支付的其他獎勵，該獎勵不受重大沒收風險的影響，獎勵持有人必須確認相當於收到的普通股的公平市值的普通收入(於收到該等股票之日確定 )。根據守則第162(M)節的規定，本公司屆時一般有權獲得相同 金額的所得税扣除。

RSU計劃

計劃摘要

RSU計劃由董事會薪酬委員會管理。公司及其指定子公司的員工、董事和合格顧問有資格參加RSU計劃。根據RSU計劃的條款，公司將在董事會通過委員會的授權下，批准有資格獲得RSU的員工、董事和合格顧問以及將授予每位參與者的RSU數量。授予參與者的RSU通過在公司賬簿上以參與者為受益人的名義賬户中的分錄的方式記入他們的貸方。每個授予的RSU有條件地使參與者有權在達到RSU歸屬標準時獲得一股普通股(或現金等價物)。

股東批准

根據多倫多證券交易所 規則，股東必須每三年批准根據RSU計劃發行的所有未分配權利。 股東上一次批准根據RSU計劃發行的所有未分配權利是在2022年。

歸屬

對 個RSU的歸屬取決於基於時間的歸屬期限屆滿。適用於授予RSU的歸屬期限和其他歸屬條款應由補償委員會在授予時確定。

一旦 RSU被授予，參與者有權獲得等值數量的標的普通股或等值於等值普通股市值的現金。已授予的RSU可通過從庫房發行普通股、以現金或以上述方式的任何組合(由本公司酌情決定)交付在公開市場購買的普通股來結算。 如果以現金結算，金額應等於參與者有權持有的普通股數量乘以支付日普通股的市值。每股市值在 RSU計劃中定義，是指在任何日期(如果普通股在多倫多證券交易所上市並掛牌交易)在緊接該日期之前的五(5)個交易日內在多倫多證交所交易的普通股收盤價的算術平均值。RSU可在支付日期結算，支付日期應為贈款日期的三週年，或補償委員會在贈款時確定的其他日期，在任何情況下，該日期不得晚於此類RSU的到期日。回購股的到期日將由委員會在發放時決定。但是，所有RSU的最長期限是參與者不再是公司員工或合格顧問後的兩年 。所有未授權或過期的RSU均可用於未來授予 。

已發行普通股最大數量

可根據RSU計劃授予RSU ，但根據RSU計劃不時發行的RSU總數不得超過不時發行和發行的普通股數量的3%。

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RSU計劃規定，根據RSU計劃可向內部人士發行的普通股(該術語由多倫多證券交易所定義)的最高數量，連同根據本公司任何其他基於證券的補償安排可發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的10%。此外，根據RSU計劃向內部人士發行的最高普通股數量， 連同任何一年內根據本公司任何其他以證券為基礎的補償安排向內部人士發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的10%。

終止 授權

除非公司根據RSU計劃另有決定，否則在參與者終止日期未歸屬的RSU應 終止並沒收。如果作為僱員的參與者在沒有 原因的情況下因終止僱傭而不再是員工，在這種情況下，公司可酌情決定(除非適用的授予協議另有規定)，該參與者的全部或部分RSU可根據其條款，在任何法定或普通法律遣散期或法律要求的任何合理通知期內，或公司可自行決定的其他期限內，繼續授予。所有被沒收的RSU都可用於未來的贈款。

可轉讓性

除法律規定外，RSU不得轉讓或轉讓，除非按照公司允許的條款，轉讓給參與者、參與者的唯一股東或受益人的配偶或未成年子女、孫輩或個人控股公司或家族信託基金， 參與者、參與者的配偶、未成年子女或未成年孫輩的任何組合，且在參與者有生之年，參與者的指定受益人將受益並對其具有約束力。 按照適當的條款和條件將此類轉讓包括在受讓人類別中，受讓人可能依賴美國法律下的表格S-8登記聲明。證券法，出售根據RSU收到的普通股。

修改 RSU計劃

董事會可在未經股東批准的情況下，隨時以董事會自行決定的適當方式修改RSU計劃或其任何條款，包括但不限於對RSU計劃的任何條款進行正式的微小或技術性修改、糾正RSU計劃條款中的任何含糊、有缺陷的條款、錯誤或遺漏、更改RSU的歸屬條款、更改RSU或RSU計劃的終止條款(不涉及延長RSU的原始到期日)，保留RSU計劃提供的福利的預期税收待遇，或由於適用法律的任何變化而需要或建議的任何修改；但條件是，未經每個受影響參與者同意，不得對RSU計劃進行此類修改 如果這種修改將對受影響參與者(S)在RSU計劃下的權利造成不利影響，則應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東批准，以進行任何修改，其結果如下：(I)根據RSU計劃可發行的普通股最大數量增加，而不是RSU計劃中已設想的數量；(Ii)延長根據RSU計劃授予內部人士的RSU的到期日；(Iii)通過發行普通股進行其他類型的補償； (Iv)擴大參與者分配RSU的權利，使之超出RSU計劃目前所允許的範圍；或(V)增加新類別的參與者，而不是RSU計劃中已經設想的類別。

某些美國聯邦所得税後果

以下是通常適用於根據RSU計劃授予的RSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下 説明適用於需要繳納美國聯邦所得税的RSU。授予RSU不應導致參與者在授予時獲得應税收入。當RSU支付時，參與者將確認相當於普通股公允市場價值的普通收入和在結算RSU時收到的現金，公司屆時將有權獲得相同金額的公司收入 減税(用於美國聯邦所得税目的)，但須遵守有關補償扣除的一般規則，包括代碼第162(M)節的限制。參與者在收到的任何普通股中的基準將等於參與者確認普通收入時普通股的公平市值。如果像通常情況一樣，普通股是參與者手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是符合資本收益或損失的條件。

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DSU計劃

計劃摘要

《DSU計劃》規定，非執行董事可以選擇獲得他們的任何或全部年度薪酬金額，包括但不限於年度預聘費和任何委員會費用或主席費用。DSU是通過公司賬簿中的簿記分錄方式記入 DSU計劃參與者的單位，其價值相當於普通股。在支付年度補償 時，所有因年度補償而支付的DSU將通過在DSU帳户中的條目的方式記入董事。董事的存託憑證賬户將貸記存入存託憑證的存託憑證數量，方法是將支付日期以存託憑證支付的補償金額除以當時普通股的股價。股票價格 是指(如果普通股在多倫多證券交易所上市並掛牌交易)在緊接授予日期或贖回日期(視具體情況而定)之前五(5)個連續交易日內多倫多證券交易所普通股的平均收盤價。零碎普通股將不會發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數 數字。

此外，董事會可向非執行董事授予董事會認為合適的數字支持單位，以便為董事提供的服務提供適當的基於股權的薪酬。董事會應決定批准該等信託單位的日期，以及該等信託單位應記入董事的信託基金賬户的日期。本公司和獲得此類額外獎勵的董事應簽訂《獎勵協議》，以證明該獎勵及其適用條款。

通常，在終止日期開始至終止日期後的第90天結束的期間內，參加DSU計劃的參與者有權贖回其DSU，但對於符合條件的美國參與者，將在該 參與者按照美國國税法第409a節的定義“脱離服務”時進行贖回。根據分銷單位計劃進行的贖回 可以是國庫發行的普通股，可以由公司在公開市場購買交付給董事，可以以現金結算，也可以上述方式的任意組合。

股東批准

根據多倫多證券交易所 規則，股東必須在其成立後每三年批准根據DSU計劃發行的所有未分配權利。 股東上一次批准根據DSU計劃發行的所有未分配權利是在2022年。

最大發行普通股數量

可根據DSU計劃授予DSU ，條件是根據DSU計劃不時發行的DSU總數不超過不時發行和發行的普通股的2%。

DSU計劃規定，根據DSU計劃可向內部人士發行的普通股(該術語由多倫多證券交易所定義)的最大數量，連同根據公司任何其他基於證券的補償安排可發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的10%。此外，根據DSU計劃向內部人士發行的普通股的最高數量， 連同在任何一年期間根據公司任何其他基於證券的補償安排向內部人士發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的10%。

可轉讓性

除 遺囑或繼承法和分配法規定的權利外，任何根據DSU計劃的參與者不得轉讓或轉讓獲得延期補償或退休獎勵的權利。

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對DSU計劃的修正

董事會可在不經股東批准的情況下，隨時修改《DSU計劃》的任何條款，但須遵守修改時的任何監管要求或證券交易所的要求，包括但不限於對《DSU計劃》的任何條款進行正式的小修改或技術性修改的目的，包括對《DSU計劃》的任何條款進行“文書”或“內務”性質的修改，以糾正《DSU計劃》條款中的任何含糊之處、有缺陷的條款、錯誤或遺漏、對《DSU計劃》終止條款的 修改，因適用法律的任何變化而進行必要或可取的修改， 對DSU可轉讓性的修改，與DSU計劃管理有關的修改，或根據適用法律不需要股東批准的任何其他基本或其他修改；但條件是，未經每個受影響的受影響參與者同意，不得 對受影響的計劃參與者(S)在《計劃》下的權利進行此類修改，並且應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東的批准，以進行以下任何修改：(I)增加根據《計劃》可發行的最大普通股數量；(Ii)對《計劃》的 修訂條款；或(Iii)對“參與者”的定義。

某些美國聯邦所得税後果

以下是通常適用於根據DSU計劃授予的DSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下 説明適用於繳納美國聯邦所得税的DSU。授予DS U並將DS U貸記到董事的 DSU賬户不應在授予時將應納税所得額計入董事。當分銷單位支付時，董事將確認相當於普通股公平市場價值的普通收入和在結算分銷單位時收到的現金，公司將 屆時有權獲得相同金額的企業所得税減免(用於美國聯邦所得税)。A董事在收到的任何普通股中的 基礎將等於董事確認普通 收入時普通股的公平市值。如果像通常情況一樣，普通股是董事手中的資本資產，那麼在隨後的普通股出售或交換中確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是符合資本收益或虧損的條件。 如果董事的分銷單位需要繳納美國聯邦所得税和根據《所得税法》(加拿大)， 根據DSU計劃授予的DSU旨在遵守《國税法》第409a條，並避免《條例》第6801(D)段規定的不利税收後果 《所得税法》(加拿大)。為此，DSU計劃包含某些 沒收條款，這些條款可適用於在有限情況下根據DSU計劃授予的DSU。

Ambler Metals股權計劃

計劃摘要

根據面向Ambler Metals LLC高級管理人員和員工的股權激勵計劃(“Ambler Metals Equity 計劃”)，本公司與South32 Limited各佔一半股權的合資企業Ambler Metals LLC的高級管理人員和員工可獲得獎勵，條件是該等高級管理人員和員工提供的服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，且不得直接或間接促進或維持本公司證券市場。大約有 三名官員有資格參加Ambler Metals股權計劃。

根據Ambler Metals股權計劃，為與授予或可能授予的獎勵相關的發行而預留的普通股總數為 1,500,000股普通股。

根據Ambler Metals股權計劃可向內部人士發行的普通股，連同根據本公司任何其他股份補償安排發行的任何普通股，在任何時間不得超過(I)授出日已發行普通股總數的10%；及(Ii)任何一年內已發行普通股總數的10%。

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根據Ambler Metals股權計劃可向任何一名合資格人士發行的普通股的最高數目 ，連同根據本公司任何其他股份補償安排發行的任何普通股，在任何時間不得超過授出日已發行普通股總數的10% 。

鍛鍊

根據Ambler Metals股權計劃的條款 ，在歸屬時，可通過向本公司交付書面股票期權行使協議，以及就所購買的普通股數量支付行使價(加上任何適用的税款，包括預扣義務)來行使期權。

發行普通股的現金支付情況

根據Ambler Metals股權計劃的條款，本公司於收到書面購股權行使協議及付款後，將有權全權酌情向合資格人士支付現金以代替發行普通股。這類現金的支付金額將等於收到書面股票期權行權協議和支付之日相關普通股的市場價格。

行政管理

Ambler Metals股權計劃將由董事會任命的薪酬委員會管理。在遵守Ambler金屬股權計劃條款的前提下，薪酬委員會可決定獲獎對象、獲獎人數、行權價格以及獲獎時間和日期等。根據Ambler Metals股權計劃授予的獎勵的期限應由薪酬委員會決定，但在任何情況下，在授予日期後超過十年的期間內，不得 行使選擇權。如果期限結束在根據本公司任何內幕交易政策或類似政策規定的“封閉期”或類似期限 內或結束後十個工作日內，則期限結束應為該封閉期結束或原終止日期(以較早者為準)的第十個工作日。在任何情況下，獎勵的行使價格不得低於以下較大者：(I)市場 價格，即在授予期權日期前五個交易日紐約證券交易所美國普通股的成交量加權平均價格；和(Ii)公平市場價值，即在授予期權日期前最後一個交易日紐約證券交易所美國普通股的收盤價。

股票分紅計劃

根據Ambler Metals股份紅利計劃(“Ambler Metals股份紅利計劃”)(其條款已納入Ambler 金屬股權計劃的一部分)，董事會在補償委員會的推薦下，有權在Ambler Metals股權計劃所載限制的規限下，發行或儲備任何數目的普通股，以供發行予任何合資格人士，而無須支付現金代價，惟須受董事會釐定的有關但書及限制規限。

控制權的變更

如發生影響本公司的控制權變更等事項，本公司董事會將通知根據Ambler Metals Equity Plan 獲授權者要約的全部詳情，屆時所有購股權將歸屬及可予行使。Ambler股票紅利計劃中任何未授予的獎勵將在控制權變更後立即授予。

停止享有權利

如果一名高級職員或 僱員因任何原因停止受聘於本公司，或發生任何導致本公司不再為Ambler Metals LLC(“合資企業退出”)成員的事件，則該高級職員或僱員將有權在終止或合資企業退出之日起 及獎勵屆滿日期起計較短三個月內行使 終止或退出合資企業前未行使的任何既得獎勵，惟委員會須保留加速歸屬的酌情權。儘管有上述規定， 如果終止是出於正當理由，則行使既得裁決的權利應在終止之日終止。所有非歸屬獎勵應在終止之日或合資企業退出之日終止。

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授予美國參與者的股票期權

股票期權只能 授予美國參與者，條件是這些美國參與者向

(A)本公司或本公司控制的任何其他實體(如Ambler Metals股權計劃中更詳細地描述)，或(B)根據美國財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)條有資格成為服務對象股票合格發行人的實體 。 股票期權的行使價格將不低於市場價格。

修正案

董事會可不時在適用法律及多倫多證券交易所規則的規限下，並遵守守則第409a條(適用)，但無須股東批准而暫停、終止或修訂Ambler Metals股權計劃或根據該計劃授予的任何期權 ，以達到以下目的

董事會如未事先獲得TrilSeries股東和多倫多證券交易所或任何對本公司擁有權力的監管機構的批准，將無權 ：

可轉讓性

參與者不得轉讓或轉讓Ambler Metals股權計劃下的獎勵，否則根據遺囑或法律的實施。

撥款和獎勵的行使對美國聯邦所得税的影響

以下是通常適用於根據Ambler Metals Equity計劃作出的獎勵的主要美國聯邦所得税後果的摘要。 以下説明適用於需要繳納美國聯邦所得税的獎勵。根據Ambler Metals Equity計劃授予的獎勵旨在豁免或遵守守則第409a條，並將據此進行管理。然而， 無法保證國税局不會採取相反的立場。下面描述的税收後果假設 Awards將不受或將遵守代碼第409a節。如果發現獎勵未獲豁免或未遵守代碼第409a條，則可能會導致不同的和不太優惠的税收待遇，包括在授予期權時(即使當時未行使)確認收入，並徵收20%的懲罰性税款。

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授予期權

授予 選項預計不會為接受者帶來任何應税收入。

期權的行使

在行使非限制性股票期權時，受權人必須確認相當於行使日收購的普通股的公允市值超出行權價格的普通收入，本公司屆時一般將有權獲得相同金額的所得税扣減，但須遵守有關補償扣除的一般規則，包括守則第162(M)條下的限制 。

處置因行使期權而獲得的股份

對通過行使期權獲得的股份的處置所產生的税收後果將取決於持有這些股份的時間長短。一般而言，本公司不會因出售根據期權購入的股份而承擔任何税務後果。

如果像通常情況那樣，通過行使非限制性股票期權獲得的普通股是參與者手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是 有資格作為資本收益或虧損。

股票紅利計劃下的獎勵

如果獎勵是以面臨重大沒收風險的普通股支付的，除非 獎勵持有人根據守則作出特別選擇，否則持有人必須確認相當於收到的普通股公平市值的普通收入(從普通股首次成為可轉讓時確定，或不受重大沒收風險的影響，以較早發生者為準)。

根據Ambler Metals股票紅利計劃購入的普通股在隨後出售時的損益以持有人的 基準為收到普通股或歸屬普通股時確認的普通收入金額。 本公司屆時一般將有權獲得相同金額的所得税扣減，但須受守則第162(M)節的規定所規限。至於根據Ambler Metals股份紅利計劃授予並不受重大沒收風險影響的普通股應支付的其他獎勵，獎勵持有人必須確認相當於收到的普通股的公平市值的普通收入 (於收到該等股票之日確定)。根據守則第162(M)條的規定，本公司屆時一般可享有相同數額的所得税扣減 。

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已發行證券摘要

下表 列出了根據股權激勵、RSU計劃、DSU計劃和Ambler金屬股權計劃向員工和其他服務提供商發行的證券的數量和價格信息。

Trilogy Metals Inc.管理信息 2024年通告

某些受益所有者的安全所有權
及管理及有關股東事項

下表 列出了截至2024年3月1日我們普通股的實益所有權或直接或間接控制權和方向的某些信息：

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除非另有説明，否則上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。我們的董事和高管與其他股東沒有不同的投票權。

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截至2024年3月1日，我們約有1446名登記在冊的普通股持有人。

我們不知道 任何其他安排，包括任何人對我們的證券的任何質押，其操作可能在隨後的日期導致 我們公司的控制權變更。

董事薪酬

非執行董事每人有資格獲得40,000美元的年度預聘金，其中每個董事目前可以選擇獲得高達其年度預聘費的50%。現金預付金每季度拖欠一次。此外，審計委員會主席每年獲得10,000美元，董事會薪酬、治理和環境管理委員會主席每人每年獲得5,000美元，董事會主席 每年獲得12,000美元，均按季度支付。Ambler Metals Committee非執行成員的年薪為15,000美元，按季度支付 。每一董事均有權參與公司經董事會批准而不時採納的任何基於安全的薪酬安排或其他計劃 。董事可報銷因公司利益而產生的費用。兼任董事的高管不收取董事會費用。董事會成員有資格 參與股權激勵、RSU和DSU計劃。不會向董事支付任何額外費用。董事薪酬會每年進行審查並可能發生變化。

在2023財年， 非執行董事於2022年12月8日獲得了580,000份股票期權，行權價為0.78加元，全部可行使 ，為期五年。這些股票期權在授予日全部授予。

薪酬委員會定期審查董事薪酬的充分性和形式，確保薪酬 真實反映有效的董事所涉及的責任和風險，並相應地向董事會報告和提出建議。 2023年，鑑於公司的現金儲備努力，薪酬委員會沒有對董事薪酬進行獨立的第三方審查。薪酬委員會未來將考慮對高管薪酬、董事薪酬和/或同行團體比較指標進行全面獨立審查。2023年的董事薪酬計劃沒有其他變化。

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董事薪酬表

薪酬摘要表 列出了截至2023年11月30日的財年向本公司董事提供的薪酬。

DSU董事計劃

該公司已制定了該計劃，旨在通過吸引和留住合格的人員加入董事會來促進公司的利益。為保存現金及建立股份擁有權，董事可選擇於緊接作出選擇的公曆年度前，於截至公曆年年11月15日或之前，完成並向本公司遞交書面選擇，以收取任何或全部的年度補償。這種選擇對從這種選擇之日起的日曆年度開始的日曆季度支付的薪酬 有效。當選為 的所有董事將獲得他們2024年年度薪酬的100%。董事在從 公司退休之前沒有資格贖回DSU。該計劃最初於2012年11月29日獲董事會批准，並於2013年5月21日獲本公司股東批准。

DSU計劃下未分配的 權利最後一次獲得公司股東批准是在2022年5月13日。

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獎勵計劃獎

傑出的基於期權和基於股票的獎勵

下表 列出了截至2023年11月30日每個董事(不包括近地天體)的所有基於期權和基於股票的未償還獎勵的信息，包括在最近結束的財政年度之前授予的獎勵。

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年內獲得 或賺取的價值

下表 載列有關獎勵計劃獎勵價值的信息—期權和股份獎勵以及非股權 獎勵計劃薪酬—各董事（不包括新來者）於截至2023年11月30日止財政年度內歸屬或賺取。

董事和高級管理人員的負債情況

截至2023年11月30日及本通函日期，本公司或其任何附屬公司的所有高級職員、董事、擬任董事及僱員、其各自的聯繫人士及聯營公司，以及前高級職員、董事及僱員對本公司及其附屬公司的負債總額為零。本公司並無根據任何補償 安排向任何參與者提供任何財務援助，以協助他們購買證券。

知情人士在重大交易中的利益

自最近完成的兩個財政年度開始以來，本公司董事、高管、董事的被提名人、持有超過5%普通股的實益擁有人或其任何直系親屬均無欠本公司債務或在本公司進行的任何交易中直接或間接擁有任何重大利益 涉及金額超過120,000美元的兩個財政年度開始以來。

根據其章程，我們的審計委員會負責審查和批准所有關聯人交易，如果涉及的金額超過 $120,000，並且關聯人已經或將擁有直接或間接的重大利益。審計委員會目前沒有書面關聯方交易政策，但其慣例是在決定是否批准或批准此類交易時考慮相關因素和情況。審計委員會根據對所有相關事實和情況的考慮，決定是否批准該等交易，並只批准被視為符合本公司整體最佳利益的交易 。

2023年4月18日，公司完成了最多5,854,545股普通股的定向增發，每股價格為0.55美元。下列參與者 可被視為“關聯方交易”：本公司最大股東Electrum Strategic Opportunities Fund L.P.；本公司在Ambler Metals LLC，South32 Limited的合作伙伴；以及本公司首席執行官Tony·賈爾迪尼。公司的 審計委員會已批准他們參與。

較小報告公司的母公司

公司沒有母公司 。

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公司治理慣例聲明

董事會致力於健全的公司治理做法，這既符合股東的利益，也有助於有效和高效的決策 。作為公司對有效公司治理的承諾的一部分，董事會在審計以及公司治理和提名委員會的協助下，監測法律要求和最佳實踐的變化。

以下是國家文書58-101要求的本公司的某些公司治理做法的説明-披露公司治理實踐 (“NI 58-101”)和國家政策58-201建議-公司治理準則 (“NP 58-201”)。

董事會

NP 58-201建議報告發行人的董事會應由多數獨立董事組成。董事會目前由 七名董事組成，其中大多數(6名)是獨立董事。Gowans、Hayden、Hensley、Lang和Mmes。根據適用的紐約證券交易所美國標準 和美國證券交易委員會規則，根據NI 58-101，STRADS和WALTERS 被視為“獨立”董事。Giardini先生目前並不獨立，因為他目前是本公司的執行幹事。 公司已採取措施確保適當的結構和流程到位，使董事會能夠獨立於 管理層運作。董事會每三個月定期舉行一次會議。在預定的會議之間，董事會按要求開會。自2022年12月1日(即本公司最近完成的財政年度開始至本通函日期)以來，本公司共召開了9次董事會會議。所有董事出席了其所服務的董事會和小組委員會會議總數的100%。欲瞭解更多有關出席董事會和其他委員會會議的信息， 請參閲本通函“董事會、董事提名人選和高管人員情況” 部分下的董事個人簡介。

本公司的 獨立董事預計至少每年在執行會議期間開會，而非獨立董事和管理層則不在場。. 此外，為方便獨立董事之間進行公開及坦誠的討論，如情況需要，非獨立董事及任何出席董事會會議的管理層代表均獲豁免。在定期安排的董事會會議結束時，董事們定期在管理層不在場的情況下舉行閉門會議。自2022年12月1日以來，獨立董事共召開了9次這樣的閉門會議。

董事會成員 無需出席年度股東大會和特別股東大會。

董事會有五個常設委員會：薪酬、審計、公司治理和提名、環境、健康、安全和技術以及Ambler Metals。 根據需要成立專門委員會。

道德商業 行為

董事會通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》(《道德準則》)，以及適用於 公司首席執行官、首席財務官和公司財務總監的《首席執行官和高級財務官行為準則》(《高級管理人員準則》)。道德守則及高級管理人員守則的副本可於本公司網站www.triogymetals.com、SEDAR+www.sedarplus.ca下載，亦可按本通函末尾“其他資料”項下的地址與本公司聯絡。本公司擬 在其網站上或通過提交表格8-K，披露對《高級管理人員守則》或《道德守則》的任何更改或豁免， 涉及S-K法規第406(B)項中列舉的任何道德守則元素，或紐約證券交易所美國人規則以其他方式要求的更改或豁免。

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公司已任命公司首席財務官擔任公司道德官，以確保遵守道德準則。根據道德準則，董事、高級管理人員和員工必須向公司道德官員或審計委員會主席披露任何實際或潛在的利益衝突。根據道德守則，董事的任何人員、官員或員工不得：

道德守則 還説明公司如何致力於所有董事、高級管理人員、員工和其他代表的誠實和道德行為， 提供全面、準確、及時和可理解的披露，並遵守所有法律、規則和法規。

本公司還制定了“告密者政策”，董事會已將監督有關會計、內部控制或審計事項的投訴的責任委託給審計委員會。對會計、內部控制和審計事項以及違反法律、道德規範和其他公司政策或指令的行為的監督，通過電話、傳真或互聯網可訪問的匿名舉報人熱線報告投訴或關切。

本公司若干董事擔任其他報告發行人的董事或高級管理人員，或在其他公司持有大量股份。 就該等其他公司可能參與本公司可能參與的商業項目而言，董事在談判及訂立有關參與程度的條款時可能存在利益衝突。如果該利益衝突發生在董事會會議上，存在該利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該條款，該董事將不參與任何擬議交易的談判和訂立條款。任何董事或在與公司的交易或協議中可能有利害關係的高級管理人員，如果該權益是重大的，或者如果公司法或證券法要求這樣做，則必須披露該權益，並放棄就該權益進行討論和投票。

以下董事和高級管理人員目前在其他上市公司的以下董事會任職：

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董事會授權

董事會負責 公司的全面管理。董事會直接履行這一責任，並通過將具體職責轉授給董事會的委員會。董事會與管理層共同制定本公司的目標和戰略，確定主要風險，遴選和評估高級管理層，並審查重大運營和財務事項。

董事會已通過一份書面授權，現將其副本作為附錄“A”附於本文件。董事會的任務是提升和保護長期股東價值，並確保公司持續履行公司的義務，並以可靠和安全的方式運營。根據其任務規定，除其他事項外，預計董事會將：

職位描述

各董事會委員會主席的職位説明 載於委員會章程。審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及Ehst委員會的主席必須確保委員會定期開會 並履行其章程規定的職責，並向董事會報告委員會的活動。董事會已經為董事會主席制定了一份書面職位説明，這一職位目前由賈尼斯·斯泰爾斯擔任。理事會主席 主要負責監督理事會的業務和事務。雖然職位描述沒有要求，但董事長和首席執行官的職位是分開的，並且董事長是一個獨立的董事。

董事會還為首席執行官制定了一份書面職位説明。首席執行官主要負責公司業務和事務的全面管理。在這一職位上，首席執行官應確定公司的戰略和運營重點，併為管理團隊提供領導。首席執行官就公司的所有活動直接向董事會負責。

定向與繼續教育

公司為新董事提供培訓和培訓計劃。該計劃包括提供有關董事責任、公司治理問題、委員會章程以及與公司治理和監管報告相關的最新和正在發展的問題的培訓。 公司在與公司業務相關的重要事項以及董事會成員特定專業知識之外的領域提供指導。從歷史上看，董事會的所有新成員都有采礦行業的經驗，因此沒有必要進行一般的採礦方向 。

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繼續教育 幫助董事瞭解其經驗領域不斷變化的治理問題和要求以及法律法規的最新情況。 董事會認識到對公司董事和高級管理人員進行持續教育的重要性，並認識到每位 董事和高級管理人員需要對此過程承擔個人責任。為促進持續教育，首席執行官或董事會可根據需要不時：

從截至2023年11月30日的財政年度開始 至通告日期，董事參加了公司提供的教育課程 ，並收到了關於以下主題的教育材料。

董事會還 鼓勵高級管理層參加職業發展計劃和課程，並支持管理層對培訓和發展員工的承諾。

董事會在風險監督中的作用

公司管理層負責公司面臨的風險的日常管理，包括信用風險、流動性風險和運營風險以及網絡安全風險，而審計委員會根據其章程負責監督風險管理。監督始於董事會和審計委員會。審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會審查和評估公司在識別公司財務和非財務主要風險方面的風險管理政策和程序的充分性，並審查公司管理層關於這些風險的最新情況。審計委員會 還審查和討論有關風險評估和風險管理的政策。審計委員會還對公司財務報告流程的完整性以及財務、會計和財務報表的內部控制制度負有監督責任。此外，審計委員會負責評估關聯方交易和利益衝突。審計委員會定期就上述事項向董事會報告，董事會最終 批准公司政策的任何變化，包括與風險管理有關的變化。

董事會領導結構促進了對公司風險管理的有效監督，其原因與該結構對公司總體最有效的原因相同，即賦予首席執行官和其他高級管理層成員評估和管理公司日常風險敞口的責任，並讓董事會，特別是董事會的審計委員會負責監督管理層的這些努力。

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反套期保值和反質押政策

禁止董事和所有員工，包括我們的高管，從事與我們證券有關的套期保值交易。“對衝交易”可以通過多種可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股票互換、套期和交易所基金等金融工具，或者通過對衝或抵消、或旨在對衝或抵消證券市值下跌的其他交易。由於套期保值交易可能允許董事或包括我們的高管在內的員工繼續持有我們的證券，無論是通過我們的股權薪酬計劃還是其他方式獲得的， 如果沒有所有權的全部回報和風險，此類對衝交易是被禁止的。

我們還禁止 我們的董事、高管和某些其他員工接受我們《內幕交易政策》的預結算程序，禁止他們在保證金賬户中持有我們的證券，或以其他方式質押我們的證券以獲得貸款。此外，我們 禁止我們的董事和員工，包括我們的高管，從事賣空我們的證券和購買 並出售看跌期權、看漲期權或與我們的證券相關的其他此類衍生證券。

股東 與董事會的溝通

有興趣與董事會成員或董事會作為一個整體直接溝通的股東可以直接寫信給個人 董事會成員c/o Blake，Cassel&Graydon LLP，公司祕書Elaine M.Sanders，Trilology Metals Inc.1133 Melville，Suite 3500， The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5。公司祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信不是以特定成員為收件人，通信將被轉發給董事會成員，以提請董事會注意 。公司祕書將審查所有通信，然後將其轉發給適當的董事會成員。董事會 已要求不轉發與董事會職責無關的項目，如垃圾郵件和羣發郵件、商業招攬、廣告和其他商業通信、調查和問卷調查以及簡歷或其他工作查詢。

審計委員會 和審計委員會財務專家

董事會已委任一個審核委員會協助董事會監察(I)本公司財務報表的完整性、(Ii)獨立核數師的資格及獨立性、(Iii)本公司內部財務控制及審核職能的表現及獨立核數師的表現，以及(Iv)本公司遵守法律及監管規定的情況。審計委員會成員由董事會在年度組織會議上每年選舉產生。審計委員會的成員應符合紐約證券交易所美國人的獨立性和經驗要求以及 《交易所法案》和美國證券交易委員會的規章制度。審計委員會至少有一名成員應為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。公司的審計委員會由完全獨立的成員組成， 公司的“審計委員會財務專家”是戴安娜·沃爾特斯。審計委員會會議至少每季度舉行一次 。審計委員會在截至2023年11月30日的一年中舉行了四次會議。本公司審計委員會章程 可在本公司網站上查閲，網址為www.triogymetals.com。

公司治理和提名委員會

董事會負責 批准董事提名和選舉以及填補董事空缺。在所有情況下，董事會都將考慮公司治理和提名委員會的建議。公司治理和提名委員會由威廉·亨斯利(主席)、戴安娜·沃爾特斯和賈尼斯·斯泰爾斯組成。根據適用的紐約證券交易所美國證券交易所的要求，公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。公司治理和提名委員會在截至2023年11月30日的一年中召開了五次會議。

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公司治理和提名委員會章程可在公司網站www.triogymetals.com上找到，該章程指出，公司治理和提名委員會將通過每年推薦擬連任董事會的成員以及確定和推薦新的被提名人來協助董事會；

董事提名政策

公司治理和提名委員會負責審查任何提名董事會候選人的股東提案。股東可以提交 候選人的姓名，公司治理和提名委員會將以評估其他候選人作為新董事提名的方式 同樣地考慮這些人。有關本公司有關股東要求提名的政策，請參閲本通函“股東建議”一節。目前的被提名者均不是由股東根據股東提議提名的。

公司治理和提名委員會每年都會遵循一個程序，以考慮重新選舉現有董事，並在適用的情況下， 尋找有資格成為新董事會成員的個人，以向董事會推薦填補任何空缺。委員會認為，董事會候選人應具備在作出明智的商業決策方面的客觀性和獨立性，並具備礦業、金融和其他領域的廣泛知識，尤其是在礦產資源勘探和開發、財務報告、風險管理和業務戰略方面的經驗。關於提名現有董事， 委員會審查其掌握的相關信息，並評估每個人繼續擔任董事的能力和意願。委員會還根據委員會認為適合董事會的技能和經驗組合來評估每個人的貢獻。

關於 建立董事會成員標準和建議董事會的組成，公司治理和提名委員會的章程要求 除了一般技能和能力外，還必須考慮經驗和視角的多樣性。此外， 考慮和感興趣的是個人多樣性，包括種族、性別和教育，可以增加 董事會的經驗。

董事會續簽

董事的任期限制 由公司治理與提名委員會和董事會共同審議，董事會決定目前不採用強制性任期或退休年齡政策。為確保有足夠的董事會更新，公司治理和提名委員會負責對董事會進行年度評估。評估包括對個別董事的任期和業績的評估，以及對董事會及其委員會的組成和有效性的審查。評估包括對技能和能力的審查，既包括對所有董事會成員必須具備的通用技能和能力的審查，也包括對一名或多名董事會成員擁有的集體技能和能力的審查 ，以有效管理公司。評估還將考慮董事會及其委員會是否有足夠的多樣性。年度評估結果連同公司管治及提名委員會就改善董事會組成提出的任何建議 一併向董事會報告。

多樣性政策

公司認可 並接受擁有多元化董事會和執行團隊的好處，並已制定且董事會已批准書面多元化 政策(“多元化政策”)。多元化的董事會將包括並充分利用董事之間在技能、地區和行業經驗、背景、種族、性別和其他方面的差異。在確定董事會的組成時，將考慮這些差異。所有董事會和高管的任命都是在董事會作為一個整體有效所需的技能、經驗、獨立性和知識的背景下做出的。

三部曲 Metals Inc.管理信息通告2024

公司治理和提名委員會代表董事會審查和評估董事會的組成，並建議任命新董事。 公司治理和提名委員會還監督董事會有效性年度審查的進行。

董事會確認 性別多樣性是多樣性的一個重要方面，並確認具備適當技能和經驗的婦女可以在促進董事會和執行一級觀點多樣化方面發揮作用。選擇加入董事會或執行團隊的女性候選人將在一定程度上取決於具備必要技能、知識和經驗的女性候選人。最終的決定將基於所選候選人的表現和對公司的貢獻。

多樣性政策 還涵蓋高級管理人員任命，並要求首席執行官在選擇和評估候選人以及向董事會提交有關任命高級管理團隊的建議時參考該政策。多樣性政策要求董事會在審議這些建議時也考慮到性別多樣性和政策目標。

在多樣性政策通過之日，董事會的理想目標是確保至少25%的董事會由女性組成。 雖然公司沒有為擔任高管職位的女性制定具體目標，但自公司成立以來，高管職位一直由女性領導。由於婦女已經佔據了50%的執行幹事職位，此時沒有必要 ，並將在執行團隊的組成發生變化時予以考慮。

雖然公司 直到2016財年才通過正式的多元化政策，但董事會在推薦董事會或高管團隊的任命時，一直將多元化作為其決策的一個重要方面。下面的圖表顯示了在公司財政年度結束時，公司董事會和高管職位中的女性人數。

多數投票 政策

董事會通過了一項多數表決政策，規定股東有權在股東大會上投票贊成或不投票支持每一位董事提名人。如果任何被提名人“扣留”的普通股數量超過了投票“支持”該被提名人的普通股數量，則儘管該董事是根據公司法正式當選的，該被提名人仍應向董事會主席提交書面辭呈。公司治理和提名委員會將考慮該辭職提議，並將在考慮所有被認為相關的因素後向董事會提出接受或拒絕辭職的建議。董事會必須在適用的股東大會召開之日起90天內對公司治理和提名委員會的建議採取正式行動，並通過 新聞稿宣佈其決定。如無特殊情況，董事會將接受將於該 日生效的辭呈。該政策不適用於涉及競爭激烈的董事選舉的情況。

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薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會成員 均不是或曾經是本公司或其附屬公司的行政人員或僱員。董事會設有薪酬委員會，在本通函標題“高管薪酬聲明-薪酬討論與分析” 下有更全面的描述。

本公司沒有高管 現在或曾經是董事或另一實體薪酬委員會成員，而高管是或曾經是董事或本公司薪酬委員會成員。

在2023年，我們的董事會成員之間沒有薪酬 委員會或董事會聯鎖。

其他董事會 董事委員會

除了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會外，公司還設有以下常設委員會：環境、健康、安全和技術委員會和Ambler Metals委員會。

Ehst委員會的職責是審查、監控和評估公司的環境政策和活動以及與健康和安全問題有關的公司活動的有效性。Ehst委員會由Gregory Lang(主席)、James Gowans、William Hayden和William Hensley組成。

Ambler Metals委員會的角色是代表公司出席Ambler Metals LLC的董事會會議，Ambler Metals LLC是本公司與South32 Limited各佔一半股權的合資企業，向Trilree董事會提供合資企業活動的最新情況，根據需要在合資企業的正常業務過程中獲得批准，並根據需要出席技術會議。漫步者金屬委員會由詹姆斯·戈恩和Tony·賈爾迪尼組成。

根據需要成立專門委員會 。

評估

董事會負責遴選和任命執行官員，並監督他們的業績。高管的業績每年根據預先設定的目標和規模相當的礦業公司的業績進行衡量。公司治理和提名委員會負責監督評估董事會及其委員會和成員的有效性的程序的制定和實施。公司治理和提名委員會可要求每個董事提供其對董事會有效性的評估 ，每次評估應考慮每個董事應具備的能力和技能 其在董事會或委員會中的特定角色以及任何其他相關事實。

三部曲 Metals Inc.管理信息通告2024

其他業務

除會議通知中所列事項外，管理層不知道會議前將發生的任何事項。如有任何其他事項提交大會，委託書所指名的人士將根據其對該事項的最佳判斷 投票表決所代表的股份。

其他 信息

有關公司的更多信息，請訪問SEDAR+網站www.sedarplus.ca和EDGAR網站 www.sec.gov。公司將免費向股東提供公司財務報表和管理層的討論和分析的硬拷貝和/或公司截至2023年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的硬拷貝一份，地址是：不列顛哥倫比亞省温哥華，地址：V7Y 1G5；電話：604-638-8088；傳真：604-638-0644。財務信息載於本公司最近完成的財政年度的比較財務報表及管理層的討論和分析。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會的 規則允許公司向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種做法被稱為“居家管理”，旨在降低公司的印刷和郵費成本。本公司僅向通過銀行、經紀商或其他記錄持有人持有股份並共享一個地址的股東交付了一套委託書材料，除非本公司收到該地址任何股東的相反指示。然而，居住在同一地址的任何此類街道名稱持有人如果希望收到單獨的代理材料副本，可以通過聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人或Broadbridge Financial Solutions，Inc.(電話：(800)542-1061)或書面向Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717提出請求。居住在同一地址的街道名稱持有人如果希望獲得公司材料，可通過以上列出的電話號碼或地址與銀行、經紀人或其他記錄持有人或Broadbridge聯繫。

其他材料 事實

據董事會所知，並無其他 與發出本通函所涉及事項有關的重大事實於本通函中披露。

股東提案

根據美國證券交易委員會的 規則，擬在本公司2025年股東周年大會上提交的股東提案， 並納入本公司2024年股東周年大會的代表材料，必須不遲於2024年12月6日我們位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦公室收到 ，也就是我們就本公司今年股東周年大會向股東發佈通函的週年紀念日 前120天， 如果要及時考慮該等提案的話。如下一屆股東周年大會日期較本公司股東周年大會日期 起變動30天以上，則在本公司開始印製及郵寄代理通函材料前，提交擬納入明年委託書及委託書表格的建議的截止日期 為合理時間。將任何股東提案納入本公司2024年股東周年大會的委託書材料將受制於美國證券交易委員會的適用規則，包括但不限於根據 頒佈的第14a-8條規則。《交易所法案》.

公司章程並未規定股東在2024年股東周年大會上提交提案以供審議的方法。 然而，BCBCA在第7分部“股東提案”中規定了下列人士的程序：

三部曲 Metals Inc.管理信息通告2024

可提交書面通知，列明提交人希望在本公司下一屆股東周年大會上考慮的事項(“建議書”)。 BCBCA亦列出有效建議書的要求，並規定本公司及提交人在提交有效建議書後的權利及義務。一般而言，建議必須獲得持有至少1%已發行普通股或總價值2,000加元的普通股的持有人的書面支持，並須載有若干資料，且必須在本公司上次股東周年大會 週年日前至少三個月 呈交本公司註冊辦事處，方為有效。

根據我們的 提前通知政策，股東董事提名必須在股東周年大會日期 前不少於30天但不超過65天進行；但是，如果年度大會的舉行日期不到首次公佈年度會議日期的後50天 ，則可以不遲於該公告公佈後第10天的營業時間結束 。為了遵守通用委託書規則，打算為股東董事提名徵集委託書的股東必須在2025年3月23日之前提交通知，其中規定了1934年證券交易法(經修訂)規則14a-19所要求的信息。股東董事提名必須由有權在股東周年大會上投票的本公司股份的登記擁有人或實益擁有人 提出。股東提名董事的通知必須以書面形式送交公司祕書，並必須包含公司持續文件或預先通知政策中規定的某些規定信息 。

2025年股東周年大會的委託書將授予酌情決定權，對以下所有提案進行表決：(I)在上文指定的時間之前，即本公司2024年股東周年大會週年日前至少三個月，未收到關於股東董事提名的適當通知；或(Ii) 所有其他提案。如果會議日期 較上一年更改了30天以上，則在註冊人發送本年度的代理材料之前的合理時間內一定沒有收到通知。股東必須按照上述程序向以下地址提交書面建議書：

三部曲 金屬公司

注意：公司祕書伊萊恩·桑德斯

C/o Blake， Cassel&Graydon LLP

1133梅爾維爾，3500套房，The Stack，温哥華，BC，V6E 4E5

證書

上文不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實 根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本通函的內容及發送已獲董事會批准。

根據董事會的命令，於2024年3月28日。

附錄A 董事會授權

三部曲金屬 Inc.

(“公司”)

董事會職權範圍

董事會(以下簡稱“董事會”)負責管理公司並監督公司業務的開展。董事會的基本目標是提升和保護長期股東價值，確保公司持續履行其義務，並確保公司以可靠和安全的方式運營。在履行職能時，董事會 還應考慮員工、客户和社區等其他利益相關者在公司中可能擁有的合法利益。 董事會在監督企業行為時，應通過首席執行官(“CEO”)制定企業行為標準 。

董事會的運作方式是將某些權力下放給管理層，並將某些權力保留給自己。董事會保留管理自身事務的責任，包括遴選董事會主席、提名董事會成員候選人、組成董事會全體委員會以及確定董事薪酬。在符合公司的持續文件的情況下，商業公司法 法案(加拿大不列顛哥倫比亞省)(下稱“BCBCA”)，以及本公司證券上市的任何證券交易所的規則和要求，董事會可制定、徵詢董事會委員會的意見，並將權力、職責和責任轉授給董事會委員會。

董事會應確定有效管理公司事務所需的董事人數，人數不得少於3人。董事會 將審議本公司公司治理和提名委員會關於被提名者的推薦，並應 推薦被提名者名單，供股東在年度大會上選舉。董事每年於本公司股東周年大會上選出，並必須符合適用的公司及證券法律、規則及法規的要求，包括本公司股票上市的適用證券交易所的要求(“適用法律”)。

根據適用法律的規定，大多數董事應是獨立的。

董事會應每年至少召開4次會議，並可視需要舉行額外會議。獨立董事應根據履行職責的需要定期召開會議，包括至少每年召開一次執行會議，在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下。

董事會已制定了董事會將在每次會議上開展的活動的日曆，其副本作為附錄“A”附於本文件之後。

董事會的主要職責和責任分為若干類別，概述如下。

董事會 有責任確保適當的結構和程序到位，使董事會能夠獨立於管理層運作。

董事會有責任：

董事會 負責：

董事會有責任 瞭解本公司所從事業務的主要風險，在所產生的風險與股東的潛在回報之間取得適當的平衡，並確保建立有效監測和管理該等風險的制度，以期本公司的長期生存能力。

董事會 負責：

董事會 負責：

董事會 負責：

董事會 負責：

主席須向董事會負責，並須履行適用公司法及本公司常備文件所載及董事會另有決定的董事會成員的職責。主席或董事(視情況而定)負責董事會的管理、發展和有效運作，並領導董事會確保其履行法律要求和董事會職權範圍中規定的職責。

主席應由董事會每年任命，並應具備董事會認為必要和適宜任命主席所需的技能和能力。

主席 應為董事會正式選舉產生的成員，並應根據適用的證券法律、規則和法規以及任何適用證券交易所的要求而獨立，除非董事會認為要求主席 獨立是不合適的。如果董事會認為要求董事會主席獨立是不合適的，則 獨立董事應從他們當中挑選一名董事，他將擔任董事的“負責人”，並將承擔 提供領導的責任，以提高董事會的有效性和獨立性。如果主席是獨立的，則主席應作為董事會的有效領導人，並確保董事會的議程 將使董事會能夠成功地履行其職責。

若董事主席或首席執行官職位在任何時間出現空缺，則應由董事會填補。董事會可以 隨時撤換主席或領導董事。

董事長 或在適用的情況下領導董事有責任：

每個委員會的主席應由董事會每年任命。

每名委員會主席應為正式選舉產生的董事會成員。

如果委員會主席的職位在任何時候出現空缺，應由董事會填補。董事會可隨時撤換委員會主席。

委員會主席應領導和監督適用的委員會，以確保其履行職權範圍所規定的任務。 委員會主席尤其應：

每一董事(I)應 本着誠實守信及符合本公司及其股東最佳利益的原則行事，及(Ii)必須行使一名合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎程度、勤奮程度及技巧。此外，每個董事還應承擔以下責任：

每個董事都有責任：

每個董事都有責任：

每個董事都有責任：

每個董事都有責任：

每個董事都有責任：

每個董事都有責任：

董事會可在其認為必要或適宜時保留外部顧問或顧問，就任何事宜向董事會提供獨立意見，費用由本公司承擔。董事會擁有保留和終止任何此類顧問或顧問的唯一權力，包括審查顧問或顧問的費用和其他保留條款的唯一權力。

日期： 2012年2月27日

修改和重述： 2012年10月23日，自2012年12月1日起生效

修改和重述： 2014年12月5日

修改和重述： 2016年12月15日

修改和重述： 2020年12月19日

董事會活動日程表

附錄B
股權激勵計劃

2012年2月27日

目的。 本計劃的目的是提供激勵以吸引、留住和激勵符合資格的人員，並通過股份所有權固有的激勵機制使這些人員的利益與公司股東的利益保持一致，並通過授予期權為他們提供參與公司未來業績的機會。

第一條
解讀

1.1定義和解釋。本計劃中使用的下列詞語和術語具有以下含義：

第二條
該計劃下的可用股票

2.1可用股數 。除第2.2節和第八條另有規定外，

2.2股份調整 。如果流通股數量因股票分紅而發生變化， 公司資本結構中的資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類或類似的變更未經考慮，則：

將根據董事會或本公司股東採取的任何必要行動並遵守適用的證券法律而按比例進行調整 ；然而，條件是根據任何期權，零碎股份將不可發行，任何此類零碎股份將被向下舍入 至最接近的股份。

第三條
授予期權

3.1期權。 委員會可向符合條件的人授予期權，並將確定受期權制約的股票數量、行使價、到期日期和期權的所有其他條款和條件，但須遵守下列條件：

(B-A)

X=(Y)B

在期權淨行使時，不得發行任何零碎股份，此類股份將四捨五入至最接近的整數。

在該時間之後，所有既得期權和非既得期權均無效，不再具有效力或效力；

在 之後，該等選擇權無效，不再具有效力或效力；

在 之後，該等選擇權無效，不再具有效力或效力；

3.2股票發行 。在遵守適用的證券法律和當時有效的公司內幕交易政策下的任何禁售期的情況下，如果行使協議和付款的形式和實質令公司滿意，公司將發行以參與者、參與者的法定代表人或參與者指示的其他人的名義登記的股票，並應交付代表股票的證書，並附上適當的 圖例。

3.3預留 供發行。本公司將隨時預留並保持足夠數量的 股票，以滿足根據本計劃授予的所有未償還期權的要求。

第四條
授予美國參與者的期權

4.1激勵性股票期權股票數量 。儘管本計劃的任何其他規定與 相反，本計劃下可用於授予激勵性股票期權的股票數量不得超過15,000,000股，但須受本計劃第2.2節規定的調整以及本準則第422和424節的規定或任何後續規定的約束 。

4.2選項 行使價。期權的行權價格不得低於市場價格和公平市場價值中的較大者。

4.3調整。 對授予美國參與者的未償還期權的任何調整或修訂(包括但不限於根據第2.2、8.1和9.8節就受期權約束的股份的行使價和股份數量或就期權期限的延長作出的調整)應符合守則第409A節的規定，並在適用的範圍內符合守則第424(A)節的規定，且不會造成任何不利後果。

4.4指定選項 。與授予美國參與者的任何期權相關的期權協議應 指明該期權是激勵股票期權還是非限定股票期權。如果未制定此類規範，則期權 將是(A)如果滿足本準則下的所有要求，則為激勵股票期權，或(B)在所有其他情況下，為 非合格股票期權。

4.5獎勵股票期權的特殊 要求。除本計劃的其他規定(以及本計劃的任何其他相反規定)外，以下限制和要求將適用於激勵 股票期權：

第五條
股票分紅計劃

5.1參與者。 董事會根據委員會的建議，有權在符合第5.2條的規定下，向任何合資格人士發行或儲備任何數目的股份，作為股份的酌情紅利，但須受董事會決定的但書及 限制所規限，而無需支付現金代價。

5.2股份數量 。預留供發行和根據股票紅利計劃發行的股份應 受第2.1節規定的限制。除第2.1節規定的限制外，根據第5.1節發行的股票總數將限制為1,000,000股。

根據委員會的建議，董事會應全權酌情將根據股份紅利計劃 預留供發行的任何股份重新分配，以供未來根據授出的購股權進行發行，如果根據股份紅利計劃 預留的任何股份被重新分配至購股權，根據股份紅利計劃保留的股份總數將 減少至該程度。在任何情況下，根據股份紅利計劃獲分配作發行的股份數目均不會超過1，000，000股股份。

5.3必要的 審批。本公司根據股份紅利計劃作出的裁決 發行及交付任何股份的責任，須獲得任何對股份擁有 司法管轄權的交易所或證券監管機構的所有必要批准。

第六條
管理

6.1委員會 權威。該計劃將由委員會管理。根據一般目的、 本計劃的條款和條件、適用的證券法律和規則以及任何股票上市或報價系統的政策，以及董事會的指示，委員會將擁有實施和執行本計劃的完全自由裁量權，包括但不限於以下授權：

6.2委員會自由裁量權。委員會就任何購股權或股份作出的任何決定將於授出購股權或股份時由其全權酌情作出。除非違反本計劃或期權的任何明示條款，否則在以後的任何時間，該決定均為最終決定，並對本公司及所有在本計劃下的任何 期權中擁有權益的人士具有約束力。

第七條
所有權

7.1沒有 股東權利。在股份根據本公司發出的國庫令或其他證據實際發行前，任何參與者將不會擁有股東對任何股份的任何權利。

7.2可轉讓性。 根據本計劃授予的期權及其任何權益不得由參與者轉讓或轉讓，除非通過遺囑或法律實施，否則不得 以執行、扣押或類似程序為準。在 參與者的生命週期內，只有參與者才能行使期權。選擇權的條款對參與者的遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

第八條
公司交易

8.1假設 或由繼任者替換備選方案。在下列情況下：

任何或所有尚未行使的 購股權將於委員會決定的時間及條件下失效(包括但不限於，委員會可在該等情況下行使其全權酌情決定權，讓每名參與者有權就行使購股權後可能獲得的全部 或部分股份行使選擇權，包括以其他方式不能行使選擇權的股份)。

8.2解散或清算。如果本公司建議解散或清盤，則在 以前從未行使過某一期權的範圍內，該期權將在緊接該建議的 行動完成之前終止。委員會在行使其在該等情況下的全權酌情決定權時，可宣佈任何購股權於委員會指定的 日期終止，並賦予每名參與者權利，以行使其對行使該等購股權而可能獲得的全部或任何部分股份的選擇權，包括以其他方式不能行使該購股權的股份。

第九條
一般信息

9.1沒有僱用的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權均不授予或視為授予任何參與者繼續受僱於公司或繼續與公司建立任何其他關係的權利 或以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。終止時的任何通知期(如有)或任何代替通知期的任何付款，均不得視為延長了符合資格的人為本計劃提供持續服務的期限。

9.2計劃條款 。自董事會通過本計劃或股東批准本計劃之日起計10年後，不得根據本計劃授予任何期權。然而，除非計劃或適用的期權證書中另有明確規定，否則此前授予的任何期權均可延續至該10年期末之後，且 董事會根據本協議規定的管理該計劃和任何未決期權的權力，以及董事會修訂該計劃和任何未決期權的權力，均應延續至該10年期末之後。

9.3加拿大 預扣税金。公司可根據 本計劃或其他方式從應付給參與者的任何款項中扣留其合理認為必要的金額，以使公司能夠遵守任何加拿大聯邦、省或地方法律的適用要求，或任何適用税務機關的任何行政政策，涉及扣繳税款或與期權有關的任何其他所需扣減(“扣繳義務”)。公司還可根據公司酌情決定的條款和條件，通過(A)要求參與者作出公司可能要求的安排，以使公司能夠履行該等扣繳義務，包括但不限於，要求參與者預先向公司匯出任何此類扣繳義務，或向公司償還任何此類扣繳義務，或(B)以參與者的名義出售，或要求參與者出售，以履行任何此類扣繳義務。參與者根據本計劃獲得的任何股份，或保留與任何此類出售相關的本應支付給參與者的任何金額。

9.4美國 預扣税金。為遵守所有適用的聯邦或州所得税法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保由美國參與者唯一和絕對負責的所有適用的美國聯邦或州工資、預****r}所得税或其他税款都被扣繳或收取。 為了協助美國參與者在行使選擇權時支付應扣繳或徵收的全部或部分美國聯邦和州税收，委員會：根據其酌情決定權，並受其可能採納的其他條款和條件的約束， 可允許美國參與者通過以下方式履行該納税義務：(A)選擇讓本公司代扣代繳 在行使該購股權時市場價格等於適用法律規定的最低扣繳金額的股份，或(B)向本公司交付市價等於適用法律規定的最低扣繳金額的股份(行使該期權後可發行的股份除外) 。如果有任何選擇，必須在確定預扣税額的日期或之前進行。

9.5遵守證券法。任何股份或其他資產不得根據本計劃發行或交付 除非公司確定已完全和充分遵守加拿大和美國聯邦、省和州的所有證券法律和法規。董事會可要求參與者作出必要的擔保和陳述，以滿足各種證券法的要求。

9.6圖例。 根據本計劃發行的股份應附有董事會認為必要或適當的限制性圖例，包括反映參與者與本公司之間的股票期權證書條款的圖例。

9.7管理 法律。本計劃和本協議項下的所有協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

9.8終止 和修改計劃。董事會有權在未經股東批准的情況下，隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃或根據本計劃授予的任何選項：

但是， 前提是：

9.9計劃終止後董事會的權力。若計劃終止，則計劃的條文及董事會通過並於終止日期生效的任何行政指引及其他規則及法規將繼續有效，只要據此享有的任何權利仍未行使，且即使計劃終止，董事會仍可對計劃或選項作出修訂，一如計劃仍然有效時董事會將有權作出修訂。

9.10通知。 根據本協議條款須向本公司發出或交付的任何通知應以書面形式，並寄往本公司主要公司辦事處的祕書。任何需要向參與者發出或交付的通知應以 書面形式，並按股票期權證書上註明的地址或該參與方 不時以書面向本公司指定的其他地址發送給該參與者。所有通知應被視為已在以下時間發出或送達：親自送達；以掛號或掛號信寄入郵件後三個工作日(要求退回收據)；寄存在任何回執快遞公司(預付)後一個工作日；或通過確認傳真、快速傳真 傳真機或電子方式發送後一個工作日。

9.11繼承人 和分配人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.12計劃的非排他性 。董事會採納本計劃或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為適宜的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，該等安排可能是普遍適用的，也可能僅在特定情況下適用。

* * *

附錄C
三部曲金屬公司

2024年非員工 董事固定遞延股份單位計劃

2024年3月14日

1.計劃的目的

在本 計劃中，以下術語具有以下含義：

向本公司非僱員董事(以下簡稱“董事”)支付的 年度薪酬金額，包括但不限於年度聘用費及任何委員會費用或主席費用(“年度薪酬”) 應由董事會不時釐定。年度補償金額將在公司的管理信息通告中每年報告。