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華盛頓特區 20549

日程安排 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

** 該CUSIP號碼與發行人的 股美國存托股票有關，每股代表三百股A類普通股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項).

*參見 填寫前的説明

¹ 代表1,077,048,636股A類普通股，即 (i) 1,029,230,136股A類普通股之和 從向申報人發行的反映反稀釋調整的14,564,520股優先可轉換優先股轉換而成 ，以及 (ii) 由159,395股美國存托股代表的47,818,500股A類普通股（“ADB”）申報人記錄在案的發行人的 ss”) 。

² 計算假設共有56,340,762,528股A類普通股已流通，這是 (i) 1,379,873,273 股A類普通股的總和（不包括向發行人存託銀行 發行的21,654,502股A類普通股，用於批量發行存託銀行 的存託銀行 預留用於未來發行的存託銀行 br} 激勵計劃）在轉換前夕尚未償還（如第 5 項所述，如下所示），以及 (ii) 從 2,810,961,908 股轉換而來的 54,960,889,255 股 A 類普通股轉換後的優先可轉換優先股在反映反稀釋調整後，於 2024 年 3 月 27 日發生。

本附表13D聲明（以下簡稱 “附表 13D”）涉及根據開曼羣島法律組建的Uxin Limited（“發行人”）的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），其主要執行官 辦公室位於朝陽區廣順南大道16號東皇大廈21樓，北京 100102，中華人民共和國。

對本附表 13D 中每項的回覆均以引用方式納入對其他項目的回覆（視情況而定）。

本聲明由商人羅傑（“舉報人 人”）提交。舉報人的地址為香港跑馬地村莊 Terrace 19-25 號鄉村法院 A 大廈 4 樓 03 號室。舉報人是中華人民共和國公民。

在過去五年中，舉報人 沒有在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，他也不是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事 訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在受到一項判決， 法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動 或發現任何違反此類法律的行為。

申報人目前持有1,029,230,136股A類普通股，這些股票由申報人以5,000,000美元的價格收購的14,564,520股優先可轉換優先股轉換而成，發行人的ADS為159,395份，所有這些證券都是使用申報人的個人資金購買的。

第 5 項 (a-b) 的第二和第三段以引用方式納入本第 4 項。

申報人對本報告為實益擁有的A類普通股的受益所有權 包括從14,564,520股優先可轉換優先股轉換而成的A類普通股，面值每股0.0001美元（“優先可轉換優先股”），由申報人記錄在案 。2021年6月14日，發行人與Astral Success Limited （“Astral”）和豐恩格雷斯投資有限公司（“豐富”）簽訂了股票認購協議，根據該協議， Abunding有權總共認購和購買72,822,604股優先可轉換優先股，總價為25,000,000美元。 2022年7月27日，申報人與Ambunt共同向發行人發佈了第二次收盤價 的轉讓和意向通知（“通知”），該通知已被髮行人接受，根據該通知，Amunsited和 申報人同意接受認購14,564,520股優先股的權利，原始轉換 價格為0.3433美元總價格為 5,000,000 美元（“訂閲”），訂閲發生在同一 天。

申報人對此處報告的實益擁有的A類普通股的受益所有權 還包括A類普通股，這些股由 由申報人登記在案的ADS代表，申報人在公開市場上購買。

申報人出於投資目的收購了優先可轉換 優先股（以及由此轉換的當前A類普通股）和ADS。申報人 目前沒有任何與附表 13D 第 4 項中規定的任何事項有關或導致的任何事項的計劃或提案，但此處規定的 或本文討論的任何行動完成後發生的此類情況除外。

(a-b) 本附表 13D 封面中的信息以引用方式納入。已發行的A類 普通股的受益所有權百分比是根據《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的要求計算的，並假設 目前共有56,340,762,528股A類普通股，即 (i) 1,379,873,273 A類 普通股（不包括21,655）的總和向發行人的存託銀行發行了4,502股A類普通股，用於批量發行ADS ，在行使或歸屬發行人股份下授予的獎勵後預留用於未來發行激勵計劃）轉換前夕已發行的 （定義見下文），以及（ii）轉換後從2,810,961,908股優先可轉換優先股轉換而來的54,960,889,255股A類普通股在反映反稀釋 調整（定義見下文）後於2024年3月27日進行。

申報人對本報告為實益擁有的A類普通股的受益所有權 包括 (i) 1,029,230,136股A類普通股 從向申報人發行的14,564,520股優先可轉換優先股轉換而成，折算價為每股 0.004858美元（反映反稀釋調整），以及（ii）由159,395 AD代表的47,818,500股A類普通股舉報人持有 的記錄。根據發行人與欣高於2024年3月26日簽訂的股票認購協議 （“信高交易”），發行人於2024年3月26日以0.004858美元（相當於每份ADS1.4574美元）向欣高集團有限公司（“欣高”）發行了1,440,922,190股優先可轉換優先股。信高交易 構成發行人於2024年3月26日第三次修訂和重述的優先可轉換優先股指定證書 （“指定證書”）下的稀釋性發行，因為信高交易下的高級 可轉換優先股的發行價格低於申報人在信高交易結束前持有的優先可轉換優先股 的轉換價格。因此，申報人和任何其他投資者持有的信高交易收盤前夕的每股優先股 （包括根據通知向申報人發行的所有優先可轉換優先股）的轉換價格已下調並調整 至0.004858美元，自2024年3月26日起生效（“反稀釋 調整”）”）。在2024年3月26日進行反稀釋調整時，申報人 已發行的A類普通股的實益所有權百分比為44.7％。該計算是根據《交易法》第 13d-3 (d) (1) (i) 條 的要求進行的，該規則要求假設在反稀釋調整（但在 轉換之前），申報人，但只有申報人，已經轉換了其優先可轉換優先股，並假定 共有1,379,873股A類普通股（不包括22,73股）向發行人的存託銀行發行了1,654,502股A類普通股 ，用於批量發行預留用於未來行使時發行的存託憑證或在反稀釋調整（但在轉換之前），根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵 。

2024年3月27日，所有 當時已發行和流通的優先可轉換優先股的持有人（包括申報人）根據指定證書（ “轉換”），將其所有優先可轉換 優先股轉換為A類普通股，轉換價格為0.004858美元。轉換完成後，根據《交易所 法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的要求計算的申報人已發行的A類 普通股的受益所有權百分比降至1.9％。

(c) 以下內容描述了申報人 在過去60天內以發行人ADS的形式進行的發行人A類普通股的所有交易 ：

(d) 不適用。

(e) 不適用。

註冊 權利協議

在認購發生的同時， 申報人以 的 “投資者” 身份加入了發行人Astral和Abund之間於2021年7月12日簽訂的註冊權協議。根據註冊權協議，申報人被授予慣常的書架和搭便車 註冊權。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 28 日

注意：故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為
（參見 18 U.S.C. 1001）