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華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第9號修正案）*

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

** 該CUSIP號碼與發行人的美國存托股票有關，每股代表三百股A類普通股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項).

¹ 代表豐豐登記持有的發行人32,935,364,347股A類普通股，這是 (i) 12,350,761,630 股 A類普通股的總和，由根據2021年認購 協議（如初始報表第2項所述）發行給豐盛的174,774,250股優先可轉換優先股轉換而成，反映了反稀釋調整（如第5項所述），與下文 相同），以及 (ii) 20,584,602,717 股 A 類普通股從根據向豐富 發行的714,285,714股優先可轉換優先股轉換而成反映反稀釋調整的2022年認購協議（如初始聲明第2項所述）。

² 計算假設共有56,340,762,528股A類普通股已發行股票，這是 (i) 1,379,873,273 股A類普通股（不包括髮行人存託銀行用於 批量發行ADS而發行的21,654,502股A類普通股的總和，這些股票是在行使或歸屬發行人根據發行人授予的獎勵時預留的 未來發行的。在轉換前夕未償還的股份 激勵計劃）（如第 5 項所述，如下所示），以及 (ii) 從 2,810,961 轉換 54,960,889,255 股 A 類普通股，轉換產生的908股優先可轉換優先股在反映反稀釋調整後，於2024年3月27日發生。

*參見 填寫前的説明

*填寫前請查看説明書

*填寫前請參閲 説明書

³ 代表Amunding和Glory分別持有的發行人登記在冊的34,993,824,619股A類普通股，即Ambunt持有的 (i) 32,935,364,347股A類普通股的總和，由889,059,964股反稀釋調整的889,059,964股優先可轉換優先股，以及 (ii) 持有的2,058,460,272股A類普通股的總和由Glory從反映反稀釋調整的29,129,042股優先股轉換而成。

⁴ 計算假設共有56,340,762,528股A類普通股已發行股票，這是 (i) 1,379,873,273 股A類普通股（不包括髮行人存託銀行用於 批量發行ADS而發行的21,654,502股A類普通股的總和，這些股票是在行使或歸屬發行人根據發行人授予的獎勵時為未來發行的 預留的 ADS 的股份 激勵計劃）在轉換前夕已發行的股份，以及 (ii) 54,960,889,255 股 A 類普通股從 2,810,961,908 股優先可轉換優先股轉換為轉換結果是在反映 反稀釋調整後，於 2024 年 3 月 27 日得出的。

*填寫前請參閲 説明書

*填寫前請參閲 説明書

⁵ 代表榮耀持有的發行人登記在冊的2,058,460,272股A類普通股，這些股票是根據2021年認購協議（如初始報表第2項所述）向Glory發行的29,129,042股優先股轉換而成，該協議反映了 反稀釋調整。

⁶ 計算假設共有56,340,762,528股A類普通股已發行股票，這是 (i) 1,379,873,273 股A類普通股（不包括髮行人存託銀行用於 批量發行ADS而發行的21,654,502股A類普通股的總和，這些股票是在行使或歸屬發行人根據發行人授予的獎勵時為未來發行的 預留的 ADS 的股份 激勵計劃）在轉換前夕已發行的股份，以及 (ii) 54,960,889,255 股 A 類普通股從 2,810,961,908 股優先可轉換優先股轉換為轉換結果是在反映 反稀釋調整後，於 2024 年 3 月 27 日得出的。

*參見 填寫前的説明

附表13D 聲明（本 “修正案”）的第9號修正案涉及根據開曼羣島法律組建的Uxin Limited（“發行人”）的A類普通股，每股面值0.0001美元 （“A類普通股”）， 的主要執行辦公室位於光順南大道16號東皇大廈21樓，北京市朝陽區，100102， 中華人民共和國。

本 修正案補充並修訂了附表13D、附表 13D 第 1 號修正案、附表 13D 第 2 號修正案、附表 13D 第 3 號修正案、附表 13D 第 4 號修正案、附表 13D 第 5 號修正案、附表 13D 第 6 號修正案、附表 13D 修正案編號 7和附表13D第8號修正案分別於2021年7月22日、2021年11月16日、2022年1月26日、2022年7月7日、2022年8月2日、2023年1月 19日、2023年4月7日、2023年7月7日和2023年8月23日提交（經修訂的 “初始聲明”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫 術語具有初始陳述中給出的含義。

除本 修正案的修訂外，初始聲明中的披露保持不變。對本修正案每個項目的答覆以引用 的形式納入對其他項目的答覆中（視情況而定）。

(a) 申報人姓名

特此修訂初始陳述的第 2 (a) 項 ，在初始陳述第 2 (a) 項的最後一段之前添加了以下第一段，並在末尾添加了以下 第二段：

迄今為止，Ambunt已履行了其在2022年訂閲協議下的 付款義務，總金額為83,600,000美元。根據豐盛與發行人分別以書面形式達成的書面協議 ，除非豐盛與發行人另有書面協議，否則 豐應不遲於2024年6月30日支付剩餘的16,400,000美元的買方價格。

第 5 項 (a-b) 的第二和第三段 以引用方式併入本第 2 項。

特此對初步聲明的第 5 (a-b) 項 進行修改和重述，內容如下：

(a-b) 本附表 13D 封面頁中的 信息以引用方式納入。已發行A類普通股的受益所有權 百分比的計算是根據《交易所 法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的要求計算的，假設目前共有56,340,762,528股A類普通股，即 (i) 1,379,873,273 股A類普通股（不包括21,3,528股）的總和向發行人的存託銀行發行了4,502股A類普通股，用於 批量發行存託憑證，在行使或歸屬發行人股份項下授予的獎勵後預留用於未來發行 激勵計劃）在轉換前夕未償還的（定義見下文），以及（ii）轉換後於2024年3月27日在 反映反稀釋調整（定義見下文）之後，從2,810,961,908股優先可轉換優先股轉換而成的54,960,889,255股A類普通股 。

申報人對此處報告的實益擁有的A類普通股的實益 所有權包括（i）12,350,761,630股A類普通股 從Ambunt持有並根據2021年認購 協議收購的174,774,250股優先可轉換優先股轉換而成，折算價為每股0.004858美元，反映了反稀釋調整，（ii）2,058,460,2727,2776美元 2 股A類 普通股由Glory持有並根據2021年認購收購的29,129,042股優先可轉換優先股轉換而成協議（由豐盛轉讓購買此類優先股的權利），轉換 價格為每股0.004858美元，反映了反稀釋調整，以及（iii）20,584,602,717股A類普通股從Amundy持有並根據2022年認購協議收購的714,285,714股優先股轉換 ，折換價格為每股0.004858美元反稀釋調整。2024年3月26日，根據發行人與欣高於2024年3月26日簽訂的股票認購協議（ “信高交易”），發行人以0.004858美元（相當於每份ADS 兑1.4574美元）向欣高集團有限公司（“欣高”）發行了 1,440,922,190股優先可轉換優先股。信高交易構成發行人於2024年3月26日經第三次修訂和 重述的優先可轉換優先股指定證書（經修訂和 不時重述為 “指定證書”）下的稀釋性發行，因為信高交易下的高級 可轉換優先股的發行價格低於Amunding and Glory之前持有的優先可轉換優先股 股的轉換價格直到欣高交易的結束。因此，自2024年3月26日起，豐富、榮耀和任何 其他投資者持有的新高交易完成前夕已發行的每股高級 可轉換優先股（包括根據 2021年認購協議和2022年認購協議向Ambunt、Glory和任何其他投資者發行的所有優先可轉換優先股）的轉換價格下調並調整至0.004858美元，自2024年3月26日起生效指定證書（“反稀釋調整”）。 在2024年3月26日進行反稀釋調整時，（i）豐富、NBNW Investment和Eve One每股已發行的A類普通股的受益所有權百分比為96.0％，（ii）蔚來資本和李斌先生每股 已發行A類普通股的受益所有權百分比為96.2％，（iii）已發行的受益所有權百分比 榮耀A類普通股為59.9％。這些計算是根據《交易法》第 13d-3 (d) (1) (i) 條的要求進行的，該規則要求假設在反稀釋調整（但在 轉換之前），(a) Ambunting，但只有豐富，已經轉換了其優先可轉換優先股，用於計算 Ambr的受益所有權百分比，而且 (b) Glory，但只有Glory 為了計算Glory的受益所有權百分比而轉換了其優先可轉換優先股 股，並假設有共有 1,379,873,273股已發行的A類普通股（不包括向發行人的 存託銀行發行的21,654,502股A類普通股，用於在行使或歸屬根據 發行人的股票激勵計劃授予的獎勵後批量發行的存託憑證）（但在轉換之前）。

2024年3月27日，當時發行和流通的所有 優先股（包括Ambund和Glory）的持有人根據指定證書（“轉換”），將其所有優先可轉換 優先股轉換為A類普通股，轉換價格為0.004858美元。 轉換完成後，（i）蔚來資本和李斌先生每股 A類已發行A類普通股的受益所有權百分比降至58.5％，（ii）蔚來資本和李斌先生每股流通的A類普通股的受益所有權百分比降至62.1％，（iii）已發行A類普通股的受益所有權百分比降至62.1％，（iii）已發行A類普通股的受益所有權百分比降至62.1％ 根據交易所 法案第13d-3（d）（1）（i）條的要求計算，Glory的普通股每股降至3.7％。

特此對初始陳述的第 6 項進行修訂 ，並在末尾添加以下段落作為補充：

第二份經修訂和重述的投資者 權利協議

2024年3月26日，發行人Ambung、Glory （就本節而言，與Ambunding合稱 “蔚來資本”）及其某些其他各方簽訂了 第二份經修訂和重述的投資者權利協議，該協議取代並取代了2022年7月27日經修訂和重述的投資者 權利協議。根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議，發行人授予 NIO Capital某些信息權、對未來證券發行的首次要約權，以及有關戴坤先生和/或高欣轉讓股份的優先拒絕權和 共同銷售權（某些例外情況除外）。

此外，除某些例外情況外，未經蔚來資本和喜悦資本事先書面同意，戴昆先生和高欣均不得在適用的封鎖期內轉讓或公開宣佈轉讓意向 受讓人自發布之日起持有的發行人持有的發行人的任何股權證券。

第二次經修訂和重述的投票協議

2024年3月26日，發行人、蔚來資本及其某些其他各方簽訂了第二份經修訂和重述的投票協議（“第二份A＆R投票協議”） ，該協議取代並取代了2023年8月17日的經修訂和重述的投票協議。根據第二份 A&R 投票協議， 發行人董事會（“董事會”）應由六名董事或董事會批准的其他數量的董事 組成（包括蔚來資本和喜悦資本提名的董事的肯定同意），其中，在 受第二份 A&R 投票協議中規定的某些限制的前提下，蔚來資本有權提名一名董事，Joy Capital 有權提名一名董事，蔚來資本和喜悦資本共同有權提名兩名董事獨立董事 和戴坤先生或董事會有權任命第三位獨立董事。第二份 A&R 投票協議 的各方（發行人除外）均同意，他們應在任何股東大會 上對其持有的發行人的股權證券進行投票，並採取所有其他必要行動，並促使其提名的董事在董事會的任何會議上進行表決，並在每種情況下采取所有其他必要的 行動，以確保上述董事會組成。

由於第二份A&R 投票協議中的安排，該協議的各方（不包括髮行人）可能被視為已成立 “團體”，就《交易法》第13（d）（3）條 而言。申報人放棄對任何其他人實益擁有的發行人任何股份 的實益所有權，附表13D及其修正案不得解釋為承認申報人 出於任何或所有目的實益擁有任何其他人實益擁有的發行人的任何股份。申報人和Joy Capital的總實益所有權 為52,490,736,929股A類普通股。Joy Capital已在2024年3月28日提交的附表13D（包括其修正案）中單獨報告了其受益 所有權。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 28 日

注意：故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為
（參見 18 U.S.C. 1001）