美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 27 日

阿瓦洛療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）

540 Gaither Road，400 套房，馬裏蘭州羅克維爾 20850

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(410) 522-8707

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

合併和重組協議和計劃

2024年3月27日，Avalo Therapeutics, Inc.（“公司”）與雅典項目合併子公司（“合併子公司”）、雅典第二項目合併子公司（“第二合併子公司”）和阿拉木圖生物公司（“阿拉木圖”）簽訂了合併和重組協議和計劃（“合併協議”）。根據2024年3月27日的合併協議，Merger Sub與阿拉木圖合併併入阿拉木圖，阿拉木圖繼續作為倖存的實體，隨後阿拉木圖立即與第二合併子公司（統稱為 “合併”）合併併入第二合併子公司（統稱為 “合併”），第二合併子公司是該公司的倖存實體和全資子公司（“子公司”）。公司的現任高管將擔任子公司的高管。合併完成後，與Almata有關聯的人員均不擔任公司或子公司的高級管理人員或員工。

作為合併的對價，公司向阿拉木圖股東共發行了公司普通股171,605股，每股面值0.001美元（“普通股”）和共計2412股C系列優先股（定義和描述見下文第5.03項），總價值約為1,500萬美元。根據合併協議發行的普通股和C系列優先股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）根據該法第4（a）（2）條在免於註冊的交易中發行的。除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或免於註冊，否則不得在美國發行或出售此類股票。

根據合併協議，公司已同意在私募配售結束時支付總額為750萬澳元的里程碑式現金（定義見下文），第二筆里程碑式付款總額為500萬美元，用於化膿性汗腺炎（HS）適應症的2期試驗（“給藥日期”），第三筆里程碑式付款總額為1,500萬美元，支付給第一位患者在 3 期試驗中給藥（無論適應症如何）。阿拉木圖股東可以選擇以現金、Avalo普通股或其組合支付第二和第三筆里程碑款項。在沒有及時通知此類選舉的情況下，Avalo可以選擇以現金或普通股或兩者的組合支付第二和第三個里程碑。第二或第三次里程碑付款的應付普通股數量將基於合併協議中規定的方程式，該公式基於交易量加權的20個交易日平均值，即公開發布實現該里程碑之日之前的10個交易日，即公開發布該里程碑之日前的10個交易日，並受股東批准和受益所有權限制的約束，如下所述。

根據合併協議，喬納森·戈德曼被任命為公司董事會（“董事會”）成員，自合併結束之日起生效。

合併協議包含雙方相互作出的習慣陳述和保證，這些陳述和擔保僅是為了彼此的利益。投資者和證券持有人不應依賴陳述和擔保作為對實際情況的描述，因為這些陳述和擔保僅是在合併協議簽署之日作出的。此外，有關此類陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

除非公司股東批准在轉換此類優先股和行使認股權證（定義見下文）（“所需股東批准”）後發行的公司普通股，否則C系列優先股不可轉換為普通股。根據證券購買協議（定義見下文），公司有義務在2024年3月27日之後的75天內向美國證券交易委員會提交股東大會的委託書，以尋求所需的股東批准。如果在該會議上未獲得所需的股東批准，則公司必須至少每90天舉行一次股東大會，直到獲得所需的股東批准。

根據合併協議，阿拉木圖股東在六個月內不得出售或以其他方式處置合併中獲得的普通股或C系列優先股。

公司董事會一致批准了合併協議和相關交易。合併基本上是在簽訂合併協議的同時完成的，沒有經過公司股東的批准。

證券購買協議

2024年3月27日，公司與其中的某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司將發行和出售19,945.890625股C系列優先股（“股份”），最初在需要股東批准後可轉換為總共最多19,945,897股普通股（“行使股”）總價值為1.156億美元，以及購買11,967,526股普通股（“認股權證”）（“認股權證”）（“認股權證”）” 以及可由持有人選擇行使為此類普通股的 “衍生股”（“衍生股”）或C系列優先股股份，行使價等於每股普通股5.796933美元（“私募配售”）。

認股權證將在 (i) 私募收盤之日開始行使，如果行使的是C系列優先股，估計為2024年3月28日左右；或 (ii) 如果行使普通股，則在收到所需股東批准之日開始行使。認股權證將在（y）發行之日五週年或（z）公開宣佈給藥日期後的第三十一天到期，以較早者為準，前提是如果在給股日之前未收到所需的股東批准，則認股權證將在（A）發行之日五週年或（B）收到所需股東批准後的第三十一天到期，以較早者為準。認股權證包括反稀釋保護。

在扣除估計的交易費用和約1.05億美元的合併和私募支出後，私募的預付淨收益預計將用於向Almata股東支付里程碑款項和一般公司用途，包括應付賬款。根據證券購買協議和C系列指定證書，禁止公司在（i）私募股權一週年紀念日或（ii）衍生股票（定義見其中定義）不受任何限制或限制地自由交易之日之前，不論是根據《證券法》第144條還是有效的註冊聲明，均不得完成後續的股權或股票掛鈎融資。

證券購買協議包含雙方相互作出的陳述和保證，這些陳述和擔保僅是為了彼此的利益。投資者和證券持有人不應依賴這些陳述和擔保來描述實際情況，因為這些陳述和擔保僅是在證券購買協議簽訂之日作出的（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應自該日起作出）。此外，有關此類陳述和擔保標的的信息可能會在證券購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

股票和認股權證是依據《證券法》第4（a）（2）條在免於註冊的交易中出售的。未根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或免於註冊，則不得在美國發行或出售股票、認股權證和衍生股票。

註冊權協議

關於證券購買協議，公司將在私募配售結束後與購買者簽訂註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司已同意提交註冊聲明，登記轉售根據合併協議發行的（i）股票和認股權證所依據的普通股、（ii）股份、（iii）認股權證和（iv）C系列優先股的轉售。公司已同意在自2024年3月28日起的75天內提交此類註冊聲明，並宣佈該註冊聲明自2024年3月28日起的135天內生效。如果註冊聲明在該日期之前仍未宣佈生效，則公司將按比例向每位買方付款，金額等於每位買方在該失敗之日為該買方當時持有的股票和認股權證投資總額的1.0％，此後每月支付相同金額，直到註冊聲明宣佈生效。

上述對合並協議、證券購買協議、認股權證和註冊權協議的描述不完整，全部參照合併協議、證券購買協議、認股權證和註冊權協議的全文進行了限定，這些協議分別作為附錄2.1、10.1、4.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告中包含的信息不是出售要約或徵求購買我們普通股或公司任何其他證券的要約。

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

2024 年 3 月 27 日，該公司完成了對阿拉木圖的收購。本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第2.01項。

第 3.01 項對證券持有人權利的重大修改。

在表格8-K第3.01項要求的範圍內，第5.03項中規定的信息以引用方式納入此處。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

第1.01項 “合併和重組協議和計劃” 和 “證券購買協議” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

如上文第 1.01 項所述，喬納森·戈德曼於 2024 年 3 月 27 日被任命為董事會成員。喬納森·戈德曼將擔任董事直至2024年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。

此外，在本文所述的交易中，公司將董事會規模擴大到九名成員，並分別任命了亞倫·坎托夫和薩曼莎·特魯克斯，自私募股收盤之日起生效，預計將於2024年3月28日結束，坎托夫先生由D系列優先股的持有人指定。除前一句所述外，喬納森·戈德曼、亞倫·坎托夫或薩曼莎·特魯克斯與他們被選為公司董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，喬納森·戈德曼、亞倫·坎托夫或薩曼莎·特魯克斯與公司的任何其他董事或執行官之間也沒有家庭關係。根據公司的非員工董事薪酬計劃，喬納森·戈德曼、亞倫·坎托夫和薩曼莎·特魯克斯都有資格獲得董事會薪酬。

關於任命喬納森·戈德曼、亞倫·坎托夫和薩曼莎·特魯克斯為董事，他們將簽訂公司的標準賠償協議，該協議的副本作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.4提交。

喬納森·戈德曼、亞倫·坎托夫或薩曼莎·特魯克斯與公司之間沒有任何關聯方交易，董事會認為，喬納森·戈德曼、亞倫·坎托夫和薩曼莎·特魯克斯均符合納斯達克股票市場上市規則第5605（a）（2）條和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條的獨立性要求。

本文所述交易完成後，公司董事會將由瓊·阿爾梅諾夫、米切爾·陳、吉拉·卡普蘭、亞倫·坎托夫組成，他們是D系列優先股持有者喬納森·戈德曼、加里·尼爾、馬格努斯·佩爾森和薩曼莎·特魯克斯的指定董事，其中一個董事空缺將由E系列優先股持有人指定。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2024年3月27日，就合併和私募配售，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“指定證書”）的指定證書，目的是指定C系列無表決權可轉換優先股，每股面值0.001美元（“C系列優先股”），D系列無表決權優先股，面值0.001美元

每股價值（“D系列優先股”），E系列無表決權優先股，每股面值0.001美元（“E系列優先股”）。

C系列優先股的每股最初可轉換為1,000股普通股，調整如下。根據納斯達克規則，C系列優先股將在收到所需股東批准後的第二個交易日自動轉換，但須遵守下述實益所有權限制。轉換後不會發行任何零碎股票；相反，任何零星股份都將四捨五入到下一個整股。

在任何情況下，C系列優先股的轉換都將受實益所有權限制的約束。“受益所有權限制” 禁止轉換持有人C系列優先股的任何部分，前提是這種轉換會導致持有人及其關聯公司在轉換生效後實益擁有普通股已發行股份的9.99％以上（某些買方為4.99％）。

除特拉華州通用公司法和指定證書要求外，C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股沒有投票權。C系列優先股有權獲得與董事會申報時實際支付的普通股股息（普通股形式的股息除外）（按原樣轉換為普通股的基礎上）（普通股形式的股息除外）（普通股形式的股息除外）（普通股形式的股息除外），並以相同形式獲得股息。D系列優先股和E系列優先股無權獲得任何股息。

只要有任何D系列優先股仍在流通，D系列優先股的持有人，無論是單獨行事還是單獨行事，都應有權但沒有義務指定和任命一名個人擔任董事會董事。

只要有任何E系列優先股仍在流通，E系列優先股的持有人，無論是單獨行事，還是單獨行事，都應有權但沒有義務指定和任命一名個人擔任董事會董事。

如果在公司清算、解散或清盤時進行資產分配，無論是自願還是非自願的，D系列優先股的持有人有權獲得相當於0.001美元的每股金額，但無權獲得任何進一步的付款或以其他方式參與公司資產的任何分配。

如果在公司清算、解散或清盤時進行資產分配，無論是自願還是非自願的，E系列優先股的持有人有權獲得相當於0.001美元的每股金額，但無權獲得任何進一步的付款或以其他方式參與公司資產的任何分配。

無論是自願還是非自願地，C系列優先股在股息、公司清算、解散或清盤時的資產分配方面均與普通股持平。

對於某些發行的普通股和可轉換為普通股的證券，C系列優先股受廣泛的加權平均反稀釋保護。

參照C系列指定證書的全文，對上述C系列優先股的描述進行了全面限定，該證書的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

參照D系列指定證書的全文，對上述D系列優先股的描述進行了全面限定，D系列指定證書的副本作為附錄3.2附於此，並以引用方式納入此處。

參照E系列指定證書的全文，對上述E系列優先股的描述進行了全面限定，該證書的副本作為附錄3.3附於此，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他信息。

2024年3月27日，公司發佈了一份新聞稿，報告了合併的結束和證券購買協議的簽訂，該協議的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

2024年3月27日，公司在其網站上發佈了最新的投資者演示文稿（“投資者演示文稿”）。投資者演示文稿將不時用於與投資者的會面。投資者演示文稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(a) 所購業務的財務報表。

本項目要求的與本文第2.01項所述合併有關的財務報表預計將盡快提交，無論如何，應不遲於要求提交與第2.01項相關的8-K表最新報告之日起71天。

(b) 預計財務信息。

本項目要求的與本文第2.01項所述合併有關的預計財務信息預計將盡快提交，無論如何，應不遲於要求提交與第2.01項相關的8-K表最新報告之日起71天。

前瞻性陳述。

本最新報告中關於公司未來預期、計劃和前景的任何聲明，包括但不限於以下方面的聲明：合併、股東批准C系列優先股轉換和認股權證行使、根據註冊權協議提交轉售註冊聲明（如果有）、提交轉售註冊聲明及其時間、私募的截止和時間以及其他包含 “預期”、“相信”、“繼續” 字樣的聲明，“可以”、“估計”、“期望”、“假設”，”打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似表述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的業績可能與此類前瞻性陳述所示的業績存在重大差異，後者是隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件中補充的。此外，本最新報告中包含的任何前瞻性陳述僅代表公司截至本報告發布之日的觀點，不應以此作為其後任何日期的觀點。公司明確表示不打算更新本當前報告中包含的任何前瞻性陳述。

沒有要約或招標；有關合並的重要信息以及在哪裏可以找到它。

本表8-K最新報告不是委託書或徵求與任何證券或合併有關的代理、同意或授權，不構成出售要約或徵求購買公司證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在根據該證券法的證券法註冊或資格認定之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何州或司法管轄區均不得出售任何此類證券州或司法管轄區。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免，否則不得提供任何證券。

該公司預計將向美國證券交易委員會提交一份與所需股東批准有關的委託書。最終委託書將發送給所有公司股東。在做出任何投票決定之前，我們敦促公司的投資者和證券持有人閲讀委託書以及所有其他與會議提案相關的已提交或將要提交給美國證券交易委員會的相關文件，因為它們將包含有關合並協議和相關交易以及待表決的會議提案的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov獲得委託書和公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有其他相關文件的免費副本。

招標參與者。

公司及其董事、執行官和員工可能被視為參與徵集所需股東批准的代理人。有關公司董事和執行官的信息可在公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中查閲。有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為代理招標參與者的個人的信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料發佈後向美國證券交易委員會提交的相關材料中。

(d) 展品：

展品編號						描述
2.1*						Avalo Therapeutics, Inc.、雅典項目合併子公司、第二雅典項目合併子公司和AlmataBio, Inc.於2024年3月27日簽訂的合併和重組協議和計劃
3.1						Avalo Therapeutics, Inc.的C系列優先股於2024年3月27日向特拉華州國務卿提交了指定證書。
3.2						Avalo Therapeutics, Inc.的D系列優先股於2024年3月27日向特拉華州國務卿提交了指定證書。
3.3						Avalo Therapeutics, Inc.的E系列優先股於2024年3月27日向特拉華州國務卿提交了指定證書。
4.1*						認股權證形式。
10.1*						Avalo Therapeutics, Inc.及其簽署方的投資者於2024年3月27日簽訂的證券購買協議。
10.2						由Avalo Therapeutics, Inc.及其簽署方簽訂的投資者於2024年3月27日簽訂的註冊權協議。
99.1						新聞稿，日期為2024年3月27日。
99.2						投資者演講。
104						本表8-K最新報告的封面頁面，格式為行內XBRL。

    

* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的證物或附表的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。