第 2 號附錄
執行版本
本展覽中的具體術語已經 編輯，因為它們既是 (I) 不是實質性的，(II) 如果公開披露會對競爭造成危害。已編輯的 術語已在適當位置用三個星號標記 [***].
第二份經修訂和重述的投票協議
一而再而三地間
UXIN 有限公司
戴坤先生
欣高集團有限公司
星界成功有限
豐裕投資有限公司
和
豐厚的榮耀投資 L.P.
日期為 2024 年 3 月 26 日
目錄
頁面
| 第 I 條 定義和解釋 | 2 | |
| 第 1.01 節 | 定義 | 2 |
| 第 1.02 節 | 口譯 | 6 |
| 第二條 公司治理 | 6 | |
| 第 2.01 節 | 董事會 | 6 |
| 第 2.02 節 | 解職 和更換董事 | 7 |
| 第 2.03 節 | 投資者 協議 | 8 |
| 第 2.04 節 | 董事會 批准事項 | 9 |
| 第三條 [保留的] | 9 | |
| 第四條 [保留的] | 9 | |
| 第 V 條 陳述和保證 | 9 | |
| 第 5.01 節 | 存在 | 9 |
| 第 5.02 節 | 容量 | 9 |
| 第 5.03 節 | 授權 和可執行性 | 9 |
| 第 5.04 節 | 非違規 | 9 |
| 第六條 終止 | 10 | |
| 第 6.01 節 | 普通的 | 10 |
| 第 6.02 節 | 與股東有關的解僱 | 10 |
| 第 6.03 節 | 生存 | 10 |
| 第七條 其他 | 10 | |
| 第 7.01 節 | 通告 | 10 |
| 第 7.02 節 | 更多 保證 | 11 |
| 第 7.03 節 | 作業 和轉賬 | 11 |
-i-
| 第 7.04 節 | 權利 累積；特定績效 | 11 |
| 第 7.05 節 | 修正案 | 12 |
| 第 7.06 節 | 豁免 | 12 |
| 第 7.07 節 | 沒有 假設 | 12 |
| 第 7.08 節 | 可分割性 | 12 |
| 第 7.09 節 | 整個 協議 | 12 |
| 第 7.10 節 | 對應方 | 12 |
| 第 7.11 節 | 描述性 標題；結構 | 12 |
| 第 7.12 節 | 控制 | 13 |
| 第 7.13 節 | 股票拆分等的調整 | 13 |
| 第 7.14 節 | 使用 的英語 | 13 |
| 第 7.15 節 | 管理法律 | 13 |
| 第 7.16 節 | 爭議 解決 | 13 |
| 第 7.17 節 | 遵守契約 | 14 |
| 時間表 | ||
| 時間表 A | 董事會 批准事項 | |
| 附表 B | 不利的 個人 | |
| 附表 C | 遵守契約 |
-ii-
第二份經修訂和重述的投票協議
第二份經修訂和重述的 投票協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 3 月 26 日由以下各方簽訂：
| 1. | Uxin Limited，一家根據開曼羣島法律組建 的豁免公司（“公司”）， |
| 2. | 戴昆先生（戴） （中華人民共和國身份證號碼 610104198204066214）（“校長”）， |
| 3. | 欣高集團有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的 公司（“主控股公司”， 與委託人合併，“主方”，各為 “主方 方”）， |
| 4. | Astral Success Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的 股份有限公司（連同其繼任者、 受讓人和受讓人，“Joy Capital”）， |
| 5. | Profency Grace Investment Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的 股份有限公司（連同其 繼任者、受讓人和受讓人，“NIO Grace”）， |
| 6 | Abunding Glory Investment L.P.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限合夥企業 （及其繼任者、受讓人 和受讓人 “蔚來榮耀”，以及蔚來格雷斯、“蔚來資本”； NIO Capital和Joy Capital，統稱為 “投資者”，每個 “投資者”）。 |
本 協議的各方在本協議中分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
演奏會
| A | 公司、Joy Capital、NIO Grace、NIO Glory 和主要各方於2023年8月17日簽訂了經修訂和重述的投票協議（“先前協議”）。 |
| B | 公司和主要控股公司 於2024年3月26日簽訂了股票認購協議（可能作為 的補充和不時修訂的 “認購協議”）。 |
| C | 訂閲協議要求在 訂閲協議中設想的交易完成後執行 並交付本協議。 |
| D | 雙方希望簽訂本協議 以取代和完全取代先前的協議，以規範彼此之間的關係 以及與公司的事務和交易的某些方面。 |
見證
因此，現在，考慮到上述敍述 、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，打算受此法律約束的各方特此商定如下：
| 1 |
第一條 定義和解釋
第 1.01 節定義。 除非上下文另有要求，否則以下術語的含義應如下所述：
“ADS” 是指公司的美國存托股份，每股目前代表三百（300）股A類普通股。經董事會批准，每股ADS代表的 A類普通股數量可能會不時更改。
“不利人員” 是指本協議附表B中確定的任何人、公司和投資者 不時以書面形式共同商定的任何其他人員，以及上述任何人的任何受控關聯公司。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人 控制或共同控制的任何其他人。
“協議” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“年度預算” 是指集團某財年的年度預算，除其他外，列出了該期間的預計資產負債表、收益 表和現金流量表；每個主要業務板塊的預計運營預算；將申報或支付的任何股息 或分配；債務的預計產生、假設或再融資；該期間的預計收入和利潤 ；任何集團成員與任何其他成員的合併、合併、重組或合併個人、 或任何安排計劃或與任何其他人進行其他業務合併；以及預計不在本集團 正常業務過程中支付的款項。
就任何人而言，“適用法律”、 “法律” 或 “法律” 是指任何跨國、國內或外國聯邦、 國家、州、省、地方或市級法律（成文法、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、條例、法規、法規、行政命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求頒佈、通過、頒佈或適用 對該人或其任何資產、權利或財產具有約束力或適用於該人或其任何資產、權利或財產的政府實體。
“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中給出的含義相同，前提是第13d-3 (1) (i) 條規定的實益所有權應根據個人是否有權獲得實益所有權來確定，無論該權利是否可以在確定後的60天內行使 ，以及 “受益所有權”、“實益所有權” 和 “受益所有權 ” 的含義與受益所有人的含義相關。
“董事會” 是指公司的董事會。
“ 指定證書” 是指董事會批准和通過本協議之日起日期為 的第三次修訂和重述的優先可轉換優先股指定證書，可能會不時進行補充、修訂或重述。
對於任何非自然人，“章程文件” 是指該人的公司章程、公司註冊證書、 章程、協會備忘錄、公司章程和其他類似的組織文件。除非上下文另有要求，否則 的任何提及的 “章程文件” 均指公司的章程文件，為避免疑問， 此類公司的章程文件包括指定證書。
| 2 |
“A類普通 股” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。
“A類普通股 股份等價物” 是指轉換後的優先優先股和/或從A類普通股 股轉換的ADS（考慮到當時ADS和A類普通股之間的有效比率）。
“B類普通 股” 是指公司的B類普通股，面值為每股0.0001美元。
“公司” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
給定個人的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接指導該人業務、管理和政策的權力或權力（無論是否行使）；前提是此類權力或權力 在擁有百分之五十以上 （50%）的受益所有權或指導投票的權力後最終推定這種權力或權力 有權在該人的成員或股東會議上投的選票或控制組成的權力 在該人董事會的多數席位中。“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與前述內容相關。
“轉換股” 是指轉換優先股後發行或可發行的A類普通股。
“董事” 指在董事會任職的董事。
就任何人而言，“股權證券” 是指該人的任何和所有股份、會員權益、單位、存管 股份、利潤權益、所有權權益、股權權益、註冊資本和其他股權證券或所有權權益 ，以及收購任何 的任何權利、認股權、期權、看漲權、承諾、轉換特權、優先權或其他權利前述證券，或可轉換為、可兑換或可行使的證券，用於上述任何一項。除非上下文另有要求，否則 任何提及 “股票證券” 的內容均指公司的股權證券。
“抵押權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權缺陷、優先選擇權、索賠、地役權、通行權、期權、 優先權或類似權利或其他任何種類或性質的限制。
“現有股份 激勵計劃” 是指公司2018年第二次修訂和重述的股票激勵計劃。
“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的任何規章制度。
“政府實體” 是指任何跨國或超國家、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政府、 監管、司法或行政機構、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括其任何部門、委員會、 董事會、機構、局、分支機構或部門。
“集團” 指公司及其直接和間接子公司，“集團成員” 指任何子公司。
“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區。
“HKIAC” 的含義與第 7.16 (i) 節中賦予該術語的含義相同。
“投資者” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“投資者董事” 的含義與第 2.01 (i) (b) 節中賦予該術語的含義相同。
| 3 |
“投資者的 權利協議” 是指本公司、 主要當事方和投資者之間簽訂的截至本協議發佈之日簽訂的第二份經修訂和重述的投資者權利協議，該協議可能會不時補充、修訂或重述。
“Joy Capital” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“Joy 董事” 的含義與第 2.01 (i) (a) 節中賦予該術語的含義相同。
“備忘錄和 章程” 是指經修訂和重述的公司目前有效的組織章程大綱和章程， 可能會不時修訂或重述。
“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。
“新證券” 是指公司在本協議簽訂之日或之後發行和分配的任何股權證券。“新證券” 不包括以下股票證券的配股和發行：(i) 根據現有股票激勵計劃或根據第 2.04 節批准的任何其他員工股 激勵計劃（統稱 “公司期權”）發行的期權、補助、獎勵、限制性股票或 任何其他普通股或普通股等價物，以及任何行使或轉換後的股票證券 公司期權；(ii) 公司 美國存託憑證計劃終止時發行的普通股或持有人終止、取消或交換任何存託憑證；(iii) 優先優先股轉換時發行的轉換 股票；(iv) 與根據第 2.04 節批准的任何股份 分割、股票分紅、重新分類或其他類似事件相關的公司股票證券；以及上文 (i) 和 (ii) 普通股或 ADS 所涵蓋範圍以外的其他 在轉換或行使截至本協議簽訂之日未償還的任何普通股 股等價物時發行或已發行在本協議簽訂之日之後，遵守 參與權（在每種情況下，均根據相關普通股等價物的條款，未經修改）。
“NIO 競爭對手” 的意思是 [***].
“NIO 董事” 的含義與第 2.01 (i) (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“NIO Grace”、 “NIO Glory” 或 “NIO Capital” 的含義與序言中該術語的含義相同。
“普通股 等價物” 是指 (a) 收購普通股的任何權利、期權或認股權證，以及 (b) 任何存托股份（包括 但不限於存托股）、票據、債券、優先股或其他股票證券或權利，這些證券或權利最終可轉換 或可行使或可兑換成普通股。
“普通股” 指A類普通股和B類普通股。
“締約方” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府實體。
“PRC” 是指中華人民共和國。
“Principal” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“Principal Holding Company” 的含義與序言中該術語的含義相同。
“主方” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“事先協議” 的含義與敍文中賦予該術語的含義相同。
| 4 |
“季度預算” 是指集團四分之一股份的預算，除其他外，列出了每個主要 業務板塊的預計運營預算以及預計為此支付的款項，包括但不限於本附表A第 14至18段中規定的交易。
“替代董事” 的含義與第 2.02 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。
“關聯方” 指 (i) 公司或任何子公司的任何股東，(ii) 公司或任何子公司的任何董事，(iii) 公司或任何子公司的任何 高級管理人員，(iv) 公司或任何子公司的任何員工，(v) 股東的任何親屬， 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，(vi) 任何擁有以下任一人的任何人士公司或任何子公司的股東或任何董事或高級職員 擁有任何權益，但上市公司中少於 5% 的被動持股權以及 (vii) 任何其他權益公司或任何子公司的關聯公司。
自然人的 “親屬” 是指該人的配偶以及該人或配偶的任何父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹、堂兄、岳父、叔叔、阿姨、 侄子或侄女。
“優先優先股 股” 是指公司擁有指定證書中規定的優先權、優先權、特殊特權和 其他權利的優先可轉換優先股。
“股票” 指普通股和優先優先股。
“股東” 是指公司的股東。
“子公司” 是指在當時由公司直接或間接擁有或控制的任何實體，其大部分未償還股權證券或其他所有權權益代表 已發行股權或其他具有選舉董事會多數成員的普通投票權或履行類似職能的其他人員 當時由公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括 直接或間接控制的任何實體懷疑，任何可變利益實體合併 納入公司的財務報表）。
“訂閲協議” 的含義與敍文中賦予該術語的含義相同。
“交易文件” 的含義與訂閲協議中賦予該術語的含義相同。
就任何股權證券而言，“轉讓” （或任何相關術語）是指直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、 抵押、贈與、信託配售（投票或其他方式）或通過法律運作轉讓此類股權證券（包括通過 轉讓任何直接或間接控制持有此類股票證券的人的股份或所有權權益），{} 或在任何其他抵押權或處置（直接或間接）中設定擔保權益、留置權、或是或不是 自願）購買此類股權證券，並應包括通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉讓，或進入任何掉期或其他 衍生品交易，向任何人全部或部分轉讓該類 股票證券的所有權的任何經濟利益或風險，無論此類交易是通過交付此類股票證券或其他股票證券來結算，以 現金還是其他方式結算。
“美國” 表示美利堅合眾國。
“美國公認會計原則” 是指適用於美國的公認會計原則。
| 5 |
第 1.02 節解釋。 就本協議的所有目的而言，除非本協議另有明確規定，(i) 本條款 I 中定義的術語應具有本第 I 條中賦予的含義，包括複數和單數，(ii) 此處未另行定義的所有會計 術語均具有美國公認會計原則規定的含義，(iii) 本協議中所有指定 “章節” 的引用，以及其他分區歸本協議正文的指定部分和其他分支機構，(iv) 性別或中性代詞 均應酌情包括其他代詞形式，(v) “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個本協議，而不是指任何特定部分或 其他細分，(vi) 提及本協議和任何其他文件應解釋為對此類文件的引用，如 ，該文件可以修改、補充或更新不時，(vii) “包括” 一詞將被視為 ，後面是 “，但不限於”，(viii) “應”、“將” 和 “同意” 等術語 是強制性的，而且術語 “可以” 是允許的，(ix) “直接或間接” 一詞是指直接， 或通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排間接表示，“直接或間接” 具有相關含義，(x) “投票權” 一詞是指根據備忘錄和條款的條款歸屬於普通 股票的選票數，(xi) 所用標題本協議中僅為方便起見 使用，在解釋或解釋本協議時不予考慮，(xii) 提及法律包括任何修改、 重新制定、延長或根據該法律制定 相同或依據修改、重新頒佈或延長的法律，以及 (xiii) 所有提及美元或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的貨幣，所有 提及人民幣均指中華人民共和國貨幣（每種法律均應視為包括對等值貨幣的提法）以其他貨幣計算的金額）。
第二條 公司治理。
第 2.01 節董事會 。
(i) 董事會應由六 (6) 名董事或董事會批准的其他人數的董事組成（包括投資者董事的肯定同意 ），包括：
(a) 由Joy Capital和/或其關聯公司提名的一名 (1) 名董事和/或其任何持有公司任何股份的關聯公司（“Joy 董事”）， ，前提是Joy Capital和/或其關聯公司持有不少於5,146,150,670股A類普通股（包括A類普通股 股份等價物）（視股份拆分、股票分紅、合併和其他調整而定）資本化）；
(b) 一名 (1) 名由蔚來資本提名的董事和/或其任何持有公司任何股份的關聯公司（“蔚來董事”， 與 Joy 董事、“投資董事” 和每人 “投資董事” 合稱）， ，前提是蔚來資本及其關聯公司持有不少於 5,146,150,670 股 A 類普通股（包括 A 類）普通 股份等價物）（視股份拆分、股份分紅、合併和其他資本重組而進行適當調整）；
(c) 由校長提名的一名 (1) 名董事擔任董事會主席，前提是委託人實益擁有不少於40,809,861股公司B類普通股 ；
(d) 兩名 (2) 名由投資者共同提名的獨立董事，他們應 (x) 符合納斯達克 的獨立性要求，以及 (y) 不隸屬於任何不利人士，也不得受僱於任何不利人士；以及
| 6 |
(e) 一名 (1) 名由委託人提名 (x) 的獨立董事，前提是委託人實益擁有公司不少於40,809,861股B類普通股；或者，如果委託人實益擁有的公司B類 普通股少於40,809,861股，則由董事會提名，(y)，如果委託人實益擁有的公司B類 普通股不足 40,809,861 股，則在每種情況下，(A) 均應符合以下條件的獨立要求納斯達克和 (B) 不隸屬於任何不利人士 或受僱於任何不利人士，
前提是，為避免疑問，(1) 如果Joy Capital及其關聯公司實益擁有的A類普通股（包括A類普通股等價物）的數量少於5,146,150,670股A類普通股（須對 股分割、股票分紅、合併和其他資本重組進行適當調整），Joy Capital和/或其關聯公司應立即停止如果 A 類普通股 股（包括 A 類普通股）的數量為 ，則有權根據第 2.01 (i) (a)、(2) 條提名一 (1) 名董事蔚來資本及其關聯公司實益擁有的股份等價物）少於5,146,150,670股A類普通股（須對股份分割、股票分紅、組合和其他資本重組進行適當調整）， 蔚來資本和/或其關聯公司應根據第 2.01 (i) (b) 條立即停止提名一 (1) 名董事的權利， (3)) 如果委託人實益擁有的公司B類普通股少於40,809,861股，則委託人應立即 停止提名一（1）名董事的權利根據第 2.01 (i) (c) 條，以及 (4) 如果委託人實益擁有的公司B類普通股少於40,809,861股，則委託人應立即停止根據Section 2.01 (i) (e) 提名 一 (1) 名獨立董事的權利，對於 (1) 至 (4) 中的每股，Joy 資本、NIO Capital和委託人（視情況而定）應導致此類情況由其提名的董事立即辭去公司每家子公司董事會的 董事會職務，如果適用，也將辭去董事會的職務。
(ii) 除公司以外的各方 同意 (a) 他或其應在遵守適用法律的範圍內，促使他或其提名的 董事在董事會的任何會議上投票或執行董事的任何書面決議或同意 並採取所有其他必要行動，以確保董事會的組成符合本第 2.01 節的規定； 和 (b) 它應對其所有權益進行投票（對於任何委託方，則要求該主方控制的任何關聯公司進行投票） 在任何股東大會上持有公司的證券，或執行股東或代理人的任何書面決議或同意 ，並採取所有其他必要行動，以確保董事會的組成符合本第 2.01 節 的規定。公司還同意在其控制範圍內採取一切必要行動，以確保 董事會的組成符合本第 2.01 節的規定。
第 2.02 節罷免 和更換董事。
(i) 儘管備忘錄和章程中有 有任何相反的規定，但有權根據第 2.01 (i) 條提名董事的人員 有權罷免其提名的該董事。除公司以外的各方均應在任何股東大會上投票表決其公司的股權證券 ，或執行股東或代理人的任何書面同意或決議，並採取 所有其他必要行動以實現上述撤銷權。除公司以外的各方同意，如果在任何 時都有權投票支持或執行股東的任何書面同意或決議或委託人將董事 從董事會中免職，則不得對其公司的任何股權證券進行投票或執行代理或書面同意（視情況而定 ），贊成罷免根據第 2 節提名的任何董事 01，除非根據第 2.01 節有權提名該董事的一個或多個人 已同意此類免職寫作。
| 7 |
(ii) 如果 因董事死亡、殘疾、退休、辭職或根據第 2.02 (i) 條被第 2.02 (i) 條規定有權提名該董事的人根據第 2.02 (i) 條的規定退休、辭職或免職，則根據第 2.01 (i) 條有權提名導致該董事死亡、殘疾、退休、辭職或免職的人士空缺應擁有 提名另一人（各為 “替代董事”）代替該等 董事的絕對和專有權利 。除公司以外的各方同意 (i) 他或其應在遵守適用的 法律的範圍內，促使他或其提名的董事在董事會的任何會議上投票或執行董事的任何書面決議或同意 ，並採取所有其他必要行動，以選舉替代董事擔任董事以填補該空缺； 和 (ii) 他或其應投票表決其所有權益（如果是任何主方，則要求受該委託方控制的任何關聯公司投票 投票）在任何股東大會上持有公司的證券，或執行股東或代理人的任何書面決議或 同意，並採取所有其他必要行動，以選舉替代董事擔任董事 以填補此類空缺。公司還同意在其控制範圍內採取一切必要行動，以確保按照本第2.02節的規定選舉 替代董事擔任董事。
(iii) 在 被任命為替代投資者董事之前，投資者和/或其關聯公司在本協議 之日之後根據本第 2.02 節提名在董事會任職的任何個人均應首先向公司和董事會提供一份經適當執行且反應適當的 “D&O 問卷”。
(iv) 因此 只要投資者董事當時在董事會任職，公司就應根據投資者和/或其 關聯公司的合理要求，指定和任命投資者董事進入董事會的每個委員會， 始終遵守 (a) 對該投資者董事（或投資人和/或其關聯公司的任何被提名人）任職的任何限制在該委員會中，(b) 該投資者董事 任職所需的任何資格（包括 “獨立性”）是否得到滿足在每種情況下，該委員會都是根據適用法律（包括經修訂的2002年《薩班斯—奧克斯利法案》規定的限制）以及當時上市公司股權證券的任何證券交易所的規章制度規定或頒佈的。
(v) 公司應為董事會所有成員維持常規的 D&O 保險。公司應確保在 適用法律允許的範圍內，任何投資者董事都應享有與董事會任何其他成員 相同的賠償權和D&O保險。
(vi) 公司應在適用法律允許的範圍內促使子公司執行董事會通過的決議 ，並且不得采取任何違反董事會通過的決議的行動。
第 2.03 節投資者 協議。每位投資者向公司承諾：
(i) 在 通過公司股東決議選舉的每一次董事時，它應在任何股東大會、休會、延期 或延期 或股東同意中行使與其持有的公司股權證券相關的所有表決權，以 (i) 促使每個 當選或連任為董事會成員公司指定的個人，以及 (ii) 針對公司未指定的任何被提名人；以及
| 8 |
(ii) 對於每一次通過董事會決議任命董事的 ，無論是填補臨時空缺，在董事會規模擴大 時還是以其他方式任職，均應促使當時任職的任何投資者董事在每一次董事會議上投票，或代替 任何此類會議，給予必要的書面同意 (i) 促成該項任命由當時任職的多數董事（投資者董事除外）指定的每個 個人，以及 (ii) 對抗任何 被提名人不是董事會成員由當時任職的多數董事（投資者董事除外）指定。
第 2.04 節董事會 批准事項。
除了適用法律、本協議、公司備忘錄和章程以及任何其他章程文件規定的任何要求外，未經董事會批准，公司 不得也應促使其子公司不得就本協議附表 A 中規定的任何事項採取任何行動 。
第三條 [保留的]
第四條
[保留的]
第五條
陳述和保證
每一方單獨但不是 共同向其他締約方陳述並保證：
第 5.01 節存在. 該方（委託人除外）已正式組織起來，有效存在，並且根據其組織管轄權的 法律信譽良好。
第 5.02 節容量. 該方擁有必要的權力和權力，可以訂立和履行其在本協議下各自的義務 ，並完成本協議所設想的交易。
第 5.03 節授權 和可執行性. 本協議已由該方正式授權、執行和交付，假設其他各方均獲得適當授權、 執行和交付，則本協議是該方有效且具有約束力的協議，可根據 的條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則。
第 5.04 節非違規行為. 本協議的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，都不會違反該方（委託人除外）的備忘錄和條款或其他憲法文件的任何規定； (ii) 違反任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制 該方受到或者 (iii) 與之發生衝突、導致違約、構成 違約、導致加速或設定抵押權，賦予任何一方加速、終止、修改或取消該方 當事人為一方或該方受其約束或任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排或要求其下的任何通知的權利，但第 (ii) 或 (iii) 條除外因為不會產生重大的不利影響。不存在任何質疑本協議有效性或該方簽訂本協議以完成本協議所設想的交易的權利的未決訴訟、訴訟或程序 或據該方所知，已受到威脅的訴訟、訴訟或程序。
| 9 |
第六條 終止
第 6.01 節將軍。 除第 6.03 節規定的條款在出於任何原因終止後繼續完全生效外， 本協議將在本協議各方（或其各自的合法繼承人 和受讓人）雙方書面同意後立即終止。
第 6.02 節與股東有關的終止 。在遵守《投資者權利協議》規定的轉讓限制的前提下，任何投資者或主要控股公司 根據《投資者權利協議》的條款和條件轉讓以其名義 註冊的公司所有股權證券，或者投資者或主要控股公司 以其他方式停止持有公司的任何股權證券時，該方（以及主控股公司）主要 締約方）應自動停止成為本協議的當事方協議，在本協議下沒有其他權利或義務。
第 6.03 節生存。 如果本協議終止，雙方應解除其在本協議下的義務，但以下情況除外：(i) 本 本協議第 I 條、 本第 6.03 節、第 7.01 節、第 7.15 節和第 7.16 節應根據其條款繼續存在，並且 (ii) 本協議的終止不應影響雙方先前在本協議下累積的任何權利或責任到這樣的終止。
第七條 雜項。
第 7.01 節通知。 根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並且在所有方面均應視為已足夠，並且已按以下方式正式送達：(a) 如果親自送達，則在 實際送達日期；(b) 如果通過電子郵件發送到本第 7.01 節中規定的 電子郵件地址，則在收到時; (c) 如果通過頭等郵寄方式寄出，則在郵寄後的第三天申請退回收據，郵資 預付並按設定正確地址寄出本第 7.01 節中的規定；或 (d) 在全國認可的 隔夜快遞公司工作時間內憑收據隔夜送達的第二天，並按照本 第 7.01 節的規定正確處理：
| 如果對投資者來説： | 星界成功 限量版 |
| 歡樂資本 | [***] |
| NIO 資本 | 豐恩投資 有限公司，豐榮投資有限責任公司 |
| [***] | |
| 如果是給公司： | Uxin 有限公司 |
| [***] | |
| 如果是給主要當事方 | |
| 校長 | [***] |
| 主要控股公司 | 欣高集團有限公司 |
| [***] |
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根據本第 7.01 節的條款，任何一方都可以通過向對方發出通知來更改其地址 或其他聯繫信息以備通知。 在任何情況下，僅向被複制的人交付都不構成向該被複制者所代表的一方交付。
第 7.02 節更多 保證。根據本條款和條件，雙方同意盡其合理的最大努力， 採取或促使採取所有行動、執行或促使採取所有行動，執行此類進一步的文書，並協助和配合 其他各方根據適用法律做所有必要、適當或可取的事情，或以最快的方式完善和生效 ，本協議所設想的交易，包括但不限於公司 和主要雙方應 (a) 盡最大努力確保根據第 2.01 節和第 7.03 節授予投資者和/或其關聯公司的權利有效，投資者和/或其關聯公司享受由此帶來的好處，並且 (b) 採取投資者和/或其關聯公司可能必要、可取或合理要求的任何和所有行動，以執行 第 2.01 節和第 7.03 節所設想的交易並保護他們的權利投資者和/或其關聯公司 根據第 2.01 節和第 7.03 節進行減值。
第 7.03 節任務 和轉移。本協議對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經其他各方事先書面 批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但是，(a) 每位投資者均可將本協議轉讓給 (i) 未經其他各方事先同意 該投資者的任何關聯公司，(ii) 向該第三方轉讓優先股、 轉換股份或 ADS 的任何受讓人，以及 (iii) 出於抵押擔保的目的，向該投資者的任何貸款人或其關聯公司的任何 關聯公司提供與真誠貸款有關或由優先優先股、轉換股 或ADS擔保的融資安排；以及 (b) 主要控股公司應將本協議轉讓給主要控股公司的任何允許受讓人（定義見投資者 權利協議），將其持有的公司的所有股權證券（本金 新股除外）轉讓給該許可受讓人。
第 7.04 節 累積權利；特定績效。除非本協議另有規定，否則本協議 各方的權利和補救措施是累積性的，而不是替代性的。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 除非另一方以書面形式簽署 ，否則一方不得通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分履行本 協議產生的索賠或權利；(b) 除非 給出的具體情況外，一方可能給予的任何豁免均不適用；以及 (c) 不發出通知向一方發出或要求一方將被視為對該方的任何義務的放棄，或對發出此類通知或要求的一方採取進一步行動的權利 的放棄恕不另行通知或提出本協議中規定的要求。雙方 同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失， 雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議或在任何有管轄權的法院具體強制執行 本協議條款和規定的履行，以及他們 根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。
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第 7.05 節修正案。 本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。
第 7.06 節豁免。 除非放棄 該條款的一方簽署的書面文書中另有規定，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成對本協議的放棄 ，任何單一或部分行使該權利或補救措施的進一步行使或任何其他權利、 權力或補救措施的行使。在不限制前述規定的前提下，任何一方對任何其他方違反本協議任何條款的放棄 均不應被視為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的放棄。
第 7.07 節沒有 推定。雙方承認，任何要求解釋本 協議中針對起草該協議的一方聲稱的含糊之處的適用法律均不適用，且明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何 衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不暗示任何推定或舉證責任或説服力 ，因為本協議是由任何一方或其律師或其律師的要求或應其要求擬定的。
第 7.08 節可分割性。 如果具有司法管轄權的法院或其他政府 實體認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，並且在 此設想的交易的經濟或法律實質存在的情況下，本協議的其餘條款、條款、契約和限制均應保持完全效力，且不得受到任何影響、損害或失效不受對任何一方造成任何重大不利的影響。做出這樣的決定後，雙方 應本着誠意進行談判修改本協議，以便以 可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而儘可能地 按原計劃完成本協議所設想的交易。
第 7.09 節完整的 協議。本協議和其他交易文件構成本協議雙方之間關於本協議及其標的事項的完整協議和諒解 ，並取代雙方先前就本協議及其標的事項（包括先前協議）達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。根據本協議，先前的 協議全部終止。
第 7.10 節對應項。 本協議可以在不同的對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方 共同構成同一個協議。傳真或電子圖像 “PDF” 形式的簽名應被視為 在本協議下的所有目的的原始簽名。雙方不可撤銷和毫無保留地同意本協議可以通過電子簽名執行 ，並且雙方同意，不得僅以電子記錄形式為由質疑或否認本協議或其任何部分的任何 法律效力、有效性和/或可執行性。
第 7.11 節描述性 標題；結構。插入本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議 的一部分。雙方同意，本協議是經驗豐富的當事方和個人之間談判的產物， 所有人均由律師代理，他們都有機會參與並確實參與了本協議每項條款的起草。因此，本協議中存在的含糊之處（如果有）不應被嚴格解釋為有利或反對 任何一方，而應在不考慮以下規則的情況下進行公平合理的解釋 反對 proferentem.
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第 7.12 節控制。 如果本協議的任何條款與任何集團成員的章程文件 的任何條款之間存在任何衝突或不一致之處，或者如果與本協議或任何此類章程文件相關的任何爭議，則本 協議的條款在各方之間在所有方面均以本 協議的條款為準，雙方應充分執行本協議 的條款，並按照本協議的規定行事憲章文件的規定。
第 7.13 節股份拆分等的調整 本協議中凡提及特定數量的股份，則 在股份進行任何細分、組合或股息時，本協議中提及的具體股份數量 將酌情自動按比例調整，以反映此類細分、組合 或股票分紅對已發行股份的影響。
第 7.14 節使用英語 。本協議以英語簽訂和交付。本協議的任何翻譯成 另一種語言均不具有解釋效力。根據本協議或與本協議 交付的所有文件或通知均應使用英文，或者，如果任何此類文件或通知不是英文的，則應附上其英文譯本 ，就其目的而言，任何此類文件或通知的英文版本均以英文為準。
適用 法律的第 7.15 節。本協議受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，不考慮其法律衝突原則。
第 7.16 節爭議 的解決。
(i) 本協議各方 不可撤銷 (i) 同意，由於 構造、履行或違反本協議的任何解釋、與之相關或與之相關的任何爭議或爭議均應根據香港國際仲裁中心 機構仲裁規則通過在香港舉行的仲裁解決，由 香港國際仲裁中心（“HKIAC”）根據香港國際仲裁中心 機構仲裁規則進行管理在仲裁開始時強制執行，(ii) 在有效執行的最大限度內 放棄，它現在或以後可能對任何此類仲裁地點的劃定提出異議，以及 (iii) 在任何此類仲裁中 將香港置於專屬管轄權之下。應有三 (3) 名仲裁員。申請人應指定 一 (1) 名仲裁員，被申請人應在申請人正式指定仲裁員後的十 (10) 天內指定一 (1) 名仲裁員，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心指定；第三名仲裁員 應為首席仲裁員，由申請人和被申請人指定的仲裁員共同指定 自上述各方指定仲裁員之日起十 (10) 天后較晚者，否則該仲裁員應 由香港國際仲裁中心任命。
(ii) 仲裁應以英語進行。
(iii) 雙方承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁定臨時和最終的公平救濟， ，包括禁令、具體履行和利潤損失。
(iv) 仲裁庭的 裁決應是最終的、決定性的並對仲裁各方具有約束力。 可在任何具有管轄權的法院對仲裁庭的裁決作出判決。
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(v) 當 發生任何爭議以及任何爭議正在仲裁之中時，除爭議事項外，雙方應繼續履行 各自的義務並有權行使本協議規定的權利。
(vi) 雙方理解並同意，關於仲裁的本條款不應阻止任何一方在仲裁之前向司法法庭尋求初步的、公平的 或禁令救濟，以迫使另一方遵守本條款，維持 在根據本條款援引仲裁之前的現狀，或者防止或停止可能導致無法彌補的 傷害的行動。此類公平或禁令救濟的請求不得放棄本仲裁條款。
(vii) 雙方明確同意將與交易文件相關的其他部分合併到根據本協議啟動的仲裁程序 和/或合併根據本協議啟動的仲裁程序和根據交易文件中所載仲裁協議啟動的仲裁程序中。此外，雙方明確同意，由本協議和交易文件引起或與之相關的任何 爭議均涉及同一筆交易或一系列交易。
(viii) 如果 需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外， 還有權 獲得合理的律師費、費用和必要的支出。
第 7.17 節遵守契約 。根據本協議第7.03節獲得本協議的權利、利益和義務的任何投資者的受讓人可以通過簽署和交付基本上與本協議附表C所附形式相同的信守契約，以 “投資者” 的身份加入併成為本協議的 當事方，其效力和效力與其最初是本協議的當事方一樣。
[此頁面的其餘部分故意留空 。]
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為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。
| 公司: | ||
| UXIN 有限公司 | ||
| 由 | /s/ Kun DAI | |
| 打印名稱:Kun DAI (戴) | ||
| 標題：董事 | ||
[第二修正案和 重述的投票協議的簽名頁]
為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。
| 校長: | ||
| /s/ Kun Dai | ||
| 戴昆 (戴) | ||
| 主要控股公司: | ||
| 欣高集團 有限公司 | ||
| 由 | /s/ Kun DAI | |
| 打印名稱:Kun DAI (戴) | ||
| 標題：董事 | ||
[第二修正案和 重述的投票協議的簽名頁]
為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。
| 投資者： | ||
| 歡樂資本 | ||
| 星界成功有限 | ||
| 由 | /s/ 劉二海 | |
| 打印名稱:劉爾海 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第二修正案和 重述的投票協議的簽名頁]
為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。
| 投資者： | ||
| 蔚來資本 | ||
| 豐裕投資有限公司 | ||
| 由 | /s/ 毛薇 | |
| 打印名稱:毛薇 | ||
| 標題：董事 | ||
[第二修正案和 重述的投票協議的簽名頁]
為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。
| 投資者： | ||
| 蔚來資本 | ||
| 豐厚的榮耀投資 L.P. | ||
| 通過Nio Capital II LLC以普通合夥人的 身份行事 | ||
| 由 | /s/ 朱巖 | |
| 打印名稱:朱巖 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第二修正案和 重述的投票協議的簽名頁]
附表 A
董事會批准事項
| 1. | 採納、變更或放棄公司組織章程或任何集團成員的其他章程文件 中的任何條款 。 |
| 2. | 美國存託證券從納斯達克退市。 |
| 3. | 任何集團成員授權、創建或發行任何可轉換為證券的新證券或任何工具， 不包括 (x) 優先優先股 股票轉換後發行的任何普通股，(y) 根據任何正式批准的書面股票激勵計劃發行的普通股（或期權或權證），以及 (z) 作為股息或分配普通股的任何證券 發行分享。 |
| 4. | (x) 任何集團成員採用新的股票激勵 計劃或現有股票激勵計劃的變更；或 (y) 根據公司的任何股票激勵計劃向任何個人 發放佔公司已發行股份0.5％以上的獎勵 。 |
| 5. | 回購或贖回任何集團成員的任何股權 證券（包括此類回購或贖回的結構 的方式），除非根據合同權利在 集團成員的僱傭或服務終止後向其回購普通股。 |
| 6. | 任何合併、合併、合併、安排或重組計劃 （i）公司不是存續實體 或（ii）在此之後，公司有表決權證券的持有人不繼續 持有幸存的 實體有表決權證券的合併投票權超過50％。 |
| 7. | 中任何集團成員（公司除外）50％以上的表決權被轉讓 或出售任何集團成員的大部分資產的任何交易或一系列交易。 |
| 8. | 申報、預留或支付與 其股權證券有關的任何股息或其他 分配（無論是現金、股票或財產或其任何組合），或者就其任何股權證券進行任何其他實際、推定或視為的分配，或者以其他方式向股東支付任何款項 ，但公司任何直接或間接的全資子公司 向股東支付的現金分紅除外公司或其全資子公司之一。 |
| 9. | 通過 公司和/或任何其他集團成員的清盤、與公司和/或任何其他集團成員有關的安排計劃、重組、重組、 解散或清算的任何決議，或者為其或其 財產的任何很大一部分指定 接管人、受託人或其他類似官員。 |
| 10. | 公司的任何合併、合併、合併、安排 計劃或重組，在該交易之後，任何蔚來競爭對手 都將持有幸存的 實體有表決權證券合併投票權的50％以上。 |
| 11. | 簽訂任何具有約束力的協議，將公司私有化 ，之後任何NIO競爭對手都將持有公司有表決權證券合併投票權的50％以上，如果公司不是 此類私有化的倖存實體，則為存續實體。 |
附表 A
| 12. | 批准或修改年度商業計劃 和年度預算或任何戰略計劃。 |
| 13. | 公司首席執行官、首席執行官 財務報價、首席運營官、總經理或五 (5) 名薪酬最高 的員工或高級管理人員的任命、替換、免職、解僱 或僱傭條款的和解或變更。 |
| 14. | 在 年度預算或季度預算中尚未批准的範圍內，對任何實體的投資或對另一家 公司的任何收購，無論是現金還是其他形式，其對價均超過 RMB50 百萬美元； 或直接或間接出售或稀釋公司在 任何其他集團成員中的權益；或任何股權證券（或其中的任何權益）的轉讓 任何集團成員（公司除外）。 |
| 15. | 在 年度預算或季度預算中尚未批准的範圍內，任何在任何財政年度內購買、許可、租賃、轉讓或處置超過人民幣100萬元或合計超過500萬元人民幣的 資產、財產、商譽和企業的任何購買、許可、租賃、轉讓或處置。 |
| 16. | 在 年度預算或季度預算中尚未批准的範圍內，任何在任何財年 個別超過 人民幣100萬元或合計超過500萬元人民幣的任何廣告或用户獲取協議。 |
| 17. | 在 年度預算或季度預算中尚未批准的範圍內，任何發生的債務、任何債務投資、 為任何債務提供任何擔保、賠償或抵押貸款，或者向任何第三方預付任何貸款，在每種情況下均超過100萬元人民幣，或者在任何財政年度內總共超過500萬元人民幣 。 |
| 18. | 在 年度預算或季度預算中尚未批准的範圍內，任何單獨超過 人民幣100萬元或在任何財政年度合計超過500萬元人民幣的資本支出項目或協議，但根據過去的慣例在公司正常業務過程中購買汽車除外 。 |
| 19. | 停止開展或經營公司和/或集團任何其他成員的業務 ，與本協議簽訂之日基本相同 ，或更改其主要業務活動的任何部分。 |
| 20. | 與關聯方（出於此類目的的 不包括集團的任何成員）的任何交易，這些交易不是獨立的，或者 未在公司正式批准和通過的年度業務計劃和預算中考慮的 。 |
附表 A
附表 B
不利的人
[***]
附表 B
附表 C
信守契約
這份契約是在訂立的 [*], 202[*]通過 [*] 的 [*]（“新黨”）
而：
| (A) | 2024 年 3 月 26 日，公司及其某些其他各方簽訂了第二份經修訂和重申的 投票協議（經不時修訂、補充或更新的即 “投票 協議”）。 |
| (B) | 訂立本契約是為了記錄和生效根據投票協議對新黨的接納。 |
現在，這份契約見證如下：
| 1. | 除非上下文 另有要求，否則 (a) 投票協議中定義的詞語和表述在本契約中使用時 應具有相同的含義，以及 (b) 第 1.02 節中包含的解釋規則 (口譯表決協議的 應適用於本契約的解釋。 |
| 2. | 新黨 特此確認已向其提供投票協議的副本，並已對 進行了同樣的審查並瞭解其內容。 |
| 3. | 新黨 承諾《投票協議》的各方（無論是在投票協議簽訂之日或其後承擔投票協議下的任何權利或 義務） 在所有方面受表決協議的約束和遵守，並承擔投票協議的利益 ，就好像新黨執行投票協議的行為一樣 [投資者， Joy Capital/NIO Capital，委託方]並被指定為其締約方。 |
| 4. | 新黨 根據《投票協議》第 V 條 規定的條款（第 5.01 節中規定的擔保除外）向《投票協議》的各方（以及可能不時明確遵守投票協議的其他人 ）作出保證和承諾 （存在） 如果 為個人，則新黨不得給出表決協議的內容，但此類擔保和承諾應被視為在本契約簽訂之日作出 ，並應視為指本契約。 |
| 5. | 本契約 是為以下利益而訂立的： |
| (a) | 投票協議的各方 ；以及 |
| (b) | 在《投票協議》簽訂之日之後（無論是否在此之前、當日或 之後）可能承擔《投票協議》下的任何權利或義務並獲得 條款允許這樣做的任何其他 個人； |
而這份契約將是不可撤銷的。
| 6. | 就第 7.01 節而言，新黨的地址和 電子郵件地址 (通告)《投票協議》的 應如下所示： |
| 地址： | [*] | |
| 電子郵件： | [*] | |
| 提請注意： | [*] |
附表 C
| 7. | 本契約 應與投票協議合而為一，因此，投票協議中提及 “本契約” 和類似表述的任何內容均應包括本契約。 |
| 8. | 第 7.15 節 (適用法律) 和第 7.16 節 (爭議解決 投票協議中的) 應適用於本契約。本契約和因本契約而產生或與之相關的任何非合同義務 應受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋。 |
[簽名頁面關注]
附表 C
以下籤署人 自上述第一天起簽署並交付了本契約，以昭信守。
| 簽名， 密封並作為契約交付 [*]行事者 | ||
| ____________________________， ，獲正式授權代表其簽字 | 董事/授權 簽字人 | |
| |
附表 C