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華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第9號修正案）*

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過申報本附表13D所涉收購的聲明，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。

¨

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

** 該CUSIP號碼與發行人的美國存託 股票有關，每股代表三百股A類普通股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項).

*參見 填寫前的説明

¹ 代表Astral登記持有的發行人17,496,912,310股A類普通股，即 (i) 15,438,452,038 股A類普通股的總和，由根據訂閲 協議（如初始聲明第2項所述）向Astral發行的218,467,812股優先可轉換優先股轉換而成，反映了反稀釋調整（如第5項所述） 見下文），以及 (ii) 根據認股權證向Astral 發行的218,818,380股優先可轉換優先股轉換而成的2,058,460,272股A類普通股（以及Astral持有的認股權證協議）（如初始聲明第2項所述），反映了 反稀釋調整。

² 的計算假設共有56,340,762,528股A類普通股已流通，這是 (i) 1,379,873,273 股A類普通股（不包括髮行人存託銀行用於 批量發行ADS而發行的21,654,502股A類普通股的總和，這些股票是在行使或歸屬發行人根據發行人授予的獎勵時預留的 未來發行的在轉換前夕未償還的股份 激勵計劃）（如第 5 項所述，如下所示），以及 (ii) 從 2,810,961,908 股轉換而來的 54,960,889,255 股 A 類普通股轉換後的優先可轉換優先股在反映反稀釋調整後，於 2024 年 3 月 27 日發生。

*參見 填寫前的説明

*參見 填寫前的説明

*參見 填寫前的説明

*參見 填寫前的説明

*參見 填寫前的説明

*參見 填寫前的説明

*參見 填寫前的説明

*參見 填寫前的説明

*參見 填寫前的説明

附表13D聲明的第9號修正案（本 “修正案”）涉及Uxin Limited的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），該公司根據開曼羣島法律成立 （“發行人”），其主要執行辦公室位於朝陽區廣順南 大道16號東皇大廈21樓，北京 100102，中華人民共和國。

本修正案補充並修訂了2021年7月22日、2021年11月16日、2022年3月26日提交的附表13D、附表13D第1號修正案、附表13D修正案第2號、附表13D修正案第4號、附表13D修正案第5號、附表13D修正案第6號、附表13D第7號修正案和附表13D第8號修正案的聲明 2022年29日、2022年7月5日、2022年8月2日、2023年1月19日、2023年6月7日和2023年8月23日（經修正後， “初始陳述”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有初始陳述中 賦予它們的含義。

除本 修正案的修訂外，初始聲明中的披露保持不變。對本修正案每個項目的答覆以引用 的形式納入對其他項目的答覆中（視情況而定）。

(a) 申報人姓名

特此對初始聲明第 2 (a) 項 進行修訂和補充，在末尾添加以下段落：

第 5 項 (a-b) 的第二和第三段以引用方式納入本第 2 項。

特此對初步聲明的第 5 (a-b) 項 進行修改和重述，內容如下：

(a-b) 本附表 13D 封面頁中的 信息以引用方式納入。已發行A類普通股的受益所有權百分比 的計算是根據《交易所 法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的要求計算的，假設目前共有56,340,762,528股A類普通股的總和，即 (i) 1,379,873,273股A類普通股（不包括21,654,502）向發行人的存託銀行發行的A類普通股，用於批量發行 存託憑證，在行使或歸屬發行人股票下授予的獎勵後預留用於未來發行激勵 計劃）在轉換前夕已發行的（定義見下文），以及（ii）在反映反稀釋調整（定義見下文）後，於2024年3月27日從2,810,961,908股優先可轉換優先股中轉換的54,960,889,255股A類普通股 從2,810,961,908股優先可轉換優先股中轉換 。

申報人對本文報告為實益擁有的A類普通股的實益所有權 包括 (i) 15,438,452,038 股 A 類普通股 從 Astral 持有並根據認購協議收購的 218,467,812 股優先可轉換優先股轉換而成， 轉換價格為每股 0.004858 美元，反映反稀釋調整，以及 (ii) 2,058,812 股優先可轉換優先股 460,272 股 A 類普通股 由 Astral 持有並根據認股權證收購的 218,818,380 股優先可轉換優先股轉換而成（以及認股權證協議） ，轉換價格為每股0.004858美元，反映了反稀釋調整。2024年3月26日，根據發行人與欣高於2024年3月26日簽訂的股票認購協議（“信高 交易”），發行人以0.004858美元（相當於每份 ADS1.4574美元）向欣高集團有限公司（“欣高”）發行了1,440,922,190股優先可轉換優先股。信高交易構成根據發行人於2024年3月26日第三次修訂和重述的優先可轉換優先股指定證書 （經不時修訂和重述的 “指定證書 ”）進行的稀釋性發行，因為信高交易下的優先可轉換優先股的發行價格低於Astral在收盤前持有的優先可轉換優先股的轉換價格 欣高交易。因此，自2024年3月26日起，Astral和任何其他投資者持有的信高交易 收盤前已發行的每股優先可轉換優先股（包括根據認購協議和認股權證協議向Astral和任何其他投資者發行的所有優先可轉換優先股 ）的轉換價格進一步下調並調整至0.004858美元，自2024年3月26日起生效名稱（“反稀釋調整”）。在2024年3月26日進行 反稀釋調整後，每位申報人未償還的A類普通股 的實益所有權百分比為92.7％。該計算是根據 《交易法》第 13d-3 (d) (1) (i) 條的要求進行的，該規則要求假設在反稀釋調整（但在轉換之前），Astral（但只有 Astral）已經轉換了其優先可轉換優先股，並假設共有1,379,873,273股A類普通股（不包括265,65br} 股）向發行人的存託銀行發行了4,502股A類普通股，用於批量發行 ADS，留待未來在行使或歸屬獎勵後發行根據發行人的股票激勵計劃）在 進行反稀釋調整（但在轉換之前）。

2024年3月27日，所有 當時已發行和流通的優先可轉換優先股（包括Astral）的持有人根據指定證書（“轉換”）以0.004858美元的轉換價格將其所有優先可轉換優先股 股轉換為A類普通股。 轉換完成後，根據《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的要求計算， 每位 申報人的已發行A類普通股的受益所有權百分比降至 31.1％。

特此對初始陳述的第 6 項進行修訂 ，並在末尾添加以下段落作為補充：

第二份經修訂和重述的 投資者權利協議

2024年3月26日，發行人、Astral及其某些其他各方簽訂了第二份經修訂和重述的投資者權利協議，該協議取代並取代了2022年7月27日的 經修訂和重述的投資者權利協議。根據第二經修訂和重述的投資者的 權利協議，發行人授予Astral某些信息權、對未來證券發行的首次要約權、 以及與Kun Dai 和/或Xin Gao先生轉讓股份相關的優先拒絕權和共同銷售權（某些例外情況除外）。

此外，除某些例外情況外，未經 Astral和NIO Capital事先書面同意， 戴坤先生和高欣均不得在適用的封鎖期內轉讓或公開宣佈有意轉讓由戴坤先生、欣高或其各自允許的受讓人自發行之日起持有的發行人的任何 股權 證券。

第二份經修訂和重述的 投票協議

2024年3月26日，發行人、Astral及其某些其他各方簽訂了第二份經修訂和重述的投票協議（“第二份A＆R投票協議”） ，該協議取代並取代了2023年8月17日的經修訂和重述的投票協議。根據第二份 A&R 投票 協議，發行人董事會（“董事會”）應由六名董事或董事會批准的其他數量的 名董事組成（包括Astral和NIO Capital提名的董事的肯定同意），其中， 受第二份A&R投票協議中規定的某些限制的前提下，Astral有權提名一名董事 NIO Capital有權提名一名董事，NIO Capital和Astral應共同有權提名兩名獨立 董事和戴坤先生或董事會有權任命第三位獨立董事。第二份 A&R 投票協議的各方（發行人除外）均同意，他們應在任何股東大會上對其持有的發行人的股權證券進行投票，並採取所有其他必要行動，並促使其提名的董事在董事會的任何會議上投票 並在每種情況下采取所有其他必要行動，以確保上述董事會組成。

由於第二份A&R 投票協議中的安排，該協議的各方（不包括髮行人）可能被視為已成立 “團體”，就《交易法》第13（d）（3）條 而言。申報人放棄對任何其他人實益擁有的發行人任何股份 的實益所有權，附表13D及其修正案不應被解釋為承認申報人 出於任何或所有目的實益擁有任何其他人實益擁有的發行人的任何股份。申報人和蔚來資本的總受益所有權 為52,490,736,929股A類普通股。蔚來資本已在2024年3月28日提交的附表13D（包括其修正案）中單獨報告了其受益 所有權。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 28 日

注意：故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為
（參見 18 U.S.C. 1001）