附錄 99.4

執行版本

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股票認購協議

日期為 2024 年 3 月 26 日

由此而來

欣高集團有限公司

和

UXIN 有限公司

目錄

股票認購協議

SHARE 訂閲協議（本 “協議”）由以下各方於 2024 年 3 月 26 日訂立並簽署：

此處 將上述各方分別稱為 “締約方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件， 公司希望向投資者分配和發行‎SCHEDULE I（“認購證券”）中規定的 股優先股數量的 股，投資者也希望從公司認購和發行；以及

鑑於，雙方希望 簽訂本協議，並就此處規定的條款和條件 做出相應的陳述、保證、承諾和協議。

因此，現在，考慮到上述前提 、此處規定的相互承諾和契約以及其他良好和有價值的對價，特此確認並接受其收到 及其充足性，並打算在此受法律約束，雙方特此同意 如下：

第 I 條 定義

第 1.01 節 定義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“行動” 是指索賠、投訴、訴訟、仲裁、指控、聽證、調查、訴訟、調查、違規通知、審計、審查、 調查或任何其他訴訟或任何未決的和解、判決、命令、裁決、裁決、禁令或法令或其他程序（無論是 民事、刑事、行政、調查還是非正式），包括但不限於非正式調查或部分訴訟， 例如裁決位置。

“ADS” 是指公司的美國存托股份，每股代表三百（300）股A類普通股。

“協議” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“適用法律” 對任何人而言，指任何跨國、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政法律 （法定、普通或其他法律）、憲法、條約、慣例、法規、法規、法規、行政命令、禁令、判決、 法令、裁決或其他具有約束力的政府實體頒佈、通過、頒佈或實施的對或 具有約束力的類似要求適用於該人或其任何資產、權利或財產。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或開曼羣島、中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）或紐約州的銀行 機構被法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何一天。

“ 指定證書” 是指本協議同日關於優先優先股權利和優先權的第三次修訂和重述的優先可轉換優先股指定證書，該證書可能會根據 的條款不時修訂。

“A類普通 股” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“B類普通 股” 是指公司的B類普通股，面值為每股0.0001美元。

“關閉” 的含義與‎Section 2.02 中賦予該術語的含義相同。

“截止日期” 的含義與‎Section 2.02 中賦予該術語的含義相同。

“代碼” 指經修訂的1986年《税務法》。

“公司” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“公司證券” 指（a）普通股，（b）優先股，（c）可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券，（d）收購普通股和/或優先股的任何期權、認股權證或其他權利，以及（e）為普通股發行的任何 ADS、存託憑證或類似工具。

“轉換股” 是指將優先優先股轉換為收盤時可發行或可發行的A類普通股。

“指定銀行 賬户” 的含義與‎Section 2.03 (a) (i) 中賦予此類術語的含義相同。

“抵押權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權缺陷、優先選擇權、索賠、地役權、通行權、期權、 優先權或類似權利或其他任何種類或性質的限制。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的任何規章制度。

“校長” 指戴坤先生（戴）。

“基本公司 陳述” 是指‎Section 3.01、‎Section 3.02、 ‎Section 3.03 和‎Section 3.04 中包含的公司陳述和保證。

“基本投資者 陳述” 是指投資者在第 4.01 節、第 4.02 節、 第 4.03 節和第 4.04 節中作出的陳述和保證。

“集團” 或 “集團公司” 指公司及其子公司，均為 “集團公司”。

“政府實體” 是指任何跨國或超國家、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政府、 監管、司法或行政機構、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括其任何部門、委員會、 董事會、機構、局、分支機構或部門。

“HKIAC” 的含義與‎Section 7.09 (a) 中賦予該術語的含義相同。

“投資者” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“投資者的 權利協議” 是指 公司、委託人、投資者及其某些其他各方在收盤時簽訂的第二份經修訂和重述的投資者權利協議。

“重大不利影響 影響” 是指任何事件、事件、事實、狀況、變化或發展，單獨或與其他事件、事件、 事實、狀況、變化或發展一起對 (a) 公司目前開展的 業務或狀況（財務或其他方面）、事務、財產、員工、負債產生重大不利影響， br} 公司及其子公司的整體資產或經營業績，或 (b) 公司及時執行的能力 完成本協議所設想的交易（包括出售認購證券）或及時履行其在本協議下的 重大義務；但是，在確定是否發生重大不利影響時， 不得對公司、公司或任何子公司的業務產生任何影響，與 和 (i) 根據本協議條款和條件必須採取的任何行動有關或者按照投資者的書面指示 採取，（ii）經濟變化影響公司及其子公司總體運營的行業，或中國的 經濟或公司及其子公司開展實質性業務或銷售的任何其他市場（在 中規定，此類變更不會對公司及其子公司的業務產生獨特和重大不成比例的影響）， (iii) 本協議的執行、公告或披露或交易的待定或完成下文考慮的 ，(iv) 公司及其作為或不作為經投資者書面同意的子公司，(v) 變更 普遍適用於同類公司的公認會計原則（前提是此類變更不對公司及其子公司的業務產生獨特和重大不成比例的影響），(vi) 一般 法律、税收或監管條件的變化（前提是此類變更不會對業務產生獨特和實質性不成比例的影響） 公司及其子公司），（vii）國家或其子公司的變更國際政治或社會狀況，包括 參與敵對行動的任何行為或在本協議發佈之日之後發生的任何軍事或恐怖襲擊或內亂，或 (viii) 地震、颶風、洪水、流行病引發的公共衞生危機或其他災難（每種情況都發生在本文發佈日期之後）。

“備忘錄和 章程” 是指經修訂和重述的公司目前有效的組織章程大綱和章程， 可能會不時修訂或重述。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“普通股” 指A類普通股和B類普通股。

“當事方” 或 “締約方” 的含義與序言中賦予這些術語的含義相同。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府實體。

“購買價格” 是指根據本協議應付的總收購價格金額，該金額與投資者名稱‎SCHEDULE I 相反的對應金額，作為對價‎SCHEDULE I 中與投資者姓名對面列出的優先優先股數量

“PRC” 是指中華人民共和國。

“專業 顧問” 的含義與‎Section 7.10 中賦予該術語的含義相同。

“註冊權 協議” 是指公司與投資者在收盤時簽訂的註冊權協議。

“規則144” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋 ，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其目的和效力與 規則基本相同。

“受制裁國家” 是指， 在任何時候都是或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土，該制裁廣泛限制 或禁止與此類國家、地區、地區或政府進行交易。

“受制裁人員” 是指， 在任何時候受到制裁限制或禁止交易的任何個人，包括 (a) 美國（包括美國財政部外國資產控制辦公室 、美國國務院或美國商務部）、聯合國 所列的任何 制裁相關人員清單中列出的任何人} 安全理事會、歐盟或其任何成員國、英國財政部、瑞士或任何其他相關當局， (b) 任何位於、組織或居住在受制裁 國家的任何政府機構或政府機構中的任何個人，或 (c) 由本 (a) 或 (b) 條款所述的任何人 直接或間接擁有、控制或為其利益或代表其行事的任何個人。

“制裁” 指由 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、 或美國商務部，(b) 聯合國安全理事會，(c) 歐盟或其任何成員國不時頒佈、實施、管理或執行的經濟 或金融制裁或貿易禁運或限制性措施 或 (d) 英國財政部、(e) 瑞士或 (f) 任何其他相關當局。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文檔” 的含義與第 3.01 節中賦予該術語的含義相同。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年美國證券法以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

“優先優先股 股” 是指公司的優先可轉換優先股，面值為每股0.0001美元，擁有不時修訂的優先可轉換優先股指定證書中規定的權利、優惠 和特權。

“訂閲證券” 的含義與敍文中該術語的含義相同。

“子公司” 是指代表大部分未償還股權證券或其他所有權權益，或具有選舉董事會多數成員的普通投票權或其他履行類似職能的人 當時由公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括任何 由公司直接或間接控制的實體（包括為避免）懷疑，任何可變利益實體合併 納入公司的財務報表）。

“規定價值” 的含義與第 2.01 節中賦予該術語的含義相同。

“税收” 指 (a) 所有美國聯邦、州、地方、非美國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、 轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、 保費、財產、意外利潤、替代性或附加最低税、海關，無人認領的財產或避税、關税或其他税款、 費用、評估或任何形式的收費，以及任何利息和任何罰款、增值税或額外金額 就此而言，以及 (b) 因為 (1) 是他人的 “受讓人”（根據《守則》第 6901 條或任何其他 適用法律），(2) 是附屬、合併、合併或統一集團的成員，或 (3) 任何 集團的成員，因此支付前一條款 所述任何金額的任何責任合同責任。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何 的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、《投資者權利協議》、《投票協議》、《註冊權協議》、指定證書 以及在本協議生效之日或之後簽訂的與下文 下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“美國” 表示美利堅合眾國。

“投票協議” 是指公司、委託人、投資者及其某些 其他各方在收盤時簽訂的第二份經修訂和重述的投票協議。

第 1.02 節 其他 定義和解釋性條款。 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似詞語 應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。 此處包含的標題僅為便於參考，在本文的解釋或解釋中應不予考慮。 除非另有説明，否則提及的條款、章節、條款、附錄和附表均指本 協議的條款、章節、條款、附錄和附表。本協議所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議， 成為本協議的一部分，就好像本協議中有完整規定一樣。在任何附錄或附表中使用但未另行定義 的任何大寫術語應具有本協議中賦予的含義。本協議中的任何單數術語均應被視為包含複數 ，任何複數術語均應視為包含單數。每當本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包括” 一詞時，無論其後面是否有 等詞語或類似的詞語，均應視為後面帶有 “但不限於” 一詞。“寫作”、“書面” 和類似術語是指打印、 打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。提及的任何人均包括該人的繼任者 和允許的受讓人。除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指從 開始、包括或通過 以及包括。提及 “法律”、“法律” 或特定法規或法律的內容也應被視為 包括所有適用法律。提及任何法規均應視為指不時修訂的此類法規 以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。所提及的 “美元” 或 “$” 是指美元。

第二條 認購證券的銷售和購買

第 2.01 節 收盤時出售 和發行認購證券。根據本協議中包含的條款和條件， 在收盤時（定義見下文），公司同意向投資者發行和出售，投資者同意以與‎SCHEDULE I 名稱相反的特定收購價格認購和 購買一定數量的優先優先股，相當於每股優先優先股0.004858美元的發行價（”規定價值”）（可能對任何股票分割、組合、股票分紅、資本重組等進行調整 ）。

第 2.02 節 關閉。 在本協議收盤時（“收盤日”， 和收盤日期，“截止日期”）將通過電子文件交換在 即本協議發佈之日遠程完成認購證券的購買和銷售。

第 2.03 節 收盤時的行動 。在收盤時，應採取以下行動，所有這些行動均應視為同時發生 ，在所有此類行動完成且所有必需的 文件均已交付之前，不得將任何行動視為已完成或任何文件已交付：

(a) 投資者應：

(i) 支付 ，通過將立即可用的 資金電匯到公司指定的銀行賬户，以美元向公司交付或促使支付並交付購買價格；

(ii) 向公司交付 投資者權利協議，該協議由投資者和委託人的正式授權官員簽署；

(iii) 向公司交付 由投資者正式授權的官員簽署的註冊權協議；

(iv) 向公司交付 由投資者和委託人的正式授權官員簽署的投票協議。

(b) 公司應：

(i) 分配 並向投資者發行投資者根據‎SCHEDULE I 在本協議下購買的優先優先股，並向投資者交付一份或多份正式簽發的代表以投資者名義註冊 的優先優先股的股票證書（其原始副本應在截止日期後的十 (10) 個工作日 天內儘快交付給投資者);

(ii) 向投資者交付 經認證的公司成員登記冊的真實副本，以證明投資者在收盤時擁有的優先優先股；

(iii) 向投資者交付 由公司正式授權的官員簽署的投資者權利協議；

(iv) 向投資者交付 由公司正式授權的官員簽署的註冊權協議；

(v) 向投資者交付 由公司正式授權的官員簽署的投票協議；

(vi) 向投資者交付 的副本（i）董事會通過的批准本協議和其他交易文件以及與收盤有關的 事項的決議，以及（ii）收盤時有效的指定證書。

第 2.04 節 限制性的 傳説。代表優先優先股的每份證書均應標有以下圖例：本證書所代表的 證券未根據1933年《美國證券法》（經修訂的 “法案”）或 美國任何州的證券法進行註冊。本證書所代表的證券不得轉讓、出售、出售、出售、質押或抵押，除非 (1) 根據 該法案下的有效註冊聲明或 (2) 根據適用證券法規定的任何可用豁免或資格進行此類轉讓、出售、質押或抵押。任何違反這些限制而試圖轉讓、出售、 質押或抵押本證書所代表證券的行為均屬無效。

第 III 條 公司的陳述和保證

公司向投資者陳述和 保證，除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則截至截止日期（ 和截至特定日期的擔保除外，應自該日起作出）：

第 3.01 節 存在 和資格。 本公司是一家豁免公司，根據開曼羣島法律 的規定正式組建、有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、委託書和其他聲明、報告、附表 以及其向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中所述的 開展業務（所有向 SEC 提交或提供的上述文件以及其中包含的所有證物，以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件， ”美國證券交易委員會文件”）。公司具有正式的業務交易資格 ，在每個司法管轄區 中，其業務開展或財產所有權、租賃或運營都需要此類資格，但在 範圍內，不具備如此資質或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計不會產生 重大不利影響。

第 3.02 節 資本化； 發行認購證券.

(a) 截至2024年3月22日 ，公司的法定股本為2,000萬美元，分為2億股，包括 (i) 190,000,000股A類普通股，其中1,379,873,273股A類普通股（不包括向公司存託銀行發行的21,654,502股A類普通股），用於批量發行預留未來發行的存託憑證 根據公司股票激勵計劃授予的獎勵的行使或歸屬已發行和流通，（ii）1億股B類普通股，其中40,809,861股類別普通股B普通股已發行和流通，以及（iii）9,900,000,000股優先股，其中規定價值等於0.3433美元的436,935,624股優先股已發行和流通，714,285,714股申報價值等於0.14美元的優先優先股 ，以及申報價值等於0.0457美元的218,818,380股優先股已發行 並流通。收盤時可發行的優先優先股應按時有效預留以供發行。將優先優先股轉換為收盤時可發行或可發行的轉換 股應按時有效保留 用於發行。

(b) 除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與 的股東一起投票（或可轉換為證券或可行使的有表決權的證券）。

(c) 訂閲證券已經或將要獲得正式授權，當根據本協議的條款發行和交付時， 將有效發行、全額支付、不可估税，且不受任何擔保和轉讓限制（適用證券法產生的或根據本協議或其他交易文件制定的轉讓限制除外 ）。 發行認購證券不受任何先發制人、優先拒絕權、參與權或類似 權利的約束，除非在收盤前獲得某些股東的豁免和同意。投資者 作為認購證券的合法所有者進入公司成員登記冊後，公司將向投資者 免費轉讓認購證券的有效所有權，不含任何負債。

(d) 除美國證券交易委員會文件中規定的 外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何 性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給 任何人訂閲或收購公司或 的任何公司證券、合同、承諾、諒解或安排的權利任何子公司都有義務或可能必須發行額外的公司證券。除美國證券交易委員會文件中另有規定外， 公司或任何子公司沒有任何要求回購任何公司 證券的債務（無論是未償還的還是授權的）。

(e) 公司證券的 要約和銷售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州 證券或藍天法進行登記，或者部分基於適用投資者的陳述和保證，不受此類註冊 要求的約束。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司作為當事方的公司證券沒有股東協議、投票協議或其他類似的 協議，據公司所知， 任何公司證券持有人之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似的 協議。

(f) 公司不是，也從未是規則144第 (i) 段所述類型的發行人。

第 3.03 節 容量、 授權和可執行性。 公司擁有簽訂和履行本協議和交易文件規定的義務以及完成本協議及交易文件所設想的交易所需的權力和權限。本協議和 交易文件已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議及其它各方獲得應有的授權、執行 和交付，本協議和交易文件是公司的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款執行，但須遵守影響債權人 權利的適用破產、破產或類似法律以及一般公平原則。在不限制前述內容概括性的前提下，截至收盤時，本協議或其他交易文件、 公司履行本協議或其下的義務或公司完成本協議或據此設想的交易， 無需公司股東的批准， ，在收盤時或之前獲得、放棄或豁免的交易除外。

第 3.04 節 非違規行為。 本協議的執行、交付和履行，以及此處設想的交易的完成，均不會 (i) 違反公司備忘錄和章程或其他章程文件的任何條款，或 (ii) 違反 對公司所管轄的任何政府、 政府實體或法院的任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制 (包括任何自我監管 組織的聯邦和州證券法律法規本公司或其證券所涉的內容（包括所有交易市場），或（iii）與之發生衝突，導致 違約、違約、加速或產生抵押權，賦予任何一方加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據任何協議、合同、租賃、許可、文書、 或其他安排發出通知公司是當事方或公司受其約束或公司資產受其約束， 第 (ii) 和 (iii) 條除外因為不會產生實質性的不利影響。對於質疑本協議的有效性或公司 為完成本協議所設想的交易而簽訂本協議的權利， 沒有對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有對該公司構成威脅的訴訟、訴訟或訴訟。

第 3.05 節 同意 和批准。 假設投資者在本協議下的陳述和保證是準確的，無論是公司執行 和交付，還是公司完成本協議所設想的任何交易，或 公司根據其條款履行本協議的行為，都不需要任何政府或公共機構或機構的同意、批准、命令或授權 ，或向其註冊或發出通知或任何第三方，除非已經或將要獲得 ，在收盤時或之前提交或給出的以及需要向美國證券交易委員會和納斯達克 （包括但不限於6-K表格）或中國證券監督管理委員會（“CSRC”）提交的文件。

第四條 投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證，截至截止日期（ 截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應自該日起作出）：

第 4.01 節 存在。 根據其組織管轄權的法律，投資者已正式組織，有效存在並信譽良好。

第 4.02 節 容量。 投資者擁有簽訂和履行本協議規定的各自義務以及 完成本協議所設想的交易所需的權力和權限。

第 4.03 節 授權 和可執行性。 本協議已由投資者正式授權、執行和交付，假設其他各方均獲得應有的授權、 的執行和交付，本協議是投資者的有效且具有約束力的協議，可根據其條款在 中執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般公平原則的類似法律。

第 4.04 節 非違規行為。 本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，均不會 (i) 違反 備忘錄和條款或其他組織文件的任何條款；(ii) 違反投資者所受的任何政府、政府實體或 法院的任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或 (iii) 與 發生衝突、導致違約、構成違約、導致 加速或根據投資者加入的任何協議、合同、租賃、許可、工具或其他安排設立抵押權，賦予任何一方加快、終止、修改或取消的權利，或要求 發出任何通知，除非第 (ii) 或 (iii) 條與 一樣產生重大不利影響。對於質疑本協議的有效性或投資者簽訂本協議以完成 本協議所設想交易的權利，未對投資者提起訴訟、訴訟或訴訟，或據投資者所知，未對投資者提起任何訴訟、訴訟或訴訟。

第 4.05 節 同意 和批准。 投資者執行和交付本協議，投資者完成本協議中設想的任何 交易，以及投資者根據本協議條款履行本協議，均不需要 任何政府或公共機構或機構 或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或機構 或任何第三方進行註冊或發出通知，除非已經獲得或將要獲得的除外，在收盤時或之前作出或給予。

第 4.06 節 證券 法律事務.

(a) 投資者在不違反適用的證券法的情況下以自己的賬户收購認購證券，前提是， 此陳述和擔保不要求投資者在任何最低或其他 特定期限內持有任何認購證券，也沒有限制投資者根據《證券法》下的有效註冊聲明 或適用的聯邦和州證券法以其他方式出售認購證券的權利。

(b) 投資者承認，申購證券是 《證券法》第144條所指的 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，任何代表訂閲證券的證書 均應使用本協議‎Section 2.04 中規定的限制性説明進行背書。 投資者進一步承認，在沒有根據《證券法》進行有效註冊的情況下，只能根據適用法律發行、出售或以其他方式轉讓認購證券 。

第 4.07 節 投資 經驗。 投資者是一位經驗豐富的投資者，在財務和商業事務方面擁有知識和經驗，因此 投資者能夠評估認購證券投資的利弊和風險。投資者能夠承擔 投資認購證券的經濟風險。

第 4.08 節 資金的可用性 。根據本協議，投資者將在收盤時擁有足以支付購買價格的可用現金。 購買價格的資金來源不直接或間接地與受制裁人士 的任何活動或業務，或與受制裁國家或在受制裁國家的任何活動或業務，或任何違反與反洗錢有關的適用法律的活動或業務。

第 4.09 節 沒有 附加陳述；不依賴。投資者承認並同意，除非第三條明確規定，否則 任何人沒有就 公司或其子公司或本文所設想的交易作出或作出任何其他任何性質的書面或口頭陳述或保證，無論是明示還是暗示的, 且投資者否認其依賴 或依賴任何此類陳述或擔保作為簽訂本協議或其他協議的誘因。

第五條
盟約

第 5.01 節 中國證監會 備案。雙方應相互合作，及時向中國證監會提交與本協議所設想的交易 有關的所需材料。

第六條
其他協議

第 6.01 節 努力； 進一步保證。在遵守本協議的條款和條件的前提下，雙方將盡其商業上合理的努力 採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或希望的事情，以 完成本協議所設想的交易。

第 6.02 節 公開 公告。

(a) 公司應（a）在交易日開始之前，緊接着發佈投資者可以合理接受的形式和 實質內容的新聞稿，披露此處設想的交易的實質性條款（但除非獲得投資者事先書面同意，否則不得披露 投資者的身份）；以及（b）在表格6-K中提交當前報告 《交易法》要求的表格，並將重要的交易文件作為證物附上， 在此期限內交給 SEC根據《交易法》的要求。公司應事先獲得投資者的書面批准，並本着 誠意考慮投資者對6-K表格或任何相關新聞稿的填寫可能發表的任何意見。

(b) 在 不限制前述內容概括性的情況下，從本協議簽訂之日起至投資者停止持有 任何認購證券之日止，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或向美國證券交易委員會提交任何文件， ，除非此類新聞稿或文件可以識別投資者或本協議所考慮的交易， 除非公司首先諮詢投資者，並認真考慮投資者對此類材料可能發表的任何評論； 前提是，公司隨後可以按本‎Section 6.02 規定的方式向美國證券交易委員會發布與 形式與投資者先前批准的任何此類材料基本一致的新聞稿或文件，而無需按照本‎Section 6.02 的要求事先諮詢投資者。儘管此處有任何相反的規定 ，未經 投資者事先書面同意，公司不得發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，以確認投資者的身份；前提是為避免疑問，應允許公司 (i) 在向美國證券交易委員會提交的任何文件中指明投資者的身份，但僅限於 明確要求的投資者身份，並受前一句中包含的諮詢權和評論權；以及（ii) 僅在 適用證券法要求的範圍內，在公司年度報告 第 7.A 項的 20-F 表中註明投資者。（主要股東）或第19項（附錄）中，前提是此類20-F表格中包含 的附物中提及的投資者姓名，但未與投資者協商或事先徵得其同意。

第 6.03 節 生存.

(a) 基本公司陳述和基本投資者陳述應無限期有效或直到法律允許的最遲日期 。

(b) 除基本公司陳述和基本投資者 陳述外，本協議中包含的所有 陳述和擔保均應在收盤後二十四 (24) 個月到期前有效。

(c) 儘管有前述 (a) 和 (b) 款的規定，但任何違反要求違反 合同的陳述、保證、契約或協議的行為均應在根據上述 (a) 或 (b) 小節本應終止之時繼續有效， 前提是向被告方發出了導致此類索賠權的不準確或違約的通知可以在該時間之前提出此類 索賠。

第 6.04 節 整合。 除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見證券法第2條 ），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出於任何交易市場規章制度的 目的而出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判。

第 6.05 節 股東 權利計劃。 公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即投資者 是受任何控制權的股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利 協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排的收購人，或者投資者可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據本協議購買認購證券的優點。

第 6.06 節 使用收益的 。 公司應僅將本協議下出售認購證券的淨收益用於（i）為其運營和公司董事會正式批准的其他活動提供資金，以及（ii）與本協議相關的投資者費用和 支出，由公司根據以下規定支付 ‎Section 7.10。

第 6.07 節 列出 的 ADS。 公司特此同意盡最大努力維持ADS在其當前上市的交易 市場的上市或報價。

第 6.08 節 税務 申報。 公司應與投資者合作，並促使每家子公司與投資者合作，向投資者 提供合理要求的任何信息，以便其及時提交所有申報、申報表、報告、表格或計算，以協助 投資者編制納税申報表、税務報告、信息申報表、預估税申報表和其他税收申報表 以及有關税收的報表，根據適用的税法獲得任何福利，或與 投資者受其約束的任何其他税法相同。出於美國聯邦所得税的目的，公司不得進行任何選擇或採取任何其他行動來被視為公司以外的公司 。公司還應根據適用法律促使集團公司履行所有付款、預扣和所有其他 税收合規義務。

第七條
其他

第 7.01 節 通告。 根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信 均應以書面形式發出，在所有方面均應視為已足夠，並按以下方式正式送達：(a) 如果親自送達，則在實際的 服務日期；(b) 如果通過電子郵件發送到本‎Article VII 中 中列出的電子郵件地址，則在收到時；(c) 如果使用頭等郵寄回執寄出，則在郵寄後的第三天退回收據已申請，郵費 預付並按照本‎Article VII 的規定妥善處理地址；或 (d) 在配送到國家認可的 隔夜快遞公司的第二天，根據收貨隔夜送達，並按照本 ‎Article VII 的規定妥善處理：

根據本‎Article VII 的條款，任何一方均可通過向對方發出通知來更改其 地址或其他聯繫信息以獲取通知。 在任何情況下，單獨向被複制的人交付都不構成向該副本人所代表的一方的交付。

第 7.02 節 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院或其他政府 實體認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，並且只要本協議中設想的交易的經濟或法律實質不受影響，就不會受到任何影響、損害或失效任何對任何一方有重大不利的方式。做出這樣的決定後，雙方 應本着誠意進行談判修改本協議，以便以 可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而儘可能地 按原計劃完成本協議所設想的交易。

第 7.03 節 整個 協議。 本協議和其他交易文件構成本協議雙方之間關於本協議及其標的事項的完整協議和諒解 ，取代雙方先前就本協議及其標的內容達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述 ，前提是公司、投資者和某些其他方在非約束性條款表中的條款和協議 2024 年 3 月 18 日發佈的 與某些其他投資者的 有關對公司的擬議投資將保持不變。

第 7.04 節 同行。 本協議可在不同的對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方合起來即構成同一個協議。傳真或電子圖像 “PDF” 形式的簽名應被視為 在本協議下的所有目的的原始簽名。雙方不可撤銷和毫無保留地同意本協議可以通過電子簽名執行 ，並且雙方同意，不得僅以電子記錄形式為由質疑或否認本協議或其任何部分的任何 法律效力、有效性和/或可執行性。

第 7.05 節 作業。 本協議是雙方的個人協議。未經投資者事先書面同意，公司不得將此處的任何權利和義務轉讓給任何第三方 。未經公司事先書面同意，投資者 不得將本協議中的權利和義務轉讓或轉讓給任何第三方，除非轉讓與優先優先股 股份的轉讓有關。

第 7.06 節 描述性 標題；結構。插入本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議 的一部分。雙方同意，本協議是經驗豐富的當事方和個人之間談判的產物， 所有人均由律師代理，他們都有機會參與並確實參與了本協議每項條款的起草。因此，本協議中存在的含糊之處（如果有）不應被嚴格解釋為有利或反對 任何一方，而應在不考慮以下規則的情況下進行公平合理的解釋 反對 proferentem.

第 7.07 節 修正案。 本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

第 7.08 節 管轄 法律。 本協議受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，不考慮其法律衝突原則。

第 7.09 節 爭議 解決。

(a) 本協議各方 不可撤銷地 (i) 同意，任何因解釋 的解釋、履行或違反本協議而產生、與之相關的任何爭議或爭議，應通過在香港舉行的仲裁解決，並由 香港國際仲裁中心（“HKIAC”）根據香港國際仲裁中心 機構仲裁規則進行管理在仲裁開始時生效, (ii) 盡其實際可能的最大限度放棄,它現在或將來可能對任何此類仲裁的地點提出的任何異議，以及 (iii) 在任何此類仲裁中， 接受香港的專屬管轄權。應有三 (3) 名仲裁員。申請人應指定 一 (1) 名仲裁員，被申請人應在申訴人正式指定仲裁員後十 (10) 天內指定一 (1) 名仲裁員，否則，該仲裁員應由香港國際仲裁中心指定；第三名仲裁員 應為首席仲裁員，由申請人和被申請人指定的仲裁員共同指定在上述各方指定仲裁員後十 (10) 天內， 天內，否則該仲裁員應 由香港國際仲裁中心任命。

(b) 仲裁應以英語進行。

(c) 雙方承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁定臨時和最終的公平救濟， 包括禁令、特定履約和利潤損失。

(d) 仲裁庭的 裁決是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁庭的裁決作出判決。

(e) 當 發生任何爭議以及任何爭議正在仲裁之中時，除爭議事項外，雙方應繼續履行 各自的義務並有權行使本協議規定的權利。

(f) 雙方理解並同意，有關仲裁的本條款不妨礙任何一方在等待仲裁的司法法庭尋求初步、公平的 或禁令救濟，以迫使另一方遵守本條款，在根據本條款提起仲裁之前保持 的現狀，或防止或停止可能造成不可彌補的 損害的行動。請求此類公平或禁令救濟不得免除本仲裁條款。

(g) 雙方明確同意將與其他交易文件相關的其他部分合併到根據本協議啟動的仲裁 程序和/或將根據本協議啟動的仲裁程序與根據其他交易文件中包含的仲裁協議啟動的仲裁程序 合併為一起。此外，雙方明確同意 因本協議和其他交易文件引起或與之相關的任何爭議均涉及同一交易 或一系列交易。

(h) 如果 需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外， 還有權 獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

第 7.10 節 開支。 公司應向投資者支付投資者合理產生的費用和開支，包括投資者在本文設想的交易中合理產生的法律和自付 費用，前提是此類費用和開支 不得超過50,000美元。關於投資者應付的專業費用和相關費用，公司將收到或 已收到投資者與其法律顧問（“專業顧問”）之間的訂約書副本， 且公司同意其中包含的包括但不限於費用估算、假設和付款時間表在內的條款， 應在此時根據此類條款直接向專業顧問支付此類款項，但總上限為 上面指定。公司特此同意並承認，此類專業顧問可以行使他們根據本協議獲得此類 費用和開支的權利 ‎針對公司的第 7.10 條。公司進一步同意並承認 投資者可以據此扣除任何欠款 ‎第 7.10 節來自購買價格金額。

第 7.11 節 第三方 方受益人。 除非本協議中另有明確規定（其中應包括但不限於） ‎第 7.10 節）， 本協議沒有第三方受益人，本協議中的任何明示或暗示均無意賦予 任何人任何權利、補救措施或義務。

第 7.12 節 特定的 性能。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照 本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方有權獲得禁令或禁令以防止違反本協議，或者 在任何有管轄權的法院專門強制執行本協議的條款和規定，此外還有權在法律或衡平法上有權獲得的任何 其他補救措施。

第 7.13 節 沒有 豁免；累積補救措施。除非本協議另有規定，否則本協議各方的權利和補救措施是 累積的，不可替代的。任何一方未能或延遲行使本協議 下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄，任何單一或部分行使任何此類權利、權力或補救措施均不妨礙 以任何其他方式或進一步行使此類權利、權力或補救措施，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。在 適用法律允許的最大範圍內，(a) 除非另一方以書面形式簽署，否則一方不能通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分 履行本協議產生的索賠或權利；(b) 一方可能給予的 棄權將不適用，除非在給出的具體情況中；以及 (c) 不發出通知向一方發出或要求一方 將被視為對該方的任何義務的放棄，或對發出此類通知或要求的一方採取進一步行動 的權利的放棄恕不另行通知或提出本協議中規定的要求。

第 7.14 節 無追索權。 所有訴訟、義務、損失或訴訟原因（無論是合同、侵權行為、法律還是衡平法，還是法定授權，無論是企圖揭開公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗，還是通過企圖刺穿公司、有限責任公司的面紗或是通過企圖刺穿公司、有限責任公司的面紗而授予的），（ii）) 本協議的談判、 的執行或履行（包括與本 協議有關或作為誘因而作出的任何陳述或保證），(iii)) 任何違反或違反本協議的行為，以及 (iv) 本協議所設想的交易或 因此無法完成的交易，在每種情況下，只能針對明確認定為 本協議當事方的個人（且僅限於）受本協議條款和條件約束的個人。

第 7.15 節 替換 股份。如果任何證明訂閲證券的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司 應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 或替換新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下申請新證書或工具的投資者還應支付 與簽發此類替代證書或工具相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

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為此，本協議雙方在上述首次規定的日期簽署了 本協議，以昭信守。

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為此，本協議雙方在上述首次規定的日期簽署了 本協議，以昭信守。

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