附錄 99.7
執行版本
註冊權協議
本註冊權 協議（“協議”）於 2024 年 3 月 26 日由根據開曼羣島法律組建和存在 的公司 Uxin Limited（“公司”）和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立 的股份有限責任公司（“投資者”）於 2024 年 3 月 26 日簽訂。
演奏會
鑑於公司和 投資者是日期為2024年3月26日的股票認購協議（“認購協議”）的當事方， 根據該協議，公司同意發行，投資者同意認購某些優先股，這些優先股可將 轉換為公司的A類普通股或公司的美國存托股份（“ADS”），目前每股 代表三百 (300) A類普通股，或董事會不時批准 的其他數量的A類普通股；以及
鑑於在 完成認購協議所設想的交易方面，根據訂閲協議的條款， 雙方希望簽訂本協議，以便向投資者授予下述某些權利。
因此，現在，考慮到此處規定的契約和承諾 ，並出於其他善意和有價值的報酬（特此確認 收到這些契約和充分性），雙方特此商定如下：
協議
1。某些 定義。除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1 節中規定的含義 。
“ADS” 的含義在獨奏會中闡述。
“ADS 轉換” 的含義見第 2.8 (a) 節。
“關聯公司” 的含義見《交易法》頒佈的規章條例第 12b-2 條；但是，前提是 就本協議而言，一方面，投資者及其關聯公司，另一方面， 不應被視為彼此的 “關聯公司”。
“協議” 具有序言中規定的含義。
就任何人而言，“適用法律” 是指任何國際、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市級法律 （法定、普通或其他）、憲法、條約、公約、條例、法規、法規、法規、條例、行政命令、禁令、判決、 法令、裁決或其他由具有約束力的政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的類似要求或 適用於該人或該人的任何資產、權利或財產。
“藍天應用程序” 的含義見第 2.7 (a) 節。
“董事會” 是指公司的董事會。
“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求開曼羣島、中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）或紐約州的銀行 機構關閉的任何一天。
1
“A 類普通 股票” 的含義與認購協議中該術語的含義相同。
“關閉” 的含義與訂閲協議中該術語的含義相同。
“截止日期” 的含義與訂閲協議中該術語的含義相同。
“公司” 具有序言中規定的含義。
“轉換份額” 的含義與訂閲協議中該術語的含義相同。
“存託人” 是指紐約梅隆銀行或公司的任何其他連續存託銀行。
“生效日期” 是指美國證券交易委員會首次宣佈根據第 2.1 (a) 節提交的註冊聲明生效的日期。
對於在收盤時發行或可發行的優先優先股轉換時發行的 的可註冊證券的現成註冊聲明或新註冊聲明，“生效截止日期” 是指自收盤 之日起六（6）個月的週年紀念日；但是，如果美國證券交易委員會通知公司，將不審查或不再審查現成註冊聲明 此類貨架的生效截止日期尚待進一步審查和評論註冊 聲明應為通知公司之日後的第五（5）個工作日，前提是該日期早於上文另行要求的日期 ；此外，如果生效截止日期是星期六、星期日或美國證券交易委員會 關閉營業的其他日期，則生效截止日期應延長至美國證券交易委員會開放營業的下一個工作日。
“事件” 的含義見第 2.1 (c) 節。
“活動日期” 的含義見第 2.1 (c) 節。
“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的委員會規則和條例。
“提交截止日期” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“FINRA” 是指金融業監管局。
“F-3” 是指在本文發佈之日生效的《證券法》下的表格，或委員會隨後通過的《證券 法》下的任何後續或類似註冊表格，允許參照公司向委員會提交的其他文件 納入或納入實質性信息。
“自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的與可註冊證券要約有關的發行人自由撰寫的招股説明書。
“持有人” 是指擁有或有權收購可註冊證券的任何人。
“投資者” 具有序言中規定的含義。
“投資者代表” 的含義見第 2.5 節。
“違約賠償金” 的含義見第 2.1 (c) 節。
2
“新註冊 聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。
就任何註冊而言，“參與持有人” 是指適用的註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券持有人。
“人” 的含義與訂閲協議中該術語的含義相同。
“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書、該招股説明書的所有修正和補充，包括此類註冊聲明的生效前和生效後 修正案，以及該招股説明書中以引用方式納入的所有其他材料。
“註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》編制和提交註冊 聲明以及該註冊聲明或文件的生效聲明或命令生效而進行的註冊。
“可註冊證券” 是指在優先優先股轉換時發行或可發行的任何A類普通股，以及根據任何反稀釋條款、股份分割、股票分紅、 股份合併或合併、資本重組、重新分類或其他與A類普通股 股相關的A類普通股發行或可發行的A類普通股 股（包括每股案例，只要美國證券交易所繼續在國家認可的證券市場上市，A類普通股 股就是ADS的形式（據瞭解，持有人可以在轉換 優先優先股後獲得A類普通股或ADS，儘管根據本協議設想的註冊聲明進行的任何要約和銷售都將是ADS，但根據《證券法》通過任何此類註冊聲明註冊的證券是A類普通股， 和ADS在單獨的F-6表格下注冊）；但是，前提是無論出於何種目的，任何此類可註冊證券均應不再是 的可註冊證券以下情況最早發生：(A) 任何人根據《證券法》或第144條的註冊聲明向公眾出售 此類可註冊證券（在這種情況下，只有出售的此類可登記證券不再是可註冊證券），或 (B) 根據第144條，此類可註冊證券 有資格由持有人出售，沒有交易量或銷售方式限制（但是僅當公司 已從證明的證書中刪除任何圖例時可註冊證券和 投資者要求的任何ADS轉換）。
“註冊聲明” 是指公司根據本協議的規定向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊證券的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、 對此類註冊聲明的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有證物和所有材料 。
“註冊費用” 的含義見第 2.4 節。
“剩餘登記 聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“規則144” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似的 後續規則。
“SEC” 或 “委員會” 是指證券交易委員會或當時管理 《證券法》的任何其他聯邦機構。
“SEC 指南” 指 (i) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求，以及 (ii) 證券法。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，或任何類似的後續聯邦法規及其下的規章制度， 都將不時生效。
3
“出售證券” 的含義見附件 A。
“優先優先股 股” 的含義與訂閲協議中該術語的含義相同。
“貨架註冊 聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“訂閲協議” 的含義見敍文。
“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。
“交易市場” 是指在相關日期上市或報價交易ADS的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者 ）。
“交易文件” 的含義與訂閲協議中該術語的含義相同。
| 2. | 註冊權。 |
| 2.1 | 書架 註冊。 |
| (a) | 註冊聲明。 |
對於在收盤時發行的優先優先股轉換時發行的 發行或可發行的註冊證券，如果此類優先優先股已在該時間之前發行，則在公司以20-F表格（“填寫截止日期”）向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的財年年度報告 之日起十（10）個工作日內，公司 應在 F-3 表格（或者，如果公司無法獲得 F-3 表格，則以 的形式準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明根據證券法第415條（“貨架註冊 聲明”），註冊聲明將按照《證券法》第415條持續進行發行（“貨架註冊 聲明”），然後提供註冊聲明，以進行適用的可註冊證券的轉售登記。在遵守F-3表格的限制的前提下，此類現貨架註冊聲明應包括但不限於 在其中註冊的可註冊證券的總金額，並應包含（除非根據委員會在審查此類現成註冊聲明後收到的書面 評論另有要求）“分配計劃” 部分，其形式基本上與附件A所附表格相同。在美國證券交易委員會工作人員不允許所有註冊機構註冊的範圍內 Able 證券將在貨架註冊上登記根據本第 2.1 (a) 節或出於任何其他原因提交的聲明 則任何可註冊證券均不包含在本協議下提交的註冊聲明中，公司應 (i) 將此告知 每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求 提交對現架註冊聲明的修訂；和/或 (ii) 撤回現架註冊聲明並提交新的註冊聲明（“新 註冊聲明”），無論哪種情況，都涵蓋但不限於最大數量允許美國證券交易委員會使用F-3表格或其他可註冊證券的表格註冊 註冊可註冊證券作為二級 發行進行轉售；但是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡其商業上合理的努力，主張美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會指導方針對 註冊所有可註冊證券，包括但不限於 “公開電話口譯手冊” D.29.不管 本協議有任何其他條款，但須支付第 2.1 (c) 節中的違約金，如果 有任何美國證券交易委員會指導方針規定， 限制允許在特定註冊聲明中註冊為次要 發行的可註冊證券的數量（儘管公司不遺餘力地向美國證券交易委員會倡導註冊全部或更多 數量的可註冊證券），除非另有規定持有人以書面形式指示其可註冊證券的數量在該註冊聲明中註冊的可註冊 證券將首先減少未根據 認購協議收購的可註冊證券（無論是根據註冊權還是其他方式），為避免疑問，在收盤前向投資者發行的優先優先股 以及投資者擁有的在轉換此類優先優先股 時發行或發行的可註冊證券應視為根據以下規定收購訂閲協議），其次是可註冊的證券 以轉換根據認購 協議收購的優先優先股時發行或可發行的轉換股份為代表的證券（在某些可註冊證券可能註冊的情況下，根據此類持有人持有的未註冊可註冊證券總數 按比例向持有人適用），前提是委員會決定必須首先根據數量減少某些持有人 此類持有人持有的可註冊證券。此外，如果美國證券交易委員會的任何指導意見要求將根據本協議提交的註冊聲明尋求出售證券的任何 個人明確指定為 “承銷商” 以允許該註冊聲明生效，並且該人不同意在該註冊聲明中被如此命名為 的承銷商，則在每種情況下，公司都應將可註冊 證券的總數減少到代表該人註冊，直到委員會不要求這樣做身份證明或直到 該人接受此類身份證明及其方式。如果公司根據上述 (i) 或 (ii) 條款修訂上架註冊聲明或提交 新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的 努力，在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會向公司或 一般證券註冊人提供的指導方針所允許的範圍內，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以F-3表格或其他形式提供將那些未在現架註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券 註冊轉售，如下所示經修訂的，或新的註冊聲明（“剩餘的 註冊聲明”）。
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| (b) | 有效性。 |
| (i) | 公司應盡最大努力 儘快宣佈上架註冊聲明或新註冊聲明生效 ，但不得遲於適用的生效截止日期（包括 根據《證券法》頒佈的 第 461 條向委員會提交加速生效的申請），並應盡其商業上合理的 努力持續保留上架註冊聲明或新註冊聲明 根據《證券法》生效直到 (a) 該註冊聲明所涵蓋的所有 可註冊證券已由 持有人公開發售；或 (b) 該註冊 聲明所涵蓋的所有可註冊證券可以在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售的日期， 中以較早者為準， 不要求公司遵守當前的公開信息 的要求第144條由公司法律顧問根據 書面意見書確定，存管人 和受影響的持有人可以合理接受（“生效期”）。公司應儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，在任何註冊聲明宣佈生效後的二十四 (24) 小時內 ，並且 應同時向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置本聲明所涵蓋的證券。 |
5
| (ii) | 在生效期內， 公司應盡其合理的最大努力防止發佈任何止損令或 暫停每份註冊聲明的生效或使用其中包含的任何招股説明書 ，或者暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失 資格的豁免，如果 發佈此類命令或暫停令，儘早撤回此類命令或暫停 。 |
| (c) | 如果：(i) 貨架註冊聲明 未在提交截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交；(ii) 上架註冊 聲明或新註冊聲明（如適用）未在 生效截止日期當天或之前以任何原因宣佈美國證券交易委員會生效（或以其他方式生效）；(iii) 在其生效日期之後，(A) 此類註冊聲明終止 出於任何理由（包括但不限於因停止令或公司 未能更新註冊聲明）而保留對此類註冊聲明中包含的所有 可註冊證券持續有效，或者 (B) 公司暫停 使用註冊聲明中包含的招股説明書；或 (iv) 公司 未能滿足第 144 (c) (1) 條規定的當前公共信息要求，因此 持有人無法根據第 144 條（或任何）不受限制地出售可註冊證券其繼任者），並且未能在十五 (15) 個工作日內糾正任何不滿足 規則 144 (c) (1) 要求的行為在 持有人以書面形式通知公司該持有人因此無法出售 可註冊證券的日期（上述 (i) 至 (iv) 條款中的任何此類失敗或違反均稱為 “事件”，以及 此類事件發生的日期，稱為 “事件日期”）之後，除了 任何其他權利外根據本協議或適用法律，持有人可以在每個此類 活動日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的活動 沒有在該日期之前已恢復）直到 (1) 適用的事件 得到糾正或 (2) 根據規則144可註冊證券有資格在沒有銷售方式或數量限制的情況下進行轉售，公司應向每位持有人支付一筆金額 的現金，作為部分違約金，而不是罰款（“違約賠償金”）， 等於總購買量的百分之一（1.0%）該持有人根據 根據認購協議為當時由該 持有人持有的任何未註冊的可註冊證券支付的價格。雙方同意 (1) 無論此處或訂閲協議中有 有任何相反的規定，在有效期到期後的任何 期內均不支付違約金（據瞭解，本句 不應減免公司在生效 截止日期之前產生的任何違約金），在任何情況下，應支付給 的違約賠償金總額均不予支付持有人總共超過由此支付的總購買價格的百分之三（3%）根據訂閲協議，持有人以及 (2) 在任何情況下， 公司均不對本協議 項下超過持有人根據訂閲協議 支付的總購買價格的百分之一 (1.0%) 的違約金承擔任何責任。如果公司未能在 應付之日後的五 (5) 個工作日內根據本第 2.1 (c) 節全額支付任何違約賠償金，則公司將按每月百分之一 (1.0%) 的利率向持有人支付利息 （或適用法律允許的最低金額）， 從違約賠償金到期之日起每天累計這些款項，加上所有的 此類利息，均已全額支付。根據本協議條款 的違約賠償金應按每日比例適用於 事件治癒前一個月的任何部分，第一個事件日期除外。對於委員會不允許在 註冊聲明中包含的任何可註冊證券，公司對本協議規定的違約 損害賠償不承擔責任，這完全是由於美國證券交易委員會在 確定此類可註冊證券不允許註冊 之時，除非本協議中關於根據本協議需要提交的剩餘註冊聲明 的規定觸發，在這種情況下，本第 2.1 (c) 節的規定應再次適用 ，前提是適用的。在這種情況下，違約賠償金應按照 進行計算，使其僅適用於根據 和美國證券交易委員會指導方針允許包含在該註冊聲明中的可註冊證券的百分比。如果公司未能及時獲得該註冊 聲明的生效是由於投資者未能及時向 公司提供公司要求的以及按照《證券法》的要求完成註冊 聲明的要求所必需的信息，則應延長註冊聲明的有效期限 ，但不得違約或違約賠償金 可註冊的截止日期將延長投資者持有的證券）。 |
6
| (d) | 如果沒有F-3表格 用於註冊本協議下的可註冊證券轉售，則公司應 (i) 以持有人可以合理接受的另一種適當形式 註冊可註冊證券的轉售，並且 (ii) 承諾在該表格可用後立即在F-3表格上註冊可註冊證券 ， 提供的公司 應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到委員會宣佈F-3表格上關於可註冊證券的註冊聲明 生效。 |
| 2.2 | 搭便車註冊。 |
| (a) | 如果在上架註冊 聲明被宣佈生效後的任何時候，則沒有涵蓋 所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司決定準備並向 SEC 提交一份與其自有賬户或 其他任何股權證券賬户的發行有關的註冊聲明，但不是 (x) 根據S-8表格上的註冊 聲明進行註冊（或僅與向公司員工或董事發售或出售 相關的其他登記根據任何員工股票計劃或其他員工 福利安排），（y）根據F-4表格（或與《證券 法》或其任何後續規則下受第145條約束的交易有關的 類似表格）上的註冊聲明，或（z）與任何股息或分配 再投資或類似計劃有關的，則公司應向每位持有人發出 此類決定的書面通知，以及，如果在發出此類通知之日起 15 個工作日內，任何此類 持有人以書面形式提出請求，則公司應在該註冊聲明 中包括此類持有人要求註冊的可註冊證券的全部或任何部分。 |
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| (b) | 在註冊生效之前，無論是否任何 持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊，公司均有權自行決定推遲、終止或撤回其根據本第 2.2 節 啟動的任何註冊。 |
| 2.3 | 移除圖例、共享證書的 。 |
| (a) | 在以下 任何情況下，投資者有權要求 刪除認購協議第 2.04 節中規定的圖例或任何 其他圖例：(i) 當可註冊證券根據規則144有資格不受限制地轉售時；(ii) 當此類可註冊證券根據適用註冊聲明的 有資格轉售時；或 (iii) 如果 《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括，不受限制地控制美國證券交易委員會發布的 司法解釋和聲明）。 |
| (b) | 在收到投資者 根據上文第2.3 (a) 節提出的請求後，公司應自費在投資者向公司交付代表此類可註冊證券的傳説 證書（背書或附有股票權力，保證 簽名，以及影響再發行和/或轉讓所需的其他形式）後的三 (3) 個工作日內， （如果適用）)，按照投資者的指示，通過隔夜快遞向 投資者簽發一份代表此類的證書以投資者或其指定人的名義註冊的可註冊證券，不受所有限制 和其他圖例的約束。 |
| 2.4 | 開支。 與公司履行或遵守本協議有關的所有費用 應由公司支付，但承保折扣或佣金除外，從 任何可註冊證券的收益中扣除，包括 (i) 所有註冊 和申請費，以及與必須向美國證券交易委員會、FINRA或任何其他監管機構提交 申報相關的任何其他費用和開支，以及（如果適用），任何 “合格獨立承銷商” 的費用和開支 均在 NASD 規則 2720 中定義（或任何後續條款）及其法律顧問的費用，（ii）與遵守任何證券法或 “藍天” 法律有關的所有費用和開支（包括承銷商與可註冊證券的 “藍天” 資格 相關的律師費用和支出 ），（iii）所有印刷、複印、文字處理、信使、 電話、傳真和交付費用（包括印刷費用）以有資格存入存託信託公司 並可打印的形式出具的 可註冊證券證書招股説明書和免費撰寫招股説明書），（iv）公司法律顧問和公司所有獨立註冊會計師的所有費用和支出 （包括此類業績所要求的任何特別審計和冷慰信的費用），（v）《證券法》責任保險或類似保險（如果 公司有此意願或承銷商按照當時的慣例承保有此要求） 慣例，(vi) 與上市可註冊 有關的所有費用和開支任何證券交易所的證券或任何交易商間 報價系統上可註冊證券的報價，（vii）公司為任何註冊而聘用的任何特別專家或其他人員 的所有費用和開支，（viii）公司的所有 內部開支（包括其高管和履行 法律或會計職責的員工的所有工資和開支），（ix）當日處理所需的所有過户代理費用 任何轉換通知以及向存託人和存託信託支付的所有費用公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司），包括但不限於 的任何ADS轉換費、當日電子交付轉換 股票所需的任何 ADS 轉換費，以及 (x) 與任何承保 發行 “路演” 相關的所有費用，包括所有旅行、膳食和住宿。所有此類費用在此處 中稱為 “註冊費用”。根據認購協議， 公司對因出售 可註冊證券而產生的任何承保佣金或投資者與 出售可註冊證券相關的任何外部律師費用概不負責。 |
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| 2.5 | 公司 的義務。公司將盡最大努力根據本協議的條款對可註冊證券進行註冊 ，根據該條款， 公司將： |
| (a) | 準備所需的註冊聲明 ，包括《證券法》要求隨之提交的所有證物和財務報表 ，在提交註冊聲明、招股説明書或任何自由寫作招股説明書、 或其任何修正案或補充之前，(x) 向參與持有人提供 準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受這些參與持有人的審查他們各自的律師，以及 (y) 除根據第 2.2 節進行註冊的 之外，不得提交任何參與持有人應 合理反對的任何註冊聲明 或招股説明書或其修正案或補充； |
| (b) | 向美國證券交易委員會提交一份與可註冊證券有關的註冊聲明 ，包括美國證券交易委員會要求提交的所有證物和財務報表 ，並盡最大努力使該註冊 聲明根據《證券法》生效； |
| (c) | 準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前和生效後的修正案、招股説明書的補充 以及任何自由寫作招股説明書的修正或補充，以便 在本協議要求的時間內保持該註冊的有效性，並遵守適用證券法關於在此期間出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定 期限與 的預期方法一致賣方在該類 註冊聲明中規定的處置情況； |
| (d) | 立即通知參與持有人， 並（如果要求）確認此類建議並提供相關文件的副本， 在公司（A）適用的註冊聲明或其任何修正案已提交或生效，以及適用的招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充文件已提交後，在合理可行的情況下儘快通知參與持有人， (B) 美國證券交易委員會提出的任何書面評論或美國證券交易委員會要求修改或補充的任何 請求此類註冊聲明、招股説明書 或自由寫作招股説明書或欲瞭解更多信息，(C) 美國證券交易委員會發布的暫停令或美國證券交易委員會禁止或暫停使用任何初步或最終招股説明書 或任何自由寫作招股説明書或出於此類 目的啟動或威脅啟動任何訴訟的暫停令，(D)) 公司收到任何關於 暫停可註冊證券資格的通知在任何 司法管轄區發行或出售，以及 (E) 公司收到與 有關的任何通知，要求啟動或威脅啟動任何暫停可註冊證券在任何司法管轄區的發行或出售資格 的程序； |
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| (e) | 當公司意識到發生任何導致註冊 聲明、該註冊聲明中包含的招股説明書（當時有效）或 任何自由寫作招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或省略 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實時，立即通知參與持有人 （對於此類招股説明書， 任何初步招股説明書， 説明書或任何 Free Writing 招股説明書（鑑於其製作情況 ）不具有誤導性，當任何自由寫作招股説明書中包含的信息可能與註冊聲明中包含的信息相沖突時，或者，如果出於 任何其他原因，必須在這段時間內修改或補充這些 註冊聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書，以遵守 證券法，並在此後儘快準備 並向美國證券交易委員會提交文件和免費向參與持有人提供此類註冊的修改 或補充聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書， 應糾正此類錯誤陳述或遺漏或影響此類合規性； |
| (f) | 立即在招股説明書補充文件、 Free Writing 招股説明書或適用的註冊聲明生效後修正案中納入參與持有人同意的與 此類可註冊證券的分配計劃有關的信息，並在接到有關事項的通知後，在合理可行的情況下儘快提交該招股説明書補充文件、自由寫作招股説明書或生效後修正案的所有必要文件 將 納入此類招股説明書補充文件，免費撰寫招股説明書或生效後的修正案； |
| (g) | 在不收取 費用的情況下，向每位參與持有人提供 適用的註冊聲明及其任何修正案或生效後修正案的合格副本， ，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件 以及所有證物（包括以引用方式納入的證物）； |
| (h) | 在不收取 費用的情況下，向每位參與持有人提供儘可能多的適用招股説明書（包括每份初步招股説明書）、 任何自由寫作招股説明書及其任何修正或補充的副本（據瞭解，公司同意參與本次發行的 使用此類招股説明書、任何自由寫作招股説明書及其任何修正或補充，以及出售可註冊證券 (因此) 以及其他此類文件參與持有人可以合理地提出要求，以便 為該參與持有人處置可註冊證券提供便利； |
| (i) | 在註冊 聲明宣佈生效之日或之前，盡其合理的最大努力進行註冊或獲得資格， 並與參與持有人及其各自的法律顧問合作， 根據美國各州和其他司法管轄區的證券或 “藍天” 法律 的證券或 “藍天” 法律註冊或出售此類可註冊證券 作為任何參與持有人或其各自的律師 合理地以書面形式要求 並採取任何和所有其他行為或事情在本協議要求的期限內保持 此類註冊或資格的有效期是合理必要或可取的， 前提是，不要求公司有資格在當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務 ，也無需採取任何可能使 在當時不屬於此種管轄範圍的任何司法管轄區徵税或一般訴訟服務的行動； |
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| (j) | 與參與持有人 合作，促進及時準備和交付代表待售的可註冊 證券且不帶有任何限制性標題的證書，並使此類可註冊 證券能夠在出售任何可註冊證券前至少三 (3) 個工作日以可能要求的名稱進行面額和註冊； |
| (k) | 盡其合理的最大努力使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以使 的賣方或賣方能夠完成對此類可註冊證券的處置； |
| (l) | 簽訂此類習慣協議（包括 承保和賠償協議），並採取投資者 合理要求的所有其他行動，以加快或促進 此類可註冊證券的註冊和處置； |
| (m) | 按照慣例形式、範圍和實質內容，向參與持有人或承銷商 註冊聲明生效之日，或者如果是承保協議的收盤日期 ，向參與持有人或承銷商（視情況而定）及其各自的律師合理地滿意這些意見 ； |
| (n) | 與參與處置此類可註冊證券的每位參與持有人 及其各自的律師 合作，處理要求向美國金融監管局或任何其他證券監管 機構提交的任何文件； |
| (o) | 盡其合理的最大努力遵守所有適用的證券法，並在 合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合 《證券法》第11 (a) 條以及據此頒佈的規章制度規定的收益表； |
| (p) | 為適用的註冊 聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並促成在不遲於該註冊聲明生效日期之日起和之後保留一個過户 代理人和註冊機構； |
| (q) | 盡商業上合理的努力，讓 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在隨後上市或報價任何 A 類普通股的每家證券 交易所上市，並在 每個交易商間報價系統上市，其中任何 A 類普通股的報價系統上市 ； |
| (r) | 公司應在 正常工作時間內，提供所有財務記錄和其他記錄、所有美國證券交易委員會文件（如訂閲協議中定義 ）和向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及向美國證券交易委員會提交的所有其他公司文件 和財產，供投資者、投資者的顧問和代表（他們可能與投資者有關聯，也可能不屬於投資者，且合理 可以接受）檢查和審查公司，在進行此類審查的合理必要範圍內， 並導致公司高管，董事和員工在 註冊聲明提交和生效之前和之後，在合理的時間內 提供投資者或任何此類代表、 顧問或承銷商合理要求的與此類註冊聲明（包括但不限於 限制的答覆他們中任何人合理提出或提交 的所有問題和其他詢問）所合理要求的所有此類信息為投資者和代表、 顧問和承銷商提供支持及其各自的會計師和律師對公司和此類註冊 聲明的準確性進行初步 和持續的盡職調查；以及 |
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| (s) | 為了向投資者 提供美國證券交易委員會第144條（或其後續規則）和任何其他可能允許投資者在不註冊的情況下向公眾出售A類普通股 或美國存託憑證的規則或法規 的好處，公司承諾並同意：(i) 公佈 並公開公開信息，如規則144所理解和定義的那樣，{} 直到 (A) 中較早者，因為根據第144條，所有可註冊證券的持有人可以在沒有 限制的情況下出售所有可註冊證券或任何其他具有類似 效力的規則，或 (B) 所有可註冊證券的轉售日期； (ii) 及時向美國證券交易委員會提交 公司根據《交易法》要求的所有報告和其他文件；(iii) 應要求向投資者提供， ，只要投資者擁有任何可註冊證券，(A) 一份書面聲明 公司已遵守《交易法》的報告要求，(B) 公司最新20-F表年度報告或季度報告的 副本 在表格6-K中，以及 (C) 為了使投資者能夠利用美國證券交易委員會允許在不註冊的情況下出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規， 中可能合理要求的其他信息。 |
根據本第 2.5 節提供或提供的所有此類信息均應視為機密信息，投資者 不得向除投資者及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、股東、合夥人、 潛在買家或金融家、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問和授權代理人（統稱為 “投資者代表”）以外的任何其他人披露；前提是，，應告知投資者代表此類機密信息 信息是嚴格保密的，對於投資者向投資者代表披露的 機密信息，應受有利於投資者的保密限制。儘管此處有任何相反的規定， 上述限制不妨礙投資者披露 根據主管司法管轄法院、行政機構或其他政府機構的命令，或通過傳票、傳票或合法 程序，或法律、規則或法規或 (y) 公開披露的任何信息 (x)（違反投資者的保密規定除外） 對公司的義務），前提是在適用法律允許的範圍內，如果投資者或者投資者 代表必須根據本協議第 (x) 條進行披露，則應立即向董事會通報此類 的披露，並允許公司採取適當行動，防止披露此類信息，或尋求獲得 的保護令（任何行政機構或其他政府機構 在行使監管機構時要求的任何此類披露除外），費用由公司承擔或與投資者或投資者代表有關的其他監督機構）。對於投資者，此處的保密 義務應於（i）每項機密信息、 披露此類機密信息的第三（3）週年以及（ii） 投資者停止持有任何優先優先股、A類普通股或ADS之日起第二（2）週年之日到期，以較早者為準。公司應保密，不要 披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正 任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據《證券法》 必須在此類註冊聲明中披露，(iii) 此類信息是根據傳票或其他最終的, 非最終的,法院或具有司法管轄權的政府機構發佈的可上訴命令 ，或 (iv) 此類信息已向公眾公開 ，除非通過違反本協議或任何其他交易文件進行披露。公司同意，在得知 有合法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動 防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令，費用由投資者承擔。
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| 2.6 | 投資者的義務。 |
| (a) | 投資者應以書面形式向 公司提供有關其自己、其持有的可註冊證券以及 其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這是 實現此類可註冊證券註冊的合理要求，並應簽署 公司可能合理要求的與註冊相關的文件。 如果投資者選擇將其任何可註冊證券包括在註冊聲明中 ，則公司應在任何註冊 聲明的第一個預計提交日期前至少七 (7) 個工作日通知投資者，公司要求投資者提供 的信息。如果投資者選擇將其任何可註冊證券包括在註冊聲明中 ，則投資者應在該 註冊聲明的第一個預計提交日期前至少三 (3) 個工作日向公司 提供此類信息。 |
| (b) | 投資者接受可註冊 證券，即同意按照公司 的合理要求及時與公司合作，編寫和提交本協議下的註冊聲明，除非 投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊 證券排除在該註冊聲明之外。 |
| (c) | 投資者同意，在收到 公司根據本協議第 2.5 (d) (C) 節、 第 2.5 (d) (D) 節和第 2.5 (e) 節發出的關於事件發生的任何通知後，投資者將立即 根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明 停止處置該等可註冊證券，直到公司告知投資者該類 終止該類 可能會再次做出立場。儘管本第 2.6 (c) 節有任何相反的規定， 投資者可以處置其持有的A類普通股或美國存託憑證，公司 應要求其過户代理人向投資者的受讓人 交付與投資者在收到 之前簽訂銷售合同的任何可註冊證券有關的非傳奇A類普通股 br} 公司發出的關於本第 2.6 (c) 節第一句 句所述任何事件發生的通知，而投資者尚未就此達成和解。 |
| (d) | 儘管有上述規定或本協議中包含任何相反內容 ，但本協議中的任何內容均不要求 投資者提供有關其自身或其關聯公司的任何非公開財務信息。 |
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| 2.7 | 賠償。 |
| (a) | 本公司的賠償。 公司將賠償投資者及其高級職員、董事、成員、 僱員和代理人、繼承人和受讓人以及在《證券法》所指範圍內控制投資者的其他人（如果有），使其免受證券法 或其他規定的任何損失、索賠、損害 或責任的約束，無論是共同的還是多的因此，損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 關於任何註冊聲明、任何初步招股説明書 或最終招股説明書，或其任何修正案或補充説明書中包含的任何重大事實的陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏 ，以陳述在其中必須陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書或招股説明書或其補充文件，應參照 當時的情況製作) 不具誤導性；(ii) 公司專門為此簽發的任何 “Blue Sky” 申請或其他文件目的 或基於公司在任何州或其他司法管轄區 提供的書面信息，以使任何或全部可註冊證券符合其證券法 的資格（此處稱為 “藍天申請” 的任何此類申請、文件或信息）； (iii) 在藍天申請中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求或必要的實質性 事實根據發表這些陳述的情況， 使其中陳述不具有誤導性；(iv) 任何違規行為公司 或其代理人執行根據《證券法》頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規，以及與公司在 中要求公司在與此類註冊有關的行動或不作為方面的任何規則或法規；或 (v) 在公司或 其代理人以書面形式明確承諾或同意的任何州，未對任何此類註冊聲明中包含的可註冊 證券進行註冊或資格認定將代表投資者進行 此類註冊或資格認證，並將向 投資者、每位此類高管、董事或成員以及每位此類控股人償還 他們在調查 或為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用；但是， 在任何此類情況下，如果出現任何此類損失、 索賠、損害或責任，公司將不承擔任何責任或基於根據信息作出的不真實陳述或所謂的 不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 由投資者或任何此類控股人以書面形式提供 專門用於此類註冊 聲明或招股説明書。 |
| (b) | 投資者的賠償。 投資者同意，在適用法律允許的最大 範圍內，單獨但非共同賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東 和控制公司的每個人（在《證券法》的含義範圍內），免受 因 (i) 任何不真實陳述而造成的任何損失、索賠、損害、負債和費用（包括合理的律師費） 或涉嫌對重要事實的不真實陳述 或任何遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實註冊 聲明或招股説明書或初步招股説明書或其修正案或補充，或必要的 在其中作出陳述（對於任何招股説明書或形式的招股説明書或補編 ，視其作出情況而定）不具有誤導性；(ii) 在藍天申請中遺漏或涉嫌遺漏需要在其中陳述或必要的 使其中的陳述不具有誤導性；或 (iii) 投資者或其代理人違反任何規則的任何 或根據 《證券法》頒佈的適用於投資者或其代理人的法規，涉及本協議要求投資者採取的行動或不作為 ，但僅限於投資者以書面形式向公司提供的任何專門包含在該註冊聲明或招股説明書修正案中的信息中包含此類不真實陳述、涉嫌不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏 或對其進行補充。在任何情況下 投資者的責任金額均不得大於投資者在出售註冊聲明中包含的可註冊 證券時收到的收益的美元金額 （扣除投資者為與本第 2.7 節有關的任何索賠支付的所有費用以及投資者因 此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）承擔這種賠償義務。 |
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| (c) | 賠償程序的進行。 根據本協議有權獲得賠償的任何人均應 (i) 立即將其尋求賠償的任何索賠通知給 賠償方，(ii) 允許 該賠償方與受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護 （但是，前提是該受賠償方應以 為代價為代價提名方有權聘請自己選擇的律師來監督 此類辯護）；前提是，在不違反前一句的前提下，任何人都有權 本協議下的賠償應有權聘請單獨的律師並參與 為此類索賠辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔 ，除非 (a) 賠償方同意支付此類費用或開支， 或 (b) 賠償方未能為此類索賠承擔辯護 並聘請對此合理滿意的律師個人或 (c) 根據其律師的書面建議，在任何此類人員的合理判斷中 存在利益衝突 在該人與賠償方之間就此類索賠進行辯護（在這種情況下， 如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇僱用 單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方 無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外， ，前提是 未能這樣做任何按此處規定發出通知的受賠償方 均不得免除賠償方在本協議下的義務，除非 未發出通知將對賠償方 在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時產生重大不利影響。據瞭解，對於同一司法管轄區的任何訴訟，賠償方 在任何時候均不應為所有此類受賠方 承擔費用或多家獨立律師事務所的費用 。除非獲得受賠償方的同意，否則任何賠償方都不會同意 作出任何判決或達成任何和解，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任 作為無條件的 條款。 |
| (d) | 貢獻。如果由於任何原因，受賠償方無法獲得前幾段 (a) 和 (b) 中規定的 賠償，或者除其中明確規定外 項中規定的賠償金不足以使其免受損害，則賠償方應按原樣 的比例繳納 受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額 適合反映受賠償方和賠償方 方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性 虛假陳述罪的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務金額均不得大於收益的美元金額（扣除該持有人 就與本第2.7節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因收到的此類不真實或涉嫌不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）它是在出售可註冊的 證券時產生這種供款義務的。 |
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| 2.8 | 促進 ADS 轉換。 |
| (a) | 公司承認，投資者 打算將優先優先股轉換為A類普通股，並將 此類A類普通股存入存管機構，以換取存管機構存入存託憑證 ，以便將來出售（“ADS轉換”）。 |
| (b) | 應投資者的書面要求，如果美國證券交易委員會存檔了涵蓋投資者A類普通股轉售的有效註冊 聲明，則公司應在收到投資者的請求後不遲於三 (3) 個交易日生效， 或促使存管機構生效ADS轉換 （在轉換優先股時發行或可發行）或此類A類 普通股可以不受投資者限制地轉售。根據第144條， 規定，如果公司提出要求，投資者應提供合理和及時的合作，以便在合理要求的範圍內為ADS轉換提供便利。 |
| (c) | 為了完成上文第2.8 (b) 節所設想的ADS轉換， 公司應自費採取一切必要行動促成 ADS 轉換，包括但不限於指示其存管機構（包括提供 任何同意或確認，並滿足公司（存管機構）於2018年6月27日簽訂的某些存款協議下的任何其他程序或實質性要求 以及據此發行的美國存托股份的持有人和受益所有人（如 不時修訂、重述、補充或修改））、股份登記處、過户 代理人和外部法律顧問，根據將優先優先股 股或轉換股轉換為美國存託憑證的程序採取一切必要行動（包括刪除 限制性圖例）。 |
| 2.9 | 註冊權的終止 。在沒有可註冊證券且 所有優先優先股和轉換股均已轉換為 完全可交易的ADS時，根據第2條向持有人提供的註冊權將全部終止。儘管有上述規定，第 2.4、2.7 和 3 節應在 終止此類註冊權後繼續有效。 |
| 3. | 雜項。 |
| 3.1 | 適用 法律；爭議解決。訂閲協議第 7.08 節（管轄法律）和 7.09 節（爭議 解決）的規定應以引用方式納入此處， 的適用應與本協議的完整規定一樣， 作必要修改後. |
| 3.2 | 繼任者 和受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議的條款應 對本協議各方的繼承人和受讓人受益，並對他們具有約束力。 除非事先獲得每位持有人書面 同意，否則公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務。每位持有人可以將其在本協議下各自的權利轉讓給其任何可註冊證券的任何受讓人 或繼承人。 |
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| 3.3 | 整個 協議；修正案。本協議和其他交易文件構成了雙方之間關於本協議及其主體 的全面和完整的諒解和協議。雙方先前就本協議的特定主題 事項達成的任何協議均被本協議所取代。除非通過尋求執行任何此類修訂、變更、豁免、 解除或終止的一方簽署的書面 文書，否則不得修改、更改、放棄、解除或終止本協議或本協議的任何條款 。 |
| 3.4 | 通知。 此處規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《訂閲協議》第 7.01 節中規定的 發出。 |
| 3.5 | 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有 管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、 契約和限制應保持完全效力， 不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上合理的努力 找到並使用其他手段來實現與該術語所設想的相同或基本相同的結果，規定、契約或限制。 特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何 條款。 |
| 3.6 | 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分 ，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。 |
| 3.7 | 對應方。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議 並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的， 此類簽名應為執行方（或代表 執行此類簽名）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真 或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。雙方不可撤銷 且毫無保留地同意，本協議可以通過電子簽名的方式執行 ，並且雙方同意，不得僅以本協議採用 的電子記錄形式為由對本協議或其任何部分提出質疑或 否認其任何法律效力、有效性和/或可執行性。 |
| 3.8 | 延遲 或遺漏。雙方同意，任何延遲或不作為行使任何一方根據本協議獲得的任何權利、權力或 補救措施 均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄 任何此類違約或違約，或其中的任何默許，或此後發生的任何類似違約或違約 ；也不得將其解釋為放棄任何此類違約或違約 ；任何單一違規行為或違約行為均被視為對在此之前或之後發生的任何其他違規行為或違約行為的豁免 。雙方進一步同意 ，對本協議下任何違反或違約 的任何形式或性質的棄權、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的任何放棄 都必須以書面形式提出，並且只有在書面具體規定的範圍內才有效， ，並且本協議下的所有補救措施、法律或其他補救措施均應是累積性的 ，而不是替代方案。 |
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| 3.9 | 同意。 本協議下任何種類或性質的任何許可、同意或批准均應以書面形式作出，並且僅在該書面文件中具體規定的範圍內有效。 |
| 3.10 | 具體 性能。本協議雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體的 意圖執行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權無條件地獲得禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議 條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定，這是 除他們根據法律或衡平可能有權獲得的任何其他補救措施之外， 任何因違反本協議而被起訴的一方都明確放棄對 中補救措施的任何辯護} 損害賠償就足夠了。 |
| 3.11 | 協議的構建 。本協議的任何條款均不得解釋為不利於任何一方 作為其起草者。 |
| 3.12 | 章節參考。 除非另有説明，否則此處對章節或小節的任何提及均指 本協議的條款。 |
| 3.13 | 代詞的變體 。所有代詞及其所有變體均應被視為指 陽性、陰性或中性、單數或複數，具體視其使用上下文而定 。 |
[頁面的剩餘部分故意留空 ；簽名頁緊隨其後]
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為此，雙方 已促使本註冊權協議自上述 日和年份起由其適當且經過正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。
| UXIN 有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Kun Dai | ||
| 姓名： | Kun DAI (戴) | ||
| 標題： | 董事 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁面]
為此，雙方 已促使本註冊權協議自上述 日和年份起由其適當且經過正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。
| 投資者： | |||
| XIN GAO 集團有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Kun Dai | ||
| 姓名： | Kun DAI (戴) | ||
| 標題： | 董事 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁面]
附件 A
分配計劃
我們正在登記向出售股東發行的A類普通股和/或存託憑證，以允許A類普通股和/或ADS的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些A類普通股和/或ADS 。我們不會收到 出售A類普通股和/或ADS的股東出售所得的任何收益。我們將承擔與註冊A類普通股和/或存託憑證的義務有關的所有費用 和費用。
出售股東 可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並在此發行的全部或部分A類普通股和/或存託憑證（“出售 證券”）。如果通過承銷商或經紀交易商出售A類 普通股和/或存託憑證，則賣出股東將負責承保 折扣、佣金或代理佣金。A類普通股和/或存託憑證可以在出售時證券上市或報價的任何國家證券 交易所或報價服務機構、場外交易市場或 在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在場外市場以固定的 價格進行一次或多筆交易，按出售時確定的現行市場價格出售，價格各不相同出售，或以議定的價格出售。 賣出股東在出售此類A類普通股和/或存託憑證時可以使用以下任何一種或多種方法：
| · | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| · | block 交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售A類普通股或 ADS，但可能將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進 交易； |
| · | 經紀交易商以委託人身份購買 ，經紀交易商將其賬户轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配； |
| · | 私下 協商交易； |
| · | 在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後進行的賣空結算 ； |
| · | 經紀交易商 可以與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類賣出證券 ； |
| · | 通過 撰寫或結算期權或其他對衝交易，無論此類期權 是在期權交易所上市還是以其他方式上市； |
| · | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| · | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
賣出股東 還可以在公開市場交易中轉售全部或部分A類普通股或ADS，前提是它們符合標準並符合這些條款的要求，前提是這些規則允許的第144條或《證券法》第4（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書 。
賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售或通過出售證券來實現此類交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以 以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能充當代理人或可能作為委託人出售的賣出證券的購買者 那裏獲得佣金。此類佣金將按照 的金額進行談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據美國金融監管局第5110條，代理交易的金額不會超過慣常的經紀佣金 。
附件 A-1
在出售 A類普通股或存託憑證或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商 或其他金融機構反過來又可能在對衝他們假設的頭寸 的過程中賣空賣出賣出證券。賣出股東也可以賣空賣出證券，如果此類賣空發生在委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的賣出證券 ，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。在適用 法律允許的範圍內，賣出股東 也可以向經紀交易商貸款或質押出售證券，經紀交易商反過來又可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者 創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書 （經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。儘管如此，出售股東還是被告知， 他們不得使用在本註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日 之前進行的普通股的賣空，本招股説明書是其中的一部分。
出售股東 可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部認股權證、A類普通股或存託憑證的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) 條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售 賣出證券 3) 或 經修訂的1933年《證券法》的其他適用條款，必要時修訂了出售股東名單，將 包括在內根據本招股説明書，質押人、受讓人或其他權益繼承人作為出售股東。在其他情況下，出售股東 也可以轉讓和捐贈A類普通股或存託憑證，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人 或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。
賣出股東 和任何參與銷售證券分銷的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或 允許的任何折扣或優惠，以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤 都可能被視為承保佣金或折扣。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受證券法 招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券 法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10b-5條。
每位出售股東 都已通知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有直接或間接地與任何人就分配普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。在出售股東 以書面形式通知公司，已與經紀交易商達成了通過大宗交易、特別 發行、交易所發行或二次發行或經紀人或交易商購買出售普通股的任何重大安排後， 將根據《證券法》第424 (b) 條在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 的名稱每位這樣的賣出股東 和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）出售此類A類普通 股票或存託憑證的價格，(iv) 向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）， (v) 該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式列出或納入的信息 ，以及 (vi) 對交易具有重要意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商均不得收取費用、佣金 和加價，這些費用合計將超過8％（8％）。
根據某些州的證券法 ，賣出證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者 存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售賣出證券。
附件 A-2
無法保證任何賣出股東會出售根據上架註冊 聲明註冊的任何或全部A類普通股或ADS，本招股説明書是其中的一部分。
每位賣出股東 和任何其他參與此類分配的人都將受經修訂的1934年《證券交易法》 的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何賣出證券的時間。 M法規還可能限制任何參與銷售證券分銷的人蔘與與賣出證券有關的做市活動的能力 。上述所有內容都可能影響賣出證券的適銷性以及任何個人或實體參與賣出證券的做市活動的能力。
我們將根據註冊權協議支付A類普通股或ADS註冊的所有費用 ，包括但不限於 美國證券交易委員會的申報費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；前提是， 然而，每位出售股東都將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何法律費用 。我們將根據註冊權協議，向賣出股東賠償某些負債，包括《證券 法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得供款。根據相關的註冊 權利協議，賣方股東可能會向我們賠償 免受民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面 信息，或者我們可能有權出資。
我們已與出售 股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明保留在 (1) (1) 根據註冊聲明 或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有證券的日期 處置之前，以較早者為準，因為本招股説明書所涵蓋的所有證券都已被處置。
附件 A-3