附錄 99.5

執行版本

本展覽中的具體術語已經 編輯，因為它們既是 (I) 不是實質性的，(II) 如果公開披露會對競爭造成危害。已編輯的 術語已在適當位置用三個星號標記 [***].

經修訂和重述的投資者的 權利協議

一而再而三地間

UXIN 有限公司

戴坤先生

欣高集團有限公司

星界成功有限

豐裕投資有限公司

和

豐厚的榮耀投資 L.P.

日期為 2024 年 3 月 26 日

目錄

時間表

附表 A

信安證券

‎SCHEDULE B

信守契約

經第二次修訂和 重述的投資者權利協議

第二份經修訂和重述的 投資者權利協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月26日由以下各方簽訂：

本 協議的各方在本協議中分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

見證

因此，現在，考慮到上述敍述 、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，打算受此法律約束的各方特此商定如下：

第一條 定義和解釋

第 1.01 節 定義。 除非上下文另有要求，否則以下術語的含義應如下所述：

“附加數字” 的含義與‎Section 3.03 中賦予該術語的含義相同。

“額外發行的 股票” 的含義見‎Section 5.03‎ (iii)。

“ADS” 是指公司的美國存托股份，每股目前代表三百（300）股A類普通股。經董事會批准，每股ADS代表的 A類普通股數量可能會不時更改。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人 控制或共同控制的任何其他人。

“協議” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“年度預算” 是指集團某財年的年度預算，除其他外，列出了該期間的預計資產負債表、收益 表和現金流量表；每個主要業務板塊的預計運營預算；將申報或支付的任何股息 或分配；債務的預計產生、假設或再融資；該期間的預計收入和利潤 ；任何集團成員與任何其他成員的合併、合併、重組或合併個人、 或任何安排計劃或與任何其他人進行其他業務合併；以及預計不在本集團 正常業務過程中支付的款項。

就任何人而言，“適用法律”、 “法律” 或 “法律” 是指任何跨國、國內或外國聯邦、 國家、州、省、地方或市級法律（成文法、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、條例、法規、法規、行政命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求頒佈、通過、頒佈或適用 對該人或其任何資產、權利或財產具有約束力或適用於該人或其任何資產、權利或財產的政府實體。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中給出的含義相同，前提是第13d-3 (1) (i) 條規定的實益所有權應根據個人是否有權獲得實益所有權來確定，無論該權利是否可以在確定後的60天內行使 ，以及 “受益所有權”、“實益所有權” 和 “受益所有權 ” 的含義與受益所有人的含義相關。

“董事會” 是指公司的董事會。

“BOCOM” 指交銀國際至尊投資有限公司，這是一家根據 英屬維爾京羣島法律正式註冊並有效存在的商業公司。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或開曼羣島、中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）或紐約州的銀行 機構被法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何一天。

“ 指定證書” 是指董事會批准和通過本協議之日起日期為 的第三次修訂和重述的優先可轉換優先股指定證書，可能會不時進行補充、修訂或重述。

對於任何非自然人，“章程文件” 是指該人的公司章程、公司註冊證書、 章程、協會備忘錄、公司章程和其他類似的組織文件。除非上下文另有要求，否則 的任何提及的 “章程文件” 均指公司的章程文件，為避免疑問， 此類公司的章程文件包括指定證書。

“A類普通 股” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“A類普通股 股份等價物” 是指轉換後的優先優先股、從A類普通股 轉換的ADS（考慮當時ADS和A類普通股之間的有效比率），以及根據轉換後的條款 表認購優先優先股或A類普通股的優先優先股或A類普通股（如果適用）並作為充分行使的基礎。如果公司或其任何子公司已獲得相當於該股票購買 價格的經濟利益，並且該經濟利益尚未撤回或取消，則 優先優先股或 A 類普通股應被視為認股權證下的歸屬。

“B類普通 股” 是指公司的B類普通股，面值為每股0.0001美元。

“代碼” 指經修訂的1986年《税務法》。

“公司” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“公司期權” 的含義與‎Section 3.05‎ (i) 中賦予該術語的含義相同。

“公司證券” 公司的股權證券。

“機密信息” 的含義與第 6.01 節中賦予該術語的含義相同。

給定個人的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接指導該人業務、管理和政策的權力或權力（無論是否行使）；前提是此類權力或權力 在擁有百分之五十以上 （50%）的受益所有權或指導投票的權力後最終推定這種權力或權力 有權在該人的成員或股東會議上投的選票或控制組成的權力 在該人董事會的多數席位中。“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“轉換股” 是指轉換優先股後發行或可發行的A類普通股。

“共同銷售持有人” 的含義與第 5.04 節中賦予該術語的含義相同。

“共同銷售通知” 的含義與第 5.04 節中賦予該術語的含義相同。

“Co-Sale Pro Rata 份額” 的含義與‎Section 5.04‎ (i) 中賦予該術語的含義相同。‎

“共同銷售權期限” 的含義與第 5.04 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“股權證券” 是指該人的任何和所有股份、會員權益、單位、存管 股份、利潤權益、所有權權益、股權權益、註冊資本和其他股權證券或所有權權益 ，以及收購任何 的任何權利、認股權、期權、看漲權、承諾、轉換特權、優先權或其他權利前述證券，或可轉換為、可兑換或可行使的證券，用於上述任何一項。除非上下文另有要求，否則 任何提及 “股票證券” 的內容均指公司的股權證券。

“抵押權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權缺陷、優先選擇權、索賠、地役權、通行權、期權、 優先權或類似權利或其他任何種類或性質的限制。

“現有股份 激勵計劃” 是指公司2018年第二次修訂和重述的股票激勵計劃。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的任何規章制度。

“延期期” 的含義與‎Section 5.03‎ (iii) 中賦予該術語的含義相同。

“首次參與 通知” 或 “首次參與期” 的含義與第 3.02 節中該術語的含義相同。

“首次拒絕到期 通知” 的含義與‎Section 5.03‎ (viii) 中賦予該術語的含義相同。

“全額參與 持有者” 的含義與第 3.03 節中該術語的含義相同。

“政府實體” 是指任何跨國或超國家、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政府、 監管、司法或行政機構、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括其任何部門、委員會、 董事會、機構、局、分支機構或部門。

“集團” 指公司及其直接和間接子公司，“集團成員” 指任何子公司。

“HKIAC” 的含義與‎Section 11.16‎ (i) 中賦予該術語的含義相同。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區。

“投資者” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“投資者投資回報率” 的含義與第 5.03 節‎ (ii) 中賦予該術語的含義相同。

“Joy Capital” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“備忘錄和 章程” 是指經修訂和重述的公司目前有效的組織章程大綱和章程， 可能會不時修訂或重述。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“新交易 文件” 是指投資者（通過簽署合規契約成為本協議的當事方）投資於 公司以認購公司的優先優先股或 A 類普通股（包括條款表中考慮的投資 ）的認購協議和其他最終交易文件， 在適用的認購協議中將其指定為 “交易文件”。

“新證券” 指公司在本協議簽訂之日或之後發行和配發的任何股權證券，但第 3.05 節明確排除的此類配股 和股權證券發行除外。

“NIO Grace”、 “NIO Glory” 或 “NIO Capital” 的含義與序言中該術語的含義相同。

“非賣出股東” 的含義與‎Section 5.03‎ (i) 中賦予該術語的含義相同。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“已發行股份” 的含義與‎Section 5.03‎ (i) 中賦予該術語的含義相同。

“普通股 等價物” 是指 (a) 收購普通股的任何權利、期權或認股權證，以及 (b) 任何存托股份（包括 但不限於存托股）、票據、債券、優先股或其他股票證券或權利，這些證券或權利最終可轉換 或可行使或可兑換成普通股。

“普通股” 指A類普通股和B類普通股。

“全額配股新 證券” 的含義與‎Section 3.03 中該術語的含義相同。

“超額購買 持有者” 的含義與‎Section 5.03‎ (iii) 中賦予該術語的含義相同。

“超額訂閲 全額參與持有人” 的含義與‎Section 3.03 中賦予該術語的含義相同。

“參與權 持有者” 的含義與第 3.02 節中賦予該術語的含義相同。

“締約方” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府實體。

“允許的受讓人” 的含義與第 5.02 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“PFIC” 指《守則》第 1297 (a) 條所指的 “被動外國投資公司”。

“PRC” 是指中華人民共和國。

“Principal” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“主要控股 公司” 或 “主方” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

對於每種本金證券，“本金鎖定期 ” 是指‎SCHEDULE A 的此類本金 證券對面規定的適用的封鎖期

“Principal 新股” 是指主控股公司根據認購 協議在轉換後的基礎上認購的優先優先股，以及由該協議轉換的A類普通股和/或ADS（考慮當時ADS和A類普通股之間的有效比率 ）。

“信安證券” 的含義與第 8.01 (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“事先協議” 的含義見敍文。

“購買持有人” 的含義在‎Section 5.03‎ (iii) 中規定。

“重新配股通知” 的含義在‎Section 5.03‎ (iii) 中規定。

“註冊權 協議” 是指《2021年註冊權協議》、《2022年註冊權協議》、 《2023年註冊權協議》、《2024年註冊權協議》以及公司與投資者（通過簽署合規契約成為本協議的當事方）之間的每項註冊權協議（執行後） 的總和。

“剩餘已發行股份 ” 的含義見‎Section 5.03‎ (iii)。

“受限業務” 的含義在‎Section 9.01‎ (i) 中規定。

就任何人而言，“代表” 是指該人及其子公司的董事、高級職員、法定代表人、員工、法律顧問、會計師、代理人、顧問、 顧問和其他代表以及代表上述人員行事的任何其他人。

“關聯方” 指 (i) 公司或任何子公司的任何股東，(ii) 公司或任何子公司的任何董事，(iii) 公司或任何子公司的任何 高級管理人員，(iv) 公司或任何子公司的任何員工，(v) 股東的任何親屬， 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，(vi) 任何擁有以下任一人的任何人士公司或任何子公司的股東或任何董事或高級職員 擁有任何權益，但上市公司中少於 5% 的被動持股權以及 (vii) 任何其他權益公司或任何子公司的關聯公司。

自然人的 “親屬” 是指該人的配偶以及該人或配偶的任何父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹、堂兄、岳父、叔叔、阿姨、 侄子或侄女。

“規則144” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋 ，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其目的和效力與 規則基本相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“第二次參與 通知” 或 “第二次參與期” 的含義與第 3.03 節中該術語的含義相同。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年美國證券法以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

“出售股東” 的含義與‎Section 5.03‎ (i) 中賦予該術語的含義相同。

“優先優先股 股” 是指公司擁有指定證書中規定的優先權、優先權、特殊特權和 其他權利的優先可轉換優先股。

“股票” 指普通股和優先優先股。

“訂閲協議” 的含義見敍文。

“子公司” 是指在當時由公司直接或間接擁有或控制的任何實體，其大部分未償還股權證券或其他所有權權益代表 已發行股權或其他具有選舉董事會多數成員的普通投票權或履行類似職能的其他人員 當時由公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括 直接或間接控制的任何實體懷疑，任何可變利益實體合併 納入公司的財務報表）。

“税收” 指 (a) 所有美國聯邦、州、地方、非美國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、 轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、 保費、財產、意外利潤、替代性或附加最低税、海關，無人認領的財產或避税、關税或其他税款、 費用、評估或任何形式的收費，以及任何利息和任何罰款、增值税或額外金額 對此，以及 (b) 因為 (1) 是他人的 “受讓人”（根據《守則》第 6901 條或任何其他 適用法律），(2) 是附屬、合併、合併或統一集團的成員，或 (3) 任何 合同，因此支付前一條款 (a) 所述任何金額的責任責任。

“納税申報表” 是指所有納税申報表、税務報告、信息申報表、預估税申報表以及與 税收相關的其他申報和報表。

“條款表” 是指2024年3月18日由本公司、信安控股公司 和一家專注於新能源汽車行業的投資基金（被稱為 “NC基金”）及其相互之間對優信有限公司進行新融資的條款表。

“交易文件” 的含義在訂閲協議中規定，前提是，如果任何交易文件得到補充、修正 或重述，則應指經補充、修正或重述的此類交易文件。

就任何股權證券而言，“轉讓” （或任何相關術語）是指直接或間接出售、轉讓、質押、抵押貸款、 抵押、贈送、信託（投票或其他方式）或根據法律進行轉讓（包括通過 直接或間接控制任何持有此類股權證券的人的股份或所有權權益）， 或在任何其他抵押或處置中設定擔保權益、留置權（直接或間接以及無論是不是 自願）此類股權證券，應包括通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉讓，或任何掉期或其他 衍生品交易的簽訂，向任何人全部或部分轉移該類 股權證券所有權的任何經濟利益或風險，無論任何此類交易是通過交付此類股票證券或其他股權證券，以 現金或其他方式進行結算。

“轉讓通知” 的含義與‎Section 5.03‎ (i) 中賦予該術語的含義相同。

“信任” 的含義與第 8.01 (iv) 節中賦予該術語的含義相同。

“美國” 表示美利堅合眾國。

“美國公認會計原則” 是指適用於美國的公認會計原則。

“美國投資者” 是指任何根據或被視為美國人的投資者，或該投資者的一個或多個所有者，根據該守則，他們現在或被視為美國 人，或受該守則規定的納税申報義務約束。

“投票協議” 是指本公司、 主要當事方和投資者之間簽訂或將要簽訂的第二份經修訂和重述的投票協議，該協議經不時補充、修訂或重述。

“2021年註冊 權利協議” 是指公司與某些投資者 於2021年7月12日簽訂的、經不時補充和修訂的註冊權協議。

“2021年認購 協議” 是指公司及其某些投資者於2021年6月14日簽訂的股票認購協議， 不時補充和修訂。

“2021 年交易 文件” 是指 2021 年訂閲協議中規定的 “交易文件”，前提是，在 任何2021年交易文件得到補充、修改或重述的情況下，應將其稱為 補充、修改或重述的 2021 年交易文件。

“2022年註冊 權利協議” 是指公司與某些投資者 於2022年7月27日簽訂的、經不時補充和修訂的註冊權協議。

“2022年認購 協議” 是指公司及其某些投資者於2022年6月30日簽訂的股票認購協議， 不時補充和修訂。

“2022 年交易 文件” 是指 2022 年訂閲協議中規定的 “交易文件”，前提是，在 任何2022年交易文件得到補充、修改或重述的情況下，應將其稱為 補充、修改或重述的 2022 年交易文件。

“2023 年註冊 權利協議” 是指公司與某些投資者 於 2023 年 8 月 17 日簽訂的、經不時補充和修訂的《註冊權協議》。

“2023年交易 文件” 是指2023年認股權證協議中規定的 “交易文件”，前提是，在 任何2023年交易文件得到補充、修訂或重述的範圍內，應將其指經補充、 修訂或重述的2023年交易文件。

“2023年認股權證協議” 是指本公司 Joy Capital和Alpha Wealth Global Limited於2023年6月30日簽訂的關於修訂和行使優信有限公司發行的認股權證的協議，經不時補充和修訂。

“2024 年註冊 權利協議” 是指 公司與主要控股公司簽訂或將要簽訂的截至本協議簽訂之日的、經不時補充和修訂的《註冊權協議》。

第 1.02 節解釋。 就本協議的所有目的而言，除非此處另有明確規定，(i) 本條款 I 中定義的術語應具有本第 I 條中賦予的含義，包括複數和單數，(ii) 此處未另行定義的所有會計 術語均具有美國公認會計原則規定的含義，(iii) 本協議中所有指定 “章節” 的引用，以及其他分區歸本協議正文的指定部分和其他分支機構，(iv) 性別或中性代詞 均應酌情包括其他代詞形式，(v) “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個本協議，而不是指任何特定部分或 其他細分，(vi) 提及本協議和任何其他文件應解釋為對此類文件的引用，如 ，該文件可以修改、補充或更新不時，(vii) “包括” 一詞將被視為 後面的 “，但不限於”，(viii) “應”、“將” 和 “同意” 等術語 是強制性的，而且術語 “可以” 是允許的，(ix) “直接或間接” 一詞是指直接， 或通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排間接表示，“直接或間接” 具有相關含義，(x) “投票權” 一詞是指根據備忘錄和章程條款歸屬於普通 股票的選票數以及歸因於優先優先股 根據指定證書，(xi) 本協議中使用的標題是僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不考慮 ，(xii) 提及的法律包括任何修改、重新頒佈、 擴展或根據該法律制定的法律，或者由該法律修改、重新頒佈或延期的法律， 和 (xiii) 所有提及美元或 “$” 的此類法律均指美國貨幣美國和所有提及 人民幣的內容均指中華人民共和國的貨幣（且均應視為包括其他貨幣的等值金額）。

第二條 信息權

第 2.01 節 財務 信息。1.除非此類材料在相關時間通過 SEC 的電子數據收集、分析和檢索系統（也稱為 “EDGAR”）或其交互式數據 電子應用信息門户（也稱為 “IDEA”）或彭博社（或其他類似的金融 信息服務提供商）向公眾提供：

(i) 儘快 ，但無論如何應在公司每個財政年度結束後一百二十 (120) 天內，合併 併合並該財年公司及其子公司的損益表和現金流量表以及合併 以及截至每個財年 年末的公司及其子公司的資產負債表和應收賬款賬齡報告與年度預算和上一財政年度的案例比較，均根據以下規定編制美國 GAAP，始終如一地適用，並由公司審計師進行審計和認證，並附有該審計公司給董事會的 年度管理信函的副本；

(ii) 儘快 ，但無論如何應在每個財政季度結束後的四十五 (45) 天內，提交公司及其子公司該財季未經審計的財務報表 ，包括截至該財政季度末未經審計的 公司及其子公司合併和合並資產負債表以及該財季和該財季的現金流表 從當時的財政年度開始到該財年 季度結束的時期，在每種情況下均列出與年度預算和上一財年相應時期的比較，所有 均按照美國公認會計原則編制，始終如一地適用，但審計和根據美國公認會計原則進行的正常年終調整 會產生變化；

(iii) 儘快 ，但無論如何應在每個財政年度的每個月會計期結束後的十四 (14) 天內， 公司及其子公司在該月期間的未經審計的財務報表，包括公司及其子公司截至該月期末未經審計的合併和合並 必需資產負債表項目以及相關的合併和 合併管理賬户該月期間以及 起期間的流量項目和收入報表從當時的財政年度開始到該月期末，在每種情況下均列出與年度 預算和上一財年相應期間的比較，均按照美國公認會計原則編制，始終適用， 視審計和根據美國公認會計原則進行的正常年終調整而發生的變化，持續適用；

(iv) 在公司每個財政年度開始前三十 (30) 天內提交該下一財年的年度預算， 將由董事會批准；

(v) 在收到獨立會計師向公司提供的有關 公司或其子公司運營或財務事務重要方面的任何其他報告、管理信函或其他詳細信息後，立即 ，將其提交給本公司（而不是下文提供的其他材料中另行包含的 ）；

(vi) 儘快 向美國證券交易委員會或任何可能上市公司股權 證券的證券交易所提供或提交的任何通信、報告或陳述（不包括上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節所涵蓋的信息 的副本；

(vii) 在發現或收到任何違約事件（該術語在其相應的 2019 年附註中定義為 ）、其或其任何子公司參與的任何重大協議下的任何違約、任何合理可能導致影響公司或任何子公司的重大不利影響的事件（包括沒有 限制）的通知後，立即 （但無論如何應在五個工作日內），對公司或任何子公司提起任何重大訴訟，或與任何人存在任何爭議 ，其中涉及提起此類訴訟的合理可能性）、公司高管出具的證明，具體説明 訴訟的性質和存在期限，以及公司及其子公司已經採取和計劃就該訴訟 採取和計劃採取哪些行動；以及

(viii) 儘快 按投資者 合理要求提供與公司及其子公司有關的其他信息和財務數據。

第 2.02 節 Exchange 法案申報；第 144 條信息。只要任何投資者持有任何優先優先股、轉換 股、A類普通股或美國存託憑證，公司承諾及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交 ）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告。 只要任何優先優先股、轉換股、A類普通股或ADS是第144條（或其任何後續規則）中定義的 “限制性證券” ，如果根據交易所 法案不要求公司提交報告，它將根據第144（c）條準備並公開發布，並向投資者提供出售此類信息所需的信息 第144條（或其任何 繼承規則）下的優先優先股、轉換股、A類普通股或ADS，以第144條為限可供投資者公開轉售限制性證券。 此外，公司應保持其在F-3表格或美國證券交易委員會此後通過的任何類似簡短註冊聲明中註冊優先優先股、轉換股或A類普通股 股供投資者轉售的資格。

儘管 有任何相反的規定，但雙方承認並確認，如果任何投資者根據公司的書面 請求將其持有的公司任何優先優先股、轉換 股票或A類普通股（視情況而定）轉換為ADS，以滿足任何政府機構、上市交易所、 存託機構或任何其他機構要求的公司存款金額人員，然後除了此類轉換產生的費用外，應由公司承擔 適用於此類投資者的註冊權協議和指定證書， 與該投資者在轉換後持有和維護此類ADS相關的所有應付給第三方的費用（例如，但不限於根據本公司簽訂的某些 存款協議，紐約梅隆銀行及其某些其他各方簽訂的某些 存款協議，(1) 税收 和其他政府費用，(2) 電報（包括 SWIFT) 及其下的傳真傳輸費用和開支，(3) 此類轉換後的 ADS 的費用 （或部分）其中）對於根據該協議進行的任何現金分配，(4) 此類轉換後的美國存託憑證（或 部分）根據其分配證券的費用，(5) 此類轉換後的存託服務費用（或其一部分）的年費 ，以及 (6) 與提供此類轉換後的美國存託憑證相關的任何其他應付費用，應由公司支付 直至 (i) 此類投資者對此類ADS的出售、轉讓、交換或其他類似處置（ “出售”），或（ii）如果此類轉換後的ADS是ADS限制性圖例，根據該投資者的要求從此類ADS中刪除限制性的 圖例的日期（以下簡稱 “de-legending”），以較早者為準， 前提是公司對因任何出售或去傳記、 或此類ADS的收費、質押、設定留置權或其他負擔而產生的任何費用或支出概不負責。如果任何投資者自行決定將其在公司持有的任何優先股、 轉換股份或A類普通股（視情況而定）轉換為ADS，則該投資者應自行承擔與該投資者持有和維護、出售、去傳奇和其他處置此類轉換後的ADS所產生的所有費用。如果投資者自行決定轉換了美國存託憑證，並按照上述公司 的要求轉換了美國存託憑證（“申請的轉換後的ADS”），則公司支付轉換後 費用的義務應僅限於應歸因於所請求轉換的ADS的費用，並且在任何ADS的銷售或去傳單中， 應首先被視為已售出或去傳奇投資者。

第 2.03 節書籍、 記錄和內部控制。

(i) 公司應並應促使各子公司 (A) 製作和保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應以合理的詳細程度準確 和公平地反映其交易和資產處置情況，(y) 列報其金融工具和股權 證券；(B) 根據美國公認會計原則準確編制財務報表和披露文件，並確保 的完整性以及此類財務報表和披露文件在所有重要方面的及時性.

(ii) 公司應並應促使每家子公司設計和維護一個足以提供 合理保證的內部會計控制體系：

(a) 只有根據管理層的一般或特定授權，才能執行交易 並允許訪問資產；

(b) 必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認會計原則或適用於此類報表的任何其他標準編制定期財務報表，並維持資產問責制；

(c) 在合理的時間間隔內將 記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及

(d) 公司、其子公司和任何關聯方之間進行的任何 交易均受到適當的監控、記錄和披露。

(iii) 公司應並應促使每家子公司安裝和運營會計和控制系統、管理信息 系統和賬簿及其他記錄，這些記錄共同將充分公允真實地反映公司及其子公司的財務狀況及其符合美國公認會計原則（如適用）的經營業績。

第 2.04 節檢查 權利。儘管投資者根據備忘錄和條款或適用法律可能擁有任何其他權利， 公司將允許該投資者 及其代表在合理的事先書面通知任何投資者後，允許該投資者 及其代表在正常工作時間的所有合理時間進行合理的訪問（並由投資者自行承擔 成本和費用），以免幹擾正常業務運營公司及其每家子公司 或以其他方式導致對公司或其子公司的員工 及時履行其正常職責、對高級管理人員、場所、員工、代理人、承包商、會計師、客户、賬簿、 記錄、合同、財務和運營數據以及其他與公司及其任何子公司的業務、財產和人員有關或與 有關的信息的重大幹擾，此類投資者可能以書面形式合理地提出要求。儘管本第 2.04 節中有任何相反規定 ，但本協議中的任何內容均不要求公司或其任何子公司或代表向 投資者或其任何代表提供訪問任何合同、賬簿、記錄、文件或其他信息的權限 (i) 在 法律禁止披露此類合同、賬簿、記錄、文件或其他信息的範圍內，或 (ii) 在 範圍內披露此類合同、賬簿、記錄、文件或其他信息公司 {br 合理確定的合同、賬簿、記錄、文件或其他信息} 法律顧問，很可能會導致違反公司或其任何子公司 必須遵守的任何保密義務。

第 2.05 節機密性。 為避免疑問，投資者根據本第二條獲得的任何機密信息均應受第六條的約束。

第 2.06 節清單。 公司應維持美國證券交易所對在納斯達克上市的授權。公司和任何其他集團成員 均不得采取任何合理預期會導致美國證券交易所在納斯達克退市或暫停交易的行動。

第 2.07 節美國 州税務信息。只要任何美國投資者或其關聯公司持有任何優先優先股、轉換股、A類 普通股或美國存託憑證，公司應盡最大努力（並應促使每家子公司）向該美國投資者 提供此類信息和記錄，並在正常工作時間 提供此類美國投資者可能隨時合理要求的此類信息和記錄，並提供其高級職員、董事、員工和代理人的信息 不時與以下內容有關：

(i) 公司向美國投資者進行的任何分配（無論是現金、股票、實物或其他分配）的 所得税分類， ，包括美國聯邦所得税分類；

(ii) 公司向美國投資者進行的分配在多大程度上有權享受任何適用的所得税協定的好處； 以及

(iii) 所有 美國投資者或美國投資者的任何直接或間接所有者按時 填寫和提交納税申報表所需的合理必要的其他信息，或者與任何税務審計或爭議相關的合理必要信息。

第三條 參與權。

第 3.01 節 將軍。 如果公司提議分配和發行新證券，公司特此向 投資者和主要各方承諾，除非公司首先向投資者和主要當事方發送 參與通知並遵守本第三條的規定，否則不得進行此類新證券的配股和發行。

第 3.02 節第一份 參與通知。如果公司提議發行任何新證券（在單一交易 或一系列關聯交易中），則應向每位投資者和主要雙方（“參與權持有人”） 發出書面通知，説明其發行此類新證券的意向（“首次參與通知”），説明新證券的金額 和類別、價格和公司提議的一般條款發行此類新證券。每位參與 權利持有人應在收到任何此類首次參與通知（“首次參與 期限”）之日起十五（15）天內代表自己或其關聯公司書面同意以首次參與通知中規定的價格和條款和條件購買此類參與權持有人在該類新證券中的按比例分配 份額，向公司發出 書面通知並在其中説明數量待購買的新證券的百分比（不超過該參與額） 權利持有者's 按比例分享）。如果任何參與權持有人未能在首次參與 期限內以書面形式同意購買該參與權持有人在此類新證券發行中按比例購買的全部股份，則該參與權 權利持有人將喪失本協議中按比例購買其不同意 購買該部分新證券的權利。就本第三條的參與權而言，參與權持有人的 “按比例分配” 是 (a) 該 參與權持有者持有的A類普通股（包括A類普通股等價物）的比例（對於主要雙方，僅限主方持有的本新股）， 與（b）A類普通股總數（包括所有參與權 權利持有人（其中，就主要當事方而言，持有的A類普通股等價物）當時僅由主要當事方持有的本金新股） ，新證券發行前不久即產生參與權。

第 3.03 節第二份 參與通知；超額訂閲。如果任何參與權持有人未能或拒絕根據上述第 3.02 節充分行使參與權 ，公司應立即（但不遲於第一參與期 到期後的三 (3) 個工作日）向根據上文第 3.02 節充分行使參與權的其他參與權持有人 （“完全參與持有人”）發出通知（“第二次參與通知”）（“第二次參與通知”），該通知應列出未購買的新證券的數量上文第 3.02 節 規定的其他參與權持有人（此類股份，“總配股新證券”）。每位完全參與的持有人 自收到第二次參與通知（“第二參與期”）之日起， 應有十五（15）天的時間通知公司其希望購買超過其按比例購買的新證券的份額，説明其提議購買的額外 新證券的數量（“額外數量”）。如果在此後的兩 (2) 個工作日內以 書面形式確認，則可以通過電話發出此類通知。因此，如果全面 參與持有人（“超額認購全額參與持有人”）提議購買的額外新證券總數超過總配股新證券的總數 ，則每位超額認購的全額參與持有人有權認購的數量將等於 等於（x）其附加數量和（y）乘以（i）獲得的產品（y）中的較小值可供認購的總配股 新證券按 (ii) 一小部分，其分子是的數量此類超額認購的全額參與持有人持有的A類普通股 股（包括A類普通股等價物）（對於 個主要方，僅限主要方持有的主要新股），其分母是所有超額認購的全額參與 持有者持有的A類普通股（包括A類普通股等價物）的總數（包括 A 類普通股等價物）（其中就主要當事方而言，主要新股僅由主要當事方持有）。

第 3.04 節公司銷售 。如果參與權持有人未能或拒絕在第3.02節或 第3.03節下的第一次參與期內或第二次參與期內（視情況而定）行使權利或購買第一次參與通知中包含的所有新證券，則公司應在首次參與 通知或第二次參與通知發佈之日起一百二十 (120) 天內出售所述的新證券首次參與通知（與 相關的參與權）下述條款（不是）以相同或更高的價格和非價格條款行使的，對購買者的優惠幅度不超過首次參與通知中規定的範圍。應任何參與權持有者的要求， 購買者（不是本協議的當事方）應遵守本協議的所有條款和條件，簽署 一份基本上與本協議所附形式相同‎SCHEDULE B 的信守契約。如果公司在這一百二十 (120) 天內沒有發行 和出售此類新證券，則公司此後不得發行或出售 任何未提供此類新證券的新證券再次根據本第三條向參與權持有人致意。

第 3.05 節新 證券。儘管本第三條有任何相反規定，但參與權持有人在本第三條下的參與 權不適用於以下股權證券的配股和 的發行，且 “新證券” 不包括股權證券的以下配股和 的發行：

(i) 在現有股票激勵 計劃或根據投票協議第 2.04 節批准的任何其他員工股票激勵計劃（統稱為 “公司期權”）下發行的期權、 補助金、獎勵、限制性股票或任何其他普通股或普通股等價物，以及行使或轉換任何公司期權時的股權證券；

(ii) 公司美國存託憑證計劃終止或該計劃持有人終止、取消或交換 任何 ADS 時發行的普通 股票；

(iii) 認購與條款表相關的優先優先股或 A 類普通股的 認股權證，以及在行使該認股權證時發行的優先 優先股或 A 類普通股；

(iv) 轉換優先股時發行的 股票；

(v) 根據投票協議第 2.04 節獲得批准的 與任何股票分割、股票分紅、重新分類或其他類似事件相關的公司股權 證券；以及

(vi) 除上文 (i) 和 (ii) 款所涵蓋的範圍外 以外，在轉換或行使 時發行的截至本協議簽訂之日未償還的或在本協議簽訂之日之後根據本第三條規定的參與權 （在每種情況下，根據相關普通股 Equi的條款）發行的普通股或美國存託憑證價錢（未修改）。

第四條 遵守法律。

公司對每位投資者作出如下承諾和保證 ：

第 4.01 節 遵守 法律。

(i) 公司不得且本公司應使其各子公司和代表不得直接或間接地向任何政府 官員、政府實體或個人提出或授權 任何可能導致違反任何反腐敗法律的金錢或其他有價值的物品的報價、饋贈、付款、轉讓或承諾，或提供任何好處。

(ii) 公司不得允許任何政府官員在公司或其任何子公司內以任何身份 任職，包括擔任董事會成員、僱員或顧問，公司也應使其各子公司不允許。

(iii) 根據反腐敗法和適用的普遍接受的 會計原則， 公司應且公司應促使其每家子公司保持完整而準確的賬簿和記錄，包括 向任何政府官員或政府實體付款的記錄 。

(iv) 公司應配合投資者的任何合規審計或調查，並根據政府實體向公司或公司任何股東進行調查或詢問時提供 所要求的所有合理信息和協助。

(v) 公司應並應促使其每家子公司在所有重大方面遵守所有適用法律，包括 (a) 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的要求，(b) 美國證券交易委員會根據該法頒佈的具有法律效力的任何適用規章和條例，以及 (c) 管理的制裁計劃的所有適用條款 由 OFAC 撰寫。

第 4.02 節 PFIC。 公司應盡合理努力開展業務活動和運營，避免公司 或其任何子公司被視為 PFIC。公司應在任何財政年度結束後的七十五 (75) 天內確定其或其任何子公司是否組成PFIC 。如果 確定其或其任何子公司是PFIC，公司應盡其合理的最大努力，並應任何美國投資者的要求，向該美國投資者提供： (i) 允許美國投資者（或美國投資者的任何直接或間接所有者）填寫美聯航 州國税局8621表格的必要信息在公司或其任何屬於或可能是 PFICs 的子公司中，(ii) 美國財政部描述的 PFIC 年度信息聲明關於公司及其子公司（或可能是 PFIC）的 條例第 1.1295-1 (g) (1) 條，並應嘗試在公司財政年度結束後的九十 (90) 天內提供此類信息。

第 4.03 節美國 州税收分類。公司不得采取任何可能導致其停止被歸類為 美國聯邦所得税目的的公司的行動（包括但不限於為美國聯邦所得税目的提交任何美國國税局8832號表格，這將導致公司除作為公司以外的其他公司被徵税）。

第 V 條傳輸限制。

第 5.01 節 principal 封鎖。在遵守第 5.02 節的前提下，在適用的本金封鎖期內，未經投資者事先書面同意，任何委託方均不得轉讓委託方在本 之日直接或間接持有的本公司任何股權證券，或公開 宣佈轉讓意向； 但是，提供了，因強制執行‎SCHEDULE A 中規定的交通銀行持有的A類普通股的現有質押 而發生的任何轉讓均不受本‎Article V 的約束。委託人不可撤銷地同意促成和擔保主要控股公司 履行其在本第 5.01 節下的所有契約和義務。任何主方涉嫌違反本 第 5.01 節的轉讓均屬無效，不具任何效力，公司應拒絕承認任何此類轉讓， 不得在其記錄中登記或以其他方式反映本公司聲稱已轉讓 的此類股權證券的所有權的任何變動。

第 5.02 節允許的 轉移。

(i) 無論此處 是否包含其他任何內容，第 5.01 節均不適用於委託人 控股公司 (i) 向委託人、委託人親屬、專為委託人或 其親屬受益而組建的信託，或者 (ii) 通過遺囑或無遺囑向委託人或 其親屬完全受益的實體進行的公司股權證券的轉讓，或者 (ii) 在 的轉讓受讓人應簽署並向每方（轉讓人除外）交付一份對方合理接受的文書 雙方同意受本協議條款和條件的約束，就好像該受讓人是轉讓人一樣。

(ii) 第 5.02 節明確規定的任何 股權證券受讓人在下文中均被稱為 “允許的受讓人”。 如果根據該條款向其收購公司股權證券的任何許可受讓人不再是其根據該條款收購公司此類股權證券的一方 的許可受讓人，則該人應在該轉讓方（或該方的其他許可受讓人）不是 被允許的受讓人之前立即將公司的此類股權 證券重新轉讓給該轉讓方（或該方的其他許可受讓人）只要該轉讓方在 之前得知其即將發生的狀態變更即可。如果這種狀態變更直到發生之後才知道，則在前許可受讓人 收到有關通知後，前許可受讓方應在切實可行的情況下儘快向 該轉讓方（或該方的其他許可受讓人）進行此類轉讓。

第 5.03 節優先拒絕權 。(i) 轉讓通知。

(i) 在 遵守第 5.01 節和第 5.02 節的前提下，如果任何主要當事方、其任何允許的受讓人（“出售 股東”）提議轉讓其/他直接或間接持有的公司全部或任何股權證券，則 賣方股東應立即向每位投資者（統稱為 “非”）發出書面通知（“轉讓通知”）在此類轉讓之前出售股東”）和公司。轉讓通知應以合理的 詳細描述擬議的轉讓，包括但不限於要轉讓的股權證券（“已發行的 股份”）的數量、此類轉讓的性質、應支付的對價以及每位潛在買方 或受讓人或收購方的姓名和地址。轉讓通知還應包括與擬議轉讓相關的任何書面提案、條款表或意向書或其他 協議（如果有）的副本。

(ii) 每位 非賣出股東有權在非銷售股東 收到轉讓通知後的十五 (15) 個工作日內（“投資者投資回報率期限”）選擇按轉讓通知中所述的相同價格和相同的實質性條款和條件購買最多按其各自的比例購買已發行股份 。每位 非賣出股東均可行使此類優先拒絕權，從而在投資者投資回報率期到期之前，以書面形式通知賣方股東和公司其希望購買的此類已發行股票的數量，從而按比例購買其在 已發行股份中的全部或部分股份。每位非出售股東按比例持有的已發行股份 應為分數，其分子應為該非出售股東在轉讓通知之日持有的A類普通股（包括A類普通股 等價物）的總數，其分母應為持有的A類普通股（包括A類普通股等價物）的總數所有非銷售股東 在該日期發表。

(iii) 如果 任何非銷售股東選擇不行使或充分行使或未能根據 ‎Section 5.03‎ (ii) 充分行使此類優先拒絕權，則出售股東應在投資者 ROFR 期限到期後的三 (3) 個工作日內，向每位當選的非銷售股東 發出此類選擇或失敗的通知（“重新分配通知”）按比例購買其全部份額已發行股份（“買入持有人”），通知 應列出其他非賣出股東未根據‎Section 5.03‎ (ii) 購買的已發行股票的數量（例如 股票，“剩餘已發行股份”）。如果在五 (5) 個工作日內以書面形式確認 ，則可通過電話發出此類重新配股通知。收購持有人應有權重新配股，因此自發出此類重新配股通知之日起，他們有十 (10) 個工作日 天（“延期期”）選擇增加他們同意在‎Section 5.03‎ (ii) 下購買的已發行股票的數量 。此類重新配股權應遵守 以下條件：每位購買持有人應在延長期內首先通知賣方股東其希望 增加其同意在‎Section 5.03‎ (ii) 下購買的已發行股票的數量，説明其提議購買的額外 已發行股份（“額外發行股份”）的數量。如果在兩 (2) 個工作日內以書面形式確認 ，則可以通過電話發出此類通知。因此，如果購買持有人 提議購買的額外已發行股票總數超過剩餘已發行股票的總數，則每位此類購買持有人（“超額購買持有人”） 應有權購買等於（x）其額外發行股份和（y）乘以（i）剩餘已發行股份數量獲得的 產品中較小值的剩餘已發行股份超額購買持有人可以按 (ii) 分數超額購買 ，分數的分子是分數該超額購買持有人持有的A類普通股（包括A類普通股 等價物），其分母是所有超額購買持有人持有的A類普通股 （包括A類普通股等價物）的總數，以轉讓通知發佈之日計算。

(iv) 在 遵守適用的證券法和其他適用法律的前提下，非銷售股東有權在向公司和賣方股東發出書面通知後，在其合作伙伴和關聯公司之間分配要購買的已發行股份 ；前提是這些 合作伙伴和關聯公司（不是本協議的當事方）應通過執行基本附帶的形式遵守本協議 的所有條款和條件的約束以下為附表 B

(v) 如果 非賣出股東通知賣方股東希望購買已發行股份，則應通過支票或電匯以相應貨幣的即時可用資金支付所購買的已發行 股的款項，同時交付反映該非賣出股東購買該類 已發行股票的最新公司成員登記冊賣方股東和所有參與的非銷售股東同意的位置股東 及其預定收盤時，應不遲於非銷售股東 收到轉讓通知後的四十五 (45) 個工作日，除非該通知考慮晚些時候與潛在的第三方受讓人成交，或除非 尚未根據‎Section 5.03‎ (ii) 確定收購價格的價值。

(vi) 購買 價格。行使優先拒絕權的非賣出股東購買的已發行股票的購買價格將是轉讓通知中規定的價格。如果轉讓通知中的收購價格包括現金以外的 對價，則非現金對價的現金等價物價值將由董事會先前真誠確定，除非存在欺詐或錯誤， 的決定將對公司和非銷售股東具有約束力。

(vii) 出售股東的權利 。如果任何非賣出股東行使優先拒絕購買已發行股票的權利，則 在該非賣出股東發出行使通知之日，除了有權根據本協議的條款從非銷售股東那裏獲得此類已發行股票的付款外，賣出股東將立即簽發所有證書) 證明此類已發行股份 已交還給非銷售機構股東轉讓給非銷售股東。

(viii) 共同銷售權的申請 。在延期期到期後的七 (7) 個工作日內（如果沒有延期，則為投資者 ROFR 期），出售股東應向每位非賣出股東發出書面通知（“首次拒絕到期 通知”），説明 (i) 所有已發行股票均已由行使 優先拒絕權的非出售股東購買，或 (ii) 非賣出股東未購買所有已發行的股票。如果非賣出 股東未購買所有已發行股份，則剩餘已發行股份的出售將受下文第 5.04 節中規定的 共同銷售權的約束。本‎Section 5.03‎ (viii) 和第 5.04 節不適用於作為主要新股的已發行股份。

第 5.04 節共同銷售 對。

未對出售股東 （“共同銷售持有人”）提議轉讓的任何已發行股票行使優先拒絕權的每位非銷售股東 （“共同銷售通知”）應在收到首次拒絕到期通知（ “共同銷售權”）後的二十 (20) 個工作日內向賣方股東和公司 （“共同銷售通知”）行使權利 Period”），以相同的價格參與已發行股票的出售，並遵守與設定的相同 條款和條件移交通知中的第 4 部分。共同銷售通知應列出該共同銷售持有人希望在此類轉讓中包含的A類普通股 （包括A類普通股等價物）的數量，該金額不得超過該共同銷售持有人的按比例出售的份額（定義見下文）。如果任何共同銷售持有人根據下述條款和條件行使此類共同銷售權 ，則賣方股東 在交易中可能出售的已發行股票的數量應相應減少。每位共同銷售持有人的共同銷售權應受以下 條款和條件的約束：

(i) 共同銷售 按比例分配。共同銷售持有人可以出售其 持有或可發行給 的全部或部分A類普通股（折算後），該數量等於通過以下方式獲得的產品：（x）受共同銷售權約束的已發行股份 的總數乘以（y）分數，其分子是A類普通股的數量（包括 A類普通股的數量）該共同銷售持有人在首次拒絕到期通知發佈之日持有的等價物（其中 分母是 A 類的總數）出售股東 持有的普通股（按轉換後的基礎計算）和所有在首次拒絕到期通知發佈之日行使共同銷售 權利的共同銷售持有人持有的A類普通股（包括A類普通股等價物）（“按比例共同出售部分”）。本第 5.04 節下的共同銷售 權利不適用於根據第 5.03 節規定的優先拒絕權 向非銷售股東出售或出售的任何股份。

(ii) 轉讓 股份。共同銷售持有人應立即向銷售股東交付由該共同銷售持有人簽發的轉讓文書 和一份或多份經過適當認可的 轉讓的證書，以實現參與共同銷售，這些證書代表：

(a) 該共同銷售持有人選擇出售的A類普通股的 數量；

(b) 高級 優先股，前提是共同銷售持有人交付了該數量的優先優先股的證書，該證書在 時可轉換為共同銷售持有人選擇出售的A類普通股的數量（在轉換後的基礎上）；前提是 在這種情況下，如果潛在購買者反對轉讓優先優先股以代替A類普通股 股份，共同銷售持有人應將此類優先股轉換為A類普通股，並交付 A類的證書上文第 5.04 (ii) (a) 節規定的普通股。公司同意在向潛在買方實際轉讓此類股份的同時 進行任何此類轉換；或

(c) 上述內容的 組合。

但是，如果 出售股東提議將任何ADS轉讓給潛在買方，或者如果潛在買方反對轉讓A類普通股和/或優先優先股 以代替ADS，則應該共同銷售持有人的書面要求， 公司和主要各方應促使公司盡最大努力轉換此類A類普通股 和/或優先股 和/或優先股根據註冊權協議，優先股轉為ADS。

(iii) 向共同銷售持有人付款 ；轉讓登記。根據轉讓通知中規定的條款和條件，共同銷售持有人根據上述第 5.04 (ii) 節向出售 股東交付的股份證書或證書應根據轉讓通知中規定的條款和條件轉讓給潛在買方，出售股東應 同時將共同銷售所得部分銷售收益匯給行使共同銷售權的共同銷售持有人 持有人有權參與此類轉讓。如果任何潛在買方或購買者禁止 此類轉讓或以其他方式拒絕從行使共同銷售權的共同銷售持有人那裏購買股票或其他證券， 則賣方股東不得向此類潛在買方或購買者轉讓任何已發行股份，除非 同時進行此類轉讓，賣出股東應從行使共同銷售 權的共同銷售持有人那裏購買此類股票或其他證券。在共同銷售持有人或賣方股東交出按上述規定從共同銷售持有人手中轉讓的股票或其他 證券的證書後，公司應在公司成員登記冊中適當登記 ，取消交出的證書，並視情況以預期收購股東或賣方股東 的名義簽發任何新證書，以完成與之相關的交易共同銷售持有人根據本協議行使其共同銷售 權利第 5.04 節。

第 5.05 節 B 類普通股的轉換 。

(i) 關於主要控股公司持有的40,809,861股B類普通股 ，除了備忘錄和章程中規定的限制外，公司和主要各方同意，在出現以下任何情況時，主要控股公司 持有的所有B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股 ：

(a) 委託人不再是信安控股公司全部股權的最終受益所有人；

(b) 委託人 向任何人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置主控股公司股權的任何 ；或

(c) 通過 投票代理或其他方式將附帶於本金控股公司股權的投票權的任何 直接或間接轉讓或轉讓給任何人。

(ii) 在 適用的本金封鎖期內，除非備忘錄和條款或‎Section 5.05‎ (i) 的要求， 委託人不得，也應促使主要控股公司不得將任何B類 普通股轉換為A類普通股，也不得促使或允許將任何B類 普通股轉換為A類普通股。

(iii) 儘管備忘錄和章程中有任何相反的規定，但 公司仍可根據適用法律以任何可用的方式對上述第 5.05 (i) 節要求的B類普通股 進行任何轉換，包括使用發行新的A類普通股的收益贖回或回購 相關的B類普通股。根據上述第 5.05 (i) 節轉換的任何 B 類普通 股票均應取消。出於此類贖回或回購的目的，公司 可以從其 資本中付款，前提是公司能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。

第 VI 條 保密

第 6.01 節 一般 義務。各方向另一方承諾，未經相關方事先書面同意，不得泄露任何機密信息，並應盡其商業上合理的 努力確保收到任何機密信息的各自代表不向任何第三方 方透露任何機密信息。本第六條中使用的 “機密信息” 一詞是指：（a）與任何一方的組織、結構、業務或財務 業績或狀況有關的任何非公開信息，包括但不限於投資者根據第二條在 中可能擁有或獲得的與任何集團成員或其客户、業務、資產或事務有關的任何非公開信息；（b）2021年交易文件的條款，即2022年交易文件、2023 年交易文件、交易文件和新交易 文件（執行時）以及雙方及其各自關聯公司的身份；以及 (c) 一方或其代表編制的任何其他信息或 材料，只要其中包含或以其他方式反映了機密信息（統稱為 “機密信息”），或由該信息生成；前提是 “機密信息” 不包括 (i) 或向公眾公開的信息，除非是公開的信息由一方或其任何代表或按照 的指示進行披露的結果違反本協議，（ii）或從公司以外的來源 向一方提供信息，（iii）在本協議發佈之日該方已經擁有的信息（由或 代表一方提供的信息除外），或（iv）該方在不違反本協議任何保密條款的情況下獨立開發。

第 6.02 節例外情況。 第 6.01 節的規定不適用於：

(i) 一方向代表或關聯公司披露 ，前提是該代表或關聯公司 (a) 負有類似的保密義務 或 (b) 在其他方面具有約束力的專業保密義務；

(ii) 披露， 在情況可行的範圍內，在事先通知其他各方之後進行披露， ，但須遵守任何切實可行的保密安排 ，但須根據一方或其任何關聯公司的股權證券 上市的任何證券交易所的規則、法律或政府法規、司法或監管程序，或與 引起或相關的任何訴訟所要求或要求的範圍內本協議；前提是無需事先通知任何一方對於一方為追求其權利或 行使由 2021 年交易文件、2022 年交易文件、2023 年交易文件、 交易文件或新交易文件（執行時）產生的補救措施而啟動或提起的任何程序，應根據本第 6.02 節給出；

(iii) 投資者就善意貸款或融資安排向融資來源披露 ，前提是接受方在任何此類披露之前以書面形式 同意遵守與本第六條規定的保密義務基本相似的保密義務；

(iv) 在 以書面形式向公司發出不願透露姓名的通知後，任何投資者向真正的潛在購買者披露該投資者持有的公司任何部分 或全部股權證券，前提是接收方在向 進行任何此類披露之前以書面形式同意遵守保密義務，前提是該潛在購買者評估 此類擬議交易或其他類似商業目的所必需的範圍內與本第六條中規定的內容基本相似，其中公司是 的三分之一-一方受益人；或

(v) 投資者或其關聯公司在正常業務過程中向其股東、有限合夥人和/或董事或間接投資者披露與其報告要求 有關的合理必要的機密信息 ，前提是 在被披露的人員已被告知此類信息的保密性質的情況下

第 6.03 節按 發佈。儘管如此，未經投資者事先書面同意，公司不得披露任何機密 信息或發佈任何包含任何機密信息的新聞稿，即使適用法律、法規或證券交易所規則要求披露或新聞稿 。任何此類披露或新聞稿的最終形式應事先由各方書面批准 。

第 6.04 節使用 投資者姓名或徽標。

(i) 未經 事先得到 Joy Capital 的書面同意，任何其他各方均不得使用、出版、複製或提及 Joy Capital 或其關聯公司的名稱，包括 “Joy Capital” 和”任何討論、文件或材料中的任何類似名稱、商標或徽標，包括但不限於營銷或其他 目的。

(ii) 公司承認 NIO Capital 及其關聯公司的名稱、品牌和/或徽標（包括但不限於”來” 和 “NIO”）是具有高估值和聲譽的重要房產。濫用它可能會給蔚來資本和/或其 關聯公司造成無法估量的損失。未經蔚來資本事先書面同意，公司、其股東（蔚來資本除外）、 其子公司和關聯公司不得使用蔚來資本和/或其關聯公司（包括但不限於 “來來” 和 “蔚來”）的名稱、品牌和/或徽標、自稱 是蔚來資本或其關聯公司的合作伙伴、使用 “William Li” 或 “李” 進行宣傳，或做出任何類似的陳述。如果公司、其股東（蔚來資本除外）、其子公司和關聯公司 想就2021年交易文件或2022年與蔚來資本的交易文件，或蔚來資本的 訂閲公司股權或任何其他類型的信息，向公眾或通過任何 第三方向公眾發佈或促成發佈任何新聞稿、公告或任何其他披露，或者與蔚來資本或 “William Li”/“李” 有關時，他們應與蔚來 Capital協商首先，只有在獲得蔚來資本書面同意的情況下才發佈此類新聞稿、公告或披露。

第 6.05 節覆蓋 條款。本第六條的規定應取代任何一方就本協議所設想的交易簽訂的任何單獨保密協議的規定 ，雙方之間的所有此類保密協議均應終止 且無效，包括但不限於任何條款表、意向書、諒解備忘錄 或其他類似協議。特此説明。

第 VII 條 陳述和保證

每一方單獨但不是共同地 就其自身而言，向另一方聲明並保證：

第 7.01 節 存在. 該方（委託人除外）已正式組織起來，有效存在，並且根據其組織管轄權的 法律信譽良好。

第 7.02 節容量. 該方擁有必要的權力和權力，可以訂立和履行其在本協議下各自的義務 ，並完成本協議所設想的交易。

第 7.03 節授權 和可執行性. 本協議已由該方正式授權、執行和交付，假設其他各方均獲得適當授權、 執行和交付，則本協議是該方有效且具有約束力的協議，可根據 的條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則。

第 7.04 節非違規行為. 本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，均不違反 (i) 該方（委託人除外）的備忘錄和條款或其他組織文件的任何條款； (ii) 違反任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制 該方受制於，或 (iii) 與之發生衝突，導致違約，構成 違約，導致加速或設立抵押權，使任何一方有權加速、終止、 修改或取消該方 一方所加入的任何協議、合同、租賃、許可、文書、文書或其他安排，或要求該方發出任何通知，除非第 (ii) 或 (iii) 條款除外因為不會產生實質性的不利影響。對於質疑本協議的有效性或該方為完成本協議所設想的交易而訂立本協議的權利 ，沒有對該方提出任何訴訟、訴訟或程序，或據此 方所知，沒有對該方構成威脅的訴訟、訴訟或程序。

第 VIII 條 主要當事方的陳述和保證

第 8.01 節 公司證券的所有權 。截至本文發佈之日，主要各方共同或單獨向每位投資者陳述並保證 ：

(i)‎SCHEDULE A 此處列出了真實、正確和完整的 (a) 截至本協議簽訂之日由委託人或其任何關聯公司直接或間接擁有的公司證券，無論是實益 還是記錄在案的公司證券（統稱為 “主要證券”）、 和 (b) 本質證券或任何直接或間接權益所受的抵押擔保;

(ii) 除主要證券外 ，截至本協議簽訂之日，委託人和主要實體不直接或間接地 以實益方式或記錄方式擁有任何公司證券或任何公司證券的任何權益（包括但不限於 對以實益或記錄方式擁有任何公司證券的任何其他人的任何直接或間接權益）；

(iii) 除本‎SCHEDULE A 中明確規定的 以外，委託人和/或主要實體是本證券 所有權利、所有權和權益（包括投票權和處置權）的唯一所有者，不受任何負擔 （包括但不限於實益或記錄在案的任何其他人的任何直接或間接權益上的任何擔保） 任何主要證券）；

(iv) (a) 委託人和根據香港法律設立的信託（“信託”）集體間接擁有信託控股公司所有股本和其他證券以及所有其他權利、所有權和權益（無論是經濟權利、表決權 還是其他權益）的100％，在任何情況下均不受任何負擔；(b) 所有 信託的受益人是委託人或其子女、父母、配偶或其他直系親屬；(c) 委託人是 (A) 信託的唯一董事 以及 (B)唯一控制信託的人；(d) 主要控股公司是40,809,861股B類普通股及其所有權利、所有權和利息的唯一記錄和受益所有人，不含任何抵押物，‎SCHEDULE A中規定的 除外；(e) 委託人沒有任何任何 種類的債務、負債或義務，無論是應計還是或有的，由任何債務引起或與之相關的絕對的、確定的、可確定的或其他的， 交通銀行的負債或義務，且不存在可合理預期 導致此類債務、責任或義務的現有狀況、情況或情形；

(v) 除本‎SCHEDULE A 中規定的 外，本金證券不受任何表決信託或其他協議、安排 或諒解的約束，限制或以其他方式與此類主要證券的投票或轉讓（本協議除外）， 且委託人和主要實體未指定或授予對任何委託人仍然有效的任何代理人、委託書或其他授權或同意 證券（除此之外）協議）；以及

(vi) 除本‎SCHEDULE A 中規定的 外，委託人和主要實體不受任何可能導致主要證券實益所有權變更的協議、合同、文書 或其他合同義務的約束。

第九條 其他承諾

第 9.01 節 禁止競爭。

(i) 在 不影響委託人與公司或任何其他集團公司簽訂的任何未完成和不招攬協議的前提下，每個 主方向投資者承諾，只要他/其實益持有任何公司證券，以及此後兩年 或適用法律允許的其他更短但最長的期限，未經投資者事先書面同意 ，他/它不會他/其自己的賬户或通過其任何關聯公司，或與任何其他 個人共同或代表他們：(a) 作為股東、董事、員工、合夥人或 代理人開展與任何集團公司不時從事的業務（“受限 業務”）競爭的任何業務（“受限 業務”），前提是上述限制不適用於作為直接或間接被動所有者 少於任何上市公司已發行股本1％的被動所有者從事任何受限業務；或 (b) 招攬或誘使 離開或試圖拉客或誘使他們離開任何集團公司，任何作為該集團公司的客户、客户、代表、代理人或代理人 或習慣與該集團公司打交道的人。

(ii) 如果 由任何委託方直接或間接建立或管理的任何實體從事或將要從事任何限制性業務， 主方應要求該實體 (a) 應要求向投資者披露任何相關信息，並且 (b) 立即將 此類合法業務轉讓給公司或公司指定的任何子公司。

第 X 條 終止

第 10.01 節 將軍。 除第 10.03 節規定的在因任何原因終止後繼續完全有效的條款外， 經雙方（或其各自的合法繼承人和 受讓人）雙方書面同意，立即終止。

第 10.02 節與股東有關的終止 。在不違反第五條的前提下，在任何投資者或主要控股公司 根據本協議的條款和條件 將以其名義註冊的公司所有股權證券轉讓給許可受讓人或投資者或主要控股公司以其他方式停止持有公司任何股權證券時， 該方（對於主控股公司，主要雙方）應自動轉讓不再是本 協議的當事方，將沒有其他權利或本協議項下的義務。

第 10.03 節生存。 如果本協議終止，雙方應解除其在本協議下的義務，但以下情況除外：(i) 第 I 條、 第 VI 條、本第 10.03 節、第 11.15 節和第 11.16 節應根據其條款在本協議終止後繼續存在，並且 (ii) 本協議的終止不應影響雙方在此協議下累積的任何權利或責任 這樣的終止。

第十一條 其他。

第 11.01 節 通知。 根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信 均應採用書面形式，交付在所有方面均應視為充分，並按以下方式正式發送：(a) 如果親自送達，則在實際服務日期 ；(b) 如果通過電子郵件發送至本第 11.01 節 中規定的電子郵件地址，則在收到時; (c) 如果通過頭等郵件寄出，則在郵寄後的第三天退回收據，預付郵費 ，並按規定妥善處理地址在本第 11.01 節中；或 (d) 在工作時間內交付給國家認可的 隔夜快遞公司的第二天，憑收貨隔夜送達，並按照本 第 11.01 節的規定正確處理問題：

根據本第 11.01 節的條款，任何一方均可通過向對方發出通知來更改其地址 或其他聯繫信息以獲取通知。 在任何情況下，單獨向被複制的人交付都不構成向該副本人所代表的一方的交付。

第 11.02 節進一步 保證。根據本條款和條件，雙方同意盡其合理的最大努力， 採取或促使採取所有行動、執行或促使採取所有行動，執行此類進一步的文書，並協助和配合 其他各方根據適用法律做所有必要、適當或可取的事情，或以最快的方式完善和生效 ，本協議和其他交易文件所設想的交易。

第 11.03 節任務 和轉移。本協議對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經其他各方事先 書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但是，(a) 每位投資者均可將其在本 協議下的全部或部分權利轉讓給 (i) 未經其他各方事先同意，(ii) 轉讓給任何擁有 優先優先股、轉換股轉讓權的受讓人、向該第三方提供的A類普通股或存託憑證，以及 (iii) 出於抵押擔保目的，向該投資者的任何貸款人提供A類普通股或存託憑證或其任何關聯公司與以優先優先股、轉換股、A類普通股或ADS擔保的真誠貸款或融資 安排相關的任何關聯公司；(b) 本金控股 公司可通過虛擬成為本新股持有人的方式將其在本協議下的權利轉讓給任何受讓人， 根據第五條向該第三方轉讓本新股；以及 (c) 委託人控股公司應 通過轉讓將本協議轉讓給主要控股公司的任何許可受讓人在公司 的所有股權證券中，它根據第 5.02 節向該許可受讓人持有（主要新股除外）。

第 11.04 節 累積權利；特定績效。除非本協議另有規定，否則本協議 各方的權利和補救措施是累積性的，而不是替代性的。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 除非另一方書面簽署 ，否則一方不得通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分履行本 協議產生的索賠或權利；(b) 除非 給出的具體情況外，一方可能給予的任何豁免均不適用；以及 (c) 不發出通知向一方發出或要求一方將被視為對該方的任何義務的放棄，或對發出此類通知或要求的一方採取進一步行動的權利 的放棄恕不另行通知或提出本協議中規定的要求。雙方 同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失， 雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議或在任何有管轄權的法院具體強制執行 本協議條款和規定的履行，以及他們 根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

第 11.05 節修正案。 本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

第 11.06 節豁免。 除非放棄 該條款的一方簽署的書面文書中另有規定，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成對本協議的放棄 ，任何單一或部分行使該權利或補救措施的進一步行使或任何其他權利、 權力或補救措施的行使。在不限制前述規定的前提下，任何一方對任何其他方違反本協議任何條款的放棄 均不應被視為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的放棄。

第 11.07 節沒有 推定。雙方承認，任何要求解釋本 協議中針對起草該協議的一方聲稱的含糊之處的適用法律均不適用，且明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何 衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不暗示任何推定或舉證責任或説服力 ，因為本協議是由任何一方或其律師或其律師的要求或應其要求擬定的。

第 11.08 節可分割性。 如果具有司法管轄權的法院或其他政府 實體認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，並且在 此設想的交易的經濟或法律實質存在的情況下，不得受到任何影響、損害或失效不受對任何一方造成任何重大不利的影響。做出這樣的決定後，雙方 應本着誠意進行談判修改本協議，以便以 可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而儘可能地 按原計劃完成本協議所設想的交易。

第 11.09 節完整的 協議。本協議和其他交易文件構成本協議雙方之間關於本協議及其標的事項的完整協議和諒解 ，取代雙方先前或彼此之間就本協議及其標的內容（包括先前協議）達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。根據本協議，先前的 協議全部終止。為避免疑問，2023年交易文件、 2022年交易文件和2021年交易文件分別構成其各自當事方之間關於2023年訂閲協議、2022年訂閲協議 和2021年訂閲協議中設想的交易的完整協議和諒解。

第 11.10 節對應項。 本協議可以在不同的對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方 共同構成同一個協議。傳真或電子圖像 “PDF” 形式的簽名應被視為 在本協議下的所有目的的原始簽名。雙方不可撤銷和毫無保留地同意本協議可以通過電子簽名執行 ，並且雙方同意，不得僅以電子記錄形式為由質疑或否認本協議或其任何部分的任何 法律效力、有效性和/或可執行性。

第 11.11 節描述性 標題；結構。插入本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議 的一部分。雙方同意，本協議是經驗豐富的當事方和個人之間談判的產物， 所有人均由律師代理，他們都有機會參與並確實參與了本協議每項條款的起草。因此，本協議中存在的含糊之處（如果有）不應被嚴格解釋為有利或反對 任何一方，而應在不考慮以下規則的情況下進行公平合理的解釋 反對 proferentem.

第 11.12 節控制。 如果本協議的任何條款與任何集團成員的章程 文件的任何條款之間存在任何衝突或不一致之處，或者如果與任何此類章程文件相關的任何爭議，則雙方在所有方面均以本協議 的條款為準，雙方應充分執行本 協議的條款，並按照本 協議的規定行事憲章文件。

第 11.13 節股份拆分等的調整 本協議中凡提及特定數量的股份，則 在股份進行任何細分、組合或股息時，本協議中提及的具體股份數量 將酌情自動按比例調整，以反映此類細分、組合 或股票分紅對已發行股份的影響。

第 11.14 節使用英語 。本協議以英語簽訂和交付。本協議的任何翻譯成 另一種語言均不具有解釋效力。根據本協議或與本協議 交付的所有文件或通知均應使用英文，或者，如果任何此類文件或通知不是英文的，則應附上其英文譯本 ，就其目的而言，任何此類文件或通知的英文版本均以英文為準。

適用 法律的第 11.15 節。本協議受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，不考慮其法律衝突原則。

第 11.16 節爭議 的解決。

(i) 本協議各方 不可撤銷地 (i) 同意，任何因解釋 的解釋、履行或違反本協議而產生、與之相關的任何爭議或爭議，應通過在香港舉行的仲裁解決，並由 香港國際仲裁中心（“HKIAC”）根據香港國際仲裁中心 機構仲裁規則進行管理在仲裁開始時生效, (ii) 盡其實際可能的最大限度放棄,它現在或將來可能對任何此類仲裁的地點提出的任何異議，以及 (iii) 在任何此類仲裁中， 接受香港的專屬管轄權。應有三 (3) 名仲裁員。申請人應指定 一 (1) 名仲裁員，被申請人應在申訴人正式指定仲裁員後十 (10) 天內指定一 (1) 名仲裁員，否則，該仲裁員應由香港國際仲裁中心指定；第三名仲裁員 應為首席仲裁員，由申請人和被申請人指定的仲裁員共同指定在上述當事方指定仲裁員後十 (10) 天內， 天內，否則該仲裁員應 由香港國際仲裁中心任命。

(ii) 仲裁應以英語進行。

(iii) 當事人承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁定臨時和最終的公平救濟， ，包括禁令、具體履約和利潤損失。

(iv) 仲裁庭的 裁決是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁庭的裁決作出判決。

(v) 當 發生任何爭議以及任何爭議正在仲裁之中時，除爭議事項外，雙方應繼續履行 各自的義務並有權行使本協議規定的權利。

(vi) 雙方理解並同意，有關仲裁的本條款不妨礙任何一方在等待仲裁的司法論壇尋求初步、公平的 或禁令救濟，以迫使另一方遵守本條款，在根據本條款提起仲裁之前保持 的現狀，或防止或停止可能造成不可彌補的 損害的行動。請求此類公平或禁令救濟不得免除本仲裁條款。

(vii) 雙方明確同意將與交易文件相關的其他部分合併到根據本協議啟動的仲裁程序 和/或合併根據本協議啟動的仲裁程序和根據交易文件中所載仲裁協議啟動的仲裁程序中。此外，雙方明確同意，由本協議和交易文件引起或與之相關的任何 爭議均涉及同一筆交易或一系列交易。

(viii) 如果 需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外， 還有權 獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

第 11.17 節遵守契約 。(a) NC Fund，與條款表中考慮的對公司的投資有關， 受該投資最終交易文件的條款和條件約束，或 (b) 根據‎Section 3.04、‎Section 5.03 或‎Section 11 獲得本協議權利、權益和義務的公司任何投資者或投資者的任何 受讓人.03，通過簽署和交付基本上如本協議所附形式的‎SCHEDULE B 的遵守契約，即可以 “投資者” 的身份加入併成為協議的當事方，其效力和效力與其最初是 本協議的一方相同。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

公司:

UXIN 有限公司

[ 經修訂和重述的投資者權利協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

校長:

主要控股公司:

Xin Gao 集團有限公司

[ 經修訂和重述的投資者權利協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

投資者：

JOY 資本

星界成功有限

[ 經修訂和重述的投資者權利協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

投資者：

蔚來 CAPITAL

豐裕投資有限公司

[ 經修訂和重述的投資者權利協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

投資者：

蔚來資本

豐厚的榮耀投資 L.P.

通過Nio Capital II LLC以普通合夥人的身份行事

[ 經修訂和重述的投資者權利協議的簽名頁]

附表 A

主要證券

第二次修訂和重述的投資者 權利協議附表A

附表 B

信守契約

這個 契據是在 [*], 202[*]通過 [*]的 [*]（“新黨”）

而：

現在 這份契約見證如下：

而這份契約將是不可撤銷的。

第二次修訂和重述的投資者 權利協議附表B

(通告) 投資者的 權利協議應如下所示：

[簽名頁面關注]

第二次修訂和重述的投資者 權利協議附表B

在 見證下，下列簽署人自上面寫的當天和第一年起簽署並交付了本契約。

由 簽署、蓋章並作為 契約交付 [*]由 演戲 ________________________， 誰是 經正式授權代表其簽字
		董事/授權簽署人

第二次修訂和重述的投資者權利 協議附表B