美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 3 號修正案）
（規則 13d-101）
應包含在
依據
提交的聲明中的信息
對第 13d-l (a) 條及其修正案已提交
根據規則 13d-2 (a)
根據1934年的《證券交易法》
Uxin 有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
91818X 3061
（CUSIP 號碼）
昆代
東煌大廈一樓
廣順南大道16號
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
+86 10 5691-6765
（有權接收通知的人
的姓名、地址和電話號碼以及
通訊）
2024 年 3 月 26 日
（需要提交此 聲明的事件日期）
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D的標的收購， 並且由於13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而提交了本附表，請勾選以下方框
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
1CUSIP號碼適用於發行人的美國 存托股份，每股代表發行人的300股A類普通股。
附表 13D 第 2 號修正案
| (1) |
舉報人姓名 戴昆 |
| (2) |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ¨ (b) ¨ |
| (3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| (4) |
資金來源（見説明） OO |
| (5) | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ |
| (6) |
國籍或組織地點 中華人民共和國 |
|
股數 從中受益 所有者 每個 報告 個人 和 |
(7) |
唯一的投票權 1,481,732,051 |
| (8) |
共享投票權 14,764,090 | |
| (9) |
唯一的處置力 1,481,732,051 | |
| (10) |
共享處置權 14,764,090 |
| (11) |
每個申報人實際擁有的總金額 1,496,496,141 |
| (12) | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） |
| (13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比 2.7%.** 實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的3.3％。** |
| (14) |
舉報人類型（見説明） 在 |
| * | 該類別證券的百分比的計算方法是截至2024年3月27日 將申報人實益擁有的股票數量除以截至2024年3月27日作為單一類別的56,381,572,389股已發行普通股，包括 (i) 56,340,762,528股A類普通股，不包括向公司存託機構發行的21,654,502股A類普通股 在行使或歸屬 根據其股票激勵計劃授予的獎勵後，批量發行預留用於未來發行的美國存託憑證；以及 (ii) 40,809,861 B類普通股股票股票。 |
| ** | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的 投票權除以截至2024年3月27日作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有發行人的投票權。A類股票的每位持有人有權每股 股獲得一票，B類股票的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股十票。 |
解釋性説明
本附表13D第3號修正案（“ 第3號修正案”）修訂並補充了2019年6月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D、2020年7月31日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案以及2021年5月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案（統稱為 “最初的 附表 13D”）是由中華人民共和國公民戴昆提交的，他是董事會主席 和首席執行官發行人執行官（“申報人”），涉及Uxin Limited（“發行人”）的普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）。本第3號修正案由申報人提交，旨在報告收購發行人的某些優先可轉換優先股（“優先可轉換 優先股”），隨後將公司所有已發行和流通的優先可轉換優先股 轉換為面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的A類普通股（“A類普通股”）， 以及申報人對A類實益所有權總額的變化普通股。
特此對 原始附表 13D 的內容進行修訂 並在下文明確規定的範圍內進行補充，除非特此特別修訂和補充，否則原 附表 13D 仍然完全有效。本第 3 號修正案中使用但未在此處定義的所有大寫術語均應具有原始附表 13D 中規定的含義。
第 3 項。資金來源和金額。
特此對原始附表 13D 第 3 項進行補充，在附表 13D 的末尾添加了以下段落：
欣高融資交易
股票訂閲協議
2024年3月26日， 發行人與根據英屬維爾京羣島法律組建的公司欣高集團有限公司（“欣高”）簽訂了股票認購協議，並於同日完成了向欣高發行1,440,922,190股高級可轉換優先股 股的股票認購協議，總對價為7,000,000美元。
投資者權利協議
2024年3月26日和 在完成向欣高的股票發行（“收盤”）後，發行人、戴昆先生、高新 和某些其他優先可轉換優先股的持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議 （“投資者權利協議”），該協議取代並取代了收盤前有效的投資者權利協議 。《投資者權利協議》規定了欣高收購的優先可轉換優先股 的某些權利和限制，包括此類股份的持有人有權參與發行人的新融資， 此類股票的鎖定期限為一年，優先可轉換優先股的某些持有人享有優先拒絕權。
投票協議
2024年3月26日以及 收盤時，發行人、戴坤、高欣和某些其他優先可轉換優先股的持有人簽訂了 經修訂和重述的投票協議（“投票協議”），該協議取代並取代了收盤前有效的投票協議 。投票協議將Astral Success Limited（“Astral”）和NIO Capital的董事提名權的持股要求設定為一定數量的A類普通股（該數字根據 先前的優先可轉換優先股門檻數量和收盤時適用的轉換比率得出）。否則，投票協議下董事會的組成 保持不變，即，在遵守投票協議規定的限制的前提下， Astral、NIO Capital和Kun Dai均有權提名一名董事，Astral和NIO Capital共有權 提名兩名獨立董事，戴坤先生或董事會有權任命第三位獨立董事。
註冊權協議
2024年3月26日， 收盤時，發行人和欣高就A類普通股和代表A類普通股的美國存托股份簽訂了註冊權協議，該股在轉換優先可轉換 優先股後可發行給欣高。《註冊權協議》授予欣高傳統貨架和搭便車註冊權。
將優先可轉換優先股 轉換為A類普通股
2024年3月27日，經優先可轉換優先股必要持有人的同意， 於2024年3月26日向欣高發行的1,440,922,190股優先可轉換優先股 轉換為1,440,922,190股A類普通股，以及當時發行和流通的所有其他高級 可轉換優先股。
第 4 項。交易的目的。
特此將原始附表 13D 第 4 項的最後兩段全部替換為 (i) 以下段落；(ii) 第 3 項 “ 欣高融資交易” 和 “將優先可轉換優先股轉換為A類普通股” 中規定的信息以引用方式納入此處：
交銀國際至上 投資有限公司根據與2017年11月與某些票據訂閲者簽訂的某些認購 協議相關的股份收費認捐了14,764,090股A類普通股。2020年9月2日，其中一位票據訂閲者發佈了 通知，宣佈發生了認購協議中定義的違約事件，該票據訂閲者根據認購協議行使了 其看漲期權。截至本第3號修正案發佈之日，交銀國際最高投資 Limited正在與該票據訂閲者就潛在股份轉讓的細節和機制進行討論。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對原始附表 13D 第 5 (a) 和 (b) 項進行修訂和重述全文如下：
截至2024年3月27日，提供了有關提交本第3號修正案的申報人對普通股所有權 的以下信息：
| 該人擁有的股份數量： | ||||||||||||||||||||
| 舉報人 | 受益金額
已擁有 | 的百分比 級 | 唯一的權力 投票或直接投票 投票 | 共享權力 投票或投票 直接投票 | 唯一的權力 處置或 指導 的處置 | 共享權力 處置或 指導 的處置 | ||||||||||||||
| 戴昆 | 1,496,496,141 | 2.7 | % | 1,481,732,051 | 14,764,090 | 1,481,732,051 | 14,764,090 | |||||||||||||
Kun Dai先生實益擁有的1,496,496,141股普通股包括 (i) 發行人40,809,861股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類 普通股”），（ii）交銀持有的14,764,090股A類普通股，如下所述； 和 (iii) 1,441 股欣高直接持有的40,922,190股A類普通股。
高欣直接持有40,809,861股B類普通股和 1,440,922,190股優先可轉換優先股。高欣通過信託由戴昆先生實益擁有，戴先生 是該信託的唯一董事。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則，戴先生可能被視為實益擁有欣高持有的發行人所有股份。
英屬維爾京羣島公司交銀直接持有14,764,090股A類普通股。戴昆先生與陳嘉榮先生和JenCap UX共同決定交行直接持有的發行人股份的處置和投票 ，並被視為交銀持有的發行人所有股份的受益所有人。
申報人實益持有的證券類別 的百分比是根據截至2024年3月27日 2024年3月27日的已發行普通股作為單一類別計算的，包括 (i) 56,340,762,528股A類普通股，不包括向公司存託銀行批量發行的21,654,502股A類普通股 股在行使或歸屬 根據其股票激勵計劃授予的獎勵後，為未來發行預留的ADS；以及（ii）40,809,861股B類普通股。
| (c) | 除本第3號修正案中披露的內容外，據申報人所知，在迴應第5（a）項 時點名的人員在過去 的60天內沒有進行任何普通股交易。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
本第 3 號修正案第 3、4 和 5 項中載列或以引用方式納入的信息以引用方式納入本第 6 項。
第 7 項。作為證物提交的材料
特此對原始附表 13D 第 7 項進行修訂和補充 ，在其末尾增加了以下內容：
| 展品編號 | 展品描述 |
| 99.4 | 訂閲協議 |
| 99.5 | 投資者權利協議 |
| 99.6 | 投票協議 |
| 99.7 | 註冊權協議 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 28 日
| /s/ Kun dai | |
| 戴昆 |