指定證書

的

C系列無投票權可轉換優先股

的

AVALO THERAPEUTICS，INC.

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

Avalo Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)第141(C)和151條的規定，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2024年3月26日正式通過以下決議：

議決根據經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的條文授予及歸屬董事會的權力，董事會特此根據合併協議及證券購買協議所載的條款及條件，設立一系列本公司的法定優先股，每股面值$0.001(以下簡稱“優先股”)，該系列指定為本公司的C系列無投票權可轉換優先股，每股面值$0.001，其名稱、股份數目、權力、優先股、權利、資格、限制和限制(除公司註冊證書中規定的適用於所有類別和系列優先股的任何規定外)如下：

C系列無投票權可轉換優先股

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或根據法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換C系列優先股股份後可發行的普通股股份。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“持有人”是指持有C系列優先股股票的任何持有人。

“初始聲明價值”指每股C系列優先股5,796.933422美元。

“合併協議”是指公司、特拉華州的一家公司和全資子公司雅典項目合併子公司、特拉華州的第二項目合併子公司、特拉華州的第二項目合併子公司之間的合併和重組協議和計劃，日期為2024年3月27日

AlmataBio，Inc.(“Almata”)，特拉華州的一家公司，以及Patrick Crutcher，僅以其作為Almata證券持有人的代表代理人和事實代理人的身份行事，該身份可能會不時修訂。

“個人”是指任何個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指發行人及其各方於2024年3月27日簽訂的證券購買協議。

“聲明價值”是指截至適用日期，根據指定證書的條款調整的C系列優先股每股的初始聲明價值。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

第二節名稱、金額和麪值；轉讓。

(A)根據本指定證書所指定的優先股系列，指定為公司的“C系列無投票權可轉換優先股”(“C系列優先股”)，指定的股份數目為34,326股。C系列優先股的每股面值為每股0.001美元。

(B)根據公司為此目的而保存的記錄(“C系列優先股登記冊”)，公司應不時以C系列優先股持有人的名義登記C系列優先股的股份。就C系列優先股的任何轉換及所有其他目的而言，本公司可將C系列優先股的登記持有人視為其絕對擁有者。

第三節分紅當普通股股息(普通股股息除外)在普通股上支付時，持有者有權以相同的形式、以相同的方式、以與普通股實際支付的股息(普通股形式的股息除外)相同的形式、以相同的方式支付C系列優先股的股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮受益所有權限制)，並且公司應支付該股息。除前一句規定外，不得向C系列優先股支付其他股息，除非同時符合前一句規定，否則公司不得對普通股股票支付任何股息(以普通股形式支付的股息除外)。

第四節投票權。除本協議另有規定或DGCL另有要求外，C系列優先股無投票權。然而，只要C系列優先股的任何股份仍未發行，未經C系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票，公司不得通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、繼續、資本重組、重新分類、放棄、法定轉換或其他方式直接或間接地實施以下任何行為或交易(除法律或本公司註冊證書所要求的任何其他投票權外)。哪一多數應包括主要投資者的贊成票(如《證券購買協議》所界定)，任何在該行為或交易實施前未經該同意或表決批准的該等行為或交易從一開始就無效，並且沒有任何效力或效果：(A)更改或更改：

對此給予C系列優先股的權力、優先權或權利不利，或更改或修訂本指定證書，修改或廢除公司註冊證書或公司章程的任何規定，或提交任何系列優先股的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利，如果此類行動將不利地改變或改變C系列優先股的優先股、權利、特權或權力，或為C系列優先股的利益而提供的限制，無論上述任何行動是否通過修改公司證書的方式進行，(B)增加或減少C系列優先股的授權股份數量，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

第5條職級C系列優先股在股息、公司清算、解散或清盤時的資產分配方面應與普通股平價(基於當前換股比率)，無論是自願的還是非自願的。

第6節轉換

(A)提高折算率。每股C系列優先股的“換股比率”應以(I)該股的初始聲明價值加上該C系列優先股當時有權獲得的任何已申報但未支付的股息除以(Ii)當時有效的換股價格來確定。初始“轉換價格”應等於5.796933美元。

(B)支持自動轉換。自下午5：00起生效東部時間2日，在必要的股東批准(定義見證券購買協議)後的第二個交易日，當時已發行的C系列優先股每股應自動轉換為相當於轉換比例的數量的普通股，但須遵守第6(E)節規定的實益所有權限制(“自動轉換”)。在確定僅就自動轉換適用實益所有權限制時，公司應計算每位實益所有權持有人的實益所有權：(X)在該自動轉換中可向該持有人發行的普通股股數，加上(Y)任何額外普通股股份，而持有人已於必要的股東批准日期(“實益擁有權聲明”)至少5個交易日前向本公司提供有關實益擁有權的事先書面通知，並假設所有其他優先股持有人持有的所有優先股股份減去所有其他優先股持有人持有的優先股股份總數，而該等優先股股份不會因適用於任何該等其他持有人的實益擁有權限制而轉換為普通股股份。如果持有人未能在必要的股東批准日期前至少5個交易日向公司提供實益所有權聲明，則公司應推定持有人對普通股(初始轉換股份除外)的實益所有權為零。在自動轉換時發行的普通股股份稱為“初始轉換股份”，在自動轉換中轉換的C系列優先股股份稱為“轉換股票”。初始轉股股份的發行情況如下：

(I)以簿記形式登記的已轉換股票在自動轉換時自動註銷，並轉換為相應的初始轉換股份，該等股份應以簿記形式發行，持有人無須採取任何行動。

(Ii)以證書形式發行的已轉換股份於自動轉換日期視為已轉換為相應的初步轉換股份，而持有人作為已轉換股份持有人的權利將於該日期終止及終止，惟於持有人向本公司(或其指定代理人)提交代表該等證書已轉換股份的股票(S)(正式批註)時收取初始轉換股份的權利除外。

儘管在自動轉換時轉換的股票被取消，但轉換股票的持有人應繼續享有本協議規定的任何補救措施，或因公司未能遵守本條款的條款而在法律上或衡平法上可供該股東使用的任何補救措施。

指定證書。在所有情況下，對於公司未能轉換轉換後的股票，持有人應保留其所有權利和補救措施。

(C)在必要的股東批准後進行可選轉換。在第6(E)節的約束下，在下午5：00的任何時間和時間。於東部時間第二個交易日取得所需股東批准(定義見證券購買協議)後，各持有人可選擇將當時已發行的C系列優先股股份轉換為相當於換股比率的若干普通股股份(每股為“可選擇的換股”)，向本公司提供附件A所附的換股通告(“換股通告”)的形式，並妥為填妥及籤立。只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉換通知可在持有人選擇時指明，適用的轉換股份是否應通過DTC的存款提取代理佣金系統(“DWAC交付”)計入DTC的主經紀人賬户。“轉換日期”，或可選轉換被視為生效的日期，應為完成並籤立的轉換通知通過電子郵件發送給公司並在正常營業時間內由公司接收的交易日；條件是公司在此後兩個交易日內收到代表正在轉換的C系列優先股的股票的原始證書(S)(如果有)並正式背書，以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義為本公司收到代表被轉換的C系列優先股股份的原始證書(S)(如果有)(如有)和隨附的轉換通知的交易日。轉換通知中列出的計算應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。

(D)評估轉換的後果。在任何轉換之後，轉換後的C系列優先股持有者的權利將立即終止，在C系列優先股轉換後有權獲得普通股的人在所有目的下都應被視為已成為該普通股的所有者。將C系列優先股轉換為普通股的股份予以註銷，不得重新發行。在任何情況下，在必要的股東批准(如證券購買協議中的定義)之前，C系列優先股不得轉換為普通股。

(E)限制實益所有權限制

(I)即使本協議有任何相反規定，本公司在行使認股權證(定義見證券購買協議)時，不得對C系列優先股的任何股份進行任何轉換或發行任何認股權證(定義見證券購買協議)，而持有人無權轉換或行使該等證券的任何部分(視乎適用而定)，但在適用的轉換通知及行使通知(定義見認股權證)上所載的上述嘗試轉換或行使生效後，該等持有人(連同其普通股實益擁有權根據交易所法案第13(D)節或第16節及證監會適用規則及條例與持有人合計的任何其他人士，包括持有人為其成員的任何“集團”(前述“出讓方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的若干普通股。就前述句子而言，該持有人及其授權人實益擁有的普通股股數應包括在轉換或行使C系列優先股或認股權證(視屬何情況而定)時可發行的普通股數量，但須受轉換通知或自動轉換或行使(如認股權證協議所界定)所規限，但不包括因(A)轉換該持有人或其任何出資方實益擁有的剩餘未轉換C系列優先股而可發行的普通股數量，及(B)行使或轉換該持有人或其任何付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等證券或認股權證須受或將會超過與本文所載限制相類似的轉換或行使限制。

(Ii)根據第6(E)節的規定，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的規則和條例進行計算，術語“實益所有權”和“實益擁有”具有其中賦予該等術語的含義。此外，就本協議而言，“集團”具有“交易所法案”第(13)(D)節和歐盟委員會適用條例所規定的含義。就本第6(E)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依賴下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件，(B)公司向委員會提交的較新的公告，或(C)公司或公司的轉讓代理向持有人發出的較新的通知，列出當時已發行的普通股數量。應持有人的書面要求(可能是通過電子郵件)，公司應在三個交易日內向該持有人(可能是通過電子郵件)書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在該持有人或其歸屬方對公司證券(包括C系列優先股)的任何實際轉換或行使生效後確定，自上次向持有人公開報告或確認該流通股數量之日起。“實益擁有權限額”應設定為假設C系列優先股或認股權證(視乎情況而定)在轉換通知或自動轉換或行使通知(定義見認股權證協議)適用的情況下全面轉換或行使(視乎情況而定)的普通股股數的9.99%，或如為主要投資者(定義見證券購買協議)，則為4.99%。公司應有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，任何持有人(主要投資者除外)仍可向本公司發出書面通知，將實益擁有權限額百分比重置至一個較高的百分比，但不得超過9.99%，該增加將於該書面通知送交本公司後第六十一(61)日生效。儘管有上述規定，在發出基本交易通知後的任何時間，持有人可在書面通知本公司後立即放棄及/或更改實益所有權限額，並可於其後任何時間重新實施實益所有權限額，並在書面通知本公司後立即生效。本第6(E)節的規定應以實現本文所載預期實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施，超過實益擁有權限制的C系列優先股相關普通股股份不應被視為就任何目的(包括就交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言)由持有人實益擁有。

(F)研究轉換的基本機制。

(I)在轉換時繼續交付轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在C系列優先股轉換後的每個日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日內，本公司應向轉換持有人交付或安排交付在C系列優先股轉換時獲得的轉換股票數量，該轉換股票應帶有根據證券法規定不受限制的限制性圖例，表明該等股票尚未登記且不得提供。出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非根據證券法登記，或除非獲得此類登記的豁免(連同適用的州證券法或其他規定的任何其他圖例或圖例(如果有))。本公司應盡其最大努力，在股份交割日前，通過存託信託公司或另一家履行類似職能的已設立結算公司，以電子方式交付本公司根據本第6節規定須交付的兑換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在自動轉換生效日期或任何轉換日期生效時，在公司的普通股一級交易市場上以若干個交易日表示的標準結算期。

(二)履行絕對義務。除本條款第6(E)款另有規定外，本公司在根據本條款轉換C系列優先股時發行和交付轉換股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人就本條款的任何規定採取的任何行動或不採取任何行動、任何放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行該判決的訴訟、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反法律，且不受任何其他可能將本公司在發行該等轉換股份方面的責任侷限於該持有人的任何其他情況的影響。在本協議第6(E)節的規限下，如果持有人選擇轉換其任何或全部C系列優先股，本公司不得基於該持有人或與該持有人有聯繫或關聯的任何人因任何違反法律、協議或任何其他理由而拒絕轉換，除非本公司已尋求並獲得法院發出的禁制令，在通知持有人後限制或禁止轉換該持有人的全部或部分C系列優先股。在沒有強制令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票，但須遵守本條款第6(E)條。

(Iii)在未能及時交付換股股份時買入。如果本公司未能根據第6(F)(I)條在股份交割日期前向持有人交付轉換股份(因持有人向本公司提供的資料不正確或不完整而導致的失敗除外)，而在該股份交割日期後，如該持有人的經紀公司(在公開市場交易或其他情況下)要求該持有人購買普通股以交付普通股，以滿足該持有人出售該股東在與該股份交割日期有關的轉換股份時有權收取的換股股份(“買入”)，則公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救辦法外)：(X)該持有人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金，如有的話)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)導致該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)的乘積；及(B)根據該持有人的選擇，重新發行(如果交出)相當於提交轉換的C系列優先股股票數量的C系列優先股股票，或向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(F)(I)條的交付要求將會發行的普通股股票數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換C系列優先股股票有關的買入，根據前一句(A)款，產生這種購買義務的總銷售價格為10,000美元，公司應向該持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就該買入向持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能按照本協議條款的要求在轉換C系列優先股時及時交付代表普通股的證書或賬簿登記頭寸的特定履行法令和/或強制令救濟。

(四)保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，於轉換C系列優先股時，其將在任何時間預留及保留不少於C系列優先股持有人以外人士任何其他實際或有購買權的普通股總股數的150%(在計入根據第二節及第七節的規定對換股比率作出的任何調整後)，以供轉換C系列優先股時僅作發行之用，而不受優先購買權或任何其他實際或有購買權影響。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(V)認購零碎股份。在轉換C系列優先股時，不得發行代表普通股零碎股份的零碎股份或股票。至於股東於換股時有權收取的任何零碎股份，本公司須將其四捨五入至下一個完整股份。

(六)徵收轉讓税。在轉換C系列優先股時發行普通股，應不向任何持有人收取發行或交付該等股票所需支付的任何單據印花或類似税款，但在以該等C系列優先股的登記持有人(S)以外的名義轉換任何該等股票時，公司無須就任何該等股票的發行及交付所涉及的轉讓繳付任何税款，亦無須發行或交付該等股份，除非或直至要求發行該等股票的人已向公司繳付有關税款，或已令公司信納該等税款已經繳付。

(G)確認其股東身份。在自動轉換或任何轉換日期：(I)被轉換的C系列優先股的股份將被視為轉換為普通股，以及(Ii)持有人作為該等轉換後的C系列優先股的持有人的權利將終止和終止，但不包括因公司未能遵守本指定證書的條款而獲得電子交付的該等普通股以及該持有人可獲得的任何補救措施或法律或股權上的其他補救措施。在所有情況下，持有人應保留其對公司未能轉換C系列優先股的所有權利和補救措施。

(H)為稀釋問題繼續調整轉換價格。

(一)修訂《專項定義》。就本第6(H)節而言，應適用以下定義：

(1)“普通股額外股份”是指公司在原發行日期後發行(或根據下文第(6)(H)(Iii)節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股及(2)根據下列期權及可轉換證券(第(1)及(2)款，統稱為“豁免證券”)而視為已發行的普通股：

A.適用於作為該系列優先股的股息或分配而發行的任何系列優先股、普通股、期權或可轉換證券(包括與其他類別或系列股票的股息相關的應付股息)；

B.購買因第三節或第七節所述普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；

C.根據董事會批准並符合交易市場規則通過的計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行普通股或期權，以供服務；

D.購買行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券，或在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股，在每種情況下，只要此類發行是根據該等期權或可轉換證券的條款進行的；或

E.購買向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產發行的普通股、期權或可轉換證券的股份

根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易進行的財產出租人。

(2)所謂可轉換證券，是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(3)“期權”是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(四)“原發行日”是指發行C系列優先股第一股的日期。

(二)未調整C系列優先股轉股價格。如本公司收到C系列優先股過半數已發行股份持有人的書面通知，並同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而對換股價格作出調整，換股價格將不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出調整。

(Iii)相當於增發普通股。

(1)如果公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則在行使該等期權或，在可轉換證券及其期權的情況下，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為在發行時已發行的普通股的額外股份，或如果該記錄日期已確定，則應被視為截至該記錄日期的交易結束時發行的普通股。

(2)如果根據第6(H)(Iv)節的條款發行導致轉換價格調整的任何期權或可轉換證券的條款因該等條款的修訂或根據該等期權或可轉換證券的規定進行任何其他調整而修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款的自動調整)，以規定(1)行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少，(2)任何該等購股權或可換股證券的行使、轉換及/或交換或(2)於該等行使、轉換及/或交換時應付予本公司的代價的任何增加或減少，則於該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的換股價須重新調整至該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原始發行日期生效時應獲得的換股價。儘管有上述規定，根據本條款第(2)款作出的任何重新調整不得使換股價增加至超過以下兩者中的較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而在緊接最初調整前生效的換股價，或(Ii)在原調整日期與該調整日期之間因發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股除外)而產生的換股價。

(3)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款沒有導致根據第6(H)(Iv)條的條款對轉換價格進行調整(要麼是因為每股代價(根據第6(H)(V)條確定的受此約束的普通股額外股份的每股代價等於或高於當時有效的轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券是在原始發行日期之前發行的)，由於根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款作出修訂或作出任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條文而對該等條款作出的自動調整)而在原發行日期後作出修訂，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股股份數目的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換該等條款而須支付予公司的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等期權或可轉換證券，而按第6(H)(Iii)(1)節規定的方式確定的普通股增發股份，應視為在上述增減生效時已發行生效。

(4)任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止，而該等未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)根據第(6)(H)(Iv)節的條款而導致對換股價作出調整時，換股價應重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價。

(5)如果任何期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換可發行的普通股數量，或該行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，在該等期權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可能會根據隨後的事件進行調整，對本節第6(H)(Iii)節規定的換股價格的任何調整應在發行或修訂時基於該股份數量或對價金額進行，而不考慮任何後續調整的規定(任何後續調整應按本節第6(H)(Iii)節第(2)和(3)款的規定處理。如果在發行或修訂該等購股權或可轉換證券時，根據本條第(6)(H)(Iii)款的條款對轉換價格作出的任何調整，應在首次計算該等股份數目及/或代價金額時生效，而在行使、轉換及/或交換該等行使、轉換及/或交換時可發行的普通股股份數目，或在該行使、轉換及/或交換時須向公司支付的代價，根本不能計算。假設為計算對換股價的該等調整，該等發行或修訂是在首次計算時作出的。倘若某項購股權或可換股證券載有其他換股條款，例如公司估值上限，或購股權或可換股證券可獲償還以代替換股的情況，則在有關購股權或可換股證券的行使、轉換及/或交換時可發行的普通股股份數目應視為不可計算，直至適用的換股條款釐定為止。

(四)在增發普通股時進一步調整換股價格。如果公司在原發行日期後的任何時間增發普通股(包括根據第(6)(H)(Iii)節視為已發行的普通股)，且沒有對價或每股對價低於緊接發行或被視為發行之前生效的換股價格，則換股價格應與發行同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(一)“CP2”是指緊接增發或視為增發普通股後的有效換股價格；

(二)“CP1”是指緊接增發或視為增發普通股之前的有效換股價格；

(3)A指緊接發行或當作發行額外普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將在緊接該發行或當作發行前行使未償還期權或在緊接該發行前已發行的可轉換證券(包括優先股)轉換或交換時可發行的所有普通股視為已發行普通股(假設行使任何未償還期權))；

(4)“B”係指假若該等額外普通股已發行或視為已發行的普通股數目，而發行或被視為已發行的普通股的每股價格等於CP1(由公司就該項發行收到的總代價除以CP1而釐定)；及

(五)“C”是指在本次交易中增發的普通股數量。

(五)確定對價。就本第六節而言，公司因發行或當作發行任何額外普通股而收到的對價應按下列方式計算：

(1)包括現金和財產。該等考慮應：

A.除應付或支付應計利息的金額外，以公司收到的現金總額計算由現金組成的現金。

B.由現金以外的財產組成的資產，應按董事會本着善意確定的發行時的公平市場價值計算；以及

C.如額外普通股股份連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價，而該等股份或證券或其他資產涵蓋兩者，則按董事會真誠釐定的上述(A)及(B)條所規定的有關代價的比例計算。

(2)購買可轉換期權和可轉換證券。根據第6(H)(Iii)節(與期權和可轉換證券有關)，公司收到的普通股額外股份每股代價應通過除以確定：

A.*公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等期權或轉換或交換時須向本公司支付的額外代價的最低總額(如有關文書所載，而不考慮其中所載有關該等代價的任何隨後調整的規定)。

或如屬可轉換證券的期權，則行使可轉換證券的期權及轉換或交換該等可轉換證券，方式為

B.規定在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於相關文書所載，而不論該等文件所載的任何有關調整該數目的條文)。

(Vii)有多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期增發普通股，該普通股是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第6(H)(Iv)條的條款對換股價格進行調整，且該等發行日期發生在從第一次發行到最後一次發行不超過九十(90)天的時間內，則在最後一次發行時，換股價應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行當日一樣(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

第7條某些調整

(A)包括股票分紅和股票拆分。如果公司在C系列優先股尚未發行期間的任何時間：(1)就當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式進行應付普通股(為免生疑問，不包括公司在轉換C系列優先股後發行的任何普通股)；(2)將已發行的普通股細分為更多數量的股份；或(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少股份，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生後已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數(不包括本公司任何庫存股)。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如屬拆分或合併，則應在生效日期後立即生效。

(B)在分配資產時行使權利。如果公司以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股股份持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)，則持有人有權收取股息或資產分派，如該持有人轉換其持有的C系列優先股(或，如果他或她在分派前已部分轉換該等股份，則在緊接該記錄日期之前任何未轉換部分)。

(C)開展基本面交易。如果在本C系列優先股發行期間的任何時間，除根據合併協議或證券購買協議發行的C系列優先股的任何股份外，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行公司與另一人的合併或合併，(Ii)公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司直接或間接，

在一項或多項關聯交易中，公司對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、根據與另一人進行的任何交易或相關交易前的普通股持有人於緊接該等交易或相關交易(每一項“基本交易”)完成後停止持有超過50%普通股已發行股份的規定，則各股東將自動就緊接該等基本交易發生前於有關轉換後可予發行的每股換股股份收取持有人因該基本交易而應收的相同代價(“替代代價”)。就任何該等隨後的換股而言，換股價格的釐定應根據該基本交易中一股普通股可發行的換取代價金額，對該等換股代價的釐定作出適當調整，以適用於該等換股代價，而本公司應以合理方式調整換股價格，以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則持有者應獲得與在此類基本交易後轉換C系列優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合前述規定的新優先股，以證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。任何協議的條款應包括要求任何此類繼承人或尚存實體遵守第7(C)條的規定，並確保C系列優先股(或任何此類替代證券)將在類似於基礎交易的任何後續交易中進行類似調整。公司應安排在任何基本交易預計生效或結束的日期前至少20個歷日，將任何基本交易的書面通知按其在公司股票簿冊上顯示的最後地址交付給每一持有人。

(D)更詳細的計算。根據本第7款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的股份(視情況而定)進行。就本節第7款而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

第8款.轉移 持有人可以不經本公司同意而轉讓該持有人持有的全部或部分C系列優先股股份，連同本協議規定的隨附權利；但該轉讓須符合適用的證券法。 公司應真誠地（i）採取和執行，或促使採取和執行所有該等進一步行動和事項，以及（ii）簽署和交付所有持有人合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本第8條的目的。

第9節C系列優先股登記冊。公司應在其主要執行辦公室(或公司通過通知持有人指定的其他公司辦公室或機構)保存一份C系列優先股的登記冊，公司應在其中記錄(I)以其名義發行C系列優先股的每個持有人的姓名、地址、電子郵件地址和傳真號碼，以及(Ii)C系列優先股的任何股份的每個受讓人的姓名、地址、電子郵件地址和傳真號碼。就所有目的而言，公司可將在登記冊上登記C系列優先股的任何股份以其名義登記的人視為其所有者和持有人。

第10條雜項

(一)發佈正式通知。本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自遞送、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送到公司，地址為20850馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540Gaither Road，Suite400，或公司為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址，該地址或電子郵件地址為公司根據本第10(A)條遞送給持有人的通知。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或電子郵件發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的地址，或如果該地址沒有出現在公司的賬簿上，則發送到該持有人的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本第10(A)條中指定的電子郵件地址或按照本條款第10(A)條規定的電子郵件地址發送的，則應被視為在(I)發送之日之前發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)在緊接傳送日期之後的日期，如果該通知或通信是在下午5：30之間通過郵寄方式按本第10(A)條中指定的電子郵件地址或依據該電子郵件地址遞送的。晚上11：59在任何日期(紐約市時間)，(Iii)郵寄之日後第二(2)個營業日(如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。

(B)取消隨後的融資禁售期。自本條例生效之日起至(I)持有人可根據有效登記聲明或第144條出售任何此類兑換股份之日，或(Ii)自本條例生效之日起一(1)年，本公司不得直接或間接要約、出售或授予任何購買選擇權，或處置(或宣佈任何要約、出售、授予購買選擇權或處置)其或其附屬公司的任何股本、債務或股本等值證券，包括但不限於在其存續期間的任何時間及在任何情況下的任何負債、優先股或其他票據或證券，未經主要投資者事先書面同意，可轉換為或交換或可行使普通股股份(任何該等要約、出售、授出、處置或公告稱為“後續融資”)。為免生疑問，後續融資不應包括(I)根據本公司董事會批准並符合交易市場規則採用的計劃、協議或安排向本公司或其任何附屬公司的僱員或董事、或其顧問或顧問發行的普通股股份或期權或其他股本證券，及/或(Ii)可能以普通股股份支付的里程碑代價(定義見合併協議)。

(C)任何遺失或損壞的C系列優先股證書。如果持有人的C系列優先股股票被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的C系列優先股股票證書，以代替或取代已殘缺、遺失、被盜或銷燬的股票，但只有在收到有關該等證書的遺失、丟失、被盜或銷燬及其所有權的證據後，才能合理地令公司滿意，並在每一種情況下，如有要求，按慣例和合理的賠償。在這種情況下，申請新證書的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。

(D)提供豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

(E)提高可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(F)選擇下一個營業日或交易日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日或交易日以外的日期到期時，該等付款應在下一個營業日或交易日(視屬何情況而定)支付。

(G)刪除兩個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

(H)確認轉換後的C系列優先股的地位。如果公司轉換或重新收購C系列優先股的任何股份，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為C系列優先股。

[簽名頁面如下]

公司已安排本指定證書於2024年3月27日由其正式授權人員簽署，特此為證。

附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立以轉換以下股份

C系列(無投票權(可轉換優先股))

以下籤署的持有人特此不可撤銷地選擇將下面所示的C系列非投票權可轉換優先股的數量轉換為以下記賬形式的普通股，每股面值0.001美元，為特拉華州阿瓦洛治療公司(以下簡稱公司)的普通股，截至下文所述日期。如果證券是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司於年月日提交給特拉華州國務卿的C系列非投票權和可轉換優先股的特定指定證書(“指定證書”)中賦予這些術語的含義[_____], 2024.

截至本轉換通知日期，以下籤署持有人(連同該等持有人的出讓方)實益擁有的普通股股數，包括受本轉換通知規限的C系列無投票權優先股轉換後可發行的普通股股數，但不包括因(A)轉換由該持有人或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換C系列無投票權優先股而可發行的普通股股數，及(B)行使或轉換該持有人或其任何付款方實益擁有的公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等轉換或行使須受類似於指定證明書第(6)(E)節所載限制的轉換或行使限制，為_。就本協議而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會的適用規定計算。此外，就本協議而言，“集團”具有“交易所法案”第(13)(D)節和歐盟委員會適用條例所規定的含義。

轉換計算：

轉換生效日期：_

轉換前持有的C系列無投票權優先股的股份數目：_

須轉換的C系列無投票權優先股股份數目：_

擬發行普通股股數：_

對於DWAC交付，請提供以下內容：

經紀人編號：_

帳號：_