附件99.1

執行版本

日期 2024年3月       

A系列股份轉讓協議

其中

數碼置地控股有限公司，

萬國數據

和

投資者在此命名

目錄

頁面

A系列股份轉讓協議

本A系列優先股認購協議(本“協議”)日期為2024年3月       ，由附表2.01中確定的每個投資者(每個投資者，“投資者”和統稱為“投資者”)、DigitalLand Holdings Limited(一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，僅為第4.02節、第4.04節和第V條的目的以及就其在其中的義務而言) 簽訂。萬國數據，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“開曼羣島有限公司”)。

鑑於，本公司希望 按照本公司規定的條款和條件，以認購價(定義見下文)向每位投資者發行認購股份(定義見下文)，並且每位投資者希望認購併向本公司購買認購股份。

鑑於在 簽署和交付本協議的同時，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因， 某些投資者(如附表2.01所述)正在向本公司提交股權承諾書(分別為“股權承諾書”和集體為“股權承諾書”)。

因此，考慮到前述條款和本協議所載的相互契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，並且為了其他好的和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--雙方同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.01節       定義了 術語。本協議中使用的下列術語應解釋為具有以下規定或參考的含義：

“賬目”指(A)本公司於2022年12月31日經審計的綜合財務狀況表，及經審計的綜合損益表及全面收益表，經審計的綜合權益變動表及經審計的綜合現金流量表，以及綜合財務報表的附註，及(B)本公司截至2023年12月31日的未經審計及經審核的綜合財務狀況表，以及未經審計的本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合損益表及全面收益表、未經審核及經審核的綜合權益變動表及未經審核及經審核的綜合現金流量表。

“訴訟”是指任何訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴、請願、訴訟或程序、仲裁訴訟、複審、政府調查、刑事起訴或其他調查。

“附屬公司”指：(A)就任何自然人而言，(I)由該人直接或間接控制的任何其他人，(Ii)該人的配偶、直系後裔(不論是親生或領養的)、兄弟姊妹或父母，或(Iii)由該人或第(Br)款所述的任何人或為其利益而設立或為其利益而設立的任何遺產、信託或合夥，(Ii)在每種情況下，由該人直接或間接控制的，和(B)就任何非自然人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但在上述任何情況下，本公司證券持有人不得僅因對本公司的任何投資或本協議項下或就本公司持有的任何權利或義務的存在或行使而被視為本公司的聯屬公司或本公司的任何其他證券持有人，只要該等投資、權利或義務不會以其他方式對本公司或本公司的該等其他證券持有人產生任何控制權， 。

“商定參數” 具有第4.04(A)節規定的含義。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義，應指可能不時修改或重申的本協議 。

“反腐敗法”是指與反賄賂、反腐敗、記錄保存和內部控制有關的所有適用法律，包括(A)美國1977年《反海外腐敗法》(修訂本)、(B)英國2010年《反賄賂法》(修訂本)、(C)《防止賄賂條例》(香港法律第201章)(修訂本)、(D)中華人民共和國反賄賂法及任何規章和條例，包括《刑法》，《反不正當競爭法》和《禁止商業賄賂暫行規定》，(E)馬來西亞《2009年反腐敗委員會法》，以及(F)為貫徹《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的適用於該集團的立法。

“反洗錢法律”是指，就任何人而言，指與反洗錢和資助恐怖主義有關的適用法律所規定的所有財務記錄和報告要求，包括《美國銀行保密法》(經2001年《團結和通過提供適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂)、《反洗錢和反恐怖主義融資條例》(香港法律第615章)(經修訂)、《反洗錢法》、《反洗錢法》、《2001年反恐怖主義融資和非法活動收益法》及其適用的反洗錢法律、規則和條例，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。

“適用法律” 對任何人而言，是指任何跨國、國內、外國、聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、 憲法、條約、公約、條例、法典、規則(包括證券交易所規則)、條例、命令、強制令、判決、法令、裁決或由對該人具有法律約束力的政府當局制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

“仲裁” 具有‎第8.09節所規定的含義。

“資產負債表日期” 指2023年12月31日。

“董事會”指本公司的董事會。

“違規” 具有第3.01(J)(Iv)節規定的含義。

“業務” 指開發和運營數據中心、租賃數據中心容量、提供數據中心代管和託管服務，為免生疑問，不包括任何雲業務或服務(包括任何GPU租賃 服務)。

“營業日” 指適用法律要求或授權開曼羣島、香港、紐約或新加坡的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“憲章文件” 對個人而言，是指該人的公司註冊證書、成立或註冊證書(如果相關，包括名稱變更證書)、組織章程大綱、組織章程或公司章程、章程、信託契據、信託文書、合資企業、有限責任公司或股東協議或其他同等文件，以及營業執照或類似的許可證， 每個文件均可不時修改或重述。

“結束” 具有‎第2.02(A)節中提供的含義。

“截止日期” 是指截止日期。

“意見提交日期”具有第4.04(B)節中提供的含義。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司數據” 具有第3.01(J)(Iv)節規定的含義。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和許可的知識產權。

“公司計劃” 是指為任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、個人承包商或服務提供者的利益而制定的任何計劃、計劃、政策、合同或其他書面安排，規定補償、遣散費、解僱費、遞延補償、績效獎勵、股份或股份相關獎勵、其他實質性員工福利或任何種類的報酬，無論是書面的還是不成文的，並由任何集團公司維護、貢獻或要求貢獻(並且對該集團公司具有法律約束力)。

“公司證券” 具有‎第3.01(C)(I)節規定的含義。

“公司系統” 具有第3.01(J)(Iv)節規定的含義。

“競爭者” 應具有股東契約中賦予該術語的含義。

“機密信息” 具有‎第8.01(B)節中提供的含義。

“同意” 指獲得或作出或要求取得或作出的任何許可、執照、批准、同意、命令、授權或登記、資格、指定、聲明或備案。

“合同”是指所有書面協議、合同、租賃、許可證、承諾、訂單或文書以及所有其他具有法律約束力的書面和非書面協議或安排。

“控制” 是指對任何人而言，直接或間接或通過有效控制(不論是否通過合同或其他方式擁有有表決權的證券)指導該人的業務、管理和政策的權力或權力。 在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投出超過50%(50%)的選票的權力或權力，或控制該人的董事會(或類似管理機構)的多數組成的權力 時，應最終推定存在該權力或權力；術語“受控於”、“受控”和“處於共同受控狀態”具有與前述 相關的含義。

“轉換股份”指根據本協議認購和購買的A系列優先股轉換後可發行的普通股。

“公司擔保協議”是指由本公司與廣東華嘉簽訂的、與公司擔保有關的某些協議，按附件D規定的關鍵條款在成交時生效，幷包括不時對該協議進行的任何修訂或重述。

“承保人” 具有‎第3.01(R)(I)節規定的含義。

“數據安全義務” 具有第3.01(J)(V)節規定的含義。

“催繳通知書” 具有‎第2.02(C)節中規定的含義。

“指定的香港集團公司”具有第4.04(C)節規定的含義。

“披露” 統稱為(A)https://share-ex.gds-infra.com/#/home/ by The Company託管的在線數據室中包含的、截至晚上11：59向投資者提供的信息。於2024年3月22日(“VDR”)，及於2024年3月5日及6日於本公司新加坡辦事處向投資者提供的 資料(其索引 資料儲存於網上資料室)，(B)帳户，(C)截至晚上11：59從附表1.01(A)所載的公開 搜尋所得的公開資料。於2024年3月22日及(D)由本公司或代表本公司就上文(A)項所述網上資料室內擬進行的交易而擬備的保密資料 備忘錄及任何其他陳述或備忘錄。

“可執行性 例外”具有第3.01(B)(I)節規定的含義。

“股權承諾書”具有本協議摘要中規定的含義。

“出口管制法律”是指與信息、數據、貨物和技術的進出口、再出口或轉讓有關的所有適用法律，包括(A)經修訂的理事會(EC)第428/2009號條例，(B)由美國商務部管理的《出口管理條例》和由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》，(C)經2008年發佈的聯合王國出口管制令修訂和擴大的《2002年聯合王國出口管制法》，及(D)不時適用於本集團的任何其他類似出口管制法律或限制。

“公平披露”是指公平披露，並提供足夠的細節，使合理的投資者能夠對所披露事項的 性質和範圍作出合理的知情評估。

“基本保修”指‎第3.01(A)節、‎第3.01(B)節、‎第3.01(C)節、‎第3.01(D)節和第3.01(H)節中包含的保證。

“公認會計原則” 是指在本協議生效之日在美國普遍接受的會計原則，其適用方式與相關實體過去的做法一致。

“GDS(香港)合約”指附表4.04(C)所列的合約。

“GDSH” 具有本協定序言中規定的含義。

“GDSH服務協議” 指服務協議、公司擔保協議、知識產權許可協議和項目轉讓協議。

“政府機關”指任何國家、州、省、區、市、地方、外國或其他政府、監管或行政機關、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支，幷包括任何上市或證券交易所。

“集團公司”指本公司及其附屬公司，而“集團公司”則指其中任何一家。

“HK1現場服務協議”指GDS(Hong Kong)Limited與EDP I(Hong Kong)Limited於2021年7月12日訂立並經不時修訂的HK1現場服務協議。

“香港國際仲裁中心”指香港國際仲裁中心.

“香港國際仲裁中心規則” 具有‎第8.09節規定的含義。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“賠償門檻”具有‎第5.02(C)節規定的含義。

“初始認購 價格”具有‎第2.02(B)(I)節中提供的含義。

“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權或類似的專有權利，包括任何和所有(A)專利、專利權及其申請和補發、複審、續展、部分續展、分部和專利期延長(“專利”)、(B)發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、概念、創新 和工業模型、(C)已註冊和未註冊的版權、版權註冊和申請、掩膜作品和註冊及其申請、作者權利和作者作品(包括藝術品、軟件、作品和作品)。計算機程序、源代碼、目標代碼和可執行代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據以及相關文檔)，(D)URL、網站、網頁及其任何部分，以及社交媒體句柄和帳户，(E)技術信息、訣竅、商業祕密、 圖紙、設計、設計協議、規範、專有數據、客户名單、數據庫、專有工藝、技術、公式和算法以及其他知識產權，(F)商號、商業外觀、商標、域名、服務商標、 徽標、企業名稱及其註冊和申請；(G)任何前述內容象徵、關聯或代表的商譽；(H)申請獲取、起訴、登記、維護和抗辯前述任何內容的權利；以及(I)起訴和以其他方式強制執行、追討和保留任何部分、現在和未來侵權行為的損害賠償費用和律師費的權利， 挪用或以其他方式違反上述任何內容的權利。

“投資者” 具有本協議序言中規定的含義。

“投資者基金” 具有第3.02(F)(I)節規定的含義。

“投資者受保方”具有第5.01(A)節規定的含義。

“知識產權許可協議”是指本公司與廣東華通(或其一家或多家關聯公司(S))之間簽訂的知識產權許可協議，該協議於成交時有效，其關鍵條款載於附件E ，包括不時對該協議進行的任何修訂或重述。

“連帶賠付期”具有第5.01(C)節規定的含義。

“主要人士”指附表3.01(M)所列的主要人士。

“知識”是指在對非自然人使用時，該人的董事和高級管理人員的知識(就本公司而言，應包括關鍵人員和附表1.01(B)所列人員)，在每種情況下，經過合理的 查詢後。

“租賃” 指所有租賃、轉租、許可證、特許權、出售/回租安排或類似安排及其他佔用協議， 根據該協議，任何集團公司持有任何租賃不動產。

“租賃不動產” 是指任何集團公司作為承租人、再承租人、被許可人或佔用人租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的不動產， 連同任何集團公司租賃的目前或以後位於其上的所有建築物和其他構築物、設施、改善或固定裝置。

“法律責任” 就任何人而言，指該人任何性質的所有債務、義務、責任和承諾。

“許可知識產權”是指(A)由第三方擁有並被許可或再許可(或聲稱被許可或再許可)給任何集團公司的任何和所有知識產權，或(B)任何集團公司已獲得不被起訴的契約的任何和所有知識產權。

“留置權” 是指任何索賠、抵押、地役權、產權負擔、租賃、契約、擔保權益、留置權、選擇權、質押、他人的權利或限制(無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面)，無論是由合同、法律、衡平法或其他方式施加的。

“長停止日期” 指本協議日期後一百八十(180)天的日期。

“損失” 或“損失”具有第5.01(A)節規定的含義。

“大股東” 具有股東契約中規定的含義。

“重大不利影響”係指任何事件、發生、影響、變化或發展，不論是個別或整體，對(A)集團公司的業務、狀況(財務或其他方面)、經營業績或資產，或(br}作為整體而言，或(B)本公司完成擬進行的交易的能力，除因(I)影響任何集團公司經營或產生收入的行業的一般商業或經濟狀況，(Ii)國家或國際政治或社會環境，包括國際政治或社會環境，地區或國家敵對行動 或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭行為宣佈，或發生任何破壞、軍事或恐怖襲擊、自然災害或不可抗力事件，(Iii)金融、銀行或證券市場的變化(包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下跌)，(Iv)GAAP或其他會計規則的變化或其任何解釋或執行，(V)任何政府當局發佈的適用法律、命令或其他具有約束力的指令的變化，(Vi)任何集團公司應任何投資者的書面請求或經任何投資者的書面同意，或按照本協議和其他交易文件的預期和遵守，採取任何行動， (Vii)任何集團公司未能滿足其任何內部預測(應理解為，在本定義未排除的範圍內，此類失敗的根本原因可被考慮在內)。(Viii)在截止日期和本協議終止之日之前由集團公司或其代表糾正的對集團公司業務的任何不利變化或影響，(Ix)任何流行病、流行病或疾病爆發，或(X)本協議、任何其他交易文件或本協議擬進行的交易的宣佈、懸而未決或完成(包括任何相關業務的客户、加盟商、合作伙伴、員工、承包商或供應商的任何減少或損失)；但如第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Ix)條所述的任何影響對集團公司的影響(以整體而言)與集團公司所在行業內經營的其他公司相比不成比例，則應考慮該事件的增量影響，以確定是否已發生重大不利影響。

“重要合同”指任何集團公司為當事一方或受其約束的任何合同(除任何交易文件外)：(A)與集團公司的任何客户、分銷商或供應商的年總價值、成本或金額超過600萬美元，且剩餘期限超過一(1)年；(B)出售、租賃、許可(或不起訴)、使用、處置或收購集團公司的任何資產(包括知識產權)或經營業務；超過600萬美元的對價，或與知識產權有關的對價，如果此類知識產權在其他方面對任何集團公司 公司具有重大意義，(C)涉及合夥企業、合資企業、聯盟或類似實體的建立、出資或運營， 或涉及利潤或虧損分享(包括聯合開發和聯合營銷合同)，或對 的任何投資、貸款或收購或出售任何人的證券、股權或資產，每種情況的對價超過600萬美元；(D)與勞工組織、工會或類似談判代表的任何集體談判協議或其他協議有關；。(E)與任何不動產或非土地財產的擁有權或租賃、所有權、使用權或其中的任何租賃權或其他權益有關的(br})；。(F)與 或為任何具有總價值的政府當局的利益，超過600萬美元的成本或金額，或對本集團的業務或其正常業務及營運以外的重要 ；(G)包含排他性、競業禁止、 或對任何集團公司提供或銷售產品或服務的權利造成損害、限制或施加條件的類似條款， 或任何集團公司競爭或進行或從事任何業務的能力；(H)涉及債務、信貸延期、任何義務或任何二級或或有負債、信託契約、或授予留置權，金額均超過600萬美元，(I)涉及放棄、妥協或解決任何重大爭議、索賠、訴訟或仲裁，(J)處理任何集團公司的任何股權的合法或實益所有權 或任何集團公司的投票權，或(K)任何集團公司與任何關聯方之間的。

“章程大綱及章程細則”指本公司不時有效的組織章程大綱及章程細則。

“MNPI” 具有第8.01(C)節規定的含義。

“無追索權人員” 具有第8.07節規定的含義。

“命令”指由法院或任何其他政府當局發出的命令、強制令、判決、判令或要求。

“普通股”指每股面值0.00005美元的本公司普通股。

“擁有知識產權”是指集團公司擁有的所有知識產權，無論是否可登記。

“擁有的不動產”指由任何集團公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置。

“每項索賠門檻” 具有第5.02(C)節規定的含義。

“允許留置權”指(A)尚未拖欠的當期税項、特別評估或其他政府或準政府收費的法定留置權，(B)機械師、物料工、承運人、工人、倉庫保管員、維修工和在正常業務過程中產生或發生的類似法定留置權；(C)任何政府當局實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定；(D)契約、條件、限制、影響任何不動產所有權的地役權和其他類似記錄事項，而該不動產的佔用或使用不會實質上損害該不動產目前用於或擬用於集團公司業務的目的；(E)通過對每一塊不動產進行檢查或準確調查而披露的事項；(F)與工人補償、失業保險、養老計劃、社會保障、退休和類似法律有關的留置權、存款或質押，或確保支付這些財產；(G)購買金錢留置權及留置權 確保根據資本租賃安排支付租金，(H)在正常業務過程中訂立非獨家知識產權許可，及(I)在一般業務過程中根據租賃或租賃協議獲得業主、出租人或承租人的留置權，而該等留置權對任何集團公司的業務並不重要。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“PFIC”具有第3.01(N)(Xiv)節規定的含義。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣。

“轉讓前期間”是指自本合同生效之日起至根據第4.04(C)節將所有GDS(香港)合同轉讓給指定的 香港集團公司之日為止的一段時間。

“程序要求” 具有第4.04(A)節規定的含義。

“收益” 具有第4.02節規定的含義。

“項目轉讓協議”是指廣東華通與本公司之間於2024年3月26日簽訂的特定項目轉讓協議，包括對該協議的任何不時修訂或重述。

“公開上市” 應具有股東契約中賦予該術語的含義。

“公職人員” 指任何公職或民選官員或官員、僱員(不論職級)或以官方身份代表國家、省級或地方政府行事的人，包括部門、機構、機構、國有或國有控股公司、 公共國際組織(如聯合國或世界銀行)、或非美國政黨、非美國政黨官員或 任何政治職位候選人。官員、僱員(無論職級)或代表直接通過公共撥款獲得大量資金或其主要官員和董事由政府任命的實體的代表也應被 視為“公職人員”。

“關聯方” 指任何集團公司的任何關聯公司、高級管理人員或董事、任何公司證券或附屬證券的任何持有人，以及上述任何項的任何關聯公司、高級管理人員或聯繫人。就本定義而言，“關聯人”是指(A)該特定人士是其高級職員或合夥人，或直接或間接擁有30%(30%)或以上任何類別股權證券的實益擁有人的公司或組織，(B)該特定人士擁有重大實益 權益的任何信託或其他財產，或該特定人士擔任受託人或以類似身份擔任受託人的任何信託或其他財產，或(C)該人的配偶及直系後代(不論是親生或領養)、兄弟、姊妹及/或父母。

“相關投資者”具有第4.04(B)節規定的含義。

“剩餘訂閲 價格”具有第2.02(C)節中提供的含義。

“代表” 對於任何人、其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、有限合夥人或普通合夥人、股東、財務顧問、審計師、會計師、顧問和法律顧問。

“重訂章程”指經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，其格式為附件B。

“制裁”是指由(A)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(B)歐洲聯盟及其成員國(包括根據理事會(EC)第194/2008號條例)執行、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運、受限締約方名單和其他限制性措施 (每種情況均具有法律效力)，(C)聯合國，(D)國王陛下的財政部，或(E)不時對本公司擁有監管權力的其他類似 政府機構。

“證券法” 具有第3.02(C)節規定的含義。

“A系列優先股”是指本公司A系列優先股，每股面值0.00005美元。

“服務協議”是指GDSH與公司之間簽訂的、以附件C形式簽訂的、自簽訂之日起生效的特定服務協議，包括不時對其進行的任何修訂或重述。

“股東契約” 指本公司的股東契約，將於成交時由該契約所指名的各方訂立，並以附件A所附的表格 訂立。

“指定公約” 具有第5.02(A)節規定的含義。

“認購價” 就每名投資者而言，指初始認購價和剩餘認購價之和。

“認購股份” 具有第2.01節中給出的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，無論是否註冊成立。

“附屬證券” 具有第3.01(C)(Iii)節規定的含義。

“税”， “税”或“税”是指(A)任何税務機關徵收的任何國家、州、省、地區、市、地方、 外國或其他税種、收費、收費、徵收、關税或其他税目，包括所有淨收入(包括 企業所得税和個人所得税預扣税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税) 税，和附加教育費)、財產(包括城市房地產税和土地使用費)、文件(包括印花税和契税)、備案、記錄、社會保險(包括養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險預扣)、關税(包括進口税和進口增值税)以及任何種類的估計和暫定税費、收費、費用、徵税或其他評估 ，以及(B)所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或任何税務機關因上述(A)項所述事項而徵收的額外款項。

“税務機關”指負責徵收、徵收或管理任何税項的任何政府機關。

“納税申報表” 是指向或要求任何税務機關提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、報表、選舉、估計、退款申請、延期申請、指定、資料、報税表或其他文件(包括任何附表或附件，或任何相關或輔助資料)。

“税收分享協議” 是指任何集團公司在收盤前達成的任何協議或安排(無論是否書面)，該協議或安排為確定任何人的納税義務而提供分配、分攤、分享或轉讓任何税收責任或利益，或轉移或轉讓收入、收入、收據或收益。

“第三方付款” 具有第5.02(I)節規定的含義。

“交易文件” 指本協議、股東契約、相關條款、GDSH服務協議和股權承諾書。

“交易信息” 具有第8.01(A)節規定的含義。

“未支付認購 股份”具有第2.02(B)(Ii)節規定的含義。

“美元” 指美元，美國的合法貨幣。

“美國” 指美利堅合眾國。

第1.02節       解釋. 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、展品和附表即為本協議的條款、章節、展品和附表。本協議中所附或提及的所有展品和時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但未作其他定義，應具有本協議中定義的含義。 本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“無限制”字樣，無論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何協議或合同的引用是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的協議或合同；但對於本協議或合同中任何附表所列的任何協議或合同，所有此類修改、修改或補充也必須在相應的附表中列出。對任何法律的引用包括根據該法律頒佈的所有規則和條例，以及不時修訂、修改或補充的規則和條例。對任何人的引用包括該人的繼任者 和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期為止，均指自、包括或通過 ，並分別包括，且任何一天中的任何時間均指新加坡時間(除非另有説明)，且如果必須完成某事的日期或截止日期不是營業日，則該事必須在緊隨該日之後的營業日或之前完成。

第二條

發行和認購；結束

第2.01節       發行和認購。在本協議條款及條件的規限下，於成交時(定義見下文)，每名投資者分別 而非共同同意認購及購買，而本公司同意向每名投資者配發及發行附表2.01“認購股份總數”(統稱為“認購 股”及就每名投資者而言，該等投資者的“認購股份”)項下列明的A系列 優先股數目。

第2.02節       成交； 認購價。

(A)            根據第2.02(B)(I)條的規定，關於每個投資者的認購股份的發行和認購的結束(“結束”)應在本協議簽署後，儘快通過文件和簽名的電子交換以遠程方式進行，但在任何情況下不得晚於第6.01節、第6.02節和第6.03節規定的每個條件滿足或豁免後的十五(15)個工作日。或本公司與該投資者可能以書面商定的其他時間及地點。為免生疑問，本公司及每名投資者 應有權並被要求在符合本協議條款及條件的情況下完成其認購股份的成交，而不論成交是否涉及任何其他投資者。

(B)收盤時的            ：

(I)            每名投資者應分別而非共同地(X)向本公司交付其為其正式籤立的一方的交易文件的副本，及(Y)向本公司支付或安排向本公司支付相當於該投資者姓名(就每名投資者而言，該投資者的“初始認購價”)項下的附表2.01中所列金額的美元金額。以電匯方式將立即可用的資金電匯至附表2.02(B)(I)所列公司的銀行賬户；

(Ii)            收到付款後，公司應向每一位投資者交付(A)公司股東名冊的經核證的真實副本，表明該投資者為其認購股份的登記持有人(為免生疑問，附表2.01中“未支付認購股份”標題下列出的每位投資者的未繳認購股份(該投資者的 “未支付認購股份”)應在該股東名冊上註明為未支付)，(B)對於在交易結束時將成為大股東的每個投資者，在其及時遵守第2.03節的情況下， 一份經核證的真實的公司董事名冊副本，證明該投資者根據股東契約任命的董事 為董事會成員，(C)除該投資者以外的每一方正式簽署的交易文件的副本，(D)本公司股東決議案副本及董事會正式採納重訂細則並正式批准交易文件及擬進行的交易的決議案副本， 連同已送交開曼羣島公司註冊處處長存檔並加蓋印章的重訂章程副本，將於交易結束後十五(15)個營業日內送交每名投資者，及(E)載有截至2024年3月15日網上資料室所載所有文件的名為“日出披露計劃”的優盤或光碟；和

(C)            公司應在交易結束後十二(12)個月內的任何時間並經董事會批准，要求每位投資者向其發出書面 通知(“催繳通知書”)，每位投資者應在收到催繳通知書後的十五(15)個工作日內(或如未在關閉後十二(12)個月內發出該等催繳通知書，則在第一(1)個工作日後的十五(15)個營業日內)。^ST)成交週年日)，向本公司支付或安排支付相當於附表2.01“剩餘認購價”項下所列金額的金額 該投資者的名稱(就每位投資者而言，即該投資者的“剩餘認購價”)通過電匯方式將可用資金立即電匯至本公司的銀行賬户，如催繳通知書所述，本公司應在收到該等款項後， 向該投資者交付一份經核證的本公司股東名冊副本。將投資者未支付的認購股份顯示為全額支付。如果任何投資者未能按照第2.02(C)和 節的規定支付剩餘認購價，則該投資者在本應支付該款項之日起十五(15)個工作日內未予以糾正，由本公司自行決定，該投資者未支付的認購股份將被視為被沒收，並隨即被本公司註銷，與該等未支付認購股份相關的所有權利將自動和立即終止 從頭算截至15日(15日)^這是)第一個營業日之後(1^ST) 關閉週年紀念。

第2.03節       董事 預約。在不遲於交易結束前五(5)個工作日收到董事公司正式簽署的同意，並滿足公司公司祕書提出的任何必要的、將在交易結束時構成大股東的“瞭解您的客户”信息請求後(但公司 應不遲於交易結束前十(10)個工作日將此類信息請求的書面請求交付給每個此類投資者)。 本公司應委任每名該等投資者的提名人士進入董事會，並向每名該等投資者交付一份反映該等情況的本公司董事名冊副本，該副本須經本公司截至截止日期的公司祕書核證。

第三條

保修

第3.01節公司的       保證 。本公司特此向每位投資者聲明並保證，除在披露中公平披露的情況外， 截至本協議日期和截止日期(除截至指定日期的陳述和擔保外，在這種情況下，截至該指定日期)，以下各項陳述均真實無誤：

(A)            組織； 良好聲譽；公司權力和資格。每家集團公司均根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好(或具有同等地位)。並無就任何集團公司的清盤、清盤或解散作出任何命令或呈請或通過任何決議，亦無對任何集團公司的財產及資產施加扣押、執行或其他程序 。各集團公司均擁有或 租賃及營運其物業及資產，並按現行方式經營業務所需的一切權力及授權。各集團公司均具備正式資格 或獲授權開展業務，且在其資產或物業的所有權、租賃或 營運或業務進行所需的其他司法管轄區內均具良好信譽(或同等地位)，但如未能獲如此資格或授權 不會合理地預期會有重大不利影響，則除外。

(B)            授權 且無衝突。

(I)            每個集團公司均擁有簽署和交付其作為締約方的交易文件以及履行和履行其在交易文件項下義務的所有必要權力和授權。各集團公司、其高級管理人員、董事及股東為授權、籤立及交付本協議及其他交易文件、履行各集團公司在本協議及本協議項下的所有 義務所需採取的所有企業行動，包括認購股份及轉換股份的授權、發行、預留髮行及交付，以及據此擬進行的交易的授權，已於收市前或將於收市前進行。本協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司有效及具法律約束力的義務，而任何其他交易文件在由任何集團公司簽署及交付時，將 構成該集團公司的有效及具法律約束力的義務，在每一情況下均可根據其各自的條款對該集團公司強制執行，但適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、 或其他一般適用法律(統稱為“可強制執行例外”)或其他一般適用法律(統稱為“可強制執行例外情況”)則除外。

(Ii)            ，除本協議另有明確規定外，(A)任何集團公司對本協議和其他交易文件的有效和合法授權、簽署、交付和履行，或該集團公司完成本協議和其他交易文件的有效和合法授權、執行、交付和履行，不需要向任何政府當局提交文件，也不需要得到任何政府當局的同意。以及(B)任何集團公司簽署、交付或履行本協議或任何其他交易，或該集團公司完成在此或由此擬進行的交易，都不會(X)與(就本公司而言)章程大綱和章程細則或(對於任何其他集團公司而言)相關集團公司章程文件的任何規定發生衝突或導致違反，(Y)與任何違反或違反規定或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之)而構成違約的事件，將成為違約)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何集團公司的財產或資產的任何權利，或根據該集團公司為當事一方的任何合同或該集團公司或任何集團公司的任何財產或資產受約束或影響的任何合同而對該集團公司的此類財產或資產產生留置權，或(Z)與任何集團公司或任何集團公司的任何財產或資產的任何適用法律相沖突或違反，但前述(Y)和(Z)條款中的每一項除外。如果此類條款中描述的衝突、違規、違約、違約事件或其他結果不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)            資本化。

(I)            於本協議日期，本公司的法定股本為50,000.0001美元，包括1,000,000,002股普通股，全部已發行及已發行。緊接交易結束前，本公司的法定股本為50,000.0001美元， 包括941,300,002股普通股，其中75,000,000股將會發行及發行，以及58,700,000股A系列優先股 將不會於交易結束前發行及發行。所有未償還的公司證券均已得到正式授權和有效發行，且已全額支付且無需評估，且沒有任何留置權(適用法律和交易文件規定的除外)。緊接收市前，除附表3.01(C)(I)所述外，並無(A)本公司股本或其他股本證券(包括普通股)已發行股份，(B)可轉換為或可交換為本公司股本股份或其他股本證券的證券，(C)購入本公司股本股份或其他股本證券的期權、認股權證或其他權利。(D)上文(A)至(C)項所述任何證券 此後可轉換或交換的其他證券，或(E)本公司發行任何股份股本或股本證券或可轉換或可交換為本公司股本或股本證券的證券的其他義務或擁有權 (上文(A)至(E)項統稱為“公司證券”)。除股東契約預期外，本公司或任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未償還責任。

(Ii)            假設 與所有投資者於緊接完成交易後按本文所述進行結算，本公司按全面攤薄及已兑換基準計算的股本將如附表3.01(C)(Ii)所述。

(Iii)            所有未償還附屬證券已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權及任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權證券的權利的任何限制)(適用法律或交易文件對轉讓的任何限制除外)。未有配發、發行或轉讓附屬證券違反任何附屬公司或適用法律的章程文件。附表3.01(C)(Iii)列明本公司各附屬公司的資本化情況，包括有關各附屬公司的直接股東(S)及所擁有的附屬證券金額的詳情。除附表3.01(C)(Iii)所述外，並無(A)任何附屬公司的股本或其他股本證券、(B)本公司或任何附屬公司的可轉換為或可兑換為 任何附屬公司的股本或其他股本證券、(C)期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或向本公司或任何附屬公司收購的其他合約、協議或權利、任何附屬公司的股本或其他股本證券，(D)以上(A)至(C)款所述的任何證券此後可轉換或交換的其他證券，或(E)本公司或任何附屬公司發行任何股本或任何附屬公司的權益證券的其他義務或所有權權益，或可轉換為或可交換為任何附屬公司的股本或權益證券的證券 (上文‎(A)至‎(E)項統稱為“附屬證券”)。 本公司或任何附屬公司並無未償還的回購責任，贖回或以其他方式收購任何未償還子公司 證券。自資產負債表 日起，任何子公司均未宣佈、作出或支付任何股息或其他利潤分配。

(D)已發行股份的            所有權 。每名投資者的認購股份，於根據本協議發行、認購及支付本協議所述代價後，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權(根據適用法律或交易文件對轉讓的任何限制除外)。根據第3.01(Y)節的規定，每位投資者的認購股份將按照所有適用的證券法發行。兑換股份已正式預留供 發行，於根據該等重訂細則的條款發行時，將會正式及有效地發行、繳足股款及無須評估， 無任何留置權(適用證券法、本協議、股東契約或 重訂細則對轉讓的任何限制除外)。

(E)            訴訟。 在任何政府當局之前或由任何政府當局 沒有任何懸而未決的或據本公司所知對集團公司或影響集團公司的訴訟已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

(F)            財務報表 。該等帳目公平地列載集團公司於所述時間及期間所有重大方面的綜合財務狀況、現金流量及經營業績，並根據按 應用的公認會計原則編制，除未經審核帳目外，因遺漏附註及正常的年終審核調整而編制。

(G)            圖書和記錄。本集團的法定賬簿、會議紀要、賬簿和其他記錄，在所有重要方面，(I)是最新的，並已按照適用法律和適用法律規定的公認會計慣例在適當和一致的基礎上保存，(Ii)包括要求在其中記錄的所有信息的完整和準確記錄， (Iii)由本集團擁有或控制，以及所有所有權文件和集團公司作為當事方的所有現有協議的簽約副本，以及(Iv)已按照適用法律向相關政府當局進行適當的備案和提交。

(H)自資產負債表日期起，            發生變化 。自資產負債表日起，(I)本公司及其附屬公司的業務在正常過程中一直按照過往慣例在各重大方面進行，及(Ii)並無任何事件、發生、 情況或事實的發展或狀況已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

(I)            房地產 資產。

(I)            附表3.01(I)(I)規定了每個自有不動產的業主、地址和建築面積。各集團公司對其擁有的所有不動產擁有良好且 可出售的所有權，不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，與所擁有不動產有關的土地使用權 已從政府主管部門獲得，且已全額支付適用法律規定的與確保該等所有權或土地使用權有關的所有金額(如適用)， 在每種情況下，在所有重大方面。

(Ii)            集團公司在所有重大方面已就任何擁有的不動產正式遵守有關土地使用權合約或不動產購買合約的條款及條件，並履行其在該等合約項下的所有義務。就每個擁有的不動產而言，除對該等擁有的不動產不具重大意義的權利外，本集團並無向任何人士出租或以其他方式授予任何人士使用或佔有該等擁有的不動產或其任何部分的權利。據本公司所知，在任何情況下，主管政府當局均無權重新收回或接管所擁有的不動產。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)每個擁有的房地產 遵守所有適用法律，包括有關土地徵收、土地招標、城市規劃和分區、建築設計、建築施工和施工驗收的法律；(B)允許每個擁有的房地產用於適用集團公司目前在其經營的業務，並允許每個集團公司在相關擁有的房地產中開展業務；(C)所擁有的房地產在所有權或使用限制方面並無任何重大缺陷 可能會降低其目前由適用集團公司經營的業務的能力；及(D)適用的集團公司並無就任何所擁有的房地產向政府主管當局支付未付租金、差餉及其他應付款項 。

(Iii)            附表 3.01(I)(Iii)列載對本集團業務具有重大意義的每項租賃不動產的地址(為免生疑問，該等地址應包括所有數據中心租約，但不包括寫字樓租約)。各集團公司對其租賃的所有不動產擁有獨有、有效及可強制執行的租賃權益，不受所有留置權的影響(允許留置權除外，並受可執行性例外情況的限制)。關於對本集團業務具有重大意義的該等租約：(A)該等租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並具有十足效力及效力(受可執行性例外情況所限)；(B)適用的集團公司根據該等租約對租賃的不動產的管有、使用、佔用及安靜享有並未在任何重大方面受到幹擾 ，亦不存在與該等租約有關的重大爭議；(C)集團公司並無轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利；。(D)集團公司並無就該等租賃附帶轉讓或授予任何其他擔保權益或任何重大方面的權益；。及(E)任何集團公司或該租約的任何其他一方並無根據該等租約 發生重大違約或重大違約，且並無發生或存在任何事件或情況會因發出通知或時間的流逝而構成該等重大違約或重大違約，或準許終止、修訂或加速該等租約下的租金。

(Iv)            概無任何集團公司 已接獲有關存在任何未完成訂單的書面通知，而據本公司所知，並無 有關任何人士擁有、租賃、使用、佔用或經營任何自有房地產或租賃房地產的所有權、租賃、使用、佔用或營運的訂單，在任何情況下，對該等自有房地產或租賃房地產均有重大影響。

(V)            除 不可合理預期會產生重大不利影響外，各集團公司對其業務所使用的所有動產及資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，且除準許留置權外，並無任何及所有留置權，且該等動產在所有重大方面均處於良好的營運狀況及維修狀態。

(VI)            (A)集團公司的每個 已根據適用法律的要求獲得任何政府當局對每個自有和租賃不動產的相關內容，並遵守該等內容的所有條款和條件，以及(B)任何政府當局的每個 同意有效，不會因執行或履行本協議或完成交易文件預期的交易而被撤銷、暫停、取消、更改或不再續簽，於 上述(A)及(B)款的每一情況下，除非任何該等協議合共預期不會對本集團目前進行的業務造成重大影響。

(J)            知識產權和數據隱私。

(I)             集團公司完全和獨家擁有每一項自有知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響，並且集團公司擁有使用所有許可知識產權的有效權利或許可證。集團公司擁有或有足夠的權利使用與本集團業務有關的或以其他方式進行本集團業務目前所使用或聲稱使用的所有知識產權，而不會在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何人士的知識產權。各集團公司已根據標準行業慣例採取了所有在商業上合理的安全措施，以保護公司知識產權的保密性、保密性和價值。在本協議生效日期 前三(3)年內，本集團的業務行為以及任何集團公司營銷、銷售或提供(或提議營銷、銷售或提供)的任何產品或服務均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。

(Ii)            沒有任何索賠、訴訟或法律行動懸而未決，或據本公司所知，對任何集團公司構成威脅，且沒有 集團公司收到任何通信(A)聲稱任何集團公司侵犯、挪用或以其他方式違反，或通過按建議開展集團業務將侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何其他人的知識產權，而據本公司所知，也沒有任何合理依據，或 (B)挑戰或尋求否認、撤銷或限制集團公司在任何自有知識產權上的權利。參與為任何集團公司或代表任何集團公司開發任何自有知識產權的每名集團公司員工和顧問均已簽署知識產權轉讓或僱傭工作協議或其他書面合同，目前已將該人對該知識產權或該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給適用的集團公司，該等知識產權或知識產權 已依法歸於集團公司。據本公司所知，沒有任何此類協議被違反或以其他方式違反。

(Iii)            截至本協議簽訂之日，沒有任何自有的知識產權，據本公司所知，也沒有任何許可的知識產權， 不受(A)限制任何集團公司的使用、轉讓或許可，或限制任何集團公司的產品或服務的製作、使用、銷售或要約銷售，或(B)可能影響該等知識產權的有效性、使用或可執行性 的任何懸而未決的命令。任何集團公司均無任何訴訟或索賠待決或送達、提起或主張 任何集團公司指控任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的知識產權，而據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何集團公司在任何公司的知識產權 。本公司並無所擁有的知識產權及據本公司所知，並無經許可的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行，而據本公司所知，本公司的所有此等知識產權均屬有效、存在及可強制執行。各集團公司已採取必要的商業合理行動，以執行、維護、保護 並捍衞其在所擁有的知識產權中的權利，包括採取任何及所有必要的商業合理行動，以保護其在任何和所有所擁有的知識產權上的權利，而這些知識產權的價值取決於其保密性。

(Iv)             集團公司擁有或以其他方式擁有或將在成交時擁有或將擁有使用 軟件、硬件、固件、中間件、服務器、網絡、接口數據庫、計算機設備、數據通信線路和 集團公司擁有或使用並用於集團業務的所有其他信息技術的充分權利或許可，包括所有相關的 文件(統稱為“公司系統”)。本公司的系統足以滿足本集團的業務，並根據其文件和功能規格以及允許本集團各公司 開展本集團業務的方式運行和執行，並且不存在(A)所有重大錯誤、錯誤和缺陷，以及(B)所有特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。各集團公司已實施並維持符合行業慣例的商業合理控制、政策、程序及保障措施，以監察、維持及保護其資料及與本集團業務(“公司數據”)有關的所有公司系統及數據(包括任何個人、個人身份、家庭、 敏感、機密或受監管的數據)的持續運作、宂餘及安全。據本公司所知，本公司並未發生任何重大違規行為、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、 挪用或修改、或任何公司系統或公司數據的其他危害或濫用(“違規”)。 未有任何集團公司接到任何事件或條件的通知，且據本公司所知，不存在任何事件或條件，即 將合理地預期 將導致任何此類違規行為。

(V)            集團公司已遵守及目前在所有重要方面遵守所有內部及外部私隱及 安全政策、合約義務、具約束力的行業標準、適用法律及任何其他適用法律義務(“資料安全義務”)，有關隱私、數據保護或由本集團或其代表收集、使用或以其他方式處理數據(包括任何個人、個人識別、家庭、 敏感、機密或受監管的數據)(“數據安全義務”)。沒有任何集團公司 收到任何關於任何集團公司不遵守任何數據安全義務的通知或投訴。沒有任何索賠、訴訟或法律行動懸而未決，或據本公司所知，對任何集團公司構成威脅，指控 未遵守任何數據安全義務，並且據本公司所知，任何政府 當局沒有就任何集團公司遵守任何數據安全義務進行任何懸而未決的調查。

(K)            材料 合同。

(I)             除附表3.01(K)(I)所載的 外，各集團公司概無訂立任何其他重大合約或受任何其他重大合約約束。

(Ii)            to 據本公司所知，並無任何重要合約終止(除非該等重要合約已根據其條款於 到期)。

(Iii)           第 號集團公司已收到書面通知，要求終止尚未履行的任何重要合同，或就任何此類合同下的任何重大違約、違規或違約提出索賠。

(Iv)           各集團公司已在各重大合約下正式履行其於各重大合約項下的所有責任，且並無發生重大違約或失責、指稱重大違約或違約、或(隨着時間、通知或兩者同時發生)會構成該集團公司或據本公司所知的任何其他一方或債務人在該等重大合約項下構成重大違約或違約的事件。

(V)            每份 材料合同對適用的集團公司及據本公司所知的該等材料合同的其他各方均屬有效及具約束力及可強制執行，並具有十足效力及效力(受制於可執行性例外情況)，並將在交易文件預期的交易完成後繼續以相同條款執行及全面生效。

(Vi)           本協議或任何其他交易文件的簽署或交付，或本公司在本協議或本協議項下的任何義務的履行，均不得要求任何在本協議日期或之前未獲得任何重大合同當事人的同意 。

(L)            關聯交易 方交易。關聯方與任何集團公司沒有任何重大合同或擬議交易，或對任何集團公司 有任何債務，或在任何集團公司中有任何直接或間接利益，也沒有任何集團公司對任何關聯方負債(或承諾向任何關聯方提供貸款或提供 或擔保信用)(本支付期的應計工資、可報銷費用或正常業務過程中的其他 標準員工福利除外)。

(M)            員工 重要。

(I)             各集團公司已在所有實質性方面遵守所有適用的僱傭和勞動法。各集團公司已扣留並 向有關政府當局支付或扣留了該集團公司員工應扣繳的所有重大款項 ，以備尚未支付給該政府當局。

(Ii)            告知 據本公司所知，任何高級職員或主要僱員(包括任何關鍵人士)均無意終止其在任何集團公司的僱傭關係。 目前並無任何集團公司有意終止聘用任何高級職員或主要僱員(包括任何主要人士)。

(Iii)           據本公司所知，任何集團公司與其任何現任或前任僱員、董事、高級職員或工會、代表委員會或代表其中任何一方的其他團體之間並無重大爭議或爭議，或據本公司所知，並無任何重大爭議或爭議。

(Iv)           附表3.01(M)第1部所載各主要人士已分別與相關集團公司訂立僱傭協議、競業禁止及競業禁止協議或載有競業禁止及競業禁止條款以及保護本公司及本集團機密資料的條款的僱傭協議。本公司已在VDR中披露了每份此類僱傭協議的真實和完整副本。

(V)            據本公司所知，各主要人士對集團公司履行職責不會構成違反或以其他方式違反任何僱傭或其他協議或政策的條款，或任何法院或行政機關的任何判決、法令或命令，而該等僱傭或其他協議或政策或判決、法令或命令是其當事一方或以其他方式受約束的。

(Vi)           (A)沒有 集團公司是適用於其僱用人員的任何集體談判協議或其他工會合同的一方或受其約束，並且據公司所知，沒有代表或聲稱代表集團公司任何員工的工會、工會或其他組織，也沒有任何組織運動、請願或其他工會活動， 尋求承認可能影響任何集團公司的集體談判單位，(B)沒有懸而未決的不公平勞動做法 投訴，據本公司所知，(C)在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，其任何員工或與之相關的任何 員工未發生任何罷工、減速、停工或停工、或類似活動或其威脅，且(C)任何集團公司均未受到任何政府當局的威脅。

(Vii)          每個 公司計劃在所有重大方面一直都是按照公司計劃和所有適用法律的規定運作和管理的。在任何 公司計劃下或與任何公司計劃有關的、需要應計或支付的每一筆供款或其他付款，都已在所有實質性方面及時應計和支付。沒有懸而未決的行動，或者，據公司所知，沒有針對任何公司計劃或任何公司計劃的資產發出威脅的行動。

(N)            税 重要。

(I)             各集團公司 已及時提交(考慮任何延期)其需要提交的所有納税申報表，且 已及時支付其應繳和應付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，並已扣繳和匯出其有義務代扣代繳任何員工、債權人、 客户或其他人士的金額的所有税款。

(Ii)            集團公司提交的每份報税表 均按照適用法律妥善編制，並在 所有重要方面真實、正確及完整。

(Iii)            有關賬目的税項撥備 足以支付本集團公司的所有應計及未繳適用税項，不論於每個該等賬目的日期是否評估或爭議。自資產負債表日起，本集團沒有任何公司在正常業務過程中以外產生任何税項、評估或政府費用，各集團公司 已在其賬簿上就該期間與其業務、財產和運營有關的所有税項、評估和政府費用進行了充足的撥備。

(Iv)           無 任何集團公司被指少繳税款。

(V)            第 號集團公司在任何納税期間不受或已執行任何適用的税務訴訟時效豁免 或同意就評税或欠税延長任何期限。

(Vi)          已妥善保存適用法律要求由適用集團公司保存的與納税申報表或其編制有關的所有記錄 。

(Vii)          目前並無任何審計、訴訟、訴訟、爭議、索賠、法律程序或調查待決，或據本公司所知，並無針對 或任何與税務有關的集團公司的審計、訴訟、訴訟、爭議、索賠、法律程序或調查。據本公司所知，並無任何事實或情況可能導致任何該等審核、訴訟、訴訟、爭議、索賠、法律程序或調查，而該等審核、訴訟、訴訟、爭議、索賠、法律程序或調查可合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(Viii)         各集團公司 在任何時候均為居民，並擁有營業地點或常設機構，在上述兩種情況下， 僅在其組織管轄區內為税務目的而設，且無責任在其組織管轄區以外的任何司法管轄區繳納根據法律應徵收的税款，或在任何司法管轄區提交 報税表。在集團公司尚未就集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税或被要求為該司法管轄區內的任何特定税種提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未提出索賠。

(Ix)            各集團公司均遵守所有適用要求，以保存證明各集團公司轉讓定價做法和方法的同期文件，且轉讓定價安排過去或現在均未受到任何税務機關的質疑。

(X)            No 集團公司一直是聯營、合併、合併或單一集團(本公司並非其中一個共同母公司)的成員，或作出任何選擇或參與任何安排，使任何集團公司的任何税務負債或任何税務資產 參考或連同 任何其他人士的任何税務負債或任何税務資產來釐定或計入。

(Xi)           No 集團公司是任何税收分享協議的一方。

(Xii)          沒有一家集團公司 為美國聯邦所得税的目的提交過實體分類選舉。

(Xiii)          對於美國聯邦所得税而言，該公司不是“受控制的外國公司”。

(Xiv)         該公司在其最近課税年度並非守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，亦不預期在本課税年度或可預見的未來成為被動外國投資公司。

(O)            償付能力。

(I)             每個 集團公司(A)有能力在債務到期時償還債務，並且沒有停止償還債務或表示打算這樣做，(B)擁有公允可出售價值大於償還債務所需金額的財產，以及(C)有足夠的資本繼續其業務。

(Ii)            沒有 任何集團公司的破產、資不抵債或司法組成程序曾被任何人申請，或據該公司所知，該公司受到任何人的威脅。據本公司所知，不存在需要申請 有關任何集團公司的任何破產、資不抵債或司法重組程序的情況，也不存在根據任何適用的破產法或破產法而有理由撤銷本協議的情況。

(P)            環境事務。各集團公司在所有實質性方面均遵守當前有效的有關污染或環境保護或環境對公眾或工人健康或安全的影響的所有適用法律，包括有關向空氣、地表水、地下水或土地排放、排放或釋放任何石油、污染物、污染物或危險或有毒物質、物質或廢物的所有此類法律和法規。在本協議簽訂之日前三(3)年內，沒有一家集團公司收到任何政府當局的書面通知，涉及根據與其業務有關的污染或環境保護方面的現行法律施加的任何重大違法行為或責任。

(Q)遵守法律和獲得同意的            。

(I)             各集團公司在所有重要方面均遵守所有適用法律。

(Ii)            集團公司擁有目前經營其各自業務所需的任何政府當局的所有有效和存續的協議，但如沒有這些協議，則不會對任何集團公司產生重大影響。任何政府當局的所有此等協議均屬有效，並具十足效力及效力，且任何集團公司並無違反或違反任何政府當局的任何條款、條件或任何同意條款，而該等條款、條件或規定對集團公司目前進行的營運具有重大意義。

(Iii)            並無 尚未完成或據本公司所知，對任何集團公司構成威脅的任何行動，而該等行動會導致 任何政府當局的任何同意被暫停、取消、修改或撤銷，而該等同意對集團公司目前所進行的運作具有重大意義。

(Iv)            附表3.01(Q)(Iv)所列事項真實無誤。

(R)            遵守反腐敗法。

(I)             並非集團公司或集團公司的任何董事，據本公司所知，集團公司的任何代理人、僱員或其他為集團公司或代表集團公司行事的人士(統稱“被保險人”)曾直接或間接向任何 (A)公職人員或(B)任何其他人提供、承諾、授權或 作出非法付款或其他引誘(不論形式為何，不論是金錢、財產或服務)，在上述條款‎(A)和‎(B)中，明知所有或部分金錢或有價物品將被提供或給予公職人員，目的是不適當地影響公職人員以公務身份的任何行動或決定，包括決定不履行公務 ，誘使公職人員不正當地利用其對任何政府當局的影響力來影響或影響任何公務行為，或以其他方式獲得不正當利益，或支付或授權任何其他人進行任何有價值的支付或轉移，其目的或效果是商業賄賂、接受或默許回扣或其他非法或不正當的手段以獲取或保留業務，在每一種情況下，都違反了適用的反腐敗法律。就上述第(A)和(B)款而言，如果某人知道(X)存在或(Y)存在此類行為、情況或結果的可能性很高，則該人應被視為對行為、情況或結果具有“知情” 。

(Ii)            無任何集團公司 ，據本公司所知，亦無任何承保人士因任何反貪污法律所訂罪行而成為任何政府、行政或監管機構或任何客户的調查、查詢或 執法程序的對象，且並無該等調查、查詢或執法程序待決或威脅進行。

(Iii)            各集團公司有(A)經合理設計以促進及確保遵守反貪污法的政策、程序及控制，(B)合理詳細地準確及公平地反映該集團公司的交易及資產處置的賬簿、記錄及賬目，及(C)足以提供合理保證的內部會計控制 ，以確保各集團公司的所有交易及對資產的訪問僅根據管理層的一般或特別授權而進行。

(S)            遵守反洗錢法律。集團公司的業務在任何時候都在遵守所有適用的反洗錢法律的所有實質性方面進行，且任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及任何集團公司的任何仲裁員就反洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟均未進行或(據本公司所知)受到威脅。集團公司已經實施並將保持合理設計的內部控制、政策和程序，以確保集團公司遵守適用的反洗錢法律。

(T)            遵守出口管制法律。各集團公司在所有重大方面均根據適用的出口管制法律進行所有出口交易。在不限制前述規定的情況下：(A)集團公司獲得了所有出口許可證和其他 批准，及時提交了所有必要的備案文件，併為所有產品分配了適當的出口分類，在每一種情況下，都是從美國和任何其他適用司法管轄區出口產品、軟件和技術所需的，(B)集團公司遵守所有適用的出口許可證、分類、備案要求或其他批准的條款， (C)沒有懸而未決的或據公司所知，沒有針對任何集團公司的此類出口索賠， 分類、所需備案或其他批准，(D)沒有與任何集團公司的出口相關的未決調查，以及(E)沒有與任何集團公司的出口交易有關的行動、條件或情況， 在上述(C)至(E)條款的每一種情況下，除非合理地預計不會引起任何重大的未來索賠 。

(U)            制裁 合規性。

(I)            集團公司或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，任何集團公司的任何代理人、附屬公司或代表 均不是以下一人或多人所擁有或控制的人：(A)任何制裁的對象；或(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的人(包括但不限於，所謂的****或盧甘斯克人民共和國，或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區(克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Ii)            各集團公司 在本協議日期前五(5)年一直遵守適用的 制裁。據本公司所知，沒有任何集團公司因違反任何制裁行為而受到懲罰，或受到書面通知，或據本公司所知，受到書面指控，或正在或一直受到政府當局關於違反任何制裁的調查。

(Iii)            各集團公司 已實施並將維持合理設計的內部控制、政策及程序，以確保集團公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司及代表遵守適用的制裁。

(Iv)            各集團公司 沒有、現在也不會與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象，但在被要求遵守適用制裁的人所允許的範圍內，則不在此限。

(V)            No 未披露的重大負債。本公司或任何附屬公司不存在任何類型的負債，但以下情況除外：(A)賬目中規定或在其附註中披露的負債；(B)在資產負債表日期或之前發生的負債，但由於資產負債表日的或有性質或難以確定其數額以外的原因，根據公認會計原則不要求在賬目中列示；(C)在本協議或本協議的任何附表中公平披露的負債；(D)自資產負債表日起按照以往慣例在正常業務過程中發生的負債。或(E)對本集團整體而言並非重大的其他未披露負債 。

(W)資產的            充足性 。集團公司擁有或租賃的資產、財產和權利包括以目前的方式開展集團公司業務所必需和足夠的所有資產、財產和權利(有形 和無形)。

(X)            Full 披露。考慮到公平披露的信息，本第3.01節中規定的任何陳述和保證均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏必要的重大事實，以使此處或其中包含的每項陳述在任何重大方面具有誤導性。

(Y)            No 其他陳述或擔保。除第3.01節明確規定的陳述和擔保外，本公司沒有也不會就認購股份、經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景的假設的合理性)，向任何投資者或其任何聯營公司作出任何明示或默示的陳述或保證。

第3.02節每位投資者的       擔保。每一投資者，單獨且不是共同的，僅就其自身向公司保證， 截至本協議日期和截止日期，以下各項陳述均真實無誤：

(A)            組織。 該投資者按照其組織和公司所屬司法管轄區的適用法律正式組織並有效存在。

(B)            授權 且無衝突。

(I)            此類 投資者擁有簽署和交付本協議和股東契約的所有必要權力和授權，以及履行和履行其在本協議和本協議項下的義務。投資者、其高級管理人員、董事和股東為授權、簽署和交付本協議和股東契約，履行本協議和股東契約項下的所有義務，包括認購和購買認購股份，授權擬進行的交易，已經或將在成交前採取或將採取的所有公司行動，且本協議已由該投資者正式簽署和交付，並構成該投資者和股東的有效且具有法律約束力的義務，當該投資者簽署和交付時，應構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但受可執行性例外情況的限制除外。

(Ii)            ，除本協議另有明確規定外，(A)不需要向任何政府當局或任何 第三方提交文件或徵得其同意，即可有效和合法地授權、簽署、交付和履行 該投資者的本協議或股東契約，或該投資者完成本協議或由此預期的交易，以及(B)執行、該投資者交付或履行本協議或股東契約，或 該投資者完成本協議或由此擬進行的交易，將(X)與該投資者章程文件的任何規定相沖突或導致違反，(Y)與任何違反或違反或構成違約(或在通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致對投資者的財產或資產產生留置權， 投資者是當事一方的任何合同，或投資者或投資者的任何財產或資產受其約束或影響的任何合同， 或(Z)與關於該投資者或該投資者的任何財產或資產的任何適用法律相沖突或違反， 除上述(Y)和(Z)條款的每一種情況外，此類條款中描述的違約或其他結果 不會合理地預期會對該投資者完成交易文件所預期的交易的能力產生任何實質性的不利影響。

(C)            投資者 狀態。此類投資者(I)是(A)根據《1933年美國證券法》(經修訂)(以下簡稱《證券法》)的第144A條規則所界定的“合格機構買家”，或(B)位於美國境外的非“美國人”，及(Ii)確認並同意該投資者正以“離岸交易”方式收購認購股份，而該等收購併非因美國的任何“定向出售努力”所致，而是依賴證券法S規則所規定的豁免註冊。

(D)            經驗豐富的 投資者。該等投資者(I)因其商業及財務經驗而在財務及商業事務及作出這類投資決策方面具備該等知識、經驗及經驗，及(Ii)有能力評估該等投資決策的優點及風險，作出明智的投資決定，保護其本身利益，承擔該等投資的無限期經濟風險，並承擔該等投資的全部損失。

(E)自有賬户的            訂閲 。根據本協議，有關投資者將收購的認購股份僅為其本身的 帳户而收購，僅用於投資，而不是為了在任何交易中分銷該等認購股份或其任何部分而出售，而該等分派或 任何交易將違反有關該等投資者或集團公司的適用法律。

(F)            充足的 資金。

(I)            該等 投資者已有或將於成交及任何其後付款日期有足夠的現金、內部資金、可用信貸額度 或其他即時可動用的美元資金來源(該等資金總額為“投資者資金”)，以支付 購買其認購股份。

(Ii)            附表3.02(F)(Ii)所列每名投資者已向本公司提交一份真實及完整的已籤立股權承諾書副本 該等投資者、其內點名的投資基金(S)及本公司已根據該承諾書，該投資基金(S)已 承諾在符合附表3.02(F)(Ii)所載條款及條件的情況下，向該投資者的股本投資或安排投資於該投資者的股本 以籌集認購價。

(Iii)            該投資者的 股權承諾書並未以任何方式修訂或修改，且該投資者的 股權承諾書所載的任何承諾均未在任何方面被撤回或撤銷，且該投資者及其所指名的投資 基金均未訂立任何協議、附函或其他安排，以更改或廢止該等股權承諾書的 條款。

(Iv)            該投資者的 股權承諾書具有十足效力，並代表該 投資者及其內所指名的投資基金(S)的有效、具約束力及可強制執行的義務，惟須符合或豁免該等承諾書所指明的條件及可強制執行的例外情況。

(V)            該等 投資者並不知悉於本協議日期存在的任何事實或事件，而有理由預期該等事實或事件會令其股權承諾書所載的任何 假設或任何陳述不準確，或會合理地預期 其中所載的任何承諾無效。

(G)            信息。 該等投資者(I)有機會向本公司提問並獲得本公司的答覆，以及(Ii)就擬進行的交易進行並完成自己的盡職調查。除本協議中明確規定的本公司的陳述、擔保和協議外，該投資者依賴其自身對本協議擬進行的交易、認購股份和業務、(財務和其他)條件、管理、 運營、物業和前景進行的投資分析和盡職調查。該投資者已就其訂立本協議及交易文件擬進行的交易獲得其本身獨立法律顧問的意見，並未依賴本公司或其任何聯屬公司或其各自代表就其訂立本協議及擬進行的交易 提供任何税務或法律意見。

(H)            No 公共市場。該等投資者明白，認購股份目前並不存在公開市場，且除交易文件所載的 外，本公司並未保證認購股份將會有公開市場。 該投資者承認並確認認購股份並未根據美國證券法或 任何其他司法管轄區登記，除非符合適用法律及交易文件中有關轉讓的限制，否則不得在美國或其他地區轉售或轉讓。

(I)            反洗錢 。在此擬進行的交易中，用於為投資者認購認購股份提供資金的資金 沒有或將不會從任何非法活動中獲得或與任何非法活動有關，包括違反任何反洗錢法律的洗錢活動。

(J)            No 其他陳述或擔保。除第3.02節明確規定的擔保外，該投資者沒有也不會就該投資者或其任何關聯公司向任何集團公司或其關聯公司作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第四條

聖約

第4.01節       開展業務。除(A)附表4.01所列，(B)適用法律要求，(C)交易文件另有明確規定，或(D)在交易結束時將成為大股東的每個投資者的事先書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)，公司應開展業務，並應使其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例或公司的業務計劃開展各自的業務。為免生疑問，該等行為自本協議日期起至截止日期前不涉及任何構成董事會保留事項或股東保留事項(兩者均按股東契約的定義 定義)的事項。

第4.02節       使用 收益。本公司將把出售認購股份所得款項(“所得款項”) 用於(A)本集團的營運，包括髮展數據中心、資本開支、業務擴展及一般營運資金，及(B)於緊接完成交易後償還應付廣東華通的未償還股東貸款及其他應付款項，總額不超過2.7億美元。本公司與廣東華通同意，任何集團公司欠廣東華泰或其附屬公司(不包括任何集團公司)的所有股東貸款及其他應付款項 應於結算日或結算日之後或在任何情況下不遲於結算日後十五(15)個工作日及時全額償還或清償。在不限制上述一般性的原則下，除交易文件另有明文規定外，所得款項不得用於(I)向廣東華通或其附屬公司(就本第4.02節而言，不包括任何集團公司)提供貸款或其他貢獻， (Ii)償還任何集團公司欠任何關聯方的任何財務債務，或(Iii)贖回或回購任何公司 證券或附屬公司，在每種情況下，未經各投資者事先書面同意。本公司不會將所得款項直接或間接用於資助或促進任何人士或與任何人士在古巴、伊朗、朝鮮****、敍利亞、委內瑞拉、****、盧甘斯克共和國和烏克蘭克里米亞地區或任何其他受OFAC不時全面制裁的國家進行的任何銷售或業務。

第4.03節       訪問信息。自本協議日期起至截止日期止，投資者有權透過其各自代表 對本公司及其附屬公司的物業、業務及營運進行調查，並按其合理要求審查本公司及其附屬公司的賬簿及記錄。任何此類調查和檢查應在正常營業時間內合理提前通知並在合理情況下進行，並應受到適用法律的限制 。公司應促使公司及其子公司的高級管理人員、員工、會計師、律師和其他代表合理配合投資者及其各自的代表進行調查和審查，投資者及其各自的代表應配合公司和公司的代表 ，並應盡其合理努力將對集團業務的影響降至最低。即使本協議有任何相反規定，(A)任何此類調查或審查都不得被允許，只要它會要求本公司或其任何子公司披露受律師-客户特權約束的信息，或與本公司或其任何子公司受約束的任何保密義務相沖突，以及(B)未經本公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，(I)投資者不得聯繫本公司的任何供應商或客户， 和(Ii)投資者無權對公司或其任何子公司的物業或設施進行任何侵入性或地下調查 。

第4.04節       GDSH服務協議。

(A)            於 日或結束前，本公司與廣東華通將(或廣東華通應促使其一家或多家適用關聯公司(S))簽訂(Br)(I)服務協議、(Ii)知識產權許可協議及(Iii)企業擔保協議，根據該協議，廣東華通將向集團公司提供若干管理支持、銷售及採購、企業擔保、知識產權許可及其他相關服務，如第(I)款所述，根據附件C所附表格中的條款，以及第(Ii)款和第(Iii)款中的每種情況，分別基於適用於本合同附件的關鍵條款 (受制於公司或GDSH同意根據第4.04(B)節規定的程序對該等GDSH服務協議進行的任何修改或更新 (該等程序即“程序要求”))；但條件是：(br}每個此類GDSH服務協議(A)的條款(A)應規定GDSH根據該協議提供的任何服務的費用是按成本加成的基礎或根據GDSH現有的轉讓定價框架進行的其他定價，並應與附件F中描述的參數保持一致，以及(B)應以類似協議的慣常市場條款為條款和條件(第(A)至(B)款統稱為“商定的 參數”)。及(Y)本公司及大昌華嘉均須遵守程序規定。

(B)在本協議日期之後，公司應立即 向每個在交易結束時將成為主要股東的投資者(此類投資者)提供知識產權許可協議和公司擔保協議的初始格式，包括分別在附件D和附件E中列出的關鍵條款的知識產權許可協議和公司擔保協議的初始格式、基於附件C中包含的條款的服務協議的更新格式，並考慮到在本協議日期之前從投資者那裏收到的意見，以及與商定參數一致的其他條款和條件。            “相關投資者”)。本公司 應相關投資者的合理要求，真誠地提供合理的信息和渠道與相關人員討論，以考慮和審查服務協議的擬議條款和條件，並討論與此相關的意見 。有關投資者應於最後一份表格提交後十(10)個營業日 之前(該日期為“意見提交日期”)，向本公司及廣東華通提交其對服務協議、知識產權許可協議及公司擔保協議表格的任何意見。如果任何相關投資者 已根據本第4.04(B)節的規定對適用的GDSH服務協議提出意見，本公司和GDSH中的每一方應真誠考慮如此提交的意見，並盡其合理的最大努力，在商業上可行的範圍內並與商定的參數保持一致，在適用的GDSH服務協議的最終形式中包含的條款和條件中反映此類意見。本公司應在不遲於提交意見日期後五(X)個營業日和(Y)截止日期前兩(2)個營業日中較早的日期 向相關投資者提交GDSH服務協議的最終表格。本公司與廣東華通(或其適用聯營公司(S))將簽訂的服務協議、知識產權許可協議及企業擔保協議，除非廣東華通、本公司及相關投資者另有協議，否則應與根據前一句提供予相關投資者的該等協議的最終格式一致。

(C)在本協議日期後，在合理的切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於成交後六(6)個月，            應促使其適用子公司將所有GDS(香港)合同項下的所有權利轉讓給在香港註冊並由本公司指定的集團公司(“指定香港集團公司”)，在每種情況下，指定的香港集團公司應承擔GDS(香港)合同項下的所有義務。根據GDS (香港)合約的條款，並無施加任何可能對指定 香港集團公司不利的條件或要求(包括修訂條款)，亦無向本集團施加任何不利税務後果或責任。就上述事項而言，本公司應安排指定的香港集團公司於完成交易後，在合理可行的範圍內儘快向香港通訊管理局申請及作出商業上合理的努力，以取得以服務為本的營運商牌照。GDSH應在預分配期內促使(A)GDS(Hong Kong)Limited不得根據HK1現場服務協議行使其提前終止權利或因方便或類似權利而終止的權利，除非終止是關於服務 申請表，其中底層數據中心客户或租户已根據相關數據中心客户合同類似地行使其提前終止權利或為方便或類似權利終止 ，及(B)(I)GDS(Br)(Hong Kong)Limited根據GDS(Hong Kong)合約收取的所有收入及款項，將由GDS(Hong Kong)Limited支付予指定的香港集團公司； (Ii)GDS(Hong Kong)Limited將不會、也不會同意以任何方式終止、補充或修訂任何GDS(HK)合同 ，或就GDS(HK)合同向相關客户提供任何優惠或豁免。GDSH應促使，在轉讓前期間，GDS(Hong Kong)Limited應放棄其根據HK1現場服務協議對EDP I(HK)Limited提出的任何和所有索賠，原因是EDP I(HK)Limited未能提供本協議項下的任何服務，條件是：此等豁免不適用於因EDP I(HK)Limited根據HK1現場服務協議條款延遲或未能取得所需電力供應而在交易結束後所產生的任何索賠，而該等延誤或故障會導致相關數據中心客户或租户根據相關數據中心客户合約向GDS(Hong Kong)Limited提出違約索賠 。

第4.05節       通知 某些事件。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司應盡其合理的最大努力，及時通知各投資者：

(A)            任何政府當局就交易文件所擬進行的交易發出的任何通知或其他通訊；

(B)            任何人的通知或其他通訊，聲稱交易文件擬進行的交易需要或可能需要徵得該人的同意。

(C)            任何已開始的、或據本公司所知威脅任何集團公司、與其有關、涉及或以其他方式影響的行動 ，如果在本協議之日懸而未決，則本應根據第3.01(E)或 節披露與完成交易文件預期的交易有關的任何重大方面的信息；

(D)            第3.01節中所包含的任何陳述或保證的任何不準確之處，只要公司知道或已經知道此類不準確之處；以及

(E)            任何公司未能遵守任何契諾或協議，但以公司已知或已知悉為限；

但條件是，根據本第4.05節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響收到該通知的一方可獲得的補救措施。

第4.06節       合理 盡最大努力。在本協議條款及條件的規限下，本公司及每名投資者應各自 盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動及作出或安排作出所有必要或適當的事情 以(A)促使彼等於最早可行日期履行其各自完成本協議擬進行的交易的所有條件，(B)完成本協議擬進行的交易，及(C)與該等其他投資者同時於同一完成日期完成交易。

第4.07節       投資者 融資。

(A)            每個投資者在交易結束前承諾不：(I)取消、更改、修改、重述、替換、補充、轉讓或以其他方式修改，或終止股權承諾書或減少其下的任何承諾，或(Ii)同意放棄其下的任何權利； 在每種情況下，如果此類取消、更改、修改、重述、替換、補充、轉讓、修改、終止或放棄將減少或導致減少其項下承諾的總金額，則未經 公司事先書面同意。

(B)            成交前，各投資者應隨時向本公司通報與股權承諾書有關的所有重大事態發展，這些事態發展可能導致投資者資金無法提取，或在成交時或之前無法提取，並應 向本公司迅速發出書面通知：(I)投資者知悉的股權承諾書任何一方的任何違約或違約，以及(Ii)收到來自任何股權融資來源的任何書面通知或其他書面通信 ，涉及股權承諾函任何一方的任何違反、違約、終止或否認，或與股權融資有關的任何最終文件，或股權承諾函任何當事人之間或各方之間的任何爭議或分歧，在每個 案例中，這可能導致投資者資金無法在根據股權承諾函結算時或之前提取 。

第4.08節       僱傭協議 在本合同生效之日起15個工作日內，公司應在合理可行範圍內儘快與附表3.01(M)第2部分所列各關鍵人員簽訂僱傭協議和競業禁止及競業禁止協議，或包含競業禁止及競業禁止條款的僱傭協議。

第五條

賠償

第5.01節       賠償。

(A)根據第5.02節的規定，自交易結束起和結束後，公司和            (僅就其在第4.02節和第4.04節下的義務)應就任何和所有可合理預見的損害、損失、索賠、判決、罰金、罰款、責任，向每位投資者、其關聯公司、其及其關聯公司的董事、高級管理人員和股東(“投資者受償方”)進行賠償、辯護和保護，並使其不受損害。因下列原因而蒙受損失的税費和開支(包括調查和律師費的合理開支，或投資者認購股份在本協議項下的任何減值)(每一項“損失”和統稱為“損失”)，因(A)第3.01節所載本公司的任何陳述或保證的任何不準確或違反，或與此有關的：(A)或(B)不履行或違反 本協議項下公司或GDSH將履行的任何公約或其他協議(僅為第4.02節和第4.04節中適用的公約的目的)。受本協議賠償義務約束的損失應計入下列損害、損失和費用：(I)第三方因對任何集團公司或適用的投資者受賠方提起的任何訴訟而判給該第三方或由該第三方追回的損害、損失和費用，以及(Ii)任何集團公司或該投資者受賠方實際支付或應付的損害、損失和費用。

(B)            公司將向投資者支付GDS(香港)有限公司或相關集團公司按照附表5.01所列條款和條件計算的金額，該金額不受第5.02節所列責任限制的限制.

(C)            自關閉之日起至截止日期後六(6)個月為止(該期間為“連帶補償期”)， 本公司和廣東華通應就第3.01(A)節規定的公司義務承擔連帶責任，責任涉及3.01節所載本公司任何陳述或保證的任何不準確之處或違反。在 共同補償期之後，GDSH根據第5.01(C)條規定的義務應終止；但條件是，第5.01(C)條的任何規定不得被視為或解釋為限制、減少或以其他方式損害GDSH在終止之前產生的任何責任。

第5.02節       責任限制 。

(A)            在交易結束後，第5.01條下的賠償將是投資者受保障方對本協議中公司的任何陳述、保證、契諾或其他協議的任何失實陳述或違反的獨家和唯一補救，但因公司的任何欺詐行為而造成任何投資者受保障方的任何損失的情況除外；但僅就本公司在第4.04(A)節和第4.04(B)節(“指定契諾”)中將由公司履行的任何違反契諾或其他協議的行為(“指定契諾”)而言，第5.01節關於指定契諾的賠償應自本合同生效之日起及之後適用(第5.01節第一句中包含的“自結案之日起及之後”的字樣應不計入第5.01節關於指定契諾的第5.01節的賠償)。自本合同簽訂之日起及以後，每一投資者受賠方對此類違規行為擁有獨家且唯一的補救措施。

(B)            公司就任何投資者及其受保方根據第5.01(A)條提出的賠償要求承擔的總責任不得超過該投資者支付的認購價的15%(15%)。

(C)            對於第5.01(A)節規定的任何損失， 公司不對任何投資者及其投資者受賠方承擔賠償責任 ，除非且直到所有損失的總金額(僅計算每項損失超過每項索賠門檻) 該投資者及其投資者受保方根據本協議遭受的損失超過投資者認購價的0.5%(0.5%)(“賠償門檻”)；一旦超過賠償門檻，此類投資者受賠方有權追回本合同項下的所有損失，而不只是超出的部分(受本條款5.02項下的其他限制的約束)。對於任何投資者及其投資者受賠方，因本公司根據第5.01(A)條作出的任何賠償擔保的任何特定不準確或違反而產生的損失金額必須 超過該投資者認購價的0.05%(0.05%)，該等損失才有資格根據本協議獲得賠償 並計入賠償門檻(“每項索賠門檻”)，任何低於每項索賠門檻的損失均不得計入賠償門檻。

(D)           in 對於任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊性或間接性的損失，本公司或廣東華通對與本協議、本協議的談判、簽署或履行或本協議擬進行的交易相關的任何損失概不負責。除 可合理預見的損失，或與索賠有關的第三方可根據第5.01條要求賠償的範圍外(只要此類損失已由任何 集團公司或該投資者受補償方實際支付或支付)。

(E)           受本協議項下賠償的任何損失應在不考慮任何陳述或保修中包含的重要性或重大不利影響限制的情況下確定，也不因導致此類損失的事實狀態而重複恢復，包括如果這種事實狀態構成對本協議多項保證、契約或其他規定的違反。

(F)根據第5.01節，對於任何投資者因任何失實陳述或 違反本公司在第3.01節中的任何保證而遭受的任何損失，公司不承擔任何責任(但關於任何投資者或投資者或受保障方(X)因失實陳述或違反任何基本保證而提出的索賠除外，這些索賠將無限期有效，或(Y)在税收方面，有效期至適用訴訟時效屆滿後六十(60)天)，除非該投資者已在第十八(18)日或之前向公司有效地送達書面通知，列出具體索賠及其合理細節 ^這是)，在送達該通知後，該索賠將繼續有效，直到最終解決為止。該通知應在投資者及其投資者受賠方所知的範圍內， 列明索賠的合理細節，包括所有相關事實，該投資者當時對ITS及其投資者受賠方有資格根據本協議獲得賠償的損失金額的最佳合理估計，以及該估計的依據，但條件是，未能做到這一點並不影響本公司的賠償義務，除非本公司因此而實際受到損害。本協定所載各方的契諾和協議在截止日期後繼續有效。

(G)           不承擔任何損失的責任，但以下情況為限：

(I)在有關該損失標的的賬目中作為負債計入或以其他方式具體反映、列載或特別為 計入或規定的任何數額的            ；或

(Ii)就同一事項、事實或情況而根據任何其他申索追回的任何款項的            of 。

(H)            對於任何損失，公司和德國電信均不承擔任何責任，只要該損失可歸因於或因以下原因而產生，或因以下原因而增加：

(I)            由任何投資者或應任何投資者的書面請求或在其書面同意下進行的任何 自願作為、不作為或交易；

(Ii)            根據本協議或其他交易文件明確規定要做或不要做的任何事情；

(Iii)            在適用法律或任何政府當局的行政慣例方面的任何變化，或在本協定日期 之後交付或發生的任何命令；或

(Iv)在結算日後因適用法律發生變化而導致在結算日後應用於編制任何帳目或評估本集團任何資產的税務或會計基礎、政策、慣例或方法的任何              與用於編制帳目的資產相比的任何 變更。或提高税率或在截止日期未生效的任何徵税，或在任何税務機關以前公佈的任何做法或一般適用的法定外優惠結束日期後的任何撤回 (無論是否聲稱具有全部或部分追溯性)。

(I)            根據本‎第五條規定須受賠償的任何損失的金額應減去(I)投資者受保障方就該損失或導致或與該損失有關的任何事件、條件、事實或情況而實際收到的任何保險收益和任何賠償、貢獻或其他類似付款的金額(“第三方 付款”)。及(Ii)相當於投資者或任何集團公司因該等虧損而獲得的任何税務優惠的金額。如果投資者受彌償一方收到任何第三方付款，而該第三方此前已由本公司或大昌華嘉(直接或間接)賠償其損失，則投資者受彌償一方應立即(無論如何在收到該第三方付款後十(10)個工作日內)向本公司或大昌華嘉(視情況而定)支付相當於該 第三方付款(在扣除實現該第三方付款所產生的成本後)的金額，或者，如果金額較少，則向本公司或大昌華嘉支付相當於該第三方付款(扣除實現該第三方付款所產生的成本)的金額 。

(J)            儘管本協議有任何相反的規定，但本第5.02節所載的責任限制不適用於因本公司的欺詐行為而產生或與之相關的任何損失。

第六條

關閉前的條件

第6.01節       條件：每個投資者和公司的義務。每個投資者和公司完成交易的義務 取決於在交易完成時或之前滿足(或在法律允許的範圍內，該投資者和公司放棄) 以下條件：

(A)            任何具有司法管轄權的政府當局不得發出有效命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易；及

(B)            未發生附表6.01(B)所列事件。

第6.02條公司義務的條件。       本公司完成與各投資者有關的交割的義務，須 在交割當日或之前滿足（或在法律允許的範圍內，本公司放棄）以下條件：

(A)            第3.02節中包含的投資者的陳述和擔保應在本協議日期的所有方面(對於包含任何重大限制的陳述或保證)或在所有重要方面(對於沒有任何重大限制的陳述或保證)以及截至截止日期的 保持真實和正確(除截至特定日期作出的陳述和保證外，這些陳述和保證僅限於截至該日期的 )；

(B)根據本協議，投資者應在成交當日或之前履行或遵守本協議規定的義務，並在所有實質性方面遵守該等協議和契諾。(B)            該投資者應在所有實質性方面履行該等義務，並遵守該等協議和契諾；及

(C)            該等 投資者應已向本公司交付其作為一方的每份交易文件的副本，並由該 投資者正式簽署。

第6.03節       對投資者義務的條件。每一投資者完成成交的義務取決於在成交時或成交前滿足(或在法律允許的範圍內，該投資者放棄)以下條件：

(A)            (I)基本保證應在所有方面都真實和正確(除極小的關於第3.01(C)節的不準確性)， (Ii)第3.01節(基本保證除外) 中包含的公司陳述和保證中包含的任何“重要性”、“重大不利影響”、“重大不利影響”或類似限定詞 應在所有方面真實和準確，和(Iii) 在第3.01節中包含的公司的任何其他陳述和保證在所有重要方面均應真實和準確，在上述第(I)款中的每一種情況下，(Ii)和 (Iii)，截至本協議日期和截止日期，如同是在該日期作出的(但截至某一特定日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證應僅在該日期作出)；

(B)            公司應已在所有實質性方面履行義務，並在所有實質性方面遵守本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的協議和契諾；

(C)            重述的章程應已被公司正式採納，並應保持完全的效力和作用；

(D)         截至緊接關閉前，公司應擁有至少411,300,000美元的實收資本；

(E)         根據項目轉讓協議的條款和條件完成初始項目轉讓(如項目轉讓協議所定義)；

(F)          公司應已向相關投資者交付附表6.03(F)所列的確認書；以及

(G)         除該投資者外，公司應已向該投資者交付一份由交易各方正式簽署的每份交易文件的副本。

第七條

終端

第7.01節       終止理由 。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經本合同雙方書面同意後，         ；

(B) 公司或任何投資者僅就該投資者進行         ，如果該投資者的結算尚未在長停止日之前完成；但如果任何人未能履行本協議或其他交易項下的任何義務或違反本協議或本協議項下的文件，是未能在 長停止日當日或之前結束交易的重大原因，則根據第7.01(B)條終止本協議的權利不可用。

(C) 任何投資者的         ，僅限於就該投資者而言，如果公司違反本協議中規定的任何聲明或保證或未能履行本協議中規定的任何契約或其他協議，將導致第六條中所列條件無法滿足，且該違反或未能履行的行為在收到書面通知後三十(30)天內未得到公司的糾正。只要該投資者當時沒有違反本協議，導致第(Br)條所列任何條件得不到滿足；或

(D) 公司對投資者的         ，如果該投資者違反本協議中規定的任何契約或其他協議的任何陳述或保證，將導致第六條所述條件得不到滿足 ，並且該投資者在收到書面通知後三十(30)天內未得到糾正；只要公司當時沒有違反本協議，導致第VI條‎中規定的任何條件得不到滿足。

第7.02節終止的       效果 。本協議根據第七條規定有效終止後，本協議即告無效，雙方在本協議項下的權利和義務終止並終止，任何一方均不對其他各方承擔任何責任；但(A)本第7.02條、第8.01條、第8.02條、第8.04條、第8.06條、第8.08條和第8.09條項下各方的條款和義務應無限期地繼續有效，且(B)第7.02條的任何規定不得被視為或解釋為限制、減少或以其他方式損害在此類終止之前發生的任何一方的任何責任。

第八條

雜類

第8.01節         機密性。

(A)           每個投資者都同意，已向其提供和將向其提供的保密信息已經並可能在未來與該投資者在本公司的投資有關地提供。各投資者與本公司約定，其將使用保密信息，且 將導致任何根據下文第(I)款披露保密信息的人士僅就其在本公司的投資使用保密信息 ，不得用於任何其他目的。(A)每名投資者與 公司進一步約定，不向任何人披露任何保密信息；及(B)本公司與每名投資者約定， 不向每名投資者披露任何交易文件的存在和規定、與任何交易文件有關的談判或本協議擬進行的交易，從而(交易信息)向 任何人披露，但保密信息或交易信息(視情況而定)可以披露(對於 公司，只要該公司的保密信息不向競爭對手披露)：

(I)在履行職責的正常過程中，為執行本協議條款或執行本協議所規定的權利，在需要了解的基礎上向該當事人的代表提供            ，只要該當事人已被告知此類信息的保密性質，並同意以與本協議規定的基本相同的條款對該信息保密(並且 該當事人如不遵守保密義務，應被視為該當事人違反了本規定)；

(Ii)            至 適用法律或任何政府當局要求當事人接受的範圍(包括遵守任何口頭或書面問題、質詢、索取信息或文件的要求、傳票、民事調查要求或類似程序 ；但該方同意在法律允許和合理可行的範圍內立即通知本協議的其他各方(S)，以便其他各方可以以各自的費用尋求適當的保護令或類似的救濟(並且在法律允許和合理可行的範圍內，該當事人應配合其他各方的此類努力，並在任何情況下只能按照適用法律或政府當局的要求進行最低限度的披露，並就所披露信息的保密性質向相關披露方提供建議)；

(Iii)向任何保薦人或承銷商及該保薦人或承銷商的任何專業顧問提供            ，以及在招股説明書、公告或其他與上市申請及與公開上市有關的交易中發出或發佈的文件；

(Iv)            至 與本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構有關的範圍(包括任何類型的所有材料，如公司、其關聯公司或其代表向投資者提供的有關此類税務處理和税務結構的意見或其他税務分析)。但上述規定並不構成披露本協議或其關聯公司或代表擬進行的交易的任何現有或未來一方的身份的授權，或披露任何特定定價條款或商業或財務信息的授權，但與此類税收結構或税務處理有關的除外；

(V)            to 雙方之間因本協議或其他交易文件而引起的任何法律程序需要披露的範圍；或

(Vi)如已取得本協議其他各方(如屬本公司，則為董事會)的事先書面同意，則為            。

(B)         “保密信息”是指由 擁有或提供給任何投資者(包括憑藉其現在或以前指定公司董事的權利)的交易信息、關於本公司或任何現為或成為其 附屬公司的任何人的信息，以及本公司或任何此等人士的財務狀況、業務、運營或前景；如果 “保密信息”一詞不包括以下信息：(I)除由於投資者或其代表違反本協議而披露外， 公眾可普遍獲得的信息，(Ii)在公司向該投資者或其代表披露信息之前，該投資者以非保密方式獲得的信息， 或(Iii)該投資者以非保密方式從公司以外的來源獲得的信息，該來源(在收到相關信息時)不是，據投資者所知，受與公司或另一人簽訂的保密協議(或其他保密義務)的約束。

(C)         每位 投資者在此確認，由本公司和大昌華嘉提供或代表其提供的保密信息可能包含重大非公開信息(“MNPI”)。每個投資者確認：(I)每個投資者及其代表都知道 美國和香港適用的證券法禁止持有一家公司MNPI的任何人購買或出售該公司的證券，或在合理地 可預見該人可能購買或出售此類證券的情況下將此類信息傳達給任何其他人，以及(Ii)投資者將，並且投資者將指示其每一關聯公司和代表：採取任何合理必要或適當的行動，以防止在持有與本公司或GDSH有關的任何MNPI時違反適用的證券法律。

(D)         任何投資者(或其關聯公司)與本公司之間簽訂的任何保密協議應在本協議簽署時終止 (不損害終止前已產生的任何權利、責任或義務)。

第8.02節       公開公告 .

(A)         本協議各方同意，本公司及其聯屬公司(包括廣東華信)可在交易完成後公佈本協議擬進行的交易，並可在營銷材料、報紙和其他出版物中公佈，但條件是未經投資者事先書面同意，協議各方不得在任何公開公告、營銷、廣告或促銷材料或出版物中披露、使用、發佈或複製任何投資者的姓名、商標、商號或標識或其任何 變更、改編或縮寫 。

(B)         除非適用法律要求或已經在公共領域內(投資者或其代表違反本協議進行披露的情況除外)，否則任何投資者和投資者的股東、代表或關聯公司不得在未經公司書面批准的情況下，發佈與本協議、任何其他交易文件或本文提及的任何其他協議有關的新聞稿或發表任何公開聲明(批准不得無理拒絕)。各投資者應對其股東、代表或關聯公司 未能遵守本第8.02(B)節規定的限制負責。

(C)在簽署本協議後，大昌華嘉將以6-K表格形式提交一份或多份最新報告，並附上符合第8.02(A)節規定的新聞稿和本協議副本(不包括時間表)作為證物，同時附上美國證券交易委員會 ，條件是公司應向投資者提供合理的機會對該公告新聞稿進行審查和評論，並且 公司將在發佈該公告新聞稿之前真誠地考慮該投資者提出的合理意見。

第8.03節       綁定 效果；可分配性；益處。

(A)         本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

(B)         未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓 本協議或本協議項下或因本協議產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，且未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效，但投資者可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給非競爭對手的任何關聯公司。

(C)         除第5.01節、第5.02節和第8.07節所規定的以外，本協議中的任何明示或默示的內容，均無意向本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人授予本協議在《合同(第三方權利)條例》(香港法例第623章)項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

第8.04節       通知。 發送給任何一方的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，並應親自或通過國際快遞服務交付，或通過電子郵件傳輸發送，只要要求並收到此類電子郵件：

如致投資者，請寄往附表2.01“通知”標題下所載的 地址。

如果是對公司：

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島，KY1-1104

開曼羣島

注意： 邱傑米GC

電子郵件：jemie@gds-services.com

如果是GDSH：

陽光國際C棟4樓/5樓

洲海路999號

上海浦東200137

中華人民共和國 中國

注意： 張凱西，法律顧問

電子郵件：zhangRuijia@gds-services.com

將副本(不應構成通知)發送給：

懷特和凱斯

地標，約克大廈16樓

皇后大道中15號

香港

注意：Daniel·葉和威廉·方

電子郵件：daniel.yeh@whitecase.com； william.fong@whitecase.com

所有通知、請求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收貨地，這樣的日期是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

第8.05節       棄權； 修正案。除非由放棄生效的一方簽署書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款，除非通過本協議各方簽署的書面文件，否則不得修改或修改本協議的任何條款。本協議的任何一方均可隨時以書面形式向本協議的其他每一方提交放棄此類權利的書面聲明，從而不可撤銷地放棄本協議項下的任何或全部權利 。

第8.06節       費用 和費用。與準備本協議、本協議的任何修改或放棄本協議以及評估、談判、執行和完成本協議預期的交易相關的所有成本和費用應由產生該等費用或費用的 方支付。

第8.07節       否 追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，儘管某些當事人可能是公司、合夥企業或有限責任公司，但本協議的每一方都約定、同意並承認，本協議項下的任何追索權不得針對本協議下的任何前任、現任或未來股東、普通合夥人或有限責任合夥人、 成員、任何其他當事方的控制人、董事、高級職員、員工、經理、代理人或附屬公司，或任何前任、現任或未來股東、普通或有限責任合夥人、成員、控制人、董事、高級職員、僱員、經理、代理人或附屬公司。 上述任何人(統稱“無追索者”)的代理人或關聯公司，無論是通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認任何 無追索者不會因基於、關於或因該等義務或其產生的任何索賠而承擔任何個人責任，也不會因此而承擔任何個人責任。

第8.08節       管轄 法律。本協議及本協議項下或與本協議有關的所有事項應受香港法律管轄，並按香港法律解釋，而不考慮會導致任何其他法律適用的任何法律衝突原則。

第8.09節       管轄權。 本協議引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括關於本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止以及雙方在本協議項下的權利和義務的任何問題，或因此而引起或與之有關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心根據香港國際仲裁中心仲裁規則(“香港國際仲裁中心規則”)在香港進行的仲裁 (“仲裁規則”)提交併最終解決。仲裁規則是在仲裁通知按照香港國際仲裁中心規則(“香港國際仲裁中心規則”)提交時有效的。仲裁地點為香港。仲裁的語言應為英語。任何裁決均為終局裁決，對有關各方均有約束力。關於裁決的判決可由任何有管轄權的法院輸入和執行。每一方當事人均可隨時要求任何主管司法機關採取任何臨時措施或保全措施。雙方同意，在仲裁中提交的所有文件和證據(包括任何案件陳述和任何臨時或最終裁決，以及已作出仲裁裁決的事實)在作出任何最終裁決期間和之後均應保密，除非雙方另有書面協議。

第8.10節       特定 執行。本協議各方承認，如果本協議的任何一方沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何規定，則可能對本協議其他各方造成不可彌補的損害，並且 其他各方對於違反或威脅違反本協議的法律補救措施將是不充分的，在認識到這一事實的情況下，本協議的任何一方在不提交任何保證書的情況下，除法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外， 應有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久 禁令或任何其他公平的補救措施，屆時可用。

第8.11節       權利和補救措施的行使。任何一方在行使因任何其他方在本協議項下的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施時的任何延遲或遺漏，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，也不得被解釋為對任何此類違約或違約或以後發生的任何類似違約或違約行為的放棄或默許；任何此類 任何單一違約或違約的延遲、遺漏或放棄，也不得被視為對此類棄權之前或之後發生的任何其他違約或違約行為的放棄。每一投資者同意，就其基於主權或基於其作為任何政府機構或機構的地位而有權或成為享有任何豁免權的範圍內，就任何管轄法院的司法管轄範圍內與本協議有關的任何法律程序或仲裁、法律程序文件的送達、根據判決或仲裁裁決執行的法律程序或任何司法管轄區內的任何其他法律程序而言，該投資者特此不可撤銷及無條件地放棄，且不同意就與本協議或本協議標的事項有關的事宜提出抗辯或申索。本協議任何一方對本協議項下的任何違反或違約或任何其他方對本協議任何條款或條件的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。本協議項下、法律或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，不得替代。

第8.12節       對應物； 有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本， 具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。副本可通過傳真、 電子郵件(包括PDF)或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應被視為已正式且 有效交付，並且在任何目的下均有效。本協議自本協議各方收到本協議副本並由本協議其他各方簽署後生效。在各方收到另一方簽署的本協議副本 之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是否通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第8.13節       整個 協議。本協議、股東契約和其他交易文件構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的和本協議標的的所有先前和當時的口頭和書面協議和諒解 。

第8.14       節可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式受到影響、損害或無效。在作出此類決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以便按照最初的設想最大限度地完成本協議所設想的交易。

第8.15節       為投資者開脱責任 雙方承認並同意，投資者各自的義務和責任，包括完成成交和支付各自認購價的義務是數個，而不是連帶或連帶的。投資者或其聯屬公司、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理或員工不對任何 集團公司因任何其他投資者違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或任何其他投資者在本協議項下違約，或任何其他投資者就交易文件下擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

第8.16節       進一步 保證。本協議各方同意隨時籤立和交付，或安排籤立和交付任何其他各方可能合理要求的額外 或進一步同意、文件和其他文書，以便有效地進行交易文件所預期的交易。

第8.17節       使用英語。本協議以英文簽署並交付。將本協議 翻譯成另一種語言不具有任何解釋效力。根據本 協議或與本協議相關而交付的所有文件或通知應使用英語，如果任何此類文件或通知不是英語，則應附帶其英文譯本，且任何此類文件或通知的英語版本應受其影響。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

該公司

數碼置地控股有限公司

[簽署頁至共享認購 協議]

僅出於第4.02節、第4.04節和第V條的目的：

GDSH

萬國數據

[簽署頁至共享認購 協議]

投資者

HGDC控股有限公司

HGDK控股有限公司

[簽署頁至共享認購 協議]

投資者

發光知識有限公司

[簽署頁至共享認購 協議]

投資者

Chausson International Limited

[簽署頁至共享認購 協議]

投資者

Toraken LLC

[簽署頁至共享認購 協議]

投資者

埃塞爾維爾全球數據中心開發投資

Privatus Nominees Pty Ltd（ACN 649 376 527）
作為澳新基金的受託人

[簽署頁至共享認購 協議]

投資者

浦江國際投資控股有限公司

[簽署頁至共享認購 協議]

投資者

Tekne Private Ventures XVI，LP

[簽署頁至共享認購 協議]

附表 1.01(A)

公共搜索

附表 1.01（b）

知識組詳情

計劃 2.01

投資者詳情

附表 2.02（b）（i）

銀行賬户的詳細信息

附表 3.01（c）（i）

關閉前的公司資本化

附表 3.01（c）（ii）

關閉後立即公司資本化

附表 3.01（c）（iii）

子公司資本化

附表 3.01（i）（i）

擁有的不動產

附表 3.01 ㈠ ㈢

租賃房地產

附表 3.01（k）（i）

材料合同

附表 3.01（m）

關鍵人物

附表 3.02（f）（ii）

投資者遞交股權承諾函

附表3.01（q）㈣

計劃 4.01

業務行為

附表 4.04（c）

GDS（香港）合約

計劃 5.01

具體承辦

附表 6.01（b）

附表 6.03（f）

附件A

股東契約的形式

預約表格

日期 ，2024年        

股東契約

其中

數碼置地控股有限公司，

GDS集團有限公司，

和

以及本文所列的其他人

目錄

頁面

股東契約

本股東契約（本 "契約"），日期為 [●]，2024年(“生效日期”)，由(I)開曼羣島豁免有限責任公司(“本公司”)，(Ii)開曼羣島豁免有限責任公司(“開曼羣島豁免有限責任公司”)萬國數據 有限公司，(Iii)附表1所列每名投資者(個別為“初始投資者”，以及集體稱為“初始投資者”)， 及(Iv)以附件B的形式簽署遵守契據的每名額外投資者，以及 根據本協議條款於生效日期後成為本契據一方的每名額外投資者(個別為“額外投資者” 及集體稱為“額外投資者”)。

鑑於，根據 日期為[●]，2024年，在本公司和初始投資者之間(如可能不時修訂或重述)，初始投資者已同意向本公司認購， 本公司已同意向初始投資者發行某些A系列優先股；以及

鑑於，本協議雙方 希望簽訂本協議，以規範他們在公司所有權方面的某些權利、義務和義務以及他們作為股東的關係。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節    定義。

本合同中使用的下列術語具有以下含義：

“驗收通知” 具有第4.01(B)節規定的含義。

“其他投資者” 具有本契約序言中提供的含義。

“附屬公司”指：(A)就任何自然人而言，(I)由該人直接或間接控制的任何其他人，(Ii)該人的配偶、直系後代(無論是親生或領養)、兄弟姐妹或父母，或(Iii)由該人和/或第(Ii)款所述的任何其他人或為其利益而建立的任何遺產、信託或合夥關係，在每一種情況下，由第(Br)(Ii)款所述的該人和/或任何其他人直接或間接控制；及(B)就任何非自然人而言，(X)直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或(Y)如附表8所述；但在上述任何一種情況下，公司證券持有人不得僅因對本公司的任何投資，或本契據下或就本公司持有的證券存在或行使任何權利或義務，而被視為本公司的聯屬公司或本公司的任何其他證券持有人，只要該等投資、權利或義務不會以其他方式對本公司或本公司的其他證券持有人產生任何控制權， 適用；此外，就決定彼等根據本契據享有任何權利(包括委任董事的權利、計算彼等各自的總擁有量及彼等各自的主要股東地位)而言，廣東華通及廣東華泰創辦人所持有的公司證券不得合計。術語“附屬公司” 具有與前述相關的含義。

“合計 所有權”就任何人士或一羣關聯人而言，指截至計算日期該人士或一羣關聯人實益擁有的股份總數(按普通股等值基準確定)。

“合計持股百分比”是指對任何人或一組關聯人而言，其商數(以百分比表示)除以(A)該人或一組關聯人的合計所有權除以(B)截至計算之日所有已發行股份和流通股(按普通股等值計算)的總數；但為了根據第2.01(A)節、第2.01(B)節、 第2.02節或第5.01(D)節計算任何適用股東的總所有權百分比，或就任何股東作為信息權投資者或大股東的地位而言，(I)第(B)款所述的所有已發行和流通股的總數應不包括根據任何員工計劃發行或可發行的普通股數量(包括管理層股權授予)。[，及(Ii)如適用，則適用附表5的條文。].

“修正建議” 具有第6.11(A)節規定的含義。

“反腐敗法”是指與反賄賂、反腐敗、記錄保存和內部控制有關的所有適用法律，包括(A)美國1977年《反海外腐敗法》(修訂本)、(B)英國2010年《反賄賂法》(修訂本)、(C)《防止賄賂條例》(香港法律第201章)(修訂本)、(D)中國反賄賂法律及任何規章和條例，包括但不限於《刑法》，《反不正當競爭法》和《關於禁止商業賄賂的暫行規定》，以及(E)為貫徹《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》而通過的適用於該集團的立法。

"反洗錢法 "對任何人而言，指根據與反洗錢和資助恐怖主義有關的適用法律，包括經2001年《團結和加強美國，提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具》第三篇修訂的《美國銀行保密法》中的所有財務記錄保存和報告要求（《美國愛國法》）、 《反洗錢及恐怖分子資金籌措條例》（香港法例第615章）（經修訂），以及適用的 反洗錢法律、規則和規例，以及任何政府機關頒佈、 管理或執行的任何相關或類似規則、規例或指引。

“適用法律” 對任何人而言，是指任何跨國、國內、外國、聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、 憲法、條約、公約、條例、法典、規則(包括證券交易所規則)、條例、命令、強制令、判決、法令、裁決或由對該人具有法律約束力的政府當局制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

"仲裁" 具有第7.07節規定的含義。

“章程” 指經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則，其形式為本章程大綱及章程細則附件A，該等章程大綱及章程細則可不時修訂或重述。

“聯營公司” 就任何特定人士而言，是指(A)該特定人士是其高級人員或合夥人，或 直接或間接擁有30%(30%)或以上任何類別股權證券的實益擁有人的公司或組織，(B)該特定人士擁有重大實益權益或擔任受託人或類似身分的其他財產的任何信託或其他財產，或(C)該人的配偶及直系後代(不論是親生或領養)、兄弟、姐妹和/或父母。

“自動換算 價格”具有第5.04(E)節規定的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“董事會會議” 具有第2.06(A)節規定的含義。

“董事會保留事項”具有第2.08(A)節規定的含義。

“業務” 是指數據中心的開發和運營，數據中心容量的租賃，以及數據中心代管和託管服務的提供，為免生疑問，不包括任何雲業務或服務(包括任何GPU 租賃服務)。

“營業日”是指適用法律要求或授權開曼羣島、香港、紐約或新加坡的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“因由” 就本公司任何董事而言，指該董事(A)故意及持續不按其既定職位履行其在本公司的職責，(B)故意或持續地作出對本集團造成重大損害、金錢或其他方面的故意不當行為，(C)定罪或認罪Nolo Contenere涉及 道德敗壞的重罪或犯罪，或(D)故意和故意違反本契約或該董事 與任何集團公司之間的任何僱傭或其他類似協議。

“cfc” 具有第6.10(B)(I)(B)節規定的含義。

“代碼” 具有第6.10(B)(I)(A)節規定的含義。

“公司” 具有本契約序言中提供的含義。

“公司贖回權利”具有第5.03(A)節規定的含義。

“公司證券”指(A)任何公司股本或其他股權證券，包括普通股和A系列優先股，(B)可轉換為或可交換為本公司股本股份或其他 股權證券的任何證券，(C)收購本公司股本股份或其他股權證券 的任何期權、認股權證或其他權利，及(D)以上(A)至(C)款所述任何證券此後可轉換或交換的任何其他證券。

“競爭者” 指(A)(I)在東南亞、香港或日本從事任何重大業務的任何人士，或(Ii)董事會以其他方式合理地確定為本公司或任何其他集團公司的競爭對手的任何 人士，(B)擁有10%(10%)或以上已發行股本(不包括任何有限合夥權益或其他類似的被動權益)的任何 人士，但該等人士或其附屬公司不得直接或間接，根據合同或以其他方式對(A)款所述任何此等人士或(C)上述(A)或(B)款所述任何此等人士的 任何聯營公司擁有 投票權或其他管治或控制權(有限合夥人慣常享有的投票權除外)或其他類似的被動投資。

“競爭者投資”具有第6.03(B)節規定的含義。

“機密信息” 具有第6.02(C)節規定的含義。

“衝突股東 董事”具有第2.01(C)節提供的含義。

“合同”指所有協議、合同、租賃、許可證、承諾、訂單或文書以及其他具有法律約束力的協議或安排。

“控制” 是指對任何人而言，直接或間接或通過有效控制(不論是否通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式)指導該人的業務、管理和政策的權力或權力。 在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投出超過50%(50%)的選票的權力或權力，或控制該人的董事會(或類似管理機構)的多數組成的權力 時，應最終推定存在該權力或權力；術語“受控於”、“受控”和“處於共同受控狀態”具有與前述 相關的含義。

“控制交易”(Control Transaction)指(A)本公司股本所有權的任何變動，而在該變動生效後，任何人(或一致行動人士團體)及其各自的聯屬公司(大昌華嘉及其聯營公司除外)將有直接或間接權力選舉或委任董事會多數成員；(B)本公司股本所有權的任何變動 於生效後，如任何人士(或一致行動人士團體)及其各自的聯營公司(大和華立及其聯屬公司除外)將持有本公司百分之四十(40%)或以上的投票權或股本，則 將持有本公司投票權或股本的百分之四十(40%)或以上；或(C)直接或間接擁有指示或導致本公司管理層及政策方向的權力的任何 變動， 不論是否透過有投票權證券的所有權、合約或其他方式。

“公司擔保協議”是指本公司與廣東華泰訂立的有關公司擔保的某些協議，自生效之日起生效，包括不時對該等協議作出的任何修訂或重述。

“每日交易值” 是指在確定之日，(A)在證券交易所進行相關證券交易的日交易量乘以(B)此類證券的每日美元成交量加權平均價格，兩者均由Bloomberg L.P.報告，且不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“契據” 具有本契據序言中提供的含義，應指可能不時修改或重述的本契據。

“遵守契據” 指實質上以附件B形式存在的遵守契據，根據該契據，任何人同意受本契據的所有條款約束，如同其是相關指定身份的簽字人一樣。

“被視為GDSH合計 所有權百分比”指(A)GDSH的合計所有權百分比，或(B)只要GDSH創辦人 控制GDSH，GDSH合計持股百分比與GDSH創辦人合計持股百分比的總和。

“已披露平臺” 具有第6.03(B)節規定的含義。

“生效日期” 具有本契約序言中提供的含義。

“員工計劃” 具有第4.03(E)節規定的含義。

“行使通知” 具有第4.03(B)節規定的含義。

“GDSH” 具有本契約序言中提供的含義。

“GDSH控制權變更”是指，只要(X)被視為GDSH總所有權百分比超過50%，或(Y)(I)如果GDSH創始人控制GDSH、GDSH和GDSH創始人(及其各自的關聯公司)，或(Ii)如果GDSH創始人 不控制GDSH，GDSH(及其關聯公司)，在(I)或(Ii)的每種情況下，GDSH(及其關聯公司)有權提名或任命董事會的多數成員，如任何人(或一組一致行動的人)及其各自的關聯公司，除STT外，GDSH創辦人或其各自的任何聯營公司，不論是透過一項交易或一系列相關交易，將直接或間接(A)擁有GDSH超過50%(50%)的投票權(計及所有類別的有表決權股份)， 或(B)有直接或間接權力選舉或委任GDSH的大部分董事會成員。為免生疑問，STT、GDSH創始人或其各自的任何關聯公司停止直接或間接擁有GDSH超過50%(50%)的單獨或合計股份，其本身並不構成GDSH控制權變更，除非本定義中規定的其他 要求也得到滿足。就此定義及被視為GDSH合計持股百分比的定義而言，如GDSH創辦人為香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂或補充)所界定的“控股股東”，則其被視為控制GDSH。

“GDSH 董事”是指GDSH根據本契約不時提名和任命的董事。

“GDSH創始人” 具有第2.01(B)節提供的含義。

“董事創始人”具有第2.01(B)節給出的含義。

“GDSH服務協議” 指項目轉讓協議、服務協議、公司擔保協議和知識產權許可協議。

“GDSI控制權變更”是指任何控制權交易，但對“GDSH及其關聯方以外的”的提及應被視為已修訂為指代“GDSH創始人及其關聯方以外的其他方”。

"GDSI管理" 具有第2.08（c）節中規定的含義。

“政府機關”指任何國家、州、省、區、市、地方、外國或其他政府、監管或行政機關、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支，幷包括任何上市或證券交易所。

“集團公司”指本公司及其附屬公司，而“集團公司”則指其中任何一家。

“香港國際仲裁中心”指香港國際仲裁中心。

“HKIAC規則” 具有第7.07節給出的含義。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

信息 正確的投資者是指任何初始投資者或額外投資者，只要該投資者當時的總所有權百分比超過3%(3%)，在任何時候都不會重複。

“初始投資者” 具有本契約序言中提供的含義。

“投資者 董事”是指由投資者根據本契約 不時提名和委任為董事會成員的董事。

“投資者競業禁止期間”是指自生效之日起至15日(15日)底止的期間^這是)生效日期後 日曆月。

“投資者” 是指只要他們是股東(除非另有明文規定)的初始投資者和額外投資者，而 “投資者”是指他們中的任何一個。

“知識產權許可協議” 指本公司與廣東華通(或其一家或多家關聯公司(S))之間簽訂的自生效日期起有效的某些知識產權許可協議，包括不時對其進行的任何修訂或重述。

“IPO”是指公開發行普通股(或代表普通股的股本證券)或新公司的股本證券的公開上市。

“IPO鎖定” 具有第3.01(C)節規定的含義。

“IRR” 對於每一股A系列優先股，是指其持有人使用Microsoft Excel中的XIRR函數(或替換或取代Microsoft Excel中該函數的任何同等函數)確定的年度內部收益率，以A系列認購價為“流出”，以 流出日期為生效日期，並以“流入”為“流入”；(X)如公司根據第5.03節贖回該A系列優先股，第5.06節和細則，支付給該A系列優先股持有人的金額，流入日期為贖回日期(關於第5.03節) 或A系列CoC贖回日期(關於第5.06節)，(Y)在IPO的情況下，被視為應支付給該A系列優先股持有人的金額 假設(I)該A系列優先股 按當時適用的A系列轉換價格轉換為普通股(S)，以及(Ii)該普通股(S)按首次公開募股發行價出售，流入日期為該新股定價的日期(為免生疑問，本款(Y)中的內部收益率計算 不要求第(I)或(Ii)款中的假設實際發生)，及(Z)本公司向該A系列優先股持有人作出的任何股息、分派或付款(包括本公司與清算事件或控制交易有關的任何股息、分派或付款 )，流入日期為支付該等股息、分派或付款的日期。所有與內部收益率有關的計算應為：(A)從流入或流出中扣除或計入流出的A系列優先股相關持有人不支付或應付的税款；(B)從流入或流出中扣除或計入流出的A系列優先股相關持有人沒有發生的成本、費用、收費或開支；(C)與公司就前述第(X)、(Y)或(Z)款(視何者適用而定)所述的交易有關而支付或應付的任何税款，從任何流入中扣除或加入任何流出中，不論是否因税款而扣留或扣除任何金額；(D)扣除本公司與前述(X)、(Y)或 (Z)款(視何者適用而定)所述交易有關而產生的任何成本、費用、收費或開支，從任何流入或計入任何流出中扣除；及(E)經任何股份股息、股份拆分或 拆分、合併或合併、重組、資本重組、重新分類或影響A系列 優先股的其他類似事件(視何者適用而定)調整。除本公司及有關股東另有協議外，持有任何其他股份的任何其他股份的內部回報率應按照上述方法計算。

“發佈通知” 具有第4.03(A)節規定的含義。

“發行期” 具有第4.03(C)節規定的含義。

“清算事件” 指以下任何事項(在單一交易或一系列相關交易中)，除非A系列以書面方式放棄：(A)本公司的任何清算、解散或清盤；(B)將本集團的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行的任何出售、轉讓或其他處置；(C)本公司與另一人或併入另一人的合併或合併，但以下合併或合併除外：(I)在緊接該項合併或合併前，股份持有人(按普通股等值基準) 繼續合共持有尚存或收購人至少50%(50%)的投票權或已發行股本，或(Ii)為進行任何內部重組或將公司重新註冊至另一註冊地而進行的合併或合併；及(D)在前述(C)款未涵蓋的範圍內，任何股份的出售、轉讓或其他處置(不論透過合併、重組或其他交易)，而在緊接該等交易前，股份持有人(按普通股等值基準)不再合共持有尚存或收購人士的已發行投票權或已發行股本的至少50%(50%)。

“流動性交易” 具有第5.01(A)節規定的含義。

“流動資金交易 要約價”指與流動資金交易相關的全現金要約價，以即期可用美元支付，不含或有 或遞延對價。

“流動資金交易”是指一家或多家國際公認的獨立全球投資銀行(S)或具有類似地位的其他財務顧問(S)建議 通過拍賣或其他類似競爭程序進行的真誠出售過程，以按慣例公平市場條款完成流動資金交易，目的是使公司估值最大化，並獲得可獲得的最高流動資金交易要約價。

“禁售期” 具有第3.01(A)節規定的含義。

“澳門”指中華人民共和國澳門特別行政區。

“大股東” 指總所有權百分比超過7.5%(7.5%)的任何股東.

“管理股權授予”是指公司發行的、最長可行使的期權[●] ([●])本公司 將於生效日期或之後按相當於A系列認購價(就任何股份股息、股份拆分或拆分、合併或合併、重組、資本重組、重新分類 或影響相關股份類別的其他類似事件(視何者適用而作適當調整)的行使價 授予本公司及其聯營公司的若干董事、高級管理人員、僱員、顧問、顧問或戰略合作伙伴的普通股)，相當於本公司於生效日期的已發行股本的15%(15%)(按轉換後基準計算)。

“MNPI” 具有第6.02(D)節規定的含義。

“新公司” 指於公開上市或首次公開招股時擁有本集團全部或實質上所有資產的任何人士，其證券將於公開上市或首次公開招股中登記、發售或轉讓。

“無追索權人員” 具有第7.05節規定的含義。

“非出售股東” 具有第4.01(A)節規定的含義。

“要約” 具有第4.01(B)節規定的含義。

“報價通知” 具有第4.01(B)節規定的含義。

“報價期” 具有第4.01(B)節規定的含義。

“報價” 具有第4.01(B)節規定的含義。

“已發行證券” 具有第4.01(A)節規定的含義。

“命令”指由法院或任何其他政府當局發出的命令、強制令、判決、判令或要求。

“普通股等價物”是指(A)就普通股而言，普通股的數量，以及(B)就可轉換為普通股或可交換為普通股的任何其他股票而言，可就該等證券轉換或交換為普通股而發行的普通股數量。

“普通股”是指每股面值0.00005美元的公司普通股。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“PFIC” 具有第6.10(B)(I)(A)節規定的含義。

“潛在衝突的人”具有第2.10節中提供的含義。

“中華人民共和國” 指人民Republic of China，就本契約而言，不包括香港、澳門或臺灣。

“優先購買權持有人”具有第4.03(A)節規定的含義。

“項目轉讓協議”是指廣東華通與本公司之間於2024年3月26日簽訂的特定項目轉讓協議，包括對該協議的任何不時修訂或重述。

“建議書提交截止日期”具有第6.11(A)節規定的含義。

“公開上市”是指普通股(或代表普通股的股權證券) 或新公司的股權證券在上市或證券交易所或類似的交易市場上市或登記，從而導致該股權證券的公開交易 市場。

“首次公開招股”(QIPO)指(A)以最低隱含股本估值對公司進行發行前的估值，這將使A系列 優先股能夠為其持有人產生至少15%(15%)的內部收益率，這是根據首次公開募股的發行價計算的，(Br)從生效日期到該IPO定價之日止，(B)總髮行規模超過2.5億美元，以及(C)在香港聯合交易所有限公司的主板，即紐約證券交易所，納斯達克全球市場或經廣州大同證券交易所和董事會書面批准的其他國際公認的證券交易所。

“贖回股東” 具有第5.03(B)節規定的含義。

“贖回日期” 就每股贖回股份而言，指本公司向贖回股東全數支付該股份的贖回價格的即時可用現金的日期。

“贖回通知” 具有第5.03(B)節規定的含義。

“贖回價格” 具有第5.03(A)節規定的含義。

“贖回股份” 具有第5.03(B)節規定的含義。

“註冊權” 具有第5.05節中規定的含義。

“登記權協議”具有第5.05節中規定的含義。

“關聯方” 指任何集團公司的任何關聯公司、高級管理人員或董事、任何子公司的任何公司證券或股權證券的任何持有人、以及上述任何一項的任何關聯公司或聯營公司。

“替代董事” 具有第2.05(A)節中給出的含義。

“代表”對於任何人來説，是指(A)其關聯公司和董事、高級管理人員、僱員、有限合夥人或普通合夥人、股東、該人及其關聯公司的財務顧問、審計師、會計師、顧問和法律顧問，以及(B)該人及其關聯公司的當前或真正的潛在投資者或融資來源，前提是這些投資者或融資來源不是競爭對手。

“審查期” 具有第6.11(B)節規定的含義。

“銷售” 具有第4.01(A)節規定的含義。

“制裁”指由(A)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(B)歐洲聯盟及其成員國執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運、受限制締約方名單和其他限制性措施 (每種情況均具有法律效力)、(C)聯合國、(D)國王陛下的財政部、或(E)不時對本公司擁有監管權力的其他類似政府機構。

“賣方” 具有第4.01(A)節規定的含義。

“A系列CoC 贖回日期”就A系列CoC贖回股份而言，指本公司向A系列CoC贖回方支付A系列CoC贖回股份的A系列CoC贖回價格的即時可用現金的日期。

“A系列CoC 贖回通知”具有第5.06(C)節中提供的含義。

“A系列CoC 贖回方”具有第5.06(C)節中提供的含義。

“A系列CoC 贖回價格”具有第5.06(A)節提供的含義。

“A系列CoC 贖回權”具有第5.06(A)節提供的含義。

“A系列CoC 贖回股份”具有第5.06(C)節提供的含義。

“A系列CoC 交易”具有第5.06(A)節提供的含義。

“A系列CoC 交易通知”具有第5.06(B)節中給出的含義。

“A系列轉換價格”是指A系列優先股按照章程規定可轉換為普通股時適用的轉換價格，該價格最初為A系列認購價，並受章程規定的反稀釋調整的影響。

“A系列清算 優先股”是指A系列優先股股東有權在發生清算事件時，根據章程第(Br)條的規定，優先獲得相當於任何普通股持有人的優先金額，該優先金額等於(A)使每股A系列優先股能夠為該A系列優先股持有人產生至少10%(10%)的內部收益率的 金額；以及(B)如果在緊接清盤事件發生前將各自的A系列優先股轉換為普通股，應向每個此類持有人支付的金額。

“A系列多數股權”指持有A系列多數優先股的人士。

“A系列 優先股股東”指在任何時候持有任何A系列 優先股的任何人士(本公司除外)。

“A系列優先股”是指本公司A系列優先股，每股面值0.00005美元。

“A系列認購 價格”指每股10美元，反映了公司7.5億美元的貨幣前股權估值。

“A系列絕對多數” 指持有A系列75%(75%)或以上優先股的人士。

“服務 協議”指GDSH與本公司簽訂的、自生效日期起生效的某些服務協議(實質上與認購協議所附的形式相同) ，包括不時對其進行的修訂或重述 。

“股東” 指任何人(本公司除外)在任何時候成為本契約的一方或受本契約約束，只要此人 持有任何股份。

“股東董事” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“股東觀察員” 具有第2.02節規定的含義。

“股東保留事項”具有第2.08(B)節規定的含義。

“股份”指本公司不時持有的股本股份，包括普通股及A系列優先股。

“東南亞”指文萊、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、新加坡、泰國、菲律賓和越南。

“特別委員會” 具有第5.02(B)節規定的含義。

“戰略審查” 具有第5.02(A)節規定的含義。

“戰略審查請求”具有第5.02(A)節規定的含義。

“STT” 指STT GDC PTE。有限公司、根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司或新加坡科技電訊私人有限公司的任何其他直接或間接全資附屬公司。STT GDC Pte.有限公司已轉讓其於廣東華泰已發行股本中的全部實益擁有權。

“主題股份” 具有第4.03(A)節規定的含義。

“認購協議” 具有本契約序言中提供的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，無論是否註冊成立。

“標記股東” 具有第4.04(C)節規定的含義。

“附籤通知” 具有第4.04(A)節規定的含義。

“貼牌通知 期限”具有第4.04(C)節規定的含義。

“標籤式報價” 具有第4.04(A)節規定的含義。

“附註部分” 是指對於每個附註股東而言，該附註股東對擬由附註賣方轉讓的公司證券的合計持股百分比(不考慮其定義中的但書)。

“隨行響應通知”具有第4.04(C)節規定的含義。

“標籤權” 具有第4.04(C)節規定的含義。

“標籤權”具有第4.04(A)節規定的含義。

“隨身銷售” 具有第4.04(A)節規定的含義。

“標籤式銷售商” 具有第4.04(A)節規定的含義。

“税”或“税”是指(A)任何税務機關徵收的國家、州、省、地區、市級、地方、外國或其他税費、收費、收費、徵費、關税或其他評估，包括所有淨收入(包括企業所得税和 個人所得税預扣税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源税(包括城市和鄉鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育費附加)。財產(包括城市房地產税和土地使用費)、文件(包括印花税和契税)、備案、記錄、 社會保險(包括養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險預扣)、關税(包括進口税和進口增值税)、估計和暫定税款、收費、費用、徵税或任何種類的其他評估 和(B)任何税務機關因上述(A)項所述項目而徵收的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或附加金額。

“税務機關”指負責徵收、徵收或管理任何税項的任何政府機關。

“第三方”指股份的真正潛在購買者，但該等股份轉讓人的關聯公司除外。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本契約、認購協議、章程和GDSH服務協議。

“交易信息” 具有第6.02(A)節規定的含義。

“轉讓” 具有第3.01(A)節規定的含義。

“轉讓通知” 具有第4.01(A)節規定的含義。

“轉讓通知 期限”具有第4.01(B)節規定的含義。

“轉讓期” 具有第4.01(F)節規定的含義。

“美元” 指美元，美國的合法貨幣。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“30天ADTV” 指在確定日期前三十(30)個交易日內截至確定日期前一(1)個交易日為止的連續三十(30)個交易日的日平均交易額。

“30天VWAP” 指在確定日在證券交易所進行的相關證券交易的成交量加權平均價，根據Bloomberg L.P.的報道，該證券隨後在截至確定日前一個(1)個交易日的連續三十(30)個交易日內掛牌或報價交易，而不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

第1.02節    其他定義和解釋性規定。本契約中使用的“本契約”、 “本契約”和“本契約”以及類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指本契約的任何特定條款。此處包含的標題僅供參考，在本文件的解釋或解釋中應予以忽略。除非另有説明，否則提及條款、章節、展品和附表即指本契約的條款、章節、展品和附表。本協議所附或提及的所有展品和附表在此併入併成為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述一樣。任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未另有定義，應具有本合同中定義的含義。本契約中的任何單數術語應被視為包括複數 和任何複數術語單數。在本契約中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論它們是否實際上後跟“包括”一詞或類似含義的詞。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何協議或合同的引用是指根據本協議及其條款不時修改、重述、修改或補充的協議或合同； 但對於本協議或合同中任何附表所列的任何協議或合同，所有此類修改、修改或補充也必須列在相應的附表中。對任何法律的引用包括根據該法律頒佈的所有規則和條例，以及不時修訂、修改或補充的規則和條例。除非另有説明，否則從任何日期起或到任何日期為止，分別是指從和包括或通過和包括。對任何人的引用包括該 人的繼任者和允許的受讓人。術語“GDSH”、“投資者”、“初始投資者”和“額外投資者” 均指，如果任何上述人士(S)將其公司證券直接轉讓給其任何關聯公司，則該人士(S)及其關聯公司合在一起，可在該人士(S)及其關聯公司的選舉中行使或採取任何權利、義務或行動。“已轉換為普通股”一詞是指有關普通股數量的計算，假設截至計算時已發行和尚未發行的所有類別可轉換為普通股的股票，包括A系列優先股，應視為已轉換為普通股；而“全面攤薄”一詞指有關普通股數目 的計算，並假設所有可轉換為普通股或可行使或交換普通股(不論按其條款是否可轉換、可行使或可交換)的已發行購股權、認股權證及其他公司證券(包括根據員工計劃預留供發行的公司證券)均已於每種情況下如此轉換、行使或交換(視乎適用而定)。當本契約指的是天數時，除非另有規定，否則該數字應指日曆日，並且在計算天數時，在計算任何適用的 時間段時，開始日期不會作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定的 日或之前採取或實施任何行動，並且該日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

第1.03節    未支付的股份。就本契約而言，任何投資者持有的公司證券應包括在本公司股東名冊上以其名義登記的所有A系列優先股，無論是否支付，該投資者在適用法律允許的範圍內享有本契約和該A系列優先股所附條款項下的所有權利，並因此承擔所有義務；惟 儘管細則第III或IV條有任何相反規定，除非及直至該等股份已繳足股款及於本公司股東名冊上註明為股息或分派，否則有關投資者不得就任何未支付股份轉讓、贖回或購回(或安排贖回或購回)，或有權獲得任何股息或分派。

第二條

公司治理

第2.01節    董事會指定權。

(A)            每名 股東有權提名及委任一(1)名董事進入董事會，按其總擁有百分比的每7.5%(7.5%)(每名該等董事、一名“股東董事”及統稱為“股東 董事”)提名及委任一名董事，並有權罷免根據第2.01(A)節獲其提名及委任的任何股東董事。

(B)儘管有第2.01(A)條的規定，只要            創始人Huang(“GDSH創始人”)持有本公司百分之一(1%)或以上的股本(按完全攤薄基準計算)，GDSH創始人即有權提名、任命及 罷免一(1)名董事進入董事會或從董事會除名(“GDSH創始人董事”)。儘管本契據中有任何相反的規定，但雙方確認並同意，廣州大唐創辦人根據第2.01(B)條提名、任命和罷免廣州大唐創辦人董事的權利在任何首次公開募股完成後繼續有效。

(C)            儘管本契據中有任何相反的規定，但如果董事會單獨酌情合理地確定股東董事與任何集團公司或任何集團公司開展的任何業務有 或合理地可能存在利益衝突(“衝突股東董事”)，董事會可，且各大股東應(應董事會要求)促使各自的股東 董事(S)，(I)暫停或終止衝突股東董事的任命，(Ii)將衝突股東董事排除在相關董事會會議之外，或(Iii)向衝突股東隱瞞競爭敏感信息 董事；但第2.01(C)節的任何規定均不得損害指定該衝突股東董事的股東根據第2.01(A)節或第2.01(B)節(視適用情況而定)任命另一人取代該衝突股東董事並作為替代股東董事的權利。

(D)            每名 股東同意，如其在任何時間有權投票選舉董事進入董事會，其應投票表決其所有有投票權的公司證券或簽署委託書或書面同意(視情況而定)，並採取所有其他必要行動(包括 促使本公司召開股東特別大會)，以確保根據第2.01節提名和委任的董事當選為董事會成員，董事會的組成如第2.01節所述。

第2.02節    董事會觀察員權利。如果股東無權根據第2.01節提名或任命任何董事進入董事會，則只要該股東的總持股比例 超過3%，該股東就有權提名和任命一(1)名董事會觀察員(“股東觀察員”)，該觀察員應被邀請以無表決權的身份出席所有董事會會議，並應收到為該等董事會會議向董事會成員散發的所有材料。並依照第2.02條罷免其提名和任命的股東觀察員。惟股東觀察員如其全權酌情決定與任何集團公司或任何集團公司進行的任何業務有利益衝突或可能存在利益衝突(董事會全權酌情決定)，則董事會可全權酌情(在此情況下各大股東應促使其各自股東董事(S))暫停或終止股東觀察員的委任，或將股東觀察員排除在有關會議或披露競爭敏感資料 之外。根據第2.02節作出的各項委任、免任或更換應由有關股東向本公司發出書面通知而作出，並在適用法律的規限下，應於該書面通知所述日期(即該書面通知日期當日或之後的日期)立即生效 。

第2.03節    董事會委員會。董事會可不時設立任何委員會以監督本公司的任何事務，包括附表3所載的委員會。

第2.04節    刪除。各股東同意，如果其在任何時間有權投票贊成罷免董事會董事，則不得投票罷免其任何有表決權的公司證券或簽署委託書或書面同意(視情況而定)，支持罷免根據第2.01節或第2.05節提名和任命的任何董事，除非該罷免是有原因的，或者根據第2.01節或第2.05節有權提名和任命該董事的股東(S)已書面同意該罷免；但條件是，如果根據第2.01節或第2.05節有權提名和委任任何董事的股東(S)無故或無故以書面形式請求罷免該董事，則各股東應投票罷免其所屬公司的所有有表決權的證券或簽署委託書或書面同意(視情況而定)，並採取所有其他必要行動(包括促使本公司 召開股東特別大會)以實現罷免。

第2.05節    職位空缺。如果由於死亡、殘疾、退休、辭職、免職(不論是否有原因)或其他原因，董事會應存在或出現任何空缺：

(A)根據第2.01節有權提名和委任該董事的股東(S)，如因其去世、傷殘、退休、辭職或撤職而導致上述空缺，則在第2.01節的規定下，有專屬權利 提名和委任另一名個人(“替代董事”)填補該空缺，並擔任董事的董事會成員 ；及

(B)            在不損害第2.01節的情況下，各股東同意，如果其屆時有權投票選舉董事進入董事會，則其應投票表決其持有的所有有投票權的公司證券，或簽署委託書或書面同意書(視情況而定)，並採取所有其他 必要行動(包括促使本公司召開股東特別大會)，以確保繼任的董事 當選為董事會成員。

第2.06節    會議。

(A)董事會的            會議(“董事會會議”)應至少舉行[每季度一次]。任何董事均可在不少於七(7)個工作日的通知下召開董事會會議，通知應明確該董事會會議的日期、時間和地點，並附上待處理業務的議程和與該等董事會會議相關的所有文件的副本 ，並分發給本公司和每個董事。董事會會議可以在全體董事的書面同意下以較短的時間通知召開，或者由任何董事在沒有及時收到該董事的書面同意或其出席該等董事會會議的情況下放棄。如果董事(S)沒有親自出席任何董事會會議，本公司應始終通過視頻會議、電話會議或其他遠程 通訊設備為董事提供便利。作為同意 擔任董事會成員的代價，公司應報銷每位董事董事會成員與出席 董事會會議有關的合理、有文件記錄的費用、成本、開支和支出(包括合理和有文件記錄的差旅費和住宿費用)。

(B)            董事會會議的法定人數為當時任命的董事的過半數，包括至少一(1)名由各大股東任命的董事 ；但如於指定的董事會會議時間 後一(1)小時內未有法定人數出席，則有關會議須延期至董事會在不少於四(4)個營業日 天的通知下決定的日期、時間及地點，而如在該等續會上，自該 會議的指定時間起計一(1)小時內未有法定人數出席，則出席該會議的董事即構成法定人數。

第2.07節董事會的    行動。除第2.08(A)節及 第2.08(C)節規定的保留事項外，董事會的所有行動均須經出席正式召開的董事會會議(出席會議法定人數)的董事至少過半數投贊成票，或全體董事的書面同意。每名董事可投一(1)票；但如出席董事會的董事少於全體董事，則出席該等會議的渣打銀行董事(S)有權(合計)行使相等於廣東電信當時有權提名及委任的董事總數的投票權。

第2.08節    保留事項。

(A)除第2.08(C)節另有規定外，儘管 本協議有任何相反規定，但在未經董事會多數成員事先書面批准的情況下，本公司不得、也不得促使其各子公司 不就下列任何事項(每個事項為“董事會保留事項”)採取、採取、允許、批准、授權、同意或承諾採取任何行動，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，也無論是直接或間接 。其中應包括(A)至少一名GDSH董事，以及(B)當時正式任命的每一名投資者董事：

(I)            對涉及任何集團公司和任何關聯方(為免生疑問，應包括廣東華大及其任何關聯公司或聯營公司)的任何交易或一系列關聯交易的任何 批准、訂立、或對其條款的任何調整或修改或放棄，或與任何交易或一系列關聯交易有關的任何爭議(包括與此有關的任何訴訟或和解)，但任何交易或一系列關聯交易或與此有關的任何前述行動除外。(X)在適用的GDSH服務協議繼續有效期間，根據GDSH服務協議的條款明確規定，並涉及集團公司在任何連續十二(12)個月 期間(與該十二(12)個月期間集團公司根據第2.08(A)(I)(X)條規定的所有其他付款合計)不超過1,500萬美元的任何付款，或(Y)在GDSH服務協議終止後，在正常業務過程中按公平原則進行，涉及集團公司在任何連續十二(Br)(12)個月期間(與該十二(12)個月期間集團公司根據本條款第2.08(A)(I)(Y)條支付的所有其他款項合計)不超過100萬美元的付款；

(Ii)           對任何個別項目或其他資產或投資的任何投資或購買或其他收購，或任何個別項目或本集團其他資產或投資的任何出售、轉讓或其他 處置，每種情況下的金額均超過2,000,000美元；

(Iii)          任何集團公司或其任何委員會的董事會規模或組成的任何 變更，除非交易文件另有允許 ；或

(Iv)          採用 任何員工計劃或對其進行任何修訂，但根據第6.08節通過管理股權撥款除外。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，除章程細則所要求的任何其他批准外，除章程細則所要求的任何其他批准外，            不得、也不得致使其各子公司不採取、允許、批准、授權、同意或承諾就下列任何事項(每一項“股東保留事項”)採取、批准、批准、授權、同意或承諾採取任何行動， 無論是在單一交易或一系列相關交易中，也不論是直接或間接的：

(I)            對章程細則的修訂、修改或豁免，但任何修訂、修改或豁免除外(不包括有關額外發行A系列優先股的任何修訂或修改 ，這些修訂或修改需要獲得當時現有的A系列絕對多數股東的批准) 與其他類似情況的股東相比，(X)(X)不會在任何重大方面對任何大股東的權利、優惠或特權造成不成比例的不利影響，(Y)僅出於行政目的，或僅根據第2.09節將條款與本契約的規定相一致，或(Z)需要遵守適用的法律；

(Ii)           ，但本協議另有允許的交易除外(為免生疑問，包括根據第5.01節、第5.02節或第5.06節計劃進行的任何交易)、合併、資本重組、合併、分拆、合併或類似交易 這些交易將被視為控制交易，並暗示公司的股權估值將導致(X)每股A系列優先股持有人的內部收益率 低於10%。以及(Y)支付給A系列每股優先股持有人的金額(在扣除與該控制交易有關的交易 產生的費用和支付的税款後)，相當於A系列認購價的75%(75%)以下的溢價，在每種情況下， 針對任何影響A系列優先股的分配、股票股息、股份拆分或拆分、合併或合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行適當調整；

(3)任何集團公司名稱的          更改；但任何集團公司使用“GDS”和“GDS國際”應依據和符合相關GDSH服務協議的條款；

(Iv)          開始或同意(X)任何自動清盤，不論是無償債能力或無力償債，或(Y)任何尋求(A)判定其破產或無力償債，(B)清算、清盤、解散、重組或其他安排的程序 根據有關債務人破產、破產或重組或濟助的適用法律，或(C)發出濟助命令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員；

(V)           出售、 轉讓或以其他方式處置本集團的全部或幾乎所有業務、商譽或資產，這將意味着本公司的股權估值低於其公允市值，除非本契約另有允許(包括為避免產生疑問， 根據第5.01節、第5.02節或第5.06節進行的任何適用交易)；

(Vi)          借入 或借出任何款項，或為任何債務作抵押或提供擔保，而在每種情況下，(X)並非在集團公司的正常業務過程中 ，及(Y)並無明確地根據GDSH服務協議的條款而預期；

(Vii)        通過中期或末期股息、儲備資本化或其他方式對公司利潤進行 分配，但與第5.01節、第5.02節或第5.06節所述交易相關的分配除外；

(Viii)除根據第2.01節或第2.05節(視屬何情況而定)外，       委任任何獨立的董事為董事會成員 ；或

(Ix)          任何公開上市，但在第一次(1)上市後完成的首次公開發行除外^ST)生效日期的週年紀念日。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但在與本公司管理層高級成員(“本公司管理層”)真誠協商後，大多數董事會成員(本公司董事除外)應有權促使本公司或其任何附屬公司根據或根據本公司或本公司的任何聯屬公司或聯營公司(視情況而定)與任何集團公司之間的任何協議或交易的條款，執行其任何權利並尋求補救。針對GDSH或GDSH的關聯方或聯營公司(視情況而定)；為免生疑問，GDSH董事應對上述事項投棄權票。

第2.09節    組織章程大綱和章程。各股東同意投票表決其所有 有表決權的公司證券或簽署委託書或書面同意書(視情況而定)，並採取所有其他必要行動 以確保章程在任何時候不與本契約的任何規定相沖突。章程細則應規定在適用法律和公共政策允許的最大範圍內，賠償董事會中每一位董事代表本公司的行為的責任和預支費用。

第2.10節    衝突確定。如董事會須根據第2.01(C)節、 第2.02節、第6.06(A)節及附表3(“潛在衝突人士”)釐定某人是否與任何集團公司或任何集團公司經營的任何業務有 或合理地可能存在利益衝突， 董事會應由並非由委任潛在衝突人士(S)的股東(S)委任的過半數董事作出有關決定。

第2.11節    行政人員的任免。自生效之日起至第五日(5^這是)週年紀念時，只要廣州大生創辦人仍是本公司的董事公司成員，任何對公司首席執行官、首席財務官、首席運營官或任何其他同等職位的行政總裁、首席財務官、首席運營官或任何其他同等高級管理人員的任免或聘用條款的任何重大修訂，在任何情況下均須事先獲得以下各方的書面同意：(A)如果當時是董事的創辦人，則應事先徵得(A)董事創辦人的書面同意；但(X)前述規定在發生(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)有關廣州大同衞生研究院創始人的因由時停止適用，並且(Y)董事創始人和董事創始人不得將其在本條款2.11項下的權利、利益、補救措施、 義務和責任轉讓或轉授給任何人。儘管本 契約中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，本第2.11節在任何公開上市或首次公開募股完成後仍然有效，但須受廣東發展創辦人與公開上市或首次公開募股承銷商的善意協商以及遵守適用的法律的影響。

第三條

轉賬限制

第3.01節    對轉讓的一般限制。

(A)自生效日期起至第三日(3)止的            ^研發)生效日(“禁售期”)週年時，各股東特此同意，其在任何時間不得直接或間接通過一次或一系列交易、出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押、授予擔保權益或以其他方式處置其公司證券中的任何經濟、投票權或其他權益、所有權或權利(“轉讓”，而“轉讓”和“轉讓”具有與前述相關的含義)，按照第3.02節的規定轉讓公司證券的除外。但適用於投資者的禁售期限制應停止適用 如果本公司或GDSH違反了第2.08節或第6.03節中各自的任何義務，並且在該違反行為可糾正的範圍內，未能在任何投資者向本公司或GDSH交付書面通知後的二十(20)個工作日內糾正任何此類違反行為 ，該書面通知列出了該違反行為的細節。禁售期結束後，任何股東轉讓公司證券均應遵守本條款第三條和第四條的適用規定，公司有權對違反該等規定的公司證券轉讓採取任何行動以使其無效。

(B)            for 只要廣東華信是大股東，A系列優先股股東未經廣東華信事先書面批准，不得將任何公司證券 直接或間接轉讓給任何競爭對手；但第3.01(B)節不適用於第5.01節、第5.02節或第5.06節所設想的任何公司證券轉讓。

(C)每名 股東同意與承銷商訂立慣常的鎖定協議，並在完成            (“新股鎖定”)後受該等鎖定限制約束至少 六(6)個月。

(D)            任何 違反本契據轉讓任何公司證券的企圖均屬無效，本公司不得，亦應指示本公司的註冊辦事處不得在本公司成員登記冊上對該等轉讓企圖給予任何效力。

第3.02節    允許傳輸。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但任何股東可隨時將其任何或全部公司證券轉讓給其一個或多個關聯公司，而無需董事會或任何其他股東的同意，也無需遵守第3.01節或第4.01節的規定； 但條件是：(X)對於該股東的任何此類轉讓，相關受讓人應已簽署遵守契據，並以遵守契據中指定的身份受本契據條款的約束；(Y)此類轉讓 股東，無論其在轉讓後是否持有任何股份，仍受第6.02節、 第6.03節、第6.04節和第6.05節的約束；此外，任何轉讓股東 (I)不得免除其在轉讓前根據本契約所犯下的任何違法行為，及(Ii)如在轉讓前，該轉讓股東或其任何關聯公司合共已將其公司證券轉讓給三(3)家或以上的關聯公司，則該轉讓股東與其實益擁有任何公司證券的聯屬公司須就該受讓人在本契據下的 義務負上連帶責任。

(B)除第4.01節另有規定外，            應獲準於一項或多項交易中，於任何時間及不時轉讓截至生效日期合計及累計最多為本公司證券百分之二十(20%)的股份(S)，而不論任何適用的新股禁售期(任何適用的新股禁售期除外)；但廣東郵政應在完成任何此類轉讓前以書面通知投資者 。

(C)            每位 股東同意，公司證券的任何轉讓應(I)符合本契約和細則的條款和條件以及其中包含的限制，以及(Ii)符合適用法律。

(D)            除第3.03節另有規定外，有限合夥人根據投資基金的合夥協議(或其他管理或憲法文件)直接或間接持有任何投資者股權的任何有限合夥企業權益的轉讓，不應被視為本協議項下的“轉讓”，也不受本條第三條規定的轉讓限制的約束。

第3.03節    反避税。除遵守本契約規定外，本契約任何一方均不得采用任何手段或技術，或參與任何旨在直接或間接規避本契約所載轉讓限制和要求的交易，包括轉讓直接或間接控股實體的權益。 本契約各方應促使其所有關聯公司遵守本條款III。

第四條

第一要約的權利；優先購買權；追隨

第4.01節    第一要約權。

(A)在第三條和第4.01(G)節的約束下，(I)只要            是大股東，如果任何其他股東 希望將任何公司證券轉讓給不是該股東的關聯公司的任何人(第5.01節、第5.02節或第5.06節計劃進行的任何公司證券轉讓除外)，或(Ii)如果GDSH希望 根據第3.02(B)節轉讓任何公司證券(第5.01節、第5.02節或第5.06節擬進行的任何公司證券轉讓除外)(前述第(Br)(I)和(Ii)款所述的任何此類轉讓，“出售”)，該股東或GDSH(視情況而定)應 向GDSH發出書面通知(“轉讓通知”)，在第(I)款的情況下，在第(Ii)款的情況下， 賣方希望 完成出售的每一位投資者(每一位有權獲得轉讓通知的股東，“非出售股東”)(連同其副本給本公司)。轉讓公告應當載明擬轉讓的公司(“已發行證券”)的類別和數量。

(B)適用於 的            [十(10)]自收到轉讓通知之日起的工作日(“轉讓通知期”)，每名非出售股東有權(但無義務)向賣方提出具有約束力的要約(“要約”)，通過交付要約的書面通知購買已要約證券的全部但不少於全部，包括在轉讓通知期屆滿前向賣方及本公司發出有關該等要約證券的建議購買總價(“要約價格”)及其所有其他重大條款及條件 (“要約通知”)。非出售股東向賣方發出要約通知，應構成該非出售股東以要約價和要約通知中規定的其他條款向賣方購買已發售證券的要約。賣方應在要約通知中規定 期限(不少於[十五(15)]日曆天數，但不超過[三十（30）]接受要約通知所指明要約的日曆 日(“要約期”)，於要約期屆滿前，向提出要約的非出售股東(S)(S)(連同副本予本公司)發出接納通知(“接納通知”)，以接納該要約通知所指明的要約。

(C)            在 大昌華嘉出售股份的情況下，如有超過一名非出售股東遞交要約通知，而賣方選擇接受要約，則大昌華嘉應接受要約通告所載最優惠的要約條款(就廣東華泰而言)(該要約條款由廣東華通 經考慮要約價及所有其他重大條款及條件後合理釐定)，並應在要約期內向遞交要約通知的非出售股東發出接納通知。

(D)            如果 任何非出售股東未能在轉讓通知期內向賣方遞交要約通知，則該非出售股東應被視為已放棄根據本第4.01節就該項出售提交要約的權利。如果賣方 未能在相關要約期屆滿前向非出售股東和本公司發出接納通知，則視為拒絕並拒絕該非出售股東提出的要約。

(E)            如果賣方選擇接受要約，提出要約的非出售股東應在接受通知之日後十五(15)個工作日內或按照要約通知中規定的期限購買要約證券，並以電匯方式將可用資金立即電匯至賣方指定的賬户，以支付該非出售股東正在購買的要約證券。[三十（30）]受理通知發出之日起15個工作日內)；但如果此類發售證券的出售需事先獲得監管部門的批准，則完成出售的期限應延至收到所有此類批准後十五(15)個工作日屆滿，但在任何情況下，該期限不得超過受理通知之日後的九十(90)個日曆日。

(F)            在轉讓通知期屆滿後，在收到拒絕(或被視為拒絕)實際提出的每一要約的通知後， 在自最後一次拒絕或接受(“轉讓期間”)起一百二十(120)個歷日內，賣方有權轉讓所有要約證券，按要約通知中所列條款和條件實質上相同或更優惠(對賣方而言)，但被拒絕或被視為以高於要約中最高要約價的價格被拒絕；但條件是：(I)任何尚未成為本契據一方的受讓人應 已書面同意受本契據條款的約束，並已簽訂遵守契據(如果適用)，以及(Ii)此類轉讓不違反適用法律；此外，(X)如果任何此類轉讓需事先獲得監管部門的批准，則轉讓期限應延長至收到所有此類批准後十(10)個工作日屆滿，但在任何情況下，轉讓期限不得延長超過一次[90(90)](Y)如果 第4.01(E)節適用，且相關非出售股東未能在第4.01(E)節規定的期限內就購買要約證券獲得任何必要的事先監管批准，則該非出售股東的要約應被視為被拒絕，賣方有權根據本第4.01(F)節的條款 轉讓所有要約證券。自該要約被視為拒絕之日起，轉讓期限應再延長三十(30)天。如果賣方未按照 上述時間和其他限制完成轉讓要約證券，則賣方根據第4.01(F)款轉讓此類要約證券的權利將終止，賣方應再次遵守本第4.01節中規定的程序，將公司證券轉讓給不是該賣方關聯公司的任何人。

(G)            第4.01節的規定不適用於任何首次公開募股中公司證券的任何擬議轉讓。

(H)首次公開招股完成後，本第4.01節的規定即告終止。(H)            

第4.02節    最先通知權。

(a)             禁售期屆滿後，如果GDSH希望直接或間接將其任何公司證券轉讓給任何非GDSH關聯公司的人士 ，GDSH應發出書面通知，列明受此轉讓影響的公司證券的數量和類別以及受讓人的身份，在簽署該等轉讓的最終協議後 ，且無論如何，在完成該等轉讓之前，在合理可行的範圍內儘快向各投資者提供信息；但本第4.02節的規定不適用於任何IPO中的任何轉讓。

(b)             本第4.02條的規定應在IPO完成後終止。

第4.03節優先權    

(A)            除第4.03(E)節另有規定外，本公司應於建議發行日期前至少二十(20)個營業日，就本公司擬發行的任何公司證券(“標的股”)向每名股東(“優先購買權持有人”)發出書面通知(“發行通知”)。發行公告應當載明擬發行的公司證券的數量、種類、發行標的股的每股價格以及發行的其他重大事項。在第4.03(E)節的規限下，每名優先認購權持有人均有權按發行通告所指定的價格及條款，購買最多相等於該優先認購權持有人的總擁有權百分比(於緊接發行生效前釐定)的有關主題股份的百分比。

(B)            每個 優先購買權持有人可在收到發行通知後十五(15)個工作日內向本公司遞交其選擇購買 該等標的股份的書面通知(每個“行使通知”)，從而選擇購買 發行通知中指定的標的股份的任何或全部合計所有權百分比。指明該優先認購權持有人將購買的 股標的股份的數目(或數額)，並構成該優先認購權持有人根據本第4.03節行使其 權利，以及該優先認購權持有人按發行通知所指定的價格及 條款購買行權通知所指定的標的股份數目(或數額)的具約束力協議。如在該十五(15)個營業日期間屆滿時，任何優先認購權持有人仍未向本公司發出行使通知，則該優先認購權持有人將被視為已放棄其根據第4.03節購買其合共持有該等標的股份的所有權利 。為免生疑問，各優先認購權持有人將不會就任何未獲其他優先認購權持有人認購的任何主題股份享有任何超額認購權。

(C)            自發行通知之日起(“發行期”)起計，公司應有九十(90)天的時間完成優先購買權持有人沒有選擇以相同或 更高的價格購買的任何或所有該等標的股份的建議發行，且條款總體上不比發行通知中規定的條款對公司不利； 條件是，如果此次發行有待監管部門批准，發行期應延長至收到所有此類批准後五(5)個工作日屆滿，但在任何情況下不得晚於發行通知之日起一百二十(120)天 ；此外，本公司應向其發行該等標的股票的人應已簽署並向本公司交付了一份遵守契約。如果本公司建議在發行期(可為獲得監管部門批准而延長)之後、以不同的價格或按對本公司不利的其他條款發行任何該等標的股票，則本公司應再次遵守第4.03節規定的程序。

(D)            就完成發行該等標的股份而言，本公司須向各優先認購權持有人交付一份經更新以反映該項發行的股東名冊副本，以抵銷該等優先認購權持有人根據發行通告所指明的條款及條件就該等標的股份支付的收購價。

(E)儘管有上述規定 ，任何優先購買權持有人無權購買本第4.03節規定的標的股份，涉及根據 根據本契約和細則正式批准的、為該等人士的利益而設立的任何股權激勵計劃(“員工計劃”)，包括行使根據管理層授予的員工購股權或任何其他員工計劃，向集團公司的管理層、員工或顧問發行標的股份。 (Ii)與任何股份股息、股份拆分或拆分、反向股份 拆分或合併、重新分類或按比例對所有已發行股份進行重新分類或類似的資本結構變動有關，並已根據本契約和細則正式批准；。(Iii)與任何直接或間接合並有關。已根據第2.08(A)(Ii)節(包括由各投資者董事)或根據第2.08(B)(Ii)節由各大股東(視情況而定)正式批准的收購或類似交易(包括與此相關的擬議發行條款)，以及(Iv)與根據本契約及章程細則正式批准的任何 首次公開招股有關的章程，(V)根據認購協議，(Vi)於 轉換後，根據經各主要股東根據第2.08(B)(Vi)節及細則正式批准的任何協議或安排(包括建議發行的條款)，交換或行使本公司根據本契據及細則第(Br)或(Vii)條向任何第三方貸款人發行的與貸款交易有關的任何股權或債務證券。

(F)如 本公司因任何原因未能完成根據本第4.03節建議發行的任何標的股份，則本公司無義務完成任何建議的標的股份發行，亦不對任何優先購買權持有人負責。 不論本公司是否已就建議發行的標的股份遞交發行通知或收到任何行使通知。

第4.04節    更改控制標記-右側。

(A)根據第3.01節和第3.02節的規定，如果任何股東(S)(“隨行賣方”)提議 在單一交易或一系列相關交易中轉讓可能導致廣發證券控制權變更的公司證券 (但不構成廣發證券控制權變更的轉讓)，包括通過轉讓直接或間接持有的實體的權益，以規避第4.04節規定的轉讓限制和要求(“隨附標籤銷售”)，隨附標籤賣方應向對方股東(“隨附標籤權利持有人”)提供書面通知(“隨附標籤通知”)，告知擬轉讓的條款和條件(“隨附標籤通知”)，並根據第4.04節向每個隨附標籤權利持有人提供參與此類轉讓的機會(“隨附標籤要約”)； 如果隨附銷售僅包括GDSH在禁售期內按照第3.02(B)節的規定轉讓公司證券，則其他股東不應擁有本第4.04條下的隨附權利。

(B)            附隨通知應註明附隨賣方擬出售的公司證券的數目及類別、擬轉讓的代價(按普通股等值基準釐定)，以及附隨要約的所有其他重大條款及條件，包括建議協議的形式(如有)。

(C)            每個標籤權持有人在收到標籤權通知後十五(15)個工作日(“標籤權通知期”)內，有權(“標籤權”)通過書面通知(“標籤權”)向標籤者發出書面通知(“迴應通知”)行使。要求附隨賣方在建議的轉讓中包括最多數量的公司證券(按普通股等值基礎確定)，代表該附隨權利持有人的附隨股份 部分(每個該等行使附隨權利持有人均為“附隨附隨權利持有人”)；但每名附籤股東應有權在附籤銷售中納入不超過其附隨部分的公司證券(按普通股等值基準確定)，而附籤賣方有權包括附隨通知中所載擬由附隨賣方轉讓的公司證券的數量(按普通股等值基準確定)(按必要程度減少，以使每名附籤股東能夠包括其附隨部分)。每份附籤回覆通知 應包括電匯或其他説明，用於支付在此類 附籤銷售中轉讓的公司證券的任何代價。

(D)            隨身標籤式銷售應在收到隨身標籤式銷售通知後120天內完成(如果隨身標籤式銷售需要獲得監管部門的批准，則這一期限應延長至收到所有此類批准後的五(5)個業務 天，但在任何情況下不得晚於隨行式標籤式銷售通知送達後的180天)。

(E)            在完成隨附銷售的同時，隨附賣方應或促使隨附銷售中的買方：(I)通知標記股東，(Ii)向標記股東匯出根據其轉讓的標記股東對公司證券的全部對價，以電匯方式支付購買價格的現金部分，並根據適用的隨附回覆通知中的電匯指示電匯立即可用的 資金，並(Iii)提供標籤 股東可能合理要求的其他 轉讓完成和完成日期的證據及其條款。標籤式賣方應或促使標籤式銷售中的買方迅速向標籤式股東支付任何 在解除任何第三方託管、扣留或調整購買價格時應支付的額外對價。

(F)            如果 任何標籤權持有人拒絕行使其標籤權，或任何標籤權股東選擇對少於該標籤權股東的標籤權 行使標籤權，則標籤者有權根據標籤價 轉讓其持有的相當於構成公司證券(按普通股等價物確定)數量的公司證券。該附籤權利人的附隨部分或該附標籤股東的附隨部分中未行使附隨權利的部分。

第五條

退出權利；贖回；IPO

第5.01節    流動性期權。

(A)如果在5(5)日或之前未完成任何            ，則為IPO^這是）生效日期的週年紀念日，其後任何時候，主要 股東應真誠地討論，並利用商業上合理的努力相互合作，以確定適當的 和可行的流動性選擇，包括出售其所有公司證券或出售集團所有或幾乎所有重大 資產（“流動性交易”）按大股東可接受的價格及條款進行。

(b)            如果 在第六次（6）或之前沒有完成IPO^這是)生效日之後的任何時間， (I)A系列過半數股東或(Ii)過半數普通股持有人可以書面通知要求本公司 在[三十(30)個工作日]在收到該通知後，進行流動資金交易程序，據此，本公司應接受可獲得的最高流動資金交易要約價，所有股東應採取一切合理必要的行動，並向本公司提供一切合理必要的協助，以該要約價完成流動資金交易 。

(C)            進行流動資金交易過程中合理產生的所有成本、手續費和開支應由本公司承擔，並從與流動資金交易相關的應付或可分配給股東的收益中扣除。

(D)            儘管本契據中有任何相反規定，但只要廣東華通的總擁有百分比不低於30%(30%)，則除符合第5.01(A)節或 第5.01(B)節的規定的交易外，任何其他股東不得訂立或承諾或同意訂立任何交易或一系列交易，而該等交易或交易將導致 未經廣東電信事先書面同意而導致控制交易。

第5.02節    戰略回顧。

(A)如果首次公開募股已在6月6日或之前完成，則為            ^這是)生效日期和任何A系列優先股的週年紀念日 在第六(6)日之後仍未發行^這是)在生效日期週年之際，A系列多數股東應有權要求董事會聘請財務和其他必要顧問，通過向董事會提交書面請求(“戰略審查請求”)，對公司的業務和運營進行戰略審查(“戰略審查”)。與戰略評估相關的所有成本、費用和開支應由本公司承擔。

(B)            在董事會根據第5.02(A)節收到A系列多數股東的戰略審查請求後三十(30)個工作日內，董事會應成立一個由獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，並保留 法律、財務和其他必要的顧問以促進戰略審查。特別委員會應考慮所有合理的備選方案，並向董事會提出符合股東最佳利益並使董事會能夠充分履行其受託責任的建議。本公司及所有股東應作出商業上合理的努力，以促進執行董事會於戰略檢討後批准的特別委員會的建議。

第5.03節    公司贖回權。

(A)如果首次公開募股已在6月6日或之前完成，則為            ^這是)生效日期和任何A系列優先股的週年紀念日 在第六(6)日之後仍未發行^這是)於生效日期滿一週年時，本公司有權於其選擇(但無義務)時不時根據A系列優先股持有人的相對合計擁有權百分比 按比例贖回當時已發行的全部或任何A系列優先股 現金，贖回價格(“贖回價格”)將為每股A系列優先股持有人 帶來至少10%(10%)的內部回報率(“公司贖回權利”)。

(B)            如本公司根據第5.03(A)節選擇行使公司贖回權利，本公司須於贖回通知內指定的贖回日期前至少二十五(25)個營業日，向所有A系列優先股股東(“贖回股東”)發出書面 贖回通知，列明將贖回的A系列優先股數目(“贖回股份”) 及贖回價格(包括贖回價格的計算)。本公司遞交的贖回通知稍後不得被本公司撤銷或撤回。如果任何贖回股東 在贖回日前至少五(5)個工作日向本公司發出將其任何或全部A系列優先股轉換為普通股的書面通知，則該股東有權獲得因轉換該A系列優先股而發行的普通股(通過公司回購該A系列優先股作為代價 以發行該等普通股或根據章程細則的其他方式)，併為免生疑問，該普通股或該A系列優先股均不受任何公司贖回權利的約束。

(C)            贖回通知應載有指示，要求贖回股東向本公司的股份登記冊或轉讓代理(如適用)交付贖回股份的股票(如有，或如該等股票已遺失或損毀，則 就該等遺失或損毀的股票向本公司作出賠償)，並向 公司提供付款詳情。於該等贖回股份的股票交付後，本公司須於通知所指定的贖回日期或之前，以現金電匯方式將股東贖回價格以現金支付或安排直接或透過轉讓代理支付予每名已遵守該等贖回通知所載指示的贖回股東，並須促使更新股東名冊以反映該等贖回股份的情況。

(D)本公司根據本條款第5.03節的規定指定須贖回的任何贖回股份 ，且本公司已向適用的贖回股東不可撤銷地支付贖回價格 ：(I)該等贖回股份將停止應計股息，(Ii)該等贖回股份將不再被視為已發行，及(Iii)與該等贖回股份有關的所有權利將停止及終止：(br}任何已由本公司根據本第5.03節的條文指定贖回股份贖回的股份的            。

第5.04節    上市和首次公開發行。

(A)首次公開招股：只要廣東大同為大股東，廣東大同就有權要求本公司作出合理努力，在第一次(1)之後完成            。^ST)生效日期的週年紀念日。

(B)任何大股東均有權要求本公司作出合理努力，在第三(3)日之後完成            ^研發) 生效日期的週年紀念。

(C)            在不損害投資者在本契約和章程下的權利的情況下，每個投資者同意盡合理最大努力與本公司和廣東華通合作，並在其權力範圍內採取本公司或廣東華通合理需要和合理要求的一切行動，以實現根據本契約和章程批准的首次公開募股，包括：

(I)            在公司任命適當顧問方面向公司提供合理協助；

(Ii)           to 如果買方或承銷商就所有出售股東提出要求，向買方或承銷商提供與首次公開募股有關的慣常擔保和賠償(視情況而定)，但條件是，投資者只需就其提供幷包括在要約文件中的與 本身有關的信息提供有限的、有責任上限的賠償；

(Iii)          就首次公開招股向公司顧問提供 該等顧問認為必要的合理及慣常協助 ；

(Iv)          為批准(或促使通過)任何必要的董事會或股東決議提供 合理協助(包括增加本公司授權發行的最高股份數目和發行任何新的公司證券)，並在每種情況下提供合理的 協助執行慣例文件，以實施或促進實施 首次公開招股(包括為準備或與 首次公開招股及承銷(或附屬)協議有關而實施或實施任何公司重組的任何協議)；

(V)           同意 將其持有的任何公司證券交換或轉換為新公司的證券，比例與其他股東交換或轉換的比例相同；但此類交換和轉換不得對投資者 造成不利影響，包括税收後果，並且在進行此類交換或轉換後：

(A)            本協議各方應就新公司訂立一份股東協議，其中包含與本契約相同的規定，新公司 應通過包含與章程細則相同規定的章程文件(但“公司” 應指“新公司”、“股份”或“公司證券”應指新公司的證券，而“股東”應指新公司的股東)，該協議應向為公司證券交換的新公司證券提供 相同的權利，附加於該等公司證券的利益及特權；和

(B)            若尚未訂立與新公司有關的股東協議，則本契約應被視為與新公司有關的股東協議，而細則應被解釋為新公司的章程文件，所有參考文件均以相同方式解釋，惟該等安排鬚根據適用法律予以強制執行。

(D)            受制於承銷商(S)的合理意見，並經考慮當時的相關市場情況，於首次公開招股後，本公司 同意以商業上合理的努力與投資者合作，並在其權力範圍內採取與常規營銷活動有關的合理要求的一切商業合理行動，以在上市 股份的二次發售中推廣股份。

(E)如首次公開招股中每股普通股的要約價較A系列換股價格溢價75%(75%)或以上(按任何分派、股份股息、股份拆分或拆細、合併或合併、重組、資本重組、重新分類或其他影響A系列優先股的類似事件而適當調整) (“自動換股價格”)，則A系列優先股應在招股完成的同時根據章程細則自動轉換為普通股。 (“自動換股價”)。在公開上市完成和首次公開發行禁售期(如有)到期後，如果公開上市後普通股的30天VWAP和30天ADTV(無論是否已完成IPO)分別等於或大於自動轉換價格和1,000萬美元(為免生疑問，應同時滿足這兩個條件)，A系列優先股應根據 條款自動轉換為普通股；但如與公開上市相關或之後有IPO，則普通股的30天VWAP和30天ADTV的計算應在任何適用的IPO禁售期屆滿後開始 。

(F)            完成招股後，A系列優先股在任何投資者向任何第三方轉讓A系列優先股時，應根據 章程細則自動轉換為普通股。

第5.05節   註冊權。每一投資者有權享有(A)習慣性要求登記(br}權利，如果此時該投資者的總所有權百分比超過5%(5%)，以及(B)簡式登記 (採用S-3/F-3表格)權利和搭載登記權利，就第(A)和(B)款中的每一項而言，該權利與截至2020年6月26日的該特定投資者權利協議所規定的權利相稱，該協議的日期為2020年6月26日，由廣東華泰證券、高嶺基金、L.P.、 和YHG Investment組成。L.P.(統稱為“註冊權”)。本公司應與投資者訂立一份獨立的登記權利協議(“登記權協議”)，以提供登記權。 公司和投資者應作出合理努力，在生效日期後，在合理可行的範圍內儘快並在任何情況下不遲於(I)中較早的時間，以令各大股東滿意的形式和實質訂立註冊權協議。[二十（20）]生效日期後的營業日及(Ii)本公司完成下一輪股權融資。

第5.06節    系列A控制權變更贖回權

(A)            在發生GDSH控制權變更或GDSI控制權變更(各自的“A系列CoC交易”)時， A系列優先股的持有人有權(但沒有義務)在其選擇時要求公司贖回，根據本第5.06節，公司有義務贖回，該A系列優先股 以現金支付(“A系列CoC贖回價格”)，該價格將對該A系列優先股(“A系列CoC贖回權”)產生10%(10%)的內部收益率；如果GDSI 控制權變更交易也是A系列優先股持有人可根據第4.04節獲得隨附標籤權的隨附銷售，則任何已行使隨附標籤權並在此類隨附銷售中出售了其 隨附標籤權的A系列優先股持有人將無權對同一交易行使A系列CoC贖回權。

(B)在A系列CoC交易完成後，且無論如何不遲於A系列CoC交易完成後的五(5)個工作日內，            公司和公司應以書面形式通知A系列優先股的每位持有人(“A系列CoC交易通知”)。 A系列CoC交易通知應確定構成A系列CoC交易的交易或一系列交易的性質，包括其對價和所有其他重大條款和條件(其中，如果GDSI變更了 已發送隨附通知的控制權，則應包括對隨附通知中所列信息的任何重大修改(如果有)，並應確定A系列CoC贖回價格和A系列CoC贖回日期， 不得早於十(10)個工作日且不遲於A系列CoC交易完成後三十(30)個工作日。

(C)            如A系列優先股持有人根據第5.06(A)節選擇行使其A系列CoC贖回權利(a “A系列CoC贖回方”)，A系列CoC贖回方應向本公司發出書面通知(“A系列CoC贖回通知”)，列明將按A系列CoC贖回價格贖回的A系列優先股(“A系列 CoC贖回股份”)的數目及其銀行賬户詳情[十(10)] A系列CoC交易通知日期之後的工作日。

(D)            在 A系列CoC贖回日期，公司應直接或通過過户代理直接或通過過户代理向每個A系列CoC贖回方支付A系列CoC贖回方立即可用的現金A系列CoC贖回價格 電匯到其A系列CoC贖回通知中規定的其指定銀行賬户，並應促使更新成員名冊以反映該A系列CoC贖回股份的此類贖回。

(E)            及 任何A系列CoC贖回股份，而該A系列CoC贖回股份已由本公司根據本第5.06節的條文贖回A系列CoC權利 ，且公司已不可撤銷地向適用的A系列CoC贖回方支付A系列CoC贖回價格：(I)該等A系列CoC贖回股份將停止應計股息，(Ii)該等A系列CoC贖回股份將不再流通股，及(Iii)與該A系列CoC贖回股份有關的所有權利將終止及終止。

第六條

某些 契約和協議

第6.01節    保證和承諾。

(A)在第7.08節(視情況適用)的生效日期或籤立遵守契據之日，            每一方均向另一方保證附表2所列的保證和承諾，但附表2第1(A)段所列的保證不得由任何個人作出。

(B)            每一方都承認，每一方都是在本條款第6.01節中包含的保證和承諾的基礎上和明確依賴下籤訂本協議的。每一方承諾在其注意到的任何事項或事件表明其在本契約中作出的任何保證或承諾已被違反時，立即以書面通知另一方。

第6.02節    機密性。

(A)            每位 股東同意，已向其提供和將向其提供的保密信息已經並可能在未來與該股東在本公司的投資有關而被提供。各股東與本公司約定，本公司將使用該保密信息 ，並應促使任何根據下文第(I)款披露保密信息的人士僅就其在本公司的投資使用保密信息 ，不得用於任何其他目的。(A)各股東與本公司進一步約定，不向任何人披露任何保密信息；及(B)本公司與各股東約定，不披露與任何交易文件的存在和規定有關的任何信息，不披露與任何交易文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息，從而(“交易信息”)向 任何人披露，但保密信息或交易信息(視情況而定)可能被披露：

(I)為執行本協議條款或執行本協議規定的披露方權利，在正常履行職責的過程中，為執行本協議條款或執行本協議所規定的權利，            (A)至 該當事人的代表，(B)如果該股東是投資基金或其附屬公司，提供給該投資基金的任何有限責任合夥人，其唯一目的是確保遵守 並根據其合夥協議(或類似的管理或憲法文件)中規定的相關報告義務，或(C)根據第三條 或第四條規定的股份的任何真誠的擬議收購人(競爭對手除外)，或根據第五條計劃和遵守的交易中的任何擬議收購人， 在上述(A)至(C)各款的情況下，只要該人已被告知此類信息的保密性質，並同意以與本協議規定的基本相同的條款對該信息保密(如果該人不履行保密義務，應被視為該當事人違反了本規定)；

(Ii)            至 適用法律或任何政府當局要求當事人接受的程度(包括遵守任何口頭或書面問題、質詢、索取資料或文件的要求、傳票、民事調查要求或類似程序 )；但該方同意在法律允許和合理可行的範圍內立即通知本協議的其他各方(S)，以便其他各方可以以各自的費用尋求適當的保護令或類似的救濟(並且在法律允許和合理可行的範圍內，該當事人應配合其他各方的此類努力，並在任何情況下只能按照適用法律或政府當局的要求進行最低限度的披露，並向相關披露方提供所披露信息的保密性質的建議)；

(Iii)向任何保薦人或承銷商及該保薦人或承銷商的任何專業顧問，以及在招股説明書、公告或其他與上市申請及與公開上市或上市交易有關的交易而發出或公佈的文件，進行            ；

(Iv)            to 與本契據擬進行的交易的税務處理和税務結構有關的範圍(包括任何 類的所有材料，例如公司、其關聯公司或其代表向股東提供的有關該等税務處理和税務結構的意見或其他税務分析)。但上述規定並不構成授權披露本協議或其關聯公司或代表擬進行的交易的任何現有或未來一方的身份，或者，除與該税收結構或税務處理有關的範圍外，披露任何具體的定價條款或商業或財務信息；

(V)如已取得本協議其他各方(如屬本公司，則為董事會)的事先書面同意，則為            。

(B)本協議所載的任何             不得阻止使用(在可能範圍內，受保護令的規限)與公司或任何股東提出或針對本公司或任何股東的任何索賠的主張或抗辯有關的保密信息。

(C)            “機密信息”是指由 擁有或提供給任何股東(包括憑藉其現在或以前指定公司董事的權利)的交易信息、關於公司或任何現在或成為其子公司的任何人的任何信息，以及公司或任何此等人士的財務狀況、業務、運營或前景；如果 “保密信息”一詞不包括以下信息：(I)除股東或其代表違反本契約披露外， 公眾可獲得或變得普遍可用的信息，(Ii)在公司向股東或其代表披露信息之前，該股東是以非保密方式獲得的信息， 或(Iii)該股東可從公司以外的來源以非保密方式獲得的信息，該來源為 (在收到相關信息時)，據該等股東所知，受與本公司或另一人訂立的保密協議(或對該公司或其他人士的其他保密義務)約束。

(D)            每位 股東特此承認，由本公司或廣東華大現代提供或代表其提供的保密信息可能包含重大的非公開信息(“MNPI”)。各股東確認：(A)該股東及其每一名代表 知道香港和美國適用的證券法禁止持有某公司MNPI的任何人 購買或出售該公司的證券，或在 可合理預見其他人可能購買或出售該等證券的情況下，將該等信息傳達給任何其他人；及(B)該股東將及該 股東將指示其每名代表採取任何合理必要或適當的行動，以遵守及防止 在持有有關本公司或大昌華嘉的任何MNPI時違反適用的證券法。

第6.03節    競業禁止。

(A)只要大昌華嘉是大股東或任何大同華通服務協議仍然完全有效，(I)大和華通不得在未經A系列多數股東事先書面同意的情況下，直接或間接投資於任何從事或以其他方式從事中國境外業務的人士，除非透過(X)集團公司或(Y)附表 4所列與其明確描述的活動有關的人士；(I)            的有效期為 。及(Ii)未經大昌華嘉及A系多數股東事先書面同意，本公司不得直接或間接投資於在中國從事或以其他方式從事業務的任何人士 。

(B)            每位 信息權投資者聲明並保證，於生效日期及投資者競業禁止期間，其並無直接或間接投資於任何競爭對手、與任何競爭對手合作或進行任何業務，除非於認購協議日期或之前向本公司 披露(任何該等投資、合作或業務行為，稱為“競爭對手投資”)。每個信息權投資者進一步承諾，它將為每個[五(5)]-自生效日期起至投資者競業禁止期限屆滿為止的一個月期間，如本公司提出書面要求，應以書面形式向本公司證明其遵守本條款第6.03條的規定，包括對與 任何現有競爭對手投資有關的事實和情況的任何重大變更，或由該信息合理確定的任何新競爭對手投資的相關細節 權利投資者。為免生疑問，本第6.03節並不阻止任何資訊權利投資者直接或間接擁有或持有在本協議日期前已成立或組成的平臺的權益或作出進一步投資，而該等平臺的授權或目的是投資、經營或從事任何與本集團經營的業務構成競爭的業務或業務，在每種情況下，如在認購 協議日期或之前以書面向本公司披露並獲本公司確認的方式(該等平臺為“披露平臺”)，該等信息權投資者於各已披露數據中心平臺的進一步股權投資，不得超過於認購協議日期或之前向本公司披露的各自股權承諾額 。

(C)            未經廣東發展事先書面同意(只要廣東發展為大股東)，而本公司在投資者競業禁止期間，每個信息權投資者不得直接或間接、(I)投資或與任何競爭對手合作或開展任何業務 (包括通過增加其對任何競爭對手投資的資本承諾或投資，或以合理可能對任何集團公司經營的業務或任何集團公司的競爭地位不利的方式改變此類投資)，或(Ii)説服、慫恿或鼓勵任何集團公司的任何員工離開該集團公司的 員工，以免生疑問，不包括因該員工對一般廣告的迴應而產生的就業 或並非專門針對或打算針對該員工的招聘。

(D)            各投資者在此承諾，其將設立充分及有效的內部保障措施，以確保集團公司的商業或競爭敏感資料不會向任何競爭對手披露，或以任何合理可能對任何集團公司經營的業務或任何集團公司的競爭地位不利的方式披露。

(E)            本協議的每一方承認，已給予其機會和足夠的時間與其法律和其他顧問一起審查本第6.03節，並同意本條款中包含的限制，包括其範圍(地域或其他方面)和持續時間 ，對於保障本集團作為持續經營企業的運營和增長是合理和必要的。

第6.04節    名稱的使用。

(A)未經            事先書面同意，本協議的其他各方不得、也不得促使其代表不得使用、發佈、複製或提及GDSH或其附屬公司(集團公司除外)的名稱和商標，或任何其他類似的名稱、商標或徽標[，包括[●],]在任何討論中，包括用於營銷、廣告、宣傳或其他目的的文件或材料， 除集團公司根據相關GDSH服務協議明確預期的範圍外。

(B)            未經本公司事先書面同意，本協議的其他各方不得、也不得促使其代表不得在任何討論中使用、發佈、複製或提及任何集團公司的名稱和商標或任何其他類似的名稱、商標或徽標、文件或材料，包括用於營銷、廣告、宣傳或其他目的。

(C)            未經投資者事先書面同意，本協議的其他各方不得、也不得促使其代表不得在任何討論、文件或材料中使用、發佈、複製或提及該投資者或其關聯公司的名稱、商標或徽標，或其任何變體、改編或縮寫，包括出於營銷、廣告、宣傳或其他目的。

(D)            本協議的每一方均承認，任何專利、版權、商標、商號、商業祕密或其他知識產權的許可或權利均未授予本協議的任何其他方，或因本協議而默示。本協議各方不得(也不得促使其代表不得)在用於營銷或任何其他目的的任何文件、討論或材料中使用、發佈、複製或提及附表6所列名稱或任何類似名稱、商標或徽標。

第6.05節    公告。除非適用法律要求，而且只有在向合同其他各方發出及時書面通知，表明其有意在法律允許且合理可行的範圍內披露信息後，合同任何一方不得發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，涉及(I)本契約、任何其他交易文件或本文提及的任何其他協議，或(Ii)本協議擬進行的交易，因此，在任何情況下，未經其他各方書面批准(批准不得無理地附加條件、延遲或扣留)；條件是：(A)股東可以在其正常業務過程中，或在信息已處於公共領域的範圍內，發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，目的是在其正常業務過程中或以其他方式與其股東、投資者或有限合夥人進行溝通，而不是由於該股東違反了本條款第6.05節；及(B)GDSH有權 公開披露上述第(I)款和第(Ii)款所述的信息和文件，但與披露平臺相關的信息(包括每個披露平臺的身份和股權投資)以及根據第6.04節需要徵得同意的信息除外，除非以任何投資者説明會或收益電話會議的形式或與之相關的形式獲得同意。

第6.06節    信息和訪問。

(A)            公司應向每個信息權投資者提供：

(I)            在每個財政年度結束後九十(90)個歷日內，按美國公認會計原則編制的每個案例的集團經審核綜合年度財務報表；

(Ii)           在每個財政季度結束後三十(30)個日曆日內，季度未經審計的合併[財務報表]根據美國公認會計準則編制的每一種情況下，該會計季度的集團

(Iii)在合理的切實可行範圍內儘快          為 [四十五(45)]每個財政季度結束後的日曆日，該財政季度集團的季度運營和財務指標；

但條件是，如果任何信息權投資者或其任何關聯公司是或成為競爭對手的投資者，董事會和各大股東應促使其各自的股東董事(S)行使其各自的合理酌情權 暫停或終止適用的信息權投資者在本條款第6.06節項下的信息權。除非 該等信息權投資者能夠以令董事會合理信納的文件證據證明其已實施足夠及有效的內部保障措施，以確保本集團的商業或競爭敏感資料 不會向任何競爭對手披露，或以任何合理可能不利本集團經營的任何業務或本集團的競爭地位的方式披露。

(B)            根據董事會的酌情決定權暫停或終止第6.06(A)節所述的權利，公司應向任何信息權利投資者提供 各集團公司的賬簿和記錄以及該集團公司的董事和顧問的合理訪問權限，以供討論該集團公司的業務和運營，在每種情況下，均應在正常營業時間內的合理時間 ，並且該信息權利投資者應根據該信息權利投資者的合理要求自費；但(X)該等資訊權利投資者須於查閲或討論前至少三(3)個營業日以書面通知有關集團公司；及(Y)該等查閲或討論不得不合理地幹擾該集團公司的業務或營運。

(C)            儘管上述規定有任何相反規定，本公司不應被要求披露或獲取任何信息權利投資者 本集團的商業祕密(或相關集團公司可能合理確定的其他類似敏感信息)或任何 其他特權信息。

(D)            的 只要大昌華能是大股東，大昌華嘉應獲授予額外的資料及查閲權利，以使大昌華嘉能夠履行其申報、披露及其他適用法律及法規下的義務，包括適用法律(包括香港及美國證券法及上市規則)下的義務。為免生疑問，根據第6.06節提供的構成保密信息的任何信息應繼續受第6.02節的條款約束，任何股東應遵守第6.02節的條款。

第6.07節    衝突的協議。本公司及各股東代表並同意，本公司不得(A)就本公司證券授予任何委託書或訂立任何有表決權的信託或協議，或同意受其約束 ，除非(X)本契約明文規定，或(Y)各方另有協議，(B)與任何人士就任何與本契約規定不符的公司證券訂立任何協議或安排，或以拒絕或減少任何其他股東在本契約項下的權利為目的或效力，包括與轉讓或表決其公司證券有關的 協議或安排，或(C)因任何原因單獨或作為集團成員或與任何其他人(但法律實施中推定公司或股東 已作為集團成員或與任何其他人一致行事)與其公司證券轉讓或表決有關的行為。在每種情況下，如果這樣做將 與本契約的規定不一致。

第6.08節    員工計劃。

(A)            根據管理層股權授予授予的期權的分配 應由GDSH創始人和管理股權授予的接受者提出，該等期權、授予條款和授予條件應由董事會批准。

(B)            儘管第6.08(A)節有任何相反規定，但不得根據管理層股權授予或員工持股計劃發行任何股份，除非獲得該等股份的人士已以本協議所附附件B的形式簽署遵守契據 併成為本契據的一方。

第6.09節    遵守適用法律。本公司及本公司應促使 其他集團公司在所有重大方面遵守所有適用法律進行業務，並申請、 取得及維持所有同意、許可、批准、命令、授權、註冊、資格、指定、聲明或由任何及所有政府機關提交、或向任何及所有政府機關提交的文件，而該等政府機關對本集團當時進行的業務及 按適用法律的規定具有重大意義。本公司進一步訂立並同意，本公司應並將促使其他各集團公司維持合理所需的內部控制制度、政策或程序，以確保在所有重要方面遵守所有適用法律，包括反貪污法、反洗錢法及制裁法律。

第6.10節    獲取税務信息；美國税務報告。

(a)            [本公司應並應促使各集團公司在正常營業時間內的合理時間內，完全由大股東承擔費用，查閲本公司及各集團公司的簿冊及記錄(包括但不限於報税表)及本公司及集團公司的税務顧問，但只限於大股東 履行其或其聯屬公司的納税申報、合規及繳費義務所需的範圍內。

(B)            在不限制前述規定的情況下，公司應並應促使各集團公司作出合理的商業努力，提供合理要求的信息，以使集團公司能夠(就本第6.10(B)節而言，“大股東”是指總持股百分比超過1%(1%)的任何股東)，費用由大股東承擔。

(I)            協助每個大股東(應其要求)每年確定是否有任何集團公司：

(A)           《1986年國税法》第1297節所指的、經修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)和根據該守則頒佈的《財政條例》(簡稱《財政條例》)所指的“被動外國投資公司”；和/或

(B)            a “受控外國公司”(如守則第957條所界定)(“氟氯化碳”)；

(Ii)            應各主要股東的要求，於每年(“有關年度”)的3月15日前向各主要股東提供所需的足夠資料 (如本公司上一財政年度的年度綜合財務報表未能或將不能於有關年度的3月15日前備妥，則包括本公司截至有關年度3月15日前的前三個季度綜合財務報表)。公司的年度合併財務報表(br}將於其後儘快提供)，以使其能夠遵守其關於任何此類PFIC或氟氯化碳的報告或支付要求，或以其他方式使其能夠遵守美國的納税報告或支付要求，包括：

(A)           如果集團公司是或很可能是私人投資公司，財務條例1.1295-1(G)(1)節所述的私人投資公司年度信息報表，以使每個主要股東(或其直接或間接投資者)能夠根據守則第1295條就任何集團公司及時作出和維持所有 次合格選舉基金選擇，或在每個主要股東的選舉中，根據守則第1296條對任何集團公司進行按市值計價選擇所需的信息 ；和/或

(B)            ，如集團公司為氟氯化碳，填寫美國國税局表格5471(美國人員關於某些外國公司的信息申報)和表格8992(美國股東計算全球無形低税收入)所需的信息。

(C)             公司應，且本函件協議各方應確保各集團公司應：

(I)            就美國聯邦所得税而言，公司在任何時候都應被視為公司，未經各大股東同意，不得就美國聯邦所得税而言被視為公司以外的公司進行任何選擇或採取任何行動；

(Ii)           未經各大股東同意(真誠行事)，不得為任何集團公司進行美國聯邦所得税的實體分類選擇；以及

(Iii)          ，如果 任何[大股東]如提出合理要求，被請求集團公司應在該主要股東的費用下提交一份IRS Form 8832中的實體分類選擇文件，以被視為美國聯邦所得税中被忽視的實體、合夥企業或公司(前提是此類提交文件不會對本公司或適用的集團公司的税務待遇、法律地位或其他方面產生任何重大影響或不利影響，由本公司全權酌情決定)。]

第6.11節    GDSH服務協議。

(A)            至 如任何大股東未能合理地信納服務協議、知識產權許可協議或公司擔保協議的條款(於生效日期生效)符合(如認購協議所界定的)議定參數，則大股東有權在與廣東發展國際管理層磋商後，向本公司及廣東華通提交書面建議書(“修訂建議書”)，合理詳細列明該等條款及擬對該等條款作出的 修訂或修改，以及任何相關的證明材料。修訂建議書應在生效日期(“建議書提交截止日期”)後十五(15)個工作日內分別提交給本公司和廣東華通。

(B)            本公司及廣東華通每一位 應真誠考慮根據第6.11(A)節提交的修訂建議及 本公司、廣東華通及主要股東應真誠討論及合作，以就其中所載事項達成協議 ，以在不遲於提交建議書截止日期後十五(15)個營業日(“審閲 期”)前反映議定參數。如本公司、廣東華泰及主要股東於審核期內就修訂建議所載任何事項達成協議，則本公司及廣東華泰應採取一切必要行動修訂適用的大同華嘉服務協議以就該等事項作出規定，而有關修訂將於審核期後十(10)個營業日 內生效。倘若本公司、大昌華嘉及主要股東於審查期內未能就修訂建議所載任何事宜達成協議，如本公司提出書面要求，大昌華嘉應與 合作，並真誠協助本公司就修訂建議所載事項實施本公司可能合理建議的任何替代安排。

第6.12節    進一步保證。在適用法律應禁止任何股東行使第5.03節和第5.04節規定的任何權利或履行任何義務的範圍內， 該股東和本協議的其他各方同意真誠合作，作出任何合理和合法的替代安排，旨在為該股東或該其他各方(視情況而定)提供行使該權利或履行該義務的經濟利益。但任何一方不得訂立在本公司合理判斷下會對本公司業務構成重大不利的任何安排。

第七條

其他

第7.01節    的約束力；可轉讓性；利益。

(A)            本契約適用於本契約雙方及其各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

(B)            除本協議另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或因本協議產生的任何權利、利益、補救措施、義務或責任，且未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均屬無效； 前提是，各股東可將其在本協議項下的權利、利益、補救措施、義務和責任的相應部分轉讓或委託給其關聯公司，或在遵守本協議(包括第7.08節)並向本公司發出書面通知的情況下，不經本協議任何其他方同意，將其任何或全部公司證券轉讓或委派給其關聯公司； 此外，GDSH不得轉讓或轉授其在第1.01節、第3.01(B)節、第3.02(B)節、第4.01(D)節、第5.04(A)節、第6.03(A)節、第6.03(C)節、第6.04(B)節、 第6.05節所規定的“QIPO”定義下的權利、利益、補救措施、義務和責任。第6.06(D)節或第7.03(A)節授予任何人，GDSH創始人不得將其在第2.01(B)節下的權利、利益、補救措施、義務和責任轉讓或委派給任何人。

(C)            除第7.05節規定的情況外，本契據中任何明示或暗示的內容，均無意授予本契據當事人以外的任何人根據或因本契據、根據《合同(第三方權利)條例》(香港法例第623章)或其他規定而享有的任何權利、補救、義務或責任。

第7.02節    通知。發送給任何一方的所有通知、請求和其他通信應 以書面形式進行，並應親自或通過國際快遞服務交付，或通過電子郵件傳輸發送，只要要求並收到此類電子郵件：

如果要向公司提供：

[烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島，KY1-1104

開曼羣島]

請注意：[●]

電子郵件：[●]

將副本(不應構成通知)發送給：

[●]

如果是GDSH，則為：

[陽光國際C棟4樓/5樓

周海路999號

上海浦東200137

中華人民共和國 中國]

請注意：[●]

電子郵件：[●]

將副本(不應構成通知)發送給：

[●]

如致投資者，請寄至附表7所列的 地址和聯繫人。

所有通知、請求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收貨地，這樣的日期是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

根據第7.08節成為 股東的任何人應向公司提供其郵寄地址、電子郵件地址和傳真號碼，公司應迅速將該等信息提供給其他股東。

第7.03節    放棄、修訂、終止。

(A)            ，除非第7.03節另有規定，但在符合股東保留事項的情況下，本契據的任何規定不得放棄，除非放棄生效的一方簽署書面文件，否則不得修改或以其他方式修改本契據的規定，除非本公司簽署書面文件，且該股東的累計總所有權百分比超過50%(50%)。包括GDSH(只要GDSH是大股東)和 首輪絕對多數。本協議任何一方均可在任何時候以書面形式向本協議其他每一方提交放棄此類權利的書面聲明，從而不可撤銷地放棄其在本協議項下的任何或全部權利。儘管 前述條文有任何相反規定，任何對本契約任何條文的修訂、豁免或修改，如會對任何股東的權利、義務、權力或利益造成不利影響，而其影響方式與其對其他股東的影響 不成比例，則只可在受到如此不成比例影響的股東的書面同意下才能生效。

(B)            本契約將終止，不再具有任何效力和效力：(I)對於任何股東，在符合第3.02(A)條的規定下， 在該股東停止實益擁有任何公司證券時，該股東應不再受本協議條款的約束；但(A)第2.01(B)節、第2.11節、 第3.01(C)節、第5.02節、第5.03節、第5.04(D)節、第5.04(E)節、第6.02節、第6.04節的規定以及本第七條的規定在本合同根據第7.03(B)(Ii)節終止後繼續有效；(B)首次公開招股後仍未發行的任何A系列優先股的A系列清盤優先權 將繼續存在，直至該A系列優先股根據本契約及細則的條款轉換為普通股為止；及(C)註冊權將在任何公開上市後繼續存在；及(br}此外，本契約對任何股東的任何終止或以其他方式並不解除任何股東在終止前因違反本契約項下的責任而產生的任何 義務或責任。

(C)            任何一方均不對與本協議或本協議項下擬進行的交易相關的任何後果性或間接損害承擔任何責任，除非在合理可預見的範圍內或在第三方訴訟中作出裁決。

第7.04節    費用和開支。與準備本契約、本契約的任何修改或放棄以及本契約擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本或支出的一方支付。

第7.05節    無追索權。儘管本契約中可能有任何明示或暗示，儘管某些當事人可能是公司、合夥企業或有限責任公司，但本契約各方同意並承認，本契約項下的任何追索權不得針對本契約任何其他當事人的任何前任、現任或未來的股東、普通或有限責任合夥人、成員、控制人、董事、高級管理人員、員工、經理、代理人或附屬公司 或任何前任、現任或未來的股東、普通或有限責任合夥人、成員、控制人、 董事、高級職員、僱員、經理、代理人或附屬公司。任何前述條款的代理人或關聯公司(不包括本契約的任何一方，統稱為“無追索者”)，無論是通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律， 均明確同意並承認，根據本契約，任何無追索權的人不會因基於、或因該等義務或其產生的任何索賠而承擔任何個人責任 。

第7.06節    適用法律。本契約及因本契約而引起或與本契約有關的一切事宜，均受香港法律管轄，並按香港法律解釋，而不考慮因 會導致適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

第7.07節    管轄權。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議、爭議、差異或索賠，包括任何關於本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止的問題 以及各方在本協議項下的權利和義務，或因此而引起或與之相關的任何非合同義務的任何爭議，均應提交香港國際仲裁中心根據香港國際仲裁中心仲裁規則(“仲裁規則”)提交仲裁(“仲裁”)，並最終通過仲裁規則(“香港國際仲裁中心規則”)在提交仲裁通知時生效。仲裁庭應由根據HKIAC規則任命的三(3)名仲裁員組成。仲裁地點為香港。仲裁的語言應為英文。 任何裁決均為終局裁決，對有關各方均有約束力。裁決的判決可由任何有管轄權的法院輸入和執行。每一方當事人均可隨時要求任何主管司法機關採取任何臨時措施或保全措施。雙方 同意在仲裁中提交的所有文件和證據(包括任何案件陳述和任何臨時或最終裁決，以及已作出仲裁裁決的事實)在作出任何最終裁決期間和之後均應保密 ，除非雙方另有書面協議。

第7.08節    附加方。

(A)            本協議各方 同意，對於任何成為任何股份持有人但尚未作為本契據一方的任何人士 ，本公司現獲授權與該人士訂立遵守契據 ，而該人士於訂立遵守契據時應享有本契據所有條文的利益，並受制於 本契據的所有條文，猶如其以遵守契據所指定的身份為本契據的一方一樣。

(B)            在不影響第7.08(A)條的情況下，任何根據認購協議購入股份的人士可透過籤立及交付遵守契據的方式，而無需本公司或任何股東採取任何進一步行動，成為及被視為本契據下的“股東”、“A系列優先股股東”、“投資者”及“訂約方”。

第7.09節    特定執行。本協議各方承認，如果本契約的任何一方沒有按照本契約的具體條款履行或以其他方式違反本契約的任何規定，則可能對本契約其他各方造成不可彌補的損害，而其他各方對於違反或威脅違反本契約的法律補救措施將是不夠的，在承認這一事實的情況下，本契約的任何一方在不提交任何保證書的情況下，除法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施外，應有權以具體履行的形式獲得衡平救濟。 臨時限制令、臨時或永久禁制令或任何其他衡平法補救辦法。

第7.10節    權利的行使和補救。任何一方因本契約項下的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施的行使延遲或遺漏，不得損害 任何該等權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄或默許任何該等違約或違約或後來發生的任何類似的違約或違約；任何該等延誤、遺漏或放棄任何單一違約或違約，亦不得視為放棄 在該豁免之前或之後發生的任何其他違約或違約。各股東同意，就其基於主權或基於其作為任何政府機構或機構的地位而有權或成為 有權享有任何豁免權的範圍內， 在任何管轄法院的司法管轄範圍內有關本契據的任何法律程序或仲裁、法律程序文件的送達、根據判決或仲裁裁決執行或在任何司法管轄區內的任何其他法律程序，該股東特此 不可撤銷及無條件地放棄，並同意不會就與本契據或本契約標的事項有關的事宜提出抗辯或申索。任何一方對本契約項下的任何違反或過失或任何其他方放棄本契約任何條款或條件的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本契約，還是通過法律或以其他方式提供給本契約任何一方，都應是累積性的，不得替代。

第7.11節    對應方；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本， 每個副本都應被視為正本，其效力與在同一份文書上的簽名相同。 副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的下均有效。本協議自生效之日起 生效。

第7.12節可分割性    如果本契約 的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院或其他當局認定為無效、無效或不可執行，則本契約的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效，且不受任何影響， 只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受對 任何一方造成重大不利影響。在作出上述決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的原始意圖 ，從而儘可能充分完成本協議所設想的交易 最初設想的交易。

[簽名頁面如下]

特此證明，本協議雙方已於上文首寫的日期和年份簽署並交付本協議。

該公司：

簽署、密封和交付作為契約， DigitalLand Holdings 有限行動 [●]，經正式授權代表其簽署，
		[封印]
		[主任/授權簽字人]

作為契約簽署、密封和交付 GDS Holdings Limited 行事 [董事/授權簽署人姓名]誰是 經正式授權代表其簽署
		[封印]
		[主任/授權簽字人]

投資者：

作為契約簽署、密封和交付 通過[●]執行人：[姓名 董事/授權簽署人]，經正式授權代表其簽署，
		[封印]
		[主任/授權簽字人]

作為契約簽署、密封和交付 通過[●]執行人：[姓名 董事/授權簽署人]，經正式授權代表其簽署，
		[封印]
		[主任/授權簽字人]

作為契約簽署、密封和交付 通過[●]執行人：[姓名 董事/授權簽署人]，經正式授權代表其簽署，
		[封印]
		[主任/授權簽字人]

時間表 1初始投資者名單

附表 2601(A)保證及承諾

在(A)和 (C)的情況下，該違約或過失(視屬何情況而定)將會或合理地相當可能會對其履行交易單據所規定的義務的能力產生不利影響。

附表 3董事會委員會

(A)            自生效日期起計，但在任何情況下不得遲於生效日期後三(3)個月，董事會應批准並通過管理委員會(“管理委員會”)的職權範圍，經董事會批准並通過後，各大股東應促使其各自的股東董事(GDSH)成立並在按照美國公認會計原則編制的財務報表中綜合報告本公司的財務報表。維護管理 委員會，直到第一(1^ST)管理委員會成立週年後，董事會(包括當時正式委任的投資者董事)將決定是否每年維持管理委員會。

(B)            管理委員會應由以下人員組成：(I)由廣東發展有限公司首席執行官(包括其首席財務官和總法律顧問)不時委任的若干高級人員或高級管理人員，包括其首席財務官和總法律顧問(“管理人員”)，(Ii)廣東發展局管理層，及(Iii)一(1)名由各主要股東不時以書面指定的各大股東(“管理委員會成員”)代表各大股東(“管理委員會成員”)。在第一個(1)之後^ST)管理委員會成立週年 ，董事會(包括當時正式委任的投資者董事)可不時全權酌情更改管理委員會的組成 。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但如董事會全權酌情決定由任何大股東投資者委任的管理委員會成員(“有衝突的管理委員會成員”)與任何集團公司或由任何集團公司進行的任何業務有利益衝突或有合理可能存在利益衝突，董事會可：各大股東應(應董事會或管理委員會任何成員的要求)促使其股東董事(S)或管理委員會成員(S)(一)暫停或終止衝突的管理委員會成員的任命，(二)將衝突的管理委員會成員排除在管理委員會的有關會議之外，或(三)向衝突的管理委員會成員隱瞞具有競爭敏感性的信息；但前述句子 不得損害任命衝突管理委員會成員的人根據本款(C)第一句 任命另一人取代衝突管理委員會成員並擔任替代管理委員會成員的權利。

(D)            管理委員會僅作為董事會的諮詢機構，在任何情況下不得影響董事會管理本集團業務的權力。管理委員會可就已報告或提交董事會審議或批准的該等事宜向董事會提出建議(可包括有關本集團預算、業務及營運或其他類似計劃的事宜)；惟董事會在任何時候均須就任何該等事宜保留其酌情權，並根據細則及適用法律對本公司的管理完全負責。

(E)            非董事會董事的管理委員會成員有權以無表決權的觀察員身份出席董事會會議。管理委員會的所有會議應要求至少兩(2)名管理委員會成員出席， 管理委員會成員應包括至少一(1)名GDSH管理層成員和至少一(1)名由大股東任命的管理委員會成員 (但如果大股東任命的管理委員會成員沒有出席任何該等會議，則該次會議的任何續會應構成沒有該管理委員會成員的法定人數)。管理委員會應在每個日曆季度至少召開一(1)次會議，會議可以親自召開，也可以通過視頻會議、電話會議或其他遠程通信設備舉行。公司應在管理委員會每次會議前至少五(5)個工作日，或管理委員會以書面形式批准的較短時間內或在該會議上批准的較短時間內，向管理委員會成員發出管理委員會每次會議的書面通知和會議議程。

附表 4GDSH非競爭除外人士

附表5

總擁有權百分比的計算

附表6

名稱的使用

附表7

通告

附表8

附屬公司

附件A

組織章程大綱及章程細則的格式

[單獨附連]

附件B

履約契據

這份契約是在[●]通過[●]的[●](“新黨”)

鑑於：

現在 這份契約見證如下：

[後續簽名頁]

茲證明以下籤署人已於上述日期籤立並交付本契據。

[新黨的契據執行塊]

[簽署， 蓋章和交付] / [執行]作為契約 通過[新政黨] 行事 [董事/授權簽署人姓名]， 經正式授權代表其簽署		[封印]
		[主任/授權簽字人]
[或者， 如果新黨是個人：]

[簽署、密封和交付] / [執行]作為契約 通過[新政黨] [護照/身份證]不是的。[___]		[封印]
		[新黨]

附件B

重述物品的格式

預約表格

《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司

修訂和重述
公司章程大綱和章程

的

數碼置地控股有限公司
（由2000年12月20日特別決議通過） [●], 2024)

《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司

修訂和重述
公司章程大綱

的

數碼置地控股有限公司
（由2000年12月20日特別決議通過） [●], 2024)

開曼羣島公司法(經修訂)
股份有限公司

修訂和重述
公司章程

的

數碼置地控股有限公司
（由2000年12月20日特別決議通過） [●], 2024)

在法規 允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。該等佣金可透過支付現金及/或(如根據股東契約及章程細則及據此批准)發行全部或部分繳足股款股份以支付佣金。本公司亦可在任何股份發行時支付合法的經紀佣金。

本公司不受任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或 被迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但對持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

如根據第13.1(B)(I)(A)條自動轉換A系列優先股，則在緊接有關首次公開招股完成前，有權收取A系列優先股轉換後可發行普通股的人士(S)不得被視為已轉換該A系列優先股。如根據第13.1(B)(I)(B)條自動轉換A系列優先股，則根據第13.1(C)(Iii)條就轉換A系列優先股而定出的日期前，有權收取A系列優先股轉換後可發行普通股的人士(S)不得被視為已轉換該A系列優先股。如根據第13.1(B)(Ii)條自動轉換A系列優先股 ，則轉讓人(S)在緊接該等轉讓完成前不應被視為已轉換該等A系列優先股，而就本細則第13條而言，受讓人(S)應被視為有權收取按該等轉換可發行的普通股的人士(S)。

NCP = OCP *（OS+（NP/OCP））/（OS + NS）

其中：

NCP =新的轉換價格；

OCP=緊接新證券發行或被視為發行之前的有效轉換價格；

OS=緊接新證券發行或當作發行之前已發行的普通股總數 (為此目的，將(I)在緊接該等發行或當作發行前行使未償還期權或(Ii)轉換或交換可轉換證券(包括A系列優先股)時可發行的所有普通股視為未償還普通股(假設行使任何未償還期權 )，但以非攤薄基礎計算)；

Np=因發行或當作發行新證券而收到的總對價 ；以及

NS=實際發行或視為發行的新證券總數 。

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

作為成員的任何法團或其他非自然人 可根據其章程文件授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別成員的 ，如無該等規定，則可由其董事或其他管治機構通過決議授權，而如此獲授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力，與法團如為個人成員時可行使的權力相同。

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數 。

董事的職位應騰出， 如果出現下列情況：

但本條第三十條並不減損委任該空出的董事的成員根據第27.2條或第27.3條(視何者適用而定)指定另一名個人以取代該空出的董事並作為替代董事的權利。

在符合包括第27.4條在內的條款的規定的情況下：

董事須安排將會議記錄載入簿冊，以記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別及/或系列股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

在細則條文的規限下， 董事可隨時資本化記入本公司任何儲備金賬户或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或可供分派的任何款項；將該等款項撥付予股東，比例與該等 股東以股息或其他分派方式分配利潤的比例相同；並代表彼等將該等款項用於繳足 按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款的未發行股份。在該等情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並全面授權董事在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士 代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

如果 公司沒有足夠的資產向所有A系列優先股持有人全額支付A系列優先股，則公司的資產和資金應按比例按比例分配給A系列優先股持有人，比例為A系列優先股持有人有權獲得的A系列優先股金額。

此外，條件是 受自由市場能力限制的證券的估值方法應調整為在上文第44.3(A)至44.3(B)條確定的市值基礎上適當折讓 ，以反映董事會真誠確定(包括大多數投資者董事事先書面同意)的公平市場價值。

但如需要任何普通決議案或特別決議案批准本細則第45.2條所述的任何事項，而該事項並未按本細則第45.2條的規定獲得各主要股東的批准，則投票反對該等普通決議案或特別決議案的股東的票數應相等於(I)所有投票贊成該決議案的股東的票數， 加(Ii)一票。

除董事另有規定外，公司的財政年度應於12月31日結束。^ST在註冊成立後的每一年中，應從1月1日開始 ^ST每年都有。

如本公司獲本章程所界定的豁免 ，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

在細則第45.2(B)條的規限下，本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

附件C

服務協議的格式

預約表格

日期：          ， 2024

服務協議

在之前和之間

數碼置地控股有限公司

和

萬國數據

目錄

頁面

進度表

附表1-服務

本服務協議(《協議》)，簽訂日期為[·]於二零二四年(“生效日期”)，由開曼羣島獲豁免有限公司(“本公司”)數碼置地控股有限公司(“本公司”)及開曼羣島獲豁免有限公司 (“服務供應商”)訂立。本公司和服務提供商在本文中均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

R E C I T A L S：

鑑於，公司希望 按照本協議的條款和條件從服務提供商那裏獲得某些服務(如下所述)，並且服務提供商希望向公司提供或提供這些服務；以及

鑑於，本公司希望 指定服務提供商作為本公司的獨家和獨家代理，根據本協議的條款和條件向任何中國客户(定義見下文)提供銷售服務(定義見下文)。

因此，現在，考慮到本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此同意如下：

文章 I

定義

第 1.1節     定義。 當在本協議中使用時，包括本協議的任何附表，下列術語應具有本 第1.1節或本協議引用的適用 節中賦予它們的含義。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在本文件的構造或解釋中應予以忽略。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節和附表即為本協議的條款、章節和時間表。本協議所附或本協議提及的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分 ，如同本協議全文所述。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。 只要在本協議中使用了“包括”、“包括”或“包括”等詞語，則應將其視為後跟“無限制”一詞，無論這些詞語後面是否有類似含義的詞語 。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何協議或合同的引用是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的協議或合同；但對於本協議或合同任何附表中列出的任何協議或合同，所有此類修改、修改或補充也必須在適當的 附表中列出。對任何法律的引用包括根據其頒佈的所有規則 和規章，以及不時修訂、修改或補充的規則 。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止，分別指從和包括或通過和包括 。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人；但就本協議而言，公司集團的任何成員不得被視為服務提供商集團任何成員的附屬公司，服務提供商集團的任何成員不得被視為公司集團任何成員的附屬公司。

“反腐敗法”指與反賄賂、反腐敗、記錄保存和內部控制有關的所有適用法律，包括(A)(經修訂)，(B)(經修訂)，(C)(第201章>)(經修訂)，以及(D) 《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》適用於集團的法律。

“反洗錢法”是指，就任何人而言，指與反洗錢和資助恐怖主義有關的適用法律所規定的所有財務記錄和報告要求，包括《美國銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂)、《反洗錢和反恐怖融資條例》(香港法律第615章)(經修訂)和適用的反洗錢法的要求，由任何政府當局發佈、管理或執行的規則 及其下的規則以及任何相關或類似的規則、法規或指南。

“適用法律” 對任何人而言，是指任何跨國、國內、外國、聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、 憲法、條約、公約、條例、法典、規則 (包括證券交易所規則)、法規、命令、禁令、判決、 由對該人具有法律約束力的政府當局制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

“業務” 指數據中心的開發和運營，以及提供數據中心代管和其他由 公司集團提供的相關服務。

“營業日”是指適用法律要求或授權開曼羣島、香港、紐約或新加坡的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“公司集團”是指公司及其子公司。

“公司產品” 指公司集團提供的與業務有關的服務。

“合同”指所有協議、合同、租賃、許可證、承諾、訂單或文書以及其他具有法律約束力的協議或安排。

“控制” 是指對任何人而言，直接或間接或通過有效控制(不論是否通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式)指導該人的業務、管理和政策的權力或權力。 在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投出超過50%(50%)的選票的權力或權力，或控制該人的董事會(或類似管理機構)的多數組成的權力 時，應最終推定存在該權力或權力；術語“受控於”、“受控”和“處於共同受控狀態”具有與前述 相關的含義。

“不可抗力事件”對於一方來説，是指超出該方(或代表該方行事的任何人)控制的事件，其性質可能是該方(或該人)無法合理預見的，包括天災、火災、洪水、地震、龍捲風、騷亂、破壞、叛亂、內亂、民事或軍事當局的幹預、戰爭、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動、恐怖主義行為、內亂、罷工、停工或配電或運輸設施故障。 燃料或能源短缺、流行病或流行病。

“GDPR” 指一般數據保護條例(歐盟)2016/679。

“政府機關”指任何聯邦、州或地方政府、監管或行政機關、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支，幷包括任何上市或證券交易所。

“損失”是指所有損失、損害賠償、債務、索賠、訴訟、費用和費用，以及在調查、收集、起訴、辯護或執行任何訴訟、索賠或所謂索賠以及為達成和解而支付的金額時發生的所有利息、罰款和法律、會計及其他專業費用和開支。

“命令”指由法院或任何其他政府當局發出的命令、強制令、判決、判令或要求。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“個人信息” 是指識別、有關、描述、鏈接、能夠合理地直接或間接地與識別或可識別的自然人相關聯的信息，如適用的美國數據隱私和保護 法律所定義，並且服務提供商在為公司提供服務時可不時訪問該信息。

“中華人民共和國客户” 指公司的任何現有或潛在客户或總部設在地區的公司產品的最終用户。 字節跳動和快手應被視為中國客户。

“季度” 指自生效日期起至其後第一個季度日的期間(不論該初始期間實際上是否為日曆年的一個季度)，並就其後的每個“季度”而言，指自有關的季度日起至下一個季度日的前一日止的季度期間。

“季度日” 指每一個[1月 1、4月 1、7月 1和10月 1]在任何日曆年。

“代表”就個人而言，指該人的高級人員、董事、僱員、律師、會計師、顧問、代表和代理人。

“服務期” 對於任何服務，是指從生效日期(除非在附表1中另有規定)開始，到(A) 根據 第5.2、 和(B) 條款終止該服務的日期中較早者結束的期間，對於任何特定服務，指生效日期之後的一(1) 年 或雙方以書面約定的較後日期。¹

“服務提供商集團”是指服務提供商及其附屬公司，不包括公司集團的任何成員。

“附屬公司” 就任何人而言，是指該第一人(單獨或與該第一人的任何其他附屬公司合併)擁有(A)具有普通投票權以選舉該人的董事會或其他管理機構的多數席位的 股權，或(B) (如果不存在該管理機構，則為該人的未償還的有表決權證券的多數)；但就本協議而言，公司集團的任何成員不得被視為服務提供商的子公司。

“税收” 是指(A) 任何政府當局徵收的任何國家、省、市、地方、外國或其他税費、收費、徵税、關税或其他評估 ，包括所有淨收入(包括企業所得税和個人所得税預扣税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育費附加)、財產(包括城市房地產税和土地使用費)，文件(包括印花税和契税)、備案、記錄、社會保險(包括養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險扣繳)、關税(包括進口税和進口增值税)、估計和暫定的税、收費、費用、徵税或任何種類的其他評估，以及(B) 所有利息、 罰款(行政、民事或刑事)或任何政府當局就以上(A) 款所述的任何項目而徵收的額外金額。

"地區" 指中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣。

"第三方" 是指除雙方或其各自關聯公司以外的任何人。

“美國數據隱私和保護法”是指美利堅合眾國的所有法律法規，包括經2020年《加利福尼亞隱私權法》修訂的《加利福尼亞消費者隱私法》、《弗吉尼亞消費者數據保護法》、《科羅拉多隱私法》、《康涅狄格州隱私法》和《猶他州消費者隱私法》，適用於個人信息處理。

¹NTD：規定GDSI的單方面延期權 。

第1.2節       其他 定義的術語。以下術語具有以下章節中規定的含義 ：

物品 II

服務

第2.1節       服務 自生效日期起至適用服務期的剩餘時間內，服務提供商應向公司集團提供或促使 向公司集團提供附件1所述的服務，並根據本協議不時進行修訂或 補充（所有此類服務，統稱為“服務”）。

第2.2節       其他 服務。服務提供商應本着誠意考慮公司 提出的提供公司認為對經營業務而言必要、適當或可取的任何額外服務的任何請求， 服務提供商應書面通知公司其接受或拒絕該請求的決定， [十(10)]公司要求的營業天數。如果服務提供商同意提供任何此類附加服務，則其提供應受本協議的約束並根據本協議提供，或按雙方共同書面同意的條款和條件(包括定價) 提供。雙方達成協議後，每項此類額外服務和相關服務成本應被添加到附表1中，並被視為對附表1的修訂。服務還應被視為包括雙方可能不時商定或同意修改的任何額外服務，就本協議而言，此類額外服務應自動被視為構成 “服務”。

 2.3節服務的     性能 。

(A)            服務提供商應以商業上合理的謹慎、技能和勤奮程度，及時執行或安排執行所有服務。

(B)            本協議中的任何內容 均不得要求服務提供商履行或導致履行任何服務，其履行方式將構成違反適用法律。對於一項服務，如果服務提供商執行此類服務將構成違反適用法律，則服務提供商應真誠地使用其商業上合理的努力 以合理可行的方式提供此類服務，以避免違反適用法律。 2.3節中所述的標準。

(C)            每一方應負責遵守適用於其在本協議項下履行的任何和所有法律。每一締約方應保持合理所需的內部控制制度、政策或程序，以確保在所有實質性方面遵守所有適用法律 ，包括反腐敗法和反洗錢法。任何一方不得在知情的情況下采取違反任何此類適用法律的行為，導致另一方承擔責任。

(D)            與使用與服務類似的服務的服務提供商集團的任何成員相比，服務提供商在提供服務時不得歧視公司或給予公司較低的優先級或待遇。

(E)            雙方確認並同意，本協議中沒有任何內容授權或被視為授權服務提供商以公司名義或代表公司的名義執行任何合同或文件。

第2.4節      使用 服務。本公司或其任何子公司不得將任何服務轉售給任何人，也不得允許任何人使用服務，但與業務運營相關的除外。

服務的 2.5     過渡 節。各方同意真誠合作並盡合理最大努力在適用的範圍內實現服務從服務提供商到公司的有序過渡，包括協助 在根據第 V條終止任何服務(包括因終止本 協議而終止)時的數據遷移和其他過渡工作。

第 2.6節     使用附屬公司和第三方提供服務。服務提供商可通過其附屬公司或通過代理商、分包商、獨立承包商或其他第三方(每個均為“分包商”)履行其提供服務的義務。但是，如果服務提供商在任何情況下都應負責確保履行其在本協議項下的義務，包括根據本協議的條款和條件提供服務，包括服務提供商的分包商或關聯公司提供的任何服務，則服務提供商在任何情況下都應負責將服務過渡到分包商，並負責管理與分包商的關係。

第三條 

其他 安排

第 3.1節     訪問。 公司及其子公司應(A) 向服務提供商及其代表提供該服務提供商或其代表為使該服務提供商能夠向公司提供服務而提出的合理要求的所有信息和材料 (遵守 vii條款中規定的保密規定)，以及(B)在該服務提供商向公司提供服務的合理必要範圍內，向服務提供商或其代表提供對其場所、設施和人員的合理訪問權限。在每種情況下，根據適用法律和當事人的任何其他法律或合同義務(包括對第三方的保密義務)。服務提供商及其子公司應：(A) 向公司、其代表和公司或其關聯公司聘用的任何外部審計師提供該公司、其代表或該外部審計師就向公司提供服務而合理要求的所有信息和材料(受條款 VII中規定的保密規定的約束)，以及(B) 向公司、其代表和公司或其關聯方聘用的任何外部審計師提供對其辦公場所的合理訪問，根據適用法律和各方的任何其他法律或合同義務(包括對第三方的保密義務)，在該公司監督服務提供商履行服務的情況或審查、測試、監控、審計和核實服務提供商遵守本協議的情況下，或在該公司及其附屬公司遵守監督和管理供應商服務協議的適用法律或法規指導及政策所需的範圍內，提供該公司合理需要的設施和人員。為免生疑問，任何一方均無權根據本協議獲取另一方的信息(與服務的提供和接受有關的信息除外)。每一方同意，並將要求其附屬公司和代表同意，在場所內或在訪問另一方擁有或控制的任何設施、人員、設備、計算機、軟件、網絡或文件時，應遵守本協議的要求以及該 方事先了解的另一方關於訪問、健康、安全和安保的政策和程序。

第3.2節      監督委員會；服務提供商代表和公司代表。

(A)            在 任期內，雙方應成立一個委員會，負責監督根據本協議提供和接收服務的管理和協調工作(“監督委員會”)。

(B)            在 期限內，服務提供商應指定一名或多名員工擔任監督委員會(“服務提供商代表”)，並就服務事宜與公司代表進行協調和協商，並不時向公司發出書面通知。服務提供商可根據其合理的酌情決定權，在向公司發出書面通知後，不時替換其他個人擔任服務提供商代表。

(C)            在 期限內，公司應指定一名或多名員工擔任監督委員會(“公司代表”)，並就服務事宜與服務提供商代表進行協調和協商，並不時向服務提供商發出書面通知。公司可根據其合理的酌情決定權，在向服務提供商發出書面通知後，不時替換其他個人擔任公司代表的職務。

(D)            根據 第9.6節的規定，服務提供商代表和公司代表應作為服務提供商、公司及其各自關聯公司在本協議主題方面的主要聯繫人。

 IV條

收費； 税；賬簿和記錄

第 4.1節     服務收費；報銷。

(A)            作為本協議項下提供的服務的對價，公司應向服務提供商支付服務費用(或服務類別，視情況而定)(每項費用均為“費用”，統稱為“費用”)，費用應列於附表1中。此類費用應按照下文 4.2節的規定支付。在合同期限內，任何服務的收費金額均可根據雙方同意的調整幅度進行修改。

(B)            除附表1另有規定外，服務提供商及其關聯公司將支付任何員工的人事費用，包括工資、薪金、工人補償、失業、殘疾保險、解僱或遣散費(無論是否與任何服務的減少、終止或到期或其他有關)，以及與服務提供商或其關聯公司的員工和執行服務的第三方人員有關的其他補償、福利、保險和税收，在任何情況下，服務提供商及其關聯公司都不會對此負責；本公司理解，所有與員工相關的成本已併入附表1所列費用中。

(C)             公司應補償服務提供商因向公司集團提供服務而發生的合理的自付費用和費用(包括合理的差旅相關費用)，但此類費用和費用未反映在此類服務的費用中，或根據本協議的另一項規定以其他方式償還給服務提供商；但是，任何此類成本或費用(包括商務差旅和相關的 費用)的總金額不得超過$[·]應要求事先獲得公司的書面批准。

 第4.2節     發票。

(A)            服務提供商應根據 附表1中規定的適用於該等服務的開票時間表，向公司開具向公司交付的服務的費用發票。公司應迅速提供所有合理必要的信息，以便服務提供商計算任何服務的費用，並在適用的範圍內及時開具發票。除非附表1在以下範圍內設置了不同的付款時間表[五(5)]在收到每張發票後的幾個工作日內，公司應將立即可用的資金電匯到服務提供商指定的一個或多個書面帳户，或安排支付該發票上列出的根據本協議到期的所有 金額。本協議項下的所有到期和應付金額應由服務提供商以發票中指定的貨幣向公司開具發票，並由公司以發票中指定的貨幣支付，如果發票中未指定，則以美元支付。

(B)            對於附表1中確定為“採購服務”的銷售服務和服務的任何費用， 公司應按照附表1計算並支付或促使支付該等費用。

(C)與任何費用計算一起使用             ，計算費用的一方應向另一方提供合理的文件，以支持此類費用的計算。服務提供商開具的每張發票應合理詳細地説明開具該發票的服務和相關費用。

(D)            如果 任何一方對發票上的任何金額或就某項服務支付的任何金額有爭議，該一方應在以下時間內向另一方發出書面通知[五(5)]在收到有爭議的發票或付款後的工作日內，或在根據本協議 4.6節進行審計而產生爭議的情況下，在審計完成後十五(15)天內，合理詳細地列出爭議金額的依據，並且在適用的範圍內，公司有權扣留該金額的付款。如果發生此類爭議，服務提供商應繼續按照本協議執行服務，直至任何爭議得到解決。在此類爭議得到解決後，如果公司欠服務提供商扣留或未支付的部分或全部款項，公司應通過電匯將立即可用的資金電匯至服務提供商指定的一個或多個帳户，並立即向服務提供商支付該 金額。

第4.3節      逾期付款 。根據本協議到期而未支付的費用應按等於(A) 較低者的年利率計提利息[·]百分比([·]%) 或(B) 最高法定利率。

 4.4     税。 在不限制本協議任何條款的情況下，公司應承擔任何和所有銷售、使用、增值、貨物和服務以及類似的税，但不包括由服務提供商的淨收入或毛收入衡量或徵收的任何基於收入的税， 就費用或服務徵收的或應支付的費用或服務。 如需繳納增值税，服務提供商應向公司提供有效的增值税發票。除非適用法律要求公司代扣代繳税款，否則公司或代表公司根據本協議支付的所有款項均應免税。 如果根據本協議支付的任何款項中，公司因税收而被要求扣繳任何款項，(A) 公司應採取商業上合理的努力：(I) 在其打算扣除或扣繳之前，至少五(5) 天通知服務提供商此類所需的扣除或扣繳，以及(Ii) 真誠地與服務提供商合作，嘗試減少根據本 4.4節應扣除和扣繳的任何金額，(B) 公司應扣繳或扣除(或 導致扣繳或扣除)此類税款，根據適用法律的要求扣繳或扣除的徵款或費用，並及時向適用當局支付(或導致支付) 此類扣繳或扣除的金額，以及(C) 就本協議而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員 。

第 4.5節     No 抵銷。除雙方書面同意外，任何一方或其關聯公司 不得因其他各方或其關聯公司對第一方或其任何關聯公司所負的任何義務而對根據本協議欠其他各方或其任何關聯公司的任何款項享有抵銷權和其他類似權利。

第 4.6節     圖書和記錄；審核權。服務提供商應保存服務提供商及其子公司或其代表在本協議項下提供的服務和相關費用的準確記錄，公司應保存與銷售服務費用和附表1中確定的服務費用的計算有關的準確記錄。在向另一方發出合理的書面通知後，每一方均有權審計或指定國際或國家公認的獨立會計師事務所審計另一方在任期內與費用有關的記錄，包括審查和檢查與公司或其子公司在此期間開具發票或計算並支付的所有金額有關的賬簿、記錄、數據文件和其他信息，以確定遵守本協議所需的程度( “審計”)。此類審核只能在合理提前 書面通知和正常營業時間內進行，不得不必要地幹擾另一方的正常運營。 本協議和雙方之間可能達成的其他協議的保密條款適用於此類審核期間收集的信息。

文章 V

條款 和終止

第 5.1節     期限。 本協議的期限應從生效日期開始，除非根據第 第5.2條提前終止，否則應在下列情況中最早發生時終止：(A) 所有服務期屆滿和(B) 雙方書面協議，終止本協議的全部內容。

第 5.2節     終端。

(A)            在不損害公司在不可抗力事件方面的權利的情況下，公司可不時以任何理由或無任何理由終止任何個別服務(銷售服務除外)的本協議，方法是向該服務的服務提供商發出書面通知，説明終止日期，在任何情況下，終止日期不得早於[30 (30)]服務提供商收到此類書面通知後的幾天內。

(B)            如果另一方嚴重違反本協議，則任何一方均可在提前三十(30)天書面通知另一方後的任何時間終止本協議的全部或全部服務(銷售服務除外) (不言而喻，未能在到期時支付任何服務的費用(根據 第4.2(C)節善意爭議的金額除外)，違約方在收到非違約方的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正的，應視為實質性違反本協議)。

第 5.3節服務的     降低 。本公司可不時在[三十（30）]提前3天發出書面通知，請求削減部分服務(銷售服務除外)的範圍或金額，併合理地 詳細説明所請求的削減和任何此類削減的生效日期。任何此類減價服務的費用應在任何此類減價後進行適當調整 。

第 5.4節終止的     效果。根據本協議終止任何服務後，終止服務的服務提供商不再有義務向公司提供終止服務，公司也沒有義務支付未來與任何此類服務相關的任何費用；但是，公司應 繼續對服務提供商承擔終止服務生效日期 之前提供的服務所欠和應付的費用。對於任何服務的終止，本協議中不只與終止的服務有關的條款應在終止後繼續生效，而與本協議終止相關的條款 I、條款 V、條款 VI、條款 VIII和條款 IX、本協議項下的所有保密義務(包括條款 VII)以及終止前發生的所有到期和未付費用和違反本協議的責任應在終止後繼續生效。

條款 VI

獨家銷售代理

 6.1     預約。 公司特此指定服務提供商為公司的獨家和獨家代理，在銷售服務的整個服務期內為任何中國客户提供在 附表1中確定為“銷售服務”(“銷售服務”)的服務。

 VII條

保密； 保護安排

 7.1     機密性。 根據 7.2節的規定，從本協議終止之日起及之後，在本協議終止後五(5) 年內(任何商業祕密除外，該商業祕密應無限期保密或直至適用法律允許的最遲時間)，每一方應並應促使其關聯方及其代表：對另一方(或其任何關聯公司或代表)提供或以其他方式提供給該締約方或其各自關聯公司或代表的與履行本協議或提供或接受服務有關的所有信息和數據保密，包括該另一方或其各自關聯公司或代表可能因提供服務或訪問本協議而與之聯繫的任何技術、科學、商業祕密、訣竅、機密或其他專有信息，無論是口頭、書面、電子或其他形式，以及任何報告、分析、 由該締約方或其各自的附屬機構或代表編制或為其編寫的彙編、預測、備忘錄、説明、研究和任何其他書面或電子材料，其中包含、併入、反映或基於此類信息或根據此類信息生成的，包括 所有電子或其他形式的副本及其複製品(統稱為“機密信息”)；但條件是， 該方可向其關聯方和代表披露保密信息：(A) 向其關聯方和代表以及由服務提供商分包的第三方 在履行服務所需的範圍內，在每種情況下，這些第三方都需要知道此類信息以根據本協議協助該方提供或接受服務，只要該方使其關聯方和代表，包括任何分包商，按照本協議的條款以保密的方式 處理保密信息(不言而喻，該方將對其任何關聯公司或代表，包括任何此類分包商違反條款 vii的任何條款負責)；(B)在適用法律要求的範圍內，或在法律或法律程序要求的情況下，或在司法或行政訴訟或審查(包括通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票或類似程序)方面(包括通過口頭問題、質詢、要求提供信息或文件或類似程序)，在法律或法律程序要求的情況下，向政府當局提供 ；以及(C)應對該締約方或其附屬公司具有監管或監督權力的任何政府當局的請求，向政府當局提供 。儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定， 術語“機密信息”將不包括以下信息：(1)一方以非保密方式 從另一方或其各自的關聯公司或代表以外的來源獲得或變為可獲得 的信息，前提是該其他來源合法獲得此類信息，且不受涵蓋相關信息的保密義務的約束，或以其他方式禁止 向另一方披露相關信息，或(2) 因另一方的違反而向公眾公開( 除外)，或其各自的關聯公司或本條款 VII的代表或其承擔的任何其他保密義務)。

第 7.2節     保護 安排。如果一方或其任何關聯公司或代表因法律或法律程序，或因司法或行政程序或審查(包括口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查或類似程序)而被要求 披露另一方的任何機密信息，則該締約方將並將促使其各自的關聯公司和代表在法律允許的範圍內，立即並事先書面通知另一方該要求。該締約方還同意，在法律允許的範圍內，並促使其關聯公司和代表在任何此類披露之前，向另一方提供該締約方或其各自關聯公司或代表打算披露的任何機密信息的清單(如果適用，還包括披露語言本身的文本)，並在另一方可能尋求限制此類披露的範圍內與另一方合作(費用由另一方承擔)，包括在被要求時，包括採取一切合理步驟抵制或避免上述任何司法或行政訴訟。如果在沒有保護令、其他補救措施的情況下，或在另一方提出書面請求後收到對方的豁免(此類請求應儘快提出，以便讓另一方有合理的時間做出迴應)，按照律師的建議，該締約方或其關聯公司或代表 在法律上被要求披露保密信息，則該締約方將並將導致其各自的關聯公司和代表將此類披露限制在律師書面建議的範圍內，是法律要求的，並將盡合理的 最大努力獲得保證，即該締約方或其各自的關聯公司或代表被要求披露的任何保密信息將得到保密處理。在不限制前述規定的情況下，任何此類締約方都不會反對另一方為獲得適當的保護令或其他可靠的保證而採取的行動 任何機密信息將被授予保密待遇。

 第八條

有限責任，無保修

第 8.1節     責任限制 。

(A)            ，但因故意違反或任何違反 VI或 VII條款而造成的損害除外， 各方及其關聯方及其各自的代表，根據本協議，對於與本協議相關的任何行為或未能採取任何行為(包括履行或違反本協議)，或因銷售、交付、提供或使用本協議項下或預期提供的任何服務，無論是合同、侵權行為(包括疏忽和嚴格責任) 或其他行為，均應承擔責任。不得超過公司根據本協議向服務提供商支付或應付的總費用。

(B)            除因故意違約或任何違反 第六條或第七條 而引起的損害外，根據本協議，任何一方均不對(I) 任何懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償，(Ii) 任何後果性損害賠償，(br}處於責任方地位的人可合理預見的損害賠償，或(Iii) 任何推測性或不可合理確定的損害賠償，除第(I)-(Iii)款中的 除外)承擔責任。由有管轄權的法院裁決，並就第三方的索賠支付 。

第 8.2節     性能 補救措施。如果服務提供商未能按照本協議的要求提供服務，或者服務的質量或數量與本協議的規定不符，或者如果服務提供商違反了本協議中的任何規定(前述任何一項，即“服務違約”)，公司應 向服務提供商發出書面通知，詳細説明具體的錯誤、缺陷或違規行為，並在公司發現該違反服務的行為之日後，在可行的情況下儘快發出書面通知。服務提供商應在合理可行的情況下儘快糾正此類服務違規行為。如果在服務提供商收到適用的書面通知後二十(20) 天內未對此類服務違規進行補救，則公司可以在不限制公司根據本協議享有的任何其他權利或補救措施的情況下，就屬於此類服務違規的服務從第三方獲得替代服務，並且服務提供商應補償公司支付的任何此類替代服務的費用 減去公司根據本協議為此類服務支付的費用。

第 8.3節     沒有 保修。各方確認並同意，除本 協議明確規定外，(A) 服務提供商或其子公司不會就任何服務作出任何明示或默示、法律或衡平法上的明示或擔保，(B) 所有服務均按原樣提供 ，(C) 各方明確表示不對服務作出任何其他擔保，無論是書面還是口頭，或明示或默示。

 8.4.     賠償。 每一方應賠償另一方及其附屬公司及其各自的代表以及前述任何一方的每一位繼承人和受讓人因下列原因造成的或與之有關的所有損失，並使其不受損害：(A) 任何一方違反本協議，以及(B) 該方或其任何附屬公司或代表與本協議相關的任何欺詐、重大疏忽或故意不當行為。

文章 IX

雜類

第 9.1節     知識產權；數據。

(A)            所有權。 除本協議條款明確規定外，雙方承認並同意：(I) 公司不得因提供本協議項下提供的服務而獲得服務提供商的任何知識產權的任何權利、所有權或權益；(Ii) 各方保留並保留本協議項下未明確授予另一方的所有知識產權和專有權利項下的任何和所有權利。

(B)            許可證。 每一方應向另一方授予或應促使其適用關聯公司向另一方授予非排他性、全球範圍的、免版税的許可，以僅出於提供或接受服務的目的且僅在必要的範圍內使用該締約方或其適用關聯公司關於此人的版權(包括計算機軟件的版權)、應用程序和註冊的權利。

(C)數據的            所有權 。在本協議雙方之間，本公司及其關聯公司通過服務提供的供服務提供商處理的所有數據應保留為本公司的財產。在本協議各方中，服務提供商 提供的與其提供服務相關的所有數據應保留為服務提供商的財產。儘管前面有一句話，但服務提供商在執行服務時專門為公司創建的任何數據應歸公司所有；但服務提供商應是與提供服務所使用的系統的操作、開發和維護有關的所有技術或行政性質的數據的唯一和獨家所有者。每一方 只能處理其在履行本協議項下義務的過程中可能從另一方收到的個人數據 (A) 以履行該義務所必需的方式、(B)根據公司的指示進行 、 和(C)適用法律要求或允許的 。

第 9.2節     數據 安全。雙方應並應要求其關聯方和分包商使用適當的法律、技術和組織措施維護安全程序和協議，以防止(A)對未經授權的 或非法處理、使用、轉移、丟失、銷燬、損壞、更改或披露個人數據和/或機密信息進行 ； 和(B)防止對該方或其關聯方的信息技術系統的任何違反或企圖違反。在 一方的信息技術系統、機密信息、個人數據、設施和與服務相關的其他資產(“安全事件”)發生任何丟失、盜竊或未經授權訪問、修改、不可用、停機、更改或破壞或披露的事件(“安全事件”)時，在適用法律允許的範圍內，被違規方應在確定安全事件已發生後的四十八(48)小時內以書面形式通知其他方，並描述(I) 違反安全措施的性質；(Ii) 潛在泄露的個人數據的類型；(Iii) 安全事件的持續時間和預期後果；以及(Iv) 針對安全事件採取或計劃的任何緩解或補救措施 。在發現任何此類安全事件後，發生安全事件的一方或其附屬公司應(A) 採取一切合理步驟調查、補救和減輕安全事件的影響，以及(B) 向另一方提供令另一方合理滿意的保證，即此類安全事件不會再次發生。此外，如果因一方或其附屬公司(或其各自的服務提供商或分包商)(“指定方”)的行為或不作為而發生任何安全事故，並且如果另一方確定有必要發出通知(無論是以服務提供商的名義還是公司的名義)或採取其他補救措施，則指定方應應另一方的請求並由指定方承擔費用和費用， 應採取上述補救措施。

 9.3     隱私。 雙方及其各自的關聯公司應遵守所有數據隱私法的規定，包括GDPR和美國數據隱私和保護法，以適用於其在本協議項下提供的服務。

第 9.4節     力 不可抗力。任何一方在不可抗力事件引起或導致的情況下未能履行本協議項下的任何條款，均不構成本協議任何條款下的違約或違約；但前提是，各方應盡其商業上合理的努力繼續履行其在本協議項下的義務，並將任何不可抗力事件產生的不利影響降至最低。如果發生任何此類情有可原的延遲，則履行時間應延長 一段與因延遲而損失的時間相同的時間，除非本協議先前已根據第 V條 或根據本 第9.4條終止。聲稱受益於本條款的任何一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的範圍內儘快(A) 向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力事件的性質和程度，以及(B) 盡其商業合理努力消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本協議 ，除非本協議先前已根據 V條款或 9.4條款在不可抗力事件期間終止。 (I) 在該不可抗力事件期間不評估或以其他方式累計任何費用 該等費用與服務提供商因該不可抗力事件而無法提供的服務有關，(Ii) 公司可從第三方獲得受不可抗力事件影響的服務的替換服務，並且服務提供商應向公司償還 公司支付的任何此類替換服務的費用，減去公司根據本協議為此類服務支付的金額。和(Iii) 如果不可抗力事件連續存在六十(60)天以上或在任何九十(90)天期間內持續存在六十(60)天以上，則公司有權 永久終止該服務(S) ，方法是將終止的書面通知提交給服務提供商， 可以理解，該終止可在交付該書面通知後立即生效。

第 9.5節     獨立承包商。雙方都承認他們是獨立的實體，每個實體都是出於獨立的業務原因而簽訂本協議的。本合同項下雙方的關係是獨立承包人的關係，本合同中的任何內容不得被視為建立合資企業、合夥企業或任何其他關係。為服務提供商或其附屬公司提供服務的員工 代表服務提供商或其附屬公司、在服務提供商或其附屬公司的指導下以及作為服務提供商或其附屬公司的員工提供服務，公司無權 指示該等員工。服務提供商應單獨負責其及其附屬公司員工、代理和分包商的選擇、聘用、監督、指導、解僱和控制，並支付服務提供商及其附屬公司用於提供服務的員工的所有工資和福利以及所有相關的附帶福利計劃費用，如保險費、養老金或退休計劃、利潤分享計劃、假期、病假、遣散費和類似事宜，以及所有所得税、社會保障税、失業補償税、工人補償税、其他就業税或扣繳、保費和匯款。服務提供商應單獨對其員工、代理和分包商的行為、責任和安全負責，包括任何此類員工、代理和分包商或其代表提出的所有索賠。 服務提供商應單獨負責遵守與其員工、代理和分包商有關的任何和所有適用的僱傭法律和法規。在服務提供商的任何員工、代理和分包商 受集體談判協議保護的所有情況下，服務提供商應單獨和完全負責該協議的管理 ，並應完全遵守該協議的所有條款。具體而言，在不限制前述規定的情況下，如果服務提供商的任何員工、代理或分包商因本協議終止或其他原因而被解僱，服務提供商應全面負責遵守所有相關法律法規和所有適用的集體談判協議的規定，包括遣散費義務。本公司不應被視為根據本協議提供服務的任何個人的僱主，除非該個人直接與本公司訂立僱傭或類似協議。

第 9.6節     爭議解決 。在根據第 9.7節提起任何訴訟之前，任何因服務或本協議而引起、與之相關或與之相關的糾紛、爭議或索賠，或其違反、終止、解釋或有效性( “糾紛”)，應首先以書面形式向服務提供商代表或公司代表(視情況而定)提交 ，服務提供商代表和公司代表應尋求通過真誠談判解決此類糾紛。如果服務提供商代表和公司代表之間的善意協商未能在索賠方向爭議另一方發出書面通知後二十(20)個工作日內(或雙方同意的較長期限內)解決任何爭議，則任何一方均可在法律上尋求他們有權獲得的任何 其他補救措施(根據 9.7節)。儘管有上述規定，本條款 9.6不適用於任何違反服務條款的行為，也不適用於根據 9.8條款為具體履行或公平救濟而採取的任何訴訟或其他訴訟。

第 9.7節管理法律和管轄權的     。本協議及本協議項下或與本協議有關的所有事項應受香港法律管轄，並按香港法律解釋，而不考慮 會導致適用任何其他法律的任何法律衝突原則。雙方不可撤銷地同意，任何爭議應提交併最終解決 由香港國際仲裁中心(“香港仲裁中心”)根據香港國際仲裁中心根據仲裁通知提交時有效的仲裁規則(“ ”)進行的仲裁。 仲裁員人數為三(3)人，其中一人由申請人(S)提名，一人由答辯人(S) 提名，第三人(主席)由兩(2) 方提名的仲裁員提名。但如果第三名仲裁員在提名第二方指定的仲裁員後二十(20)個工作日內仍未被提名，則該第三名仲裁員應由香港國際仲裁中心理事會根據規則指定。仲裁地點為香港，仲裁語言為英語。

第 9.8節     特定性能 。雙方同意，如果本協議的任何條款未按其特定條款的要求執行或以其他方式被違反，將會發生不可挽回的損害，法律上不存在適當的補救措施，損害將難以確定，並且除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，該方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體履行本協議的條款。雙方同意不尋求並同意放棄與根據本條款 9.8尋求或獲得任何救濟有關的擔保或張貼保證金的任何要求。

第9.9節      棄權； 修正案。如果且僅當此類 修改或放棄是以書面形式進行的，並且在修改的情況下由當事各方簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的當事一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。

第 9.10節     轉讓。 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(無論是通過法律實施還是其他方式) ，任何違反本條款的轉讓企圖或聲稱轉讓均應 無效。除前一句話外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第 9.11節     通知。 本協議項下向一方發出的所有通知或其他通信，如果是以書面形式發出的，如果是以個人遞送方式送達的，如果是通過掛號信或掛號信(要求回執)或通過國家快遞服務送達的，或者是通過 電子郵件發送的，只要該電子郵件表明它是根據本 9.11節遞送的通知(只要電子郵件發送者在一(1) 小時內沒有收到任何通知，表明該電子郵件無法遞送或以其他方式無法遞送)，則應被視為已正式發出和作出該通知。

第 9.12節      副本。 本協議可以兩(2)份 或更多副本(包括傳真或其他電子方式，如“pdf.” 或“.jpg”文件)簽署，每一副本應被視為一份正本，但所有副本應被視為構成一份且相同的文書，應理解，所有各方無需簽署相同的副本。

第 9.13節     整個協議；第三方受益人。本協議與本協議的附表一起構成雙方就本協議的主題事項達成的完整協議，並取代之前的任何討論、通信、談判、擬議的條款單、意向書、協議、諒解或安排，除本協議或上述其他協議(和時間表)中所述或提及的內容外，雙方之間不存在任何協議、諒解、陳述或保證。本協議中任何明示或默示的內容，均無意授予本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人根據或因本協議而根據《合同(第三方權利)條例》(第章)承擔的任何權利、救濟、義務或責任。623香港法律)。本協議正文與附表1發生衝突時，以附表1為準。

第 9.14節     可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何個人、實體或任何情況的適用被法院或其他有管轄權的政府當局認定為無效或不可執行， (A) 因此應代之以適當和公平的條款，以便在可能有效和可執行的範圍內執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B) 本協議的其餘部分以及該條款對其他個人、實體或情況的適用不受該無效或不可執行的影響。此類無效或不可強制執行也不得影響此類規定的有效性或可執行性，或影響其在任何其他司法管轄區的適用。

第 9.15節     進一步保證。本協議各方應採取或促使採取任何和所有合理行動，包括簽署、確認、歸檔和交付本協議其他任何一方可能 合理要求的任何和所有文件和文書，以實現本協議和本協議擬進行的交易的意圖和目的。

 9.16     保險。 服務提供商在提供本協議項下的服務期間，應全力投保一般責任保險 ，承保：(A) 服務提供商及其代理、僱員和僱員因任何人或多人，包括本公司的代理人、僱員和僱員而遭受或遭受的任何人身傷害或死亡的賠償責任， 因服務提供者代理人的任何行為引起、引起、發生、與之相關或因其而成長的任何方式， 根據本協議的僱員或僱員，(B) 服務提供商及其代理人、僱員和僱員的責任，以任何方式對任何人和所有人的有形財產造成的任何和所有有形損失、損害或傷害進行賠償的責任 因服務提供者的代理人、僱員和僱員與本協議有關的任何行為而引起、發生、發生、關聯或發展的 ，以及(C) 服務提供商及其代理人的，僱員和僱員有責任支付因提供本協議規定的服務而直接引起、附帶、相關或相關的任何第三方索賠 。

[簽名頁面 如下]

雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

[服務協議簽字頁 ]

附表1

服務

附件D

擔保協議的主要條款

附件E

知識產權許可協議的關鍵條款

附件F

商定的參數