附錄 99.1
| 業務合併協議 |
之間
NOBUL AI CORP.
-和-
CHECKCAP 有限公司
截至 2024 年 3 月 25 日
目錄
| 第1條定義和解釋 | 1 | ||
| 1.1 | 某些定義。 | 1 | |
| 1.2 | 進一步的定義。 | 14 | |
| 1.3 | 施工。 | 16 | |
| 第 2 條交易；關閉 | 17 | ||
| 2.1 | 合併。 | 17 | |
| 2.2 | 關閉；生效時間。 | 17 | |
| 2.3 | 組織文件。 | 18 | |
| 2.4 | 董事和高級職員。 | 18 | |
| 第三條證券交換 | 18 | ||
| 3.1 | 支票上限分配時間表。 | 18 | |
| 3.2 | 合併的影響。 | 19 | |
| 3.3 | 交換股票和證書。 | 21 | |
| 3.4 | 淨現金的計算。 | 32 | |
| 第 4 條 NOBUL 的陳述和保證 | 33 | ||
| 4.1 | 正當組織；子公司。 | 33 | |
| 4.2 | 組織文件。 | 34 | |
| 4.3 | 權威；協議的約束性質。 | 34 | |
| 4.4 | 非違規；同意。 | 34 | |
| 4.5 | 資本化。 | 35 | |
| 4.6 | 財務報表。 | 36 | |
| 4.7 | 沒有變化。 | 37 | |
| 4.8 | 沒有未披露的負債。 | 37 | |
| 4.9 | 資產所有權。 | 37 | |
| 4.10 | 不動產。 | 37 | |
| 4.11 | 知識產權。 | 37 | |
| 4.12 | 隱私和數據安全。 | 38 | |
| 4.13 | 協議、合同和承諾。 | 39 | |
| 4.14 | 合規；許可；限制。 | 39 | |
| 4.15 | 法律訴訟；命令。 | 39 | |
| 4.16 | 税務問題。 | 40 | |
| 4.17 | 員工和勞工事務；福利計劃。 | 40 | |
| 4.18 | 保險。 | 40 | |
| 4.19 | CheckCap普通股的所有權。 | 41 | |
| 第 5 條 CHECK-CAP 的陳述和保證。 | 41 | ||
| 5.1 | 正當組織；子公司。 | 41 | |
| 5.2 | 組織文件。 | 42 | |
| 5.3 | 權威；公平性；協議的約束性。 | 42 | |
| 5.4 | 需要投票。 | 42 | |
| 5.5 | 非違規；同意。 | 42 | |
| 5.6 | 資本化。 | 43 | |
| 5.7 | 美國證券交易委員會文件；財務報表。 | 45 | |
| 5.8 | 沒有變化。 | 47 | |
| 5.9 | 沒有未披露的負債。 | 47 | |
- i -
| 5.10 | 資產所有權。 | 47 | |
| 5.11 | 不動產；租賃地產。 | 48 | |
| 5.12 | 知識產權。 | 48 | |
| 5.13 | 隱私和數據安全。 | 48 | |
| 5.14 | 協議、合同和承諾。 | 49 | |
| 5.15 | 合規；許可；限制。 | 49 | |
| 5.16 | 法律訴訟；命令。 | 50 | |
| 5.17 | 税務問題。 | 50 | |
| 5.18 | 員工和勞工事務；福利計劃。 | 54 | |
| 5.19 | 環境問題。 | 57 | |
| 5.20 | 保險。 | 58 | |
| 5.21 | 財務顧問。 | 58 | |
| 5.22 | 與關聯公司的交易。 | 58 | |
| 5.23 | 外殼狀態。 | 59 | |
| 5.24 | 外國私人發行人。 | 59 | |
| 第六條雙方的某些盟約 | 59 | ||
| 6.1 | Check-Cap 業務的運營。 | 59 | |
| 6.2 | Nobul 業務的運營。 | 61 | |
| 6.3 | 訪問和調查。 | 62 | |
| 6.4 | 不招標。 | 63 | |
| 6.5 | 某些事項的通知。 | 64 | |
| 6.6 | 對Check-Cap披露時間表的補充。 | 64 | |
| 第7條雙方的補充協議 | 64 | ||
| 7.1 | 註冊聲明；委託書；招股説明書。 | 64 | |
| 7.2 | Check-Cap 股東大會 | 66 | |
| 7.3 | 成立合併子公司 | 69 | |
| 7.4 | 合併須經批准。 | 69 | |
| 7.5 | Nobul 股東同意。 | 69 | |
| 7.6 | ISA 批准。 | 69 | |
| 7.7 | 以色列合併提案和以色列合併證書。 | 69 | |
| 7.8 | 努力；監管部門的批准。 | 70 | |
| 7.9 | 對董事和高級職員的賠償。 | 71 | |
| 7.10 | 披露。 | 72 | |
| 7.11 | 清單。 | 72 | |
| 7.12 | 税務問題。 | 72 | |
| 7.13 | 某些協議和權利的終止和修改。 | 73 | |
| 7.14 | 傳説。 | 74 | |
| 7.15 | 納斯達克反向拆分。 | 74 | |
| 7.16 | 支票上限股息。 | 74 | |
| 7.17 | 解僱僱員和承包商。 | 74 | |
| 7.18 | 過渡期資金 | 75 | |
| 第 8 條條件 | 75 | ||
| 8.1 | 各方義務的條件。 | 75 | |
| 8.2 | Check-Cap 義務的條件。 | 76 | |
| 8.3 | Nobul義務的條件。 | 77 | |
| 第9條終止 | 78 | ||
| 9.1 | 終止。 | 78 | |
-二-
| 9.2 | 終止的影響。 | 81 | |
| 9.3 | 費用；解僱費。 | 81 | |
| 第10條其他 | 83 | ||
| 10.1 | 陳述和擔保不生效。 | 83 | |
| 10.2 | 修正案。 | 83 | |
| 10.3 | 豁免。 | 83 | |
| 10.4 | 完整協議；對應方。 | 83 | |
| 10.5 | 適用法律；管轄權。 | 84 | |
| 10.6 | 可分配性。 | 84 | |
| 10.7 | 通知。 | 84 | |
| 10.8 | 合作。 | 85 | |
| 10.9 | 可分割性。 | 85 | |
| 10.10 | 其他補救措施；特定性能。 | 85 | |
| 10.11 | 沒有第三方受益人。 | 85 | |
-iii-
業務合併協議
本業務合併協議（本 “協議”）自2024年3月25日起由安大略省的一家公司Nobul AI Corp.（“Nobul”） 和以色列公司Check-Cap Ltd.（“Check-Cap”）（“Check-Cap”）簽訂和簽署。Nobul 和 Check-Cap 有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
鑑於雙方正在進行 一項企業合併交易，根據該交易，除其他外，根據本 協議中規定的條款和條件，根據ICL第314-327條的規定（定義見下文），Nobul將合併一家以色列全資子公司（“Merger Sub”），Merger Sub將與Check-Cap合併併成Check-Cap（“合併”）， Check-Cap 作為 Nobul 的直接全資子公司，在合併中倖存下來；
鑑於 Check-Cap 董事會 (i) 審查了 Nobul的獨立估值報告，並確定合併和Check-Cap 參與的交易（定義見下文）是公平的、可取的，符合Check-Cap及其股東（“Check-Cap股東”）的最大利益， (ii) 收到了獨立財務顧問的口頭意見，認為交易是公平的從財務角度來看， Check-Cap 股東，(iii) 批准並宣佈合併、本協議和交易是可取的哪個 Check-Cap 是 方，(iv) 確定，考慮到合併中合併實體的財務狀況，沒有合理的擔心， 由於合併，倖存的公司（定義見下文）將無法履行Check-Cap對債權人的義務， 和 (v) 決定根據本協議規定的條款和條件，向Check-Cap股東建議 投票批准 Check-Cap 股東交易事項（定義見下文）；
鑑於 Nobul 已經 (i) 確定 本協議和 Nobul 參與的交易對於 Nobul 公平且符合其最大利益，並已批准和 通過了本協議和交易，(ii) 批准並宣佈本協議和交易是可取的；
鑑於，出於美國聯邦所得税的目的， (a) 意在使合併符合該法典第368條（定義見下文）的 “重組” 資格， (b) 本協議旨在構成，特此被採納為《財政條例》第1.368-2 (g) 條和第1.368-3 (a) 條所指的與合併 有關的 “重組計劃” 就該法典第354、361和368條及其 下的《財政條例》（統稱為 “預期的美國税收待遇”）而言。
因此，現在，考慮到上述 以及其中包含的共同契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此同意 如下：
第 1 條定義和解釋
| 1.1 | 某些定義。 |
就本協議而言：
“102 受託人” 是指根據《以色列所得税條例》的規定不時就第102條股票和第102條獎勵任命並經 ITA批准的受託人。
“可接受的 保密協議” 是指一項保密協議，其中包含的條款總的來説 不低於保密協議的條款；前提是，可接受的保密協議不需要 包括任何 “停頓期”、非招標、不聘請或限制提出 收購提案或收購詢問的類似條款。儘管如此，先前與Check-Cap簽訂了有關潛在收購提案的保密 協議的個人無需簽訂新的或修訂後的保密協議 ，並且該現有保密協議應被視為可接受的保密協議。
“收購 查詢” 指對一方而言，可以合理預計 會導致收購提案的查詢、興趣表示或信息請求（不包括詢問、 意向表明或索取信息的請求）。
就Check-Cap而言，“收購 提案” 是指考慮或以其他方式與與 Check-Cap 進行任何收購交易或相關的任何書面或口頭要約或提案（由 Nobul 或其任何關聯公司或代表其提交的要約或提案除外）。
“收購 交易” 是指涉及 (a) 任何合併、合併、股份 交易所、業務合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交易所 要約或其他類似交易的任何交易或一系列關聯交易：(i) Check-Cap為組成實體，(ii) 個人或 “團體”（定義為 在《交易法》及根據該法頒佈的規則中，個人直接或間接獲得 的受益所有權或記錄所有權佔Check-Cap或其任何子公司任何類別有表決權證券已發行證券25％以上的證券 或 (iii) Check-Cap或其任何子公司發行的證券佔Check-Cap或其任何子公司任何 類別有表決權證券的25％以上的證券；或 (b) 任何業務或企業或資產的出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或 處置構成或佔合併賬面價值或公允值 25% 或以上的商品 整體而言，Check-Cap及其子公司資產的市場價值。為避免疑問，在任何情況下，Check-Cap 傳統交易均不應被視為收購交易。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制 此類人士、受其控制或與 共同控制的任何其他人。為此，“控制權”（含義相關，包括 “由 共同控制” 和 “在 共同控制下”）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理 或政策的權力，無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或其他所有權權益。
“預期 截止日期” 是指Check-Cap和Nobul商定的不遲於淨現金確定 日期的預計截止日期。
“反壟斷 法” 是指旨在或意在禁止、限制或監管以壟斷、 限制貿易或通過合併或收購減少競爭為目的或效果的行為的任何法律，包括1988年《以色列經濟競爭法》。
“營業日” 是指除安大略省或以色列銀行被授權或有義務關閉 之外的任何一天。
- 2 -
“CARES法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Pub.L.116-136）以及任何政府機構發佈的與 相關的任何行政或其他指導方針，包括與 COVID-19 疫情相關的任何總統備忘錄或行政命令， 以及根據該備忘錄或與之相關的任何適用指導方針（包括美國國税局2020-65、2020-38 IRB 號通知）和任何類似的非美國國税局發佈的任何行政或其他指導 或州和地方法律。
對於任何人而言，“ 控制權付款的變更” 是指控制權變更、銷售、保留款或類似 款項的總金額，以及因交易的完成（包括終止該個人服務提供商的 僱用或服務，如果有）而應向該個人 及其子公司的任何個人服務提供商支付的任何遣散費、解僱費和/或類似款項的總和作為交易的結果），且在每種情況下均為截至收盤時尚未支付的金額，再加上 對任何此類付款徵收的任何工資税中的任何僱主部分。
“Check-Cap Associate” 是指Check-Cap或其子公司的任何現任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
“Check-Cap 董事會” 是指 Check-Cap 的董事會。
“Check-Cap 大小寫陳述” 是指第 5.6 (a) 節和第 5.6 (b) 節中對 Check-Cap 的陳述和保證。
“Check-Cap CLA認股權證” 是指根據截至2014年8月20日的信貸額度協議，向某些貸款機構和現有的Check-Cap股東發行的用於購買Check-Cap普通股 股票的認股權證。
“Check-Cap 合同” 是指：（a）Check-Cap作為一方的任何合同，（b）Check-Cap受其約束或可能受其約束的合同，或者 Check-Cap已經或可能承擔任何義務或（c）Check-Cap獲得或可能獲得任何權利或權益的合同。
“Check-Cap 員工計劃” 是指Check-Cap或其子公司發起人、根據 或通過 或通過 繳款或提供福利的任何員工計劃，該計劃涵蓋Check-Cap或其子公司的任何現任或前任員工、 高級職員、董事或其他服務提供商（或其配偶、受撫養人或受益人）或與 Check-Cap 相關的任何現任或前任員工、 高級職員、董事或其他服務提供商（或其配偶、受撫養人或受益人）或其子公司有或可能有任何負債（或有或其他負債，包括因成為ERISA關聯公司而承擔的責任）。
“Check-Cap 基本陳述” 指第 5.1 (a) 和 5.1 (b) 節中對 Check-Cap 的陳述和保證 (到期 組織；子公司)，第 5.2 節 (組織文件)，第 5.3 節 ( 協議的權威；公平性；約束性) 和第 5.21 節 (財務顧問).
“Check-Cap 知識產權” 是指 Check-Cap 擁有、許可或控制的所有知識產權，這是 Check-Cap 目前開展的業務 運營所必需的。
“Check-Cap 知識產權協議” 是指管理、關聯或與任何 Check-Cap 知識產權相關的任何文書或協議。
“Check-Cap 遺留資產” 是指Check-Cap在《Check-Cap 披露附表》第1.1節規定的本協議 之日之前的任何時候存在的資產、技術和知識產權。
- 3 -
“Check-Cap 傳統業務” 是指 Check-Cap 在本協議簽訂之日之前的任何時候開展的業務。
“Check-Cap 重大不利影響” 是指在確定 Check-Cap 重大不利影響發生之日 之前發生的所有其他影響，已經或合理預計會對Check-Cap的業務、財務狀況、資產、負債或經營業績產生重大不利影響 的任何影響； 但是，前提是，在確定是否存在Check-Cap Material 不利影響時，不得考慮以下因素產生或產生的 影響：(i) 本協議的公告或交易的待決，(ii) Check-Cap 普通股股價或交易量 的任何變化（但應瞭解，任何導致或促成股價 或交易量變動的影響在確定Check-Cap的重大不利影響是否具有 時，可以考慮Check-Cap普通股的百分比} 發生，除非此類影響在本定義中另有例外），(iii) Check-Cap 為遵守本協議條款而採取的任何行動或未採取任何 行動，(iv) Check-Cap 傳統業務 和 Check-Cap 業務的重新定位，(v) 任何自然災害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何行為或恐怖主義威脅 或戰爭、任何武裝敵對行動或恐怖活動（包括上述情況的任何升級或普遍惡化）， 中的任何地方世界，或政府或其他方面對上述任何內容的迴應或反應，(vii) GAAP或適用法律或 對其解釋的任何變化，(vii) 普遍影響Check-Cap 及其子公司經營行業的總體經濟或政治狀況或狀況，(viii) Check-Cap及其子公司現金狀況的任何變化，因在 正常業務過程中運營而導致的Check-Cap及其子公司現金狀況的任何變化；每種情況除外關於第 (v)、(vi) 和 (vii) 條，在不成比例的情況下對 Check-Cap 和其子公司相對於Check-Cap及其子公司運營行業中其他處境相似的公司。
“Check-Cap 期權” 是指根據Check-Cap股票計劃授予的購買Check-Cap普通股的期權。
“Check-Cap 普通股” 是指Check-Cap的普通股，每股面值48.00新謝克爾。
“Check-Cap 配售代理認股權證” 是指根據日期為（i）2019年1月23日、（ii）2020年7月22日、（iii）2021年6月24日、 2021年6月24日（經2021年6月29日修訂）和（iv）2022年2月26日的某些約定函，購買向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人發行的Check-Cap普通股的配售代理認股權證。
“Check-Cap 註冊直接認股權證” 是指根據註冊直接發行 和認股權證行使協議於2019年2月4日、2020年7月23日、2021年7月2日和2022年3月3日發行的購買Check-Cap普通股的認股權證。
“Check-Cap 註冊知識產權” 是指所有擁有或獨家或非獨家許可給 Check-Cap 的 經任何政府機構授權、提交或頒發的 Check-Cap 知識產權，包括所有專利、註冊版權 和註冊商標以及對上述任何內容的所有申請。
“Check-Cap RSU” 是指限制性股票單位獎勵，代表根據Check-Cap Stock 計劃獲得Check-Cap普通股的權利。
- 4 -
“Check-Cap 股票計劃” 統指Check-Cap LLC 2006年單位期權計劃、Check-Cap Ltd. 2015年股權激勵計劃 和Check-Cap Ltd. 2015美國子計劃，每種計劃都可能不時修改。
“Check-Cap 未經審計的中期資產負債表” 是指截至2023年9月30日的九（9）個月期間Check-Cap未經審計的合併資產負債表。
“Check-Cap 認股權證” 統稱（a）Check-Cap 註冊直接認股權證、（b）Check-Cap Clap CLA認股權證和（c）Check-Cap 配售代理認股權證。
“代碼” 表示 1986 年的《美國國税法》，經修正。
“保密 協議” 是指 Nobul 與 Check-Cap 於 2023 年 8 月 14 日簽訂的保密協議。
“同意” 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權（包括任何政府授權）。
“諮詢 協議” 是指董事會確定的特定方與 和Check-Cap根據第7.1（c）節重新定位Check-Cap簽訂的關於Check-Cap傳統資產重新定位的諮詢協議。
對任何人而言，“合同” 是指該人作為當事方的任何書面協議、合同、分包合同、租賃（不動產或個人財產）、抵押貸款、 許可或其他具有法律約束力的承諾或承諾，或受適用法律約束或影響該人或其任何 資產的任何性質。
“Effect” 指任何影響、變化、事件、環境或發展。
“員工 計劃” 指 (a) ERISA 第 3 (3) 節所指的 “員工福利計劃”，無論是否受 ERISA 的約束； (b) 股權和/或股權薪酬計劃、股權購買計劃、獎金或激勵計劃、遣散費計劃、計劃或安排、 遞延薪酬安排或協議、薪酬計劃、計劃、控制計劃變更、計劃或安排、補充 } 收入安排、休假計劃、附帶福利計劃、僱傭協議、顧問協議和所有其他員工福利 未在上文 (a) 中描述的計劃或安排；以及 (c) 向僱員和非僱員董事、 和獨立承包商提供薪酬的計劃或安排。
“抵押權” 指任何留置權、質押、抵押權、抵押權、擔保權益、租賃、期權、地役權、保留、奴役、不利所有權、 索賠、侵權、幹預、期權、優先拒絕權、優先購買權、社區財產利益或任何性質的限制或抵押權 （包括對任何證券投票的限制、對轉讓的任何限制任何證券或其他資產， 對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，對使用任何資產的任何限制以及任何限制 擁有、行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性）。
“可執行性 例外情況” 指 (a) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律以及 (b) 關於具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施的法律規則 。
- 5 -
“實體” 是指任何公司（包括任何非營利性公司）、合夥企業（包括任何普通合夥企業、有限合夥企業或有限 責任合夥企業）、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或合資 股份公司）、公司、協會或其他企業、協會、組織或實體及其每個繼任者。
“環境 法” 是指與污染或保護人類健康或環境 （包括環境空氣、地表水、地下水、地表水或地下地層）相關的任何聯邦、州、省、地方或外國法律，包括與排放、 排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與製造、加工、分銷、 使用、處理、儲存有關的任何法律或法規、處置、運輸或處理危險物質。
“股權獎勵” 是指根據Check-Cap股票計劃和/或Nobul股權激勵計劃授予的每項未償股權獎勵。
“ERISA” 表示 1974 年僱員退休收入保障法，經修正。
對於任何實體、任何其他實體、貿易或企業，“ERISA 附屬公司” 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節或《ERISA》第4001 (b) (1) 條所述 中包含此類實體的集團的成員。
“交易所 法” 是指 1934 年《證券交易法》，經修正。
在美國不時生效的 “GAAP” 公認會計原則。
“政府 當局” 是指任何：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區 ，(b) 聯邦、州、地方、市政府、外國、超國家或其他政府，(c) 任何性質的政府或準政府 機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、部門、官方、部委、部門、部委、部門、部門、部委、 基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税收 當局）或（d）自我監管組織（包括納斯達克和多倫多證券交易所）。
“政府 授權” 是指任何：(a) 許可、執照、證書、特許經營、許可、變更、例外、訂單、批准、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、
“危險 材料” 指任何污染物、化學物質、物質和任何毒性、傳染性、致癌性、反應性、腐蝕性、可燃或 易燃化學品、化合物、危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，無論是固體、液體還是氣體，包括原油或其任何部分，以及石油產品或 副產品。
“ICL” 表示 以色列公司法，5759-1999，經不時修訂，包括據此頒佈的法規，或 任何其他可能取而代之的法律，包括對之作出的所有修正案。
- 6 -
“IFRS” 是指國際會計準則委員會發布的、不時生效的《國際財務報告準則》。
“IIA” 是指以色列創新管理局。
“國際投資協會通知” 是指根據以色列鼓勵工業研究、開發和技術創新法（5744-1984）和國際投資協會的規定，以Nobul可以合理接受的形式 向國際投資管理局提交的有關交易的書面通知，以及由Check Cap簽訂的將在收盤時交付的國際投資協定承諾，該通知可以提交給國際投資協會 在收盤之後。
“國際投資協定承諾” 是指以慣常形式完成並正式執行的Check-Cap承諾，將在收盤後由Check-Cap代表Nobul提交， 連同國際投資協定通知一起提交給國際投資協會。
“知識產權 產權” 指 (a) 美國、加拿大、外國和國際專利、專利申請，包括所有臨時專利、 非臨時專利、替代、分割、延續、部分延續、補發、延期、補充保護證書、 當事方審查或授權後審查證書、複審、期限延長、發明證書以及任何一項的等效物 前述內容、法定發明註冊、發明披露和發明（統稱為 “專利”）、 (b)設計和設計權，包括其註冊和註冊申請，(c) 商標、服務標誌、貿易 名稱、公司名稱、品牌名稱、商業外觀、徽標和其他來源標識符，包括其註冊和註冊申請，(d) 版權，包括其註冊和註冊申請，(e) URL、域名和社交媒體賬户， (f) 軟件，包括所有源代碼、目標代碼和相關文檔、公式、客户名單、商業祕密、專有技術、機密信息 信息及其他所有權和知識產權，無論是否可申請專利，以及 (g) 因上述任何內容而產生或與之相關的所有美國、加拿大和 外國權利。
“ISA” 是指以色列證券管理局。
“ISA不採取行動 信函” 是指ISA對以色列證券法的要求的豁免和不採取行動的信函，該要求涉及 發佈以色列招股説明書的有關向Check-Cap 股東發行Check-Cap 合併對價的發行事宜。
“以色列所得税條例” 是指《以色列所得税條例》 [新版本]5721-1961，以及據此頒佈的規則和條例。
“ITA” 是指以色列税務局。
對個人而言，“知識” 是指該個人實際意識到相關事實，或者 在該個人履行職責的正常過程中，經過合理的調查，合理地期望該個人知道此類事實。
“法律” 指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方、省或市或其他法律、法規、憲法、普通法原則 、決議、法令、法規、法令、規則、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府機構（包括在納斯達克的授權下，頒佈，頒佈， 實施或以其他方式生效， br} 多倫多證券交易所或金融業監管局）。
- 7 -
“法律程序” 是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何實質性訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或 上訴程序）、聽證會、詢問、審計、審查或調查，或以其他方式 涉及。
“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。
“Nasdaq Reverse Split” 是指對所有已發行的Nobul普通股進行反向分股，其反向分割比例由Nobul確定， 合理行事，其目的包括Nobul認為相關的其他目的，即維持對納斯達克上市標準的遵守。
“淨現金” 是指 (i) Check-Cap的非限制性現金和現金等價物（不包括有價證券，不包括有價證券，不包括 有價證券，但不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，但不包括有價證券，但不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券，不包括有價證券根據Nobul的書面同意獲得的證券，不得無理扣押，但包括，對於 避免疑問、無限制現金存款及其應計利息），減去（ii）根據國際財務報告準則在收盤時應計的現金應付的流動和長期負債（不包括非現金負債），減去（iii）Check-Cap的所有未付交易成本； （iv）Check-Cap的所有未付控制權變更款項，減去（v）贖回所有Check-Cap認股權證的成本（包括 為避免疑問，Check-Cap 註冊直接認股權證和 Check-Cap 配售代理認股權證（根據 ）具有贖回權他們的條款，截至合併生效時間（假設已全部贖回）前夕尚未執行， 加 (vi) Check-Cap 在 Check-Cap 的 D&O 保險單下根據Check-Cap 的 D&O 保單已無條件且不可撤銷地書面同意支付且超過 的過渡期內支付的任何費用或負債的金額此類保單下的免賠額，以及 (vii) Check-Cap 將為任何 Check-Cap Legacy 獲得的任何收益金額截止日當天或之前的交易，加上（viii）Check-Cap根據 第7.18節向Nobul提供的任何預付款金額。
“淨現金 項圈” 表示 3,000,000 美元。
“淨現金 目標” 指18,000,000美元。
“Nobul 安排” 是指 Nobul Technologies Inc. 和 Nobul 根據第 182 條達成的安排 《商業公司法》 （安大略省）於 2023 年 12 月 21 日生效。
“Nobul Associate” 是指Nobul或其任何子公司的任何現任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
“Nobul 董事會” 是指 Nobul 的董事會。
“Nobul Capital 陳述” 是指第4.5（a）節和第4.5（d）節中規定的Nobul的陳述和保證。
“Nobul R類股票” 是指Nobul的R類普通股。
“Nobul 普通股 股” 是指Nobul的普通股。
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“Nobul Contract” 是指以下任何合同：（a）Nobul或其任何子公司是當事方的合同，（b）Nobul或其任何子公司受其約束或可能受其約束的任何合同，或者（c）Nobul或 任何子公司擁有或可能獲得任何權利或權益的合同。
“Nobul Convertible 證券” 是指截至本協議發佈之日Nobul的任何已發行股份或其他證券，可直接或間接轉換為 或可行使或可兑換為Nobul普通股。
“Nobul Debentures” 是指根據2022年11月28日的債券發行的Nobul於2027年11月28日到期的可轉換債券。
“Nobul Equity 激勵計劃” 是指2017年Nobul股票期權計劃和2020年Nobul股權激勵計劃，可能會不時修改 。
“Nobul Exchange 比率” 是指每股 (1) 股 CheckCap 普通股持有 0.1764 股Nobul普通股的比率，前提是：
| (a) | 淨現金比淨現金目標少於淨現金項圈的金額 ，則每減去淨現金項圈的1,000,000美元差額減去淨現金項圈，每持一 (1) 股CheckCap 普通股的Nobul交換比率應減少0.0130； |
| (b) | 淨現金比淨現金目標高於淨現金項圈的金額 ，則每1,000,000美元的差額（以正數表示）減去淨現金項圈，每增加一 (1) 股 Check-Cap 普通股的Nobul交換比率應增加0.0130， |
前提是，為避免疑問，如果淨現金高於或小於淨現金目標且少於淨現金項圈的金額，則不會對Nobul交易比率進行進一步的 調整。儘管如此，如果淨現金比淨現金目標 少於淨現金項圈的金額，則Nobul也有權根據第 9.1 (i) 節終止本協議。
“Nobul 基本 陳述” 是指第 4.1 (a) 和 4.1 (b) 節中對 Nobul 的陳述和保證 (正當組織； 子公司) 和第 4.3 節 (權限；協議的約束性質）.
“Nobul 重大不利影響” 是指在確定Nobul重大不利影響發生之日之前發生的所有其他影響，將對Nobul或其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營業績產生或合理預計會對Nobul或其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營業績產生重大 不利影響的任何影響， 作為一個整體； 但是，前提是， 在確定是否存在 Nobul 重大不利影響時不應考慮以下因素產生或產生的影響：(i) 本協議的宣佈或 交易的懸而未決，(ii) Nobul 為遵守本協議 條款而採取的任何行動或未採取任何行動，(iii) 任何自然災害或流行病，流行病或其他不可抗力事件，或任何 恐怖主義或戰爭的行為或威脅、任何武裝敵對行動或恐怖活動（包括任何世界任何地方 上述 內容的升級或普遍惡化，或對上述任何內容的任何政府或其他迴應或反應，(iv) 國際財務報告準則 或適用法律或其解釋的任何變化，或 (v) 一般影響 Nobul及其子公司經營行業的總體經濟或政治狀況或條件；與第 (iii)、(iv) 條有關的每種情況除外以及 (v) 與其他類似機構相比， 總體而言，對Nobul及其子公司的影響尤其嚴重將公司設在 Nobul及其子公司經營的行業中。
- 9 -
“Nobul Material 合同” 是指截至本協議簽訂之日有效的以下 Nobul 合同：
| (a) | 每份與資本支出有關的 Nobul 合同，要求在本協議 簽訂之日後根據其明確條款每年支付超過 500,000 美元的款項，且不可取消且不收取罰款； |
| (b) | 每份Nobul合同涉及任何抵押貸款、契約、貸款、票據或信貸協議、證券 協議或其他協議或工具，這些協議或工具涉及每年超過500,000美元的借款或信貸延期 或對Nobul或其任何子公司的任何資產產生任何重大抵押或與Nobul高管或董事的任何貸款或債務義務 有關的任何協議或工具； |
| (c) | 每份建立合夥企業、合資企業或其他類似組織的 Nobul 合同 表格；或 |
| (d) | Nobul或其任何子公司作為當事方或其任何 資產和財產目前受其約束的每份Nobul合同，其中涉及Nobul或此類相關 子公司的年度付款義務或每年向其支付超過500,000美元的款項。 |
“Nobul Option” 是指根據Nobul股權激勵計劃購買Nobul普通股的期權。
“Nobul優先股 股” 是指Nobul資本中的優先股、新優先股、AAA類優先股、C系列優先股、 和D系列優先股。
“Nobul RSU” 是指根據Nobul股權激勵計劃發行的限制性股票單位。
“Nobul股票” 是指Nobul普通股、NobulR類股票和Nobul優先股。
“Nobul未經審計 中期資產負債表” 是指在本協議簽訂之日之前向Check-Cap提供的截至2023年9月 30日的九（9）個月期間未經審計的Nobul合併資產負債表。
“Nobul認股權證” 是指Nobul發行的購買Nobul普通股的認股權證。
“命令” 是指（對一方具有約束力）的任何判決、命令、令狀、禁令、裁決、決定或法令，或任何認罪協議、公司 誠信協議、解決協議或延期起訴協議或任何法院 或政府機構管轄下的和解。
對於一方而言，“普通 業務流程” 是指在其正常經營過程中採取的、與 以往做法相一致的此類行動。
- 10 -
對於任何人（個人除外），“組織 文件” 是指（a）公司或公司章程 或組織或有限合夥企業或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、運營或合夥企業 協議以及通過或提交的與該人員的創建、組建或組織相關的其他類似文件，以及 (b) 所有章程、法規和類似文件或與此類人員的組織或治理有關的協議，在每個案例，均由 修正或補充。
“OSC” 指安大略省證券委員會。
“允許的 替代協議” 是指考慮或以其他方式與 構成優先要約的收購交易相關的最終協議。
“允許的 負債” 是指 (a) 針對尚未到期和應付的當期税款或本着誠意提出異議的税款 以及根據公認會計原則，在Nobul未經審計的中期資產負債表或Check-Cap未經審計的中期資產負債表 表中已為Check-Cap未經審計的中期資產負債表和國際財務報告準則準備了充足準備金的任何留置權，用於Check-Cap 未經審計的中期資產負債表和國際財務報告準則 Nobul 未經審計的中期資產負債表 (b) 在正常業務過程中產生但不是（在任何情況下或 中）的留置權總計）嚴重減損相關資產的價值，或嚴重損害Nobul或其任何子公司或Check-Cap或其子公司（視情況而定）的運營，（c）法定留置權以擔保在正常業務過程中產生的租賃或租賃協議中對房東、出租人或租户的義務 視情況而定，對 產生重大不利影響或Check-Cap 重大不利影響，(d) 與 有關的存款或質押，或擔保支付在 正常業務過程中產生的工傷補償、失業保險或法律規定的類似計劃（在任何情況下或總體上）不具有 Nobul 重大不利影響或 Check-Cap Material 不利影響（視情況而定），以及（e）有利於承運人、倉庫管理員、機械師和物資人員的法定留置權，以擔保 對勞力、材料的索賠 或者是在正常業務過程中產生的，且（無論如何或總體而言）沒有 Nobul Material 的物資 不利影響或檢查上限重大不利影響，視情況而定。
“個人” 指任何個人、實體或政府機構。
“個人 信息” 是指識別、相關、描述或可用於識別個人 （單獨或與其他相關信息或數據結合使用）的信息（任何形式或媒體），包括：(i) HIPAA 中定義的受保護健康信息； (ii) 可識別個人的政府標識符，例如社會保障或其他納税識別號碼、駕照號碼 和其他政府頒發的識別號碼；(iii) 用於訪問的用户名、電子郵件地址、密碼或其他憑證賬户； 和 (iv) 適用的 隱私法定義為 “個人身份信息” 或 “個人數據” 的任何信息。
“隱私法” 統稱為 (i) 任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的與數據隱私、數據保護、數據安全、跨境數據流動、數據丟失、 數據盜竊或違規通知相關的所有適用法律，包括適用的具有法律約束力的 要求包含監管機構發佈的同意令的法規和協議有管轄權的 司法管轄區以及外國、州、聯邦或省級數據保護機構；(ii) Nobul的內部隱私政策以及Nobul就其隱私政策和做法發表的任何 公開聲明；(iii) Nobul過去或有合同義務遵守的第三方隱私 政策；(iv) Nobul 所在或曾經參與的任何適用自律 組織的適用規則已成為會員和/或Nobul根據合同有義務遵守與 數據隱私、數據相關的規定保護、數據安全、跨境數據流動、數據丟失、數據盜竊或與 個人信息的收集、處理、處理、維護、存儲、披露或傳輸有關的泄露通知。
- 11 -
“產品” 指由或代表Nobul、Check-Cap或其各自子公司開發、擁有、執行、提供、營銷、許可、銷售、分銷或以其他方式提供 的任何產品或服務，(i) Nobul、Check-Cap或其各自子公司在本協議簽署之日前的三 (3) 年內 衍生出的、目前正在或計劃推出的任何產品或服務、來自 銷售、許可或提供此類產品的收入，包括正在開發的產品或服務，或 (ii) Nobul、Check-Cap 或其開發的產品或服務相應的 子公司有持續的義務提供擔保或類似服務。
“招股説明書” 是指Nobul的非發行初步招股説明書和/或最終招股説明書，以及根據上下文要求包含有關交易的 披露內容的任何修正案。
“代表” 指董事、高級職員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。
“薩班斯-奧克斯利法案 法案” 是指 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》.
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“第 102 節” 是指《以色列所得税條例》第 102 條。
“第102條獎勵” 是指根據 《以色列所得税條例》第102（b）（2）條或第102（b）（3）條計劃授予和徵税的任何股權獎勵。
“第102條股票” 是指作為第102條獎勵發行或在行使或歸屬第102條獎勵時發行的任何股票， 在截止日期由102受託人持有。
“第3（i）條 獎勵” 是指根據以色列 所得税條例第3（i）條在Nobul股權激勵計劃下授予的任何股權獎勵。
“證券 法” 是指 1933 年《證券法》，經修正。
“子公司”： 如果該人直接或間接擁有或聲稱擁有 在該實體中一定數量的有表決權證券或其他權益，足以使該實體能夠選出該實體董事會或其他管理機構的至少多數成員，或 (b) 至少 50% 的成員，則該實體應被視為該個人的 “子公司” 該實體的未償股權、表決權、實益或財務權益； 提供的 出於此目的，本協議 中對Nobul子公司的任何提及均不應被視為指Merger Sub。
“優越 報價” 是指未經請求的真誠書面收購提案（出於這些目的， 收購交易的定義中所有提及的25％均被視為提及100％），該提議：(a) 不是作為違反（或違反）本協議的直接或 間接結果獲得或提出的，並且 (b) 符合Check-Cap Board 真誠確定的條款和條件，在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，並根據Check-Cap董事會認為相關的事項 （包括完成交易的可能性及其融資條款），從財務角度來看，對Check-Cap股東來説更有利 ，並且提供的對價比交易條款高於每股Check-Cap普通股 對價的20％或以上（就Check-Cap而言，還要考慮 Nobul提出的修改本協議條款的任何書面提議）。
- 12 -
“税” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他税，包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、 增值税、附加税、避税和無人認領的財產、預估税、失業税、社會保障和國民健康保險 税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税、工資税、 關税、替代性或附加最低税收或其他税收或類似費用，包括任何罰款、罰款、附加税或利息 政府當局對此施加的。
“納税申報表” 是指與確定、評估、徵收或支付任何税款有關或與 管理、實施相關的任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、報表、聲明、估算、附表、通知、表格、選擇、 證書或其他文件或信息，以及對前述任何內容的任何修正或補充或執行或遵守與任何税收有關的任何法律。
對於任何人而言，“交易 成本” 是指該人及其子公司 所產生或該人及其子公司承擔的與本協議的談判、準備和執行以及交易完成相關的任何成本、費用和開支的總和，包括經紀費和佣金、發現者費用 或財務諮詢費，或每種情況下律師或會計師的任何費用和開支加上任何增值税（VAT）， 成本該人的D&O Tail以及該人及其子公司應支付的交易所代理人、信息代理人和以色列付款 代理費的適用部分；為了更確定起見，(i) 應包括Nobul在本協議簽訂之日之前完成的重組和首次公開募股計劃所產生的所有成本、費用和開支； (ii) 應不包括所有費用，費用，以及Check-Cap因先前計劃與該業務相關的任何交易而產生的費用Check-Cap、Keystone Dental Holdings, Inc.、Capstone Dental Pubco, Inc.、Capstone Merger Sub Ltd.和Capstone Merger Sub Corp. 於2023年8月16日簽訂的合併協議。
“交易” 指合併和本協議所考慮的其他交易。
“財政部 條例” 是指根據該守則頒佈的美國財政部法規。
“TSX” 指多倫多證券交易所。
- 13 -
| 1.2 | 進一步的定義。 |
以下每個術語均在 部分中定義，該條款與此類術語相反：
|
任期 |
部分 | |
| 104H 臨時税收裁決 | 3.3(j) | |
| 104H 税收裁決 | 3.3(j) | |
| 104H 受託人 | 3.3 (a) (ii) | |
| 會計師事務所 | 3.4(e) | |
| 協議 | 序言 | |
| 協議終止日期 | 9.1(b) | |
| 記賬份額 | 3.3 (b) (i) | |
| 資本市場税收裁決 | 3.3(l) | |
| 資本減免税裁決 | 3.3(m) | |
| 資本化日期 | 5.6(a) | |
| 以色列合併證書 | 2.2(b) | |
| 證書 | 3.3 (b) (i) | |
| 認證 | 5.7(a) | |
| 複選帽 | 序言 | |
| Check-Cap 分配時間表 | 3.1 | |
| CheckCap 董事會負面建議變更 | 7.2(b) | |
| Check-Cap 委員會建議 | 7.2(b) | |
| CheckCap 披露時間表 | 5 | |
| Check-Cap | 7.16 | |
| Check-Cap 股息法院批准 | 7.16 | |
| 不包括複選上限的股票 | 3.2(b) | |
| CheckCap 撥款日期 | 5.6(f) | |
| Check-Cap臨時期權税務裁決 | 3.3 (n) (i) | |
| Check-Cap 投資者協議 | 7.13 | |
| Check-Cap 傳統交易 | 6.1(c) | |
| CheckCap 材料合同 | 5.14 | |
| Check-Cap合併注意事項 | 3.2 (a) (i) | |
| Check-Cap 未兑換認股權證 | 3.2 (e) (i) | |
| Check-Cap 期權税務 | 3.3 (n) (i) | |
| CheckCap許可證 | 5.15(b) | |
| Check-Cap 房地產租賃 | 5.11 | |
| Check-Cap 需要批准 | 5.5(b) | |
| CheckCap SEC 文件 | 5.7(a) | |
| Check-Cap 第 102 條獎勵 | 3.3(h) | |
| CheckCap股東 | 演奏會 | |
| CheckCap 股東會議 | 7.2(a) | |
| Check-Cap 股東交易批准 | 5.4 | |
| Check-Cap 股東交易事項 | 7.2(a) | |
| CheckCap 解僱承包商 | 7.17 | |
| CheckCap 解僱員工 | 7.17 | |
| CheckCap 解僱人員 | 7.17 | |
| Check-Cap 已獲得 RSU | 3.2 (d) (i) | |
| Check-Cap 權證兑換期 | 3.2 (e) (i) | |
| 關閉 | 2.2(a) | |
| 截止日期 | 2.2(a) | |
| D&O 受賠償方 | 7.9(b) | |
| D&O Tail | 7.9(b) | |
| 選舉持有人 | 3.3(j) | |
| 就業法 | 4.17 | |
| 交易所代理 | 3.3 (a) (i) | |
| 外匯基金 | 3.3 (a) (i) | |
| 信息代理 | 3.3 (a) (i) |
- 14 -
|
任期 |
部分 | |
| 預期的美國税收待遇 | 演奏會 | |
| 過渡期 | 6.1(a) | |
| ISA 無行動申請 | 7.6 | |
| 以色列合併提案 | 7.7 | |
| 以色列合併提案提交日期 | 7.7 | |
| 以色列合併條例 | 2.1 | |
| 以色列付款代理 | 3.3 (a) (ii) | |
| 以色列書記官長 | 2.2(b) | |
| 責任 | 4.8 | |
| 合併 | 演奏會 | |
| 合併生效時間 | 2.2(b) | |
| 淨現金計算 | 3.4(a) | |
| 淨現金確定日期 | 3.4(a) | |
| 淨現金確定時間 | 3.4(a) | |
| 淨現金爭議通知 | 3.4(b) | |
| 淨現金回覆日期 | 3.4(b) | |
| 淨現金計劃交付日期 | 3.4(a) | |
| Nobul | 序言 | |
| Nobul 經審計的財務報表 | 7.1(g) | |
| Nobul 董事會 | 演奏會 | |
| Nobul 披露時間表 | 4 | |
| Nobul 金融 | 4.6(a) | |
| Nobul 中期財務報表 | 7.1(g) | |
| Nobul 許可證 | 4.14(b) | |
| Nobul 需要批准 | 4.4(b) | |
| Nobul 解僱費 | 9.3(b) | |
| 通知期限 | 7.2(c) | |
| 派對 | 序言 | |
| 專利 | 1.1 | |
| 付款人 | 3.3 (i) (i) | |
| 隱私政策 | 4.12 | |
| 委託聲明 | 7.1(a) | |
| 合格的預扣税證書 | 3.3 (i) (ii) | |
| 收件人 | 3.3 (i) (iv) | |
| 註冊聲明 | 7.1(a) | |
| 第 14 節安排 | 5.18(e) | |
| 證券持有人 | 3.3 (i) (ii) | |
| 殼牌公司 | 5.23 | |
| 倖存的公司 | 2.1(a) | |
| 倖存的公司文章 | 2.3 | |
| 終止通知期限 | 9.1(h) | |
| 轉讓税 | 7.12(e) | |
| 預扣扣款截止日期 | 3.3 (i) (ii) | |
| 預扣税裁決 | 3.3(k) |
- 15 -
| 1.3 | 施工。 |
| (a) | 除非本協議的上下文另有要求，否則，(i) 本協議中使用的 “本協議中”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及同類詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定 條款，(ii) 此處的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時應忽略不計，(iii) 參考文獻除非另有説明，否則所有章節和附表均指本協議的 部分和附表，(iv) 任何附表中使用的任何大寫條款但未另行定義 應具有本協議中定義的含義，(v) 本協議中的任何單數術語均應視為包括複數 ，任何複數術語為單數，陽性應包括陰性和中性；陰性 應包括男性和中性；中性性別應包括男性和陰性，(vi) 無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面有 “沒有” 字樣限制，” 無論後面是否有那些詞語或類似意思的詞語，(vii) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的（除非上下文另有要求，否則應為 “和/或”），(viii) “限度” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度， 這樣的短語不只是指 “如果”、（ix）“書面”、“書面” 和類似術語是指打印、 打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段，（x）指任何協議或合同 均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同， (xi) 提及的任何人均包括該人的繼承人和允許的受讓人，(xii) 提及任何法規均指該 法規及其頒佈的規則和條例，在每種情況下，均指經修正、修改、重新頒佈、取而代之的規章制度 不時，(xiii) 提及的 “$” 和 “美元” 指的是美國的貨幣，(xiv) 全部會計 除非另有明確規定，否則本文中使用的術語將按照《國際財務報告準則》進行解釋，所有會計決定均將根據國際財務報告準則作出，除非另有説明，(xv) 除非另有説明，否則任何日期或截止日期的提及均應指自和直到 和 分別包括 (xvi)，除非另行註明為 “業務 日”，否則所有提及 “天” 的內容均應指日曆日，以及 (xvii) 除外如另有具體説明的，為了衡量本協議 期限的開始和結束（包括以 “工作日” 為目的，以及一天中的幾個小時（或工作日），某件事、 事件或事件開始或結束的時間應視為發生在加拿大東部時區。 |
| (b) | 雙方同意，任何旨在解決起草方 含糊不清之處的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。 |
| (c) | 雙方同意，Nobul披露時間表或Check-Cap披露時間表應按與本協議中包含的帶編號和字母的章節和小節相對應的 節和小節進行安排。《Nobul 披露表》或《Check-Cap 披露時間表》的任何部分或小節中的披露 均符合本協議其他部分和小節的條件，前提是從對披露內容的閲讀中可以明顯看出此類披露適用於此類其他 章節和小節。 |
| (d) | 對於任何文件，“已交付” 或 “提供” 一詞是指 在本協議簽訂之日凌晨 12:01（美國東部時間）之前， 一方向 一方發佈此類材料的副本，並在該披露方為交易目的維護的電子數據室中向另一方及其代表提供此類材料的副本。 |
- 16 -
第 2 條交易；關閉
| 2.1 | 合併。 |
| (a) | 根據本協議的條款和條件，並根據ICL第314至 327條以及根據ICL頒佈的5760-2000年《以色列公司條例（合併）》（以下簡稱 “以色列合併條例”）， 在合併生效時，Merger Sub應與Check-Cap合併併入Check-Cap。合併的結果：(i) Merger Sub 的獨立公司 存在（作為目標公司，或 Chevrat Ha'ya'ad) 應停止並在 Check-Cap（作為吸收公司），或 hachevra Ha'Koletet) 應繼續作為倖存的實體（在合併生效 時及之後的這段時間內，此處有時將其稱為 “倖存公司”）；以及 (ii) Check-Cap 應 (a) 成為Nobul的直接全資子公司，(b) 繼續受以色列國法律管轄，(c) 繼續在以色列國設有註冊辦事處，以及 (d) 繼任 根據ICL向並承擔Merger Sub和Check-Cap的所有權利、財產和義務，Check-Cap股東 應有權獲得支票-根據第 3 條對合並考慮設定上限。 |
| (b) | 合併應具有本協議中規定的效力以及ICL的適用條款 中規定的效力。在不限制前述內容概括性的前提下，在合併生效之時，通過合併並同時 ，雙方或任何 Check-Cap 股東不採取任何進一步行動，(i) Check-Cap 和 Merger Sub 的所有財產、權利、 特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司；(ii) Check-Cap 和 Merger Sub 的所有債務、負債和義務 Cap 和 Merger Sub 應成為尚存公司的債務、負債和職責；以及 (iii) 所有權利、特權、 豁免權，根據 ICL，Check-Cap（作為倖存公司）的權力和特許經營權應繼續存在，不受合併的影響。Merger Sub將不復存在，並將從以色列公司註冊處的記錄中刪除，Check-Cap將成為 一家由Nobul直接和全資擁有（包括任何認股權證、期權或其他證券）的私人公司，所有這些都是 根據ICL的規定。 |
| 2.2 | 關閉；生效時間。 |
| (a) | 儘可能迅速，但在任何情況下都不得遲於滿足 或在法律允許的範圍內，放棄第 8 條中規定的所有條件之後的第三個（第 3 個）工作日（按其性質在收盤時必須滿足的條件除外），據瞭解，成交的發生仍需滿足 ，或者在法律允許的範圍內，放棄此類條件收盤時的條件），交易應通過電子交易所遠程完成（“關閉”） 文件，或以雙方商定的其他方式、時間或地點。此處將 截止日期稱為 “截止日期”。 |
| (b) | 在根據第 2.2 (a) 節確定 的截止日期後，Check-Cap和Merger Sub均應（並且Nobul應促使Merger Sub）在 彼此協調下，儘快向以色列國公司註冊處（“以色列註冊處”）發出通知 (i) ，告知以色列註冊處所有合併條件根據ICL和本協議（按其性質在收盤時必須滿足的條件除外）已得到滿足（共計並要求向 以色列註冊處）提交任何其他文件，以及 (ii) 説明合併生效的擬議日期 ，並要求以色列註冊官根據ICL第323 (5) 條簽發證明 以色列合併的證書（“以色列合併證書”）。根據ICL第323（5）條，兼併將在以色列註冊官簽發合併證書後， 生效（此處將合併生效時間 稱為 “合併生效時間”）。為避免疑問， 雙方的意圖是宣佈合併生效，並且以色列書記官長應根據ICL第323（5）條在截止日期簽發 以色列合併證書。 |
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| 2.3 | 組織文件。 |
在合併生效時， 應按照Nobul和Check-Cap 在預計截止日期之前商定的條款對Check-Cap的全部公司章程進行修訂和重述，經修訂後的條款自合併生效之日起和之後將作為倖存公司的章程（“倖存公司章程”）繼續有效，直到此後根據適用的 法律的規定進行修訂這樣的公司章程。
| 2.4 | 董事和高級職員。 |
在合併生效時， 應由Nobul指定的個人 組成倖存公司的董事會，其高管應由他們組成，直到他們辭職或免職之前，或者直到他們各自的繼任者根據適用法律和尚存的公司章程正式選舉或任命 並獲得資格為止（視情況而定）。
第 3 條證券交換
| 3.1 | 支票上限分配時間表。 |
Check-Cap將在預計截止日期前不少於五（5）個企業 天準備一份由Check-Cap首席財務官 簽署的證書，並以Nobul合理接受的形式向Nobul交付（截至合併生效時間之前）（i）Check-Cap 期權、Check-Cap RSU和Check-Cap認股權證的每位持有人的姓名 和地址然後是當前的記錄，(ii) 標的Check-Cap普通股、Check-Cap RSU和Check-Cap認股權證的數量每位此類持有人，(iii) 根據本協議向任何Check-Cap既得限制性股票持有人分配的Nobul普通股的數量，該持有人截至合併生效時間前夕持有的這些 Check-Cap 既得限制性股票單位，(iv) 截至合併生效時間前夕尚未償還的每份Check-Cap 認股權證的贖回成本（假設已全部贖回），以及 (v) 向每位Check-Cap認股權證持有人行使Check-Cap認股權證時將發行的 股Nobul普通股的數量該持有人在合併生效前夕持有的此類Check-Cap 認股權證（假設所有Check-Cap認股權證均已行使，沒有兑換 Check-Cap 認股權證）（Check-Cap分配時間表”）。 Check-Cap分配表中規定的Check-Cap合併對價 的分配以及有關向Check-Cap既得限制性股票持有人發行的Nobul普通股數量的信息對所有各方均具有約束力，並應由Nobul用於根據本第3條向Check-Cap普通股和Check-Cap既得RSU的持有人發行Nobul普通股 股票，不存在明顯錯誤。
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| 3.2 | 合併的影響。 |
在合併生效時，根據 合併，雙方或任何Check-Cap、Nobul或Merger Sub證券的持有人未採取任何進一步行動：
| (a) | Check-Cap 普通股。 |
| (i) | 根據ICL第323條，在Check-Cap股東未採取任何進一步行動的情況下，在合併生效時間前夕發行和流通的每股Check-Cap普通股（ 除外）均應被視為（根據法律的實施）已轉讓給Nobul，Check-Cap普通股（不包括任何Check-Cap除外 ）持有人的權利在緊接着之前轉讓給了Nobul 合併生效時間應自動轉換為並代表 獲得一定數量的有效收款的權利已發行、已全額支付且不可評估的Nobul普通股，等於Nobul交易比率（根據本小節向Check-Cap股東發行的Nobul普通股總數，統稱為 “Check-Cap Merger 對價”）。 |
| (ii) | (A) 合併生效時間前夕發行和流通的Check-Cap普通股的每位持有人（包括所有由賬面記賬股份代表的未經認證的Check-Cap普通股以及在合併生效時間之前 代表任何此類Check-Cap普通股的每份證書）的持有人均應停止對此擁有任何權利，但 有權獲得適用於此類Check-Cap的Check-Cap合併對價部分的權利除外股票和任何股息 或其他依據的分配第3.3 (c) 條根據第3.3節交出此類Check-Cap普通股後，Check-Cap普通股的所有已發行Check-Cap普通股的股份轉讓賬簿應關閉，合併生效後不得在此類股票轉讓賬簿上進一步轉讓 ，並且 (C) Nobul應註冊為所有已發行股票的唯一所有者 Check-Cap股票登記冊中的Check-Cap普通股。 如果根據合併轉換的Check-Cap普通股的持有人有權獲得Nobul 普通股的一小部分（彙總該持有人交付的所有Check-Cap普通股），則向該持有人發行的Nobul普通股數量 應四捨五入至最接近的Nobul普通股整數（向上舍入0.5股）。 |
| (b) | 取消某些CheckCap普通股。 (i) 由Check-Cap的任何子公司擁有的每股Check-Cap普通股（如果有）均不得被Nobul收購，應在合併生效時間之前 立即取消或轉讓給Check-Cap，不收取任何報酬，或 (ii) 是休眠股份（或 menayah redumah）根據以色列法律， 在合併生效前夕由Check-Cap擁有的每股Check-Cap普通股均應被取消和報廢 ，並且應在合併生效前不進行任何轉換就不予交付 的對價（根據第 (i) 或 (ii) 小節取消的每股此類股票，即 “Check-Cap排除股票”）。 |
| (c) | Check-Cap 選項。每份在合併生效時間之前未償還和未行使的 Check-Cap期權（無論是已歸屬還是未歸屬）在不採取任何進一步行動的情況下，均應停止作為 Check-Cap普通股的Check-Cap期權，並應在合併生效前夕自動到期並停止存在，且不得就此交付任何對價。 |
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| (d) | Check-Cap RSU。 |
| (i) | 每個 Check-Cap RSU 如果在合併生效時間前夕未償還且根據本協議生效之日生效的條款在合併生效時間前已完全 歸屬，但 在合併生效時間之前尚未以Check-Cap普通股結算（均為 “Check-Cap Vested RSU”）， 應在不採取任何進一步行動的情況下取消，在合併生效時間之後 立即自動轉換為並代表從Nobul那裏獲得一些 Nobul 的權利有效發行、已全額支付且不可評估的Nobul普通股等於（x）受該Check-Cap RSU約束的Check-Cap普通股數量和（y）Nobul交易比率的乘積 。與 Check-Cap 既得的 RSU 有關的 的任何此類付款均應遵守所有適用的聯邦、州和地方預扣税要求。 |
| (ii) | 在合併生效時間前夕未償還的每份Check-Cap RSU不屬於Check-Cap 既得RSU的Check-Cap RSU均應在不採取任何進一步行動的情況下停止代表Check-Cap RSU，並將自合併生效時間前夕自動過期並停止存在，且不得就此交付任何對價 。 |
| (e) | Check-Cap認股權證。 |
| (i) | 在本協議執行後，Check-Cap應儘快向所有未履行和未行使的Check-Cap註冊直接認股權證和Check-Cap配售代理認股權證的持有人發送書面通知 ，告知 此類持有人本協議的執行情況。Nobul 承認並同意 (x) 每份在合併生效前未兑現和未行使的 Check-Cap 註冊直接認股權證和 Check-Cap 配售代理權證均可在合併生效時間（“Check-Cap 權證贖回期”）後的三十 (30) 天內兑換，並且 (y) 它應 遵守每份Check-Cap註冊直接認股權證和Check-Cap 配售權證的適用規定代理認股權證在 Check-Cap 認股權證贖回期內未以其他方式兑換 （每份均為 “支票-上限未贖回的認股權證”）。 |
| (ii) | 在本協議執行後，Check-Cap應儘快向所有未償還和未行使的Check-Cap CLA認股權證的持有人發送書面通知 ，讓他們有機會在合併生效之前根據其條款行使此類Check-Cap CLA認股權證 。合併 生效時間之前的每份未償還和未行使的Check-Cap CLA認股權證應不再代表Check-Cap普通股的Check-Cap CLA認股權證，並應在合併生效時間前自動到期 並在沒有任何假設或轉換的情況下停止存在，並且不得交付任何對價 。 |
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| (f) | 合併次級普通股。在合併生效時間之前 發行和流通的每股合併次級普通股應轉換為尚存公司一（1）股有效發行、已全額支付且不可估值的 股普通股的權利，此類股份應構成尚存公司的唯一已發行股本。 |
| 3.3 | 交換股票和證書。 |
| (a) | 交易所代理；外匯基金；以色列支付代理。 |
| (i) | 在截止日期之前，Nobul (a) 應聘請加拿大國家認可的金融機構 作為與合併相關的交易代理人（“交易代理”） ，並且（b）可以聘請經Check-Cap和Nobul雙方同意的信息代理人充當與 合併有關的信息代理人，並協助獲得任何申報或合格預扣税證書或任何 適用的税法或税務裁決可能要求的其他表格（“信息”代理”）。在截止日期，Nobul應以信託方式向交易所 代理人存款，不預扣税款，僅供合併生效時間之前 Check-Cap股權證券持有人的利益，並在第3.3 (a) (iii) 節要求的範圍內，以交易所代理人的名義通過交易所代理人、證書或賬簿記入進行交換代表Check-Cap合併對價的股票 可根據本第3條發行。存放在交易所代理的所有Nobul普通股以下稱為 “外匯基金”。如果外匯基金不足以向Check-Cap股權證券持有人支付Check-Cap 合併對價的總金額，則Nobul應立即存入額外的證書或賬面記賬 股票，金額等於支付此類款項所需金額的缺口。Nobul應促使交易所代理人 根據本協議向外滙基金交付Check-Cap合併對價，交易所代理人應根據不可撤銷的指示，從 中向外滙基金交付 Check-Cap 合併對價。除非本協議中明確規定 ，否則外匯基金不得用於任何目的。 |
| (ii) | 為了發行Check-Cap合併對價，交易所代理將使用以色列 次級付款代理人（“以色列付款代理”）。Nobul應促使交易所代理在不預扣税款的情況下將外匯基金中與Check-Cap合併對價相對應的部分（對於第102條獎勵和第102條股票持有人的 除外），以色列付款代理人應根據本協議和任何適用的税法或税法將Check-Cap 合併對價從外匯基金中交付裁決。 就104H税收裁決而言，以色列付款代理人還將擔任受託人（“104H受託人”）。 |
| (iii) | Nobul應支付交易代理、信息代理和 以色列支付代理總費用的前50,000美元，Nobul和Check-Cap應平均分攤超過50,000美元（如果有）的總費用餘額。 |
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| (b) | 交換程序。 |
| (i) | 收盤後，Nobul應立即讓交易所代理向每位（a） 的記錄持有人郵寄一份或多份在截止日期前夕代表已發行Check-Cap普通股（“證書”）的證書， 或（b）Check-Cap普通股的賬面記賬賬户中的Check-Cap普通股持有人， 或（b）在Check-Cap股東登記冊（“賬面記賬股票”）中登記的非憑證股份的賬面記賬賬户中的Check-Cap普通股持有人，根據第 3.2 (a)、(x) 節，其股份已轉換為獲得Nobul普通股的權利 只有在向交易所代理人交付證書（或以第 3.3 (p) 節規定的代替損失的宣誓書或賬面記賬份額後，才能轉交（其中應規定應進行交付，損失風險和證書的所有權 轉移，如適用），(y) 根據第 3.3 (p) 節 的規定交出證書（或以損失代替宣誓書）或賬面記賬份額的説明（如適用）) 以換取Nobul普通股，以及 (z) 任何適用的税法或税收裁決都可能需要諸如 之類的表格和證書，並且每種表格和證書均應交易所代理人 或以色列付款代理合理要求提供 交易所代理人、信息代理人或以色列付款代理人可能合理要求的形式，其中Check-Cap普通股的受益所有人提供某些必要信息，以確定是否需要預扣任何款項來自向該受益所有人支付或以其他方式交付的對價 （以及，如果根據任何適用的税法或税務裁決的條款，受益所有人不是本協議下的註冊所有人（即註冊所有人） 。 |
| (ii) | (a) 在 (a) 就證書而言，將此類證書（或代替其 的損失宣誓書）連同根據 的指示正式填寫和有效簽發的送文函交給交易代理人，包括正式填寫並有效執行的申報單或合格預扣税證書 或任何適用的税法可能要求的其他表格或税務裁定，以及交易代理可能合理要求的其他文件 ，信息代理人或以色列付款代理人；或 (b) 就賬面記賬股票而言，交易所代理人、此類證書或賬面記賬股份的持有人（視情況而定）收到的 “代理人的 消息” 應有權獲得 （視適用情況而定，須經正式填寫並有效執行的申報單或合格預扣税證明或根據任何適用條件提交或領取的其他表格 税法（或税務裁決），以此換取該持有人所持Check-Cap 合併對價的適用部分根據第 3.2 (a) 節（在 允許的範圍內，應採用無證賬面記賬形式），根據第 3.3 (i) 節，如此交出的證書應立即取消。儘管此處 有任何相反的規定，對於在合併生效 時間前夕流通的Check-Cap的任何第102條股票，交易所或Nobul應根據條款、Check-Cap期權税裁決、《以色列所得税條例》第102條和/或任何其他批准，將此類第102條股票的Check-Cap合併對價轉讓給 適用的102受託人 可能由 ITA 發行。 |
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| (iii) | 如果轉讓的證書截至截止日期尚未在Check-Cap 的轉讓記錄中登記，則可以將代表適當數量的Nobul普通股的證書頒發給除以其名義註冊的個人 以外的個人，前提是此類證書應正確提交給交易所代理人，並附上 證明和進行此類轉讓所需的所有文件以及請求籤發此類的人應支付因以下原因而要求的任何轉賬或其他 税向此類證書 的註冊持有人以外的人發行Nobul普通股，或證明該税已繳納或不適用，並受第3.3（i）節的規定約束，令Nobul感到滿意。 在按照本第 3.3 (b) 節的規定交出之前，每份證書和賬面記賬股份應在 截止日期之後的任何時候被視為僅代表在交出時獲得Check-Cap合併對價的適用部分（以及根據第3.3（c）節支付的任何金額）的權利。根據第 3.3 (c) 節，不得支付任何應付金額或應計利息。 |
| (iv) | 儘管本協議中有任何相反的規定，不得 要求任何賬面記賬股份的持有人向交易所代理人交付證書或已執行的送文函，以獲得Check-Cap合併對價的適用部分 ，該持有人在交出時根據第3.2（a）條有權獲得的Check-Cap合併對價的適用部分。取而代之 ，一股或多股賬面記賬股份的每位註冊持有人將自動有權根據本第3條的規定獲得Check-Cap合併對價 的適用部分，並且Nobul應讓 交易代理在截止日期之後儘快支付和交付Check-Cap合併對價 的適用部分，但須繳納第3.3 (c) 節規定的任何適用的預扣税（如果適用， 前提是向交易所代理人或以色列付款代理人提交任何正式填寫並有效執行的申報單或 合格預扣證明或任何適用的税法或税收裁決要求提交或領取的其他表格），以及 該持有人的賬面記賬股份應立即取消。 |
| (c) | 未交換股票的分配。在根據本第3條在 中交出此類證書或賬面記賬股份之前，不得向其所代表的Nobul普通股的任何未交還的證書或賬面記賬 股票的持有人支付任何記錄日期在截止日期之後 的股息或其他分配。在遵守適用法律的前提下，在交出任何此類證書後，應向其記錄持有人 支付不計利息，(i) 在交出後，立即向其支付根據本第3條 可發行的Nobul普通股的總數，以及記錄日期在截止日期之後 為該整股Nobul普通股支付的股息或其他分配金額，以及 (ii)) 在相應的付款日期 的股息或其他分配金額 ，其記錄日期在截止日期和此類退保之後的付款日期，該退保金應支付的全部Nobul Common 股份，減去第3.3（i）節規定的任何預扣税金額。 |
| (d) | 沒有其他權利。根據本第3條的條款，在轉換Check-Cap普通股 時發行的所有Nobul普通股均應被視為完全滿足了與該類 Check-Cap普通股有關的所有權利。在截止日期，Check-Cap的股份轉讓賬簿應關閉，在截止日期前夕未償還的 普通股尚存公司的股份轉讓賬簿上不得再登記 的轉讓。如果在截止日期之後出於任何原因向Nobul、 交易代理或以色列付款代理人出示了證書或賬面記賬面股票，則應按照本第3條的規定將其取消和交換。 |
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| (e) | 對總交易對價的調整。Check-Cap 合併對價應進行調整 ，以適當反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅、重組、 重新分類、合併、股份交換或其他類似變更的影響，在 當天或之後以及合併生效時間之前發生的 Check-Cap 普通股的持有人提供在合併前夕的 Check-Cap 普通股的持有人 生效時間與此類事件發生之前本協議所設想的經濟效果相同。 |
| (f) | 外匯基金終止。在截止日後六（6）個月內仍未被Check-Cap普通股持有人申領或以其他方式 未分配給Check-Cap普通股持有人的任何部分應按 的要求交付給Nobul，任何迄今未遵守本第3條的Check-Cap普通股持有人此後只能向Nobul查詢 以滿足其對Check-Cap合併對價中適用部分的索賠第 3.3 (c) 節規定的任何股息或分配 ，在到期交出證書時支付或賬面報名股份（由Nobul或被指定 的代表擔任交易所代理）。 |
| (g) | 不承擔任何責任。對於根據任何適用的廢棄財產、避開或類似 法律向公職人員交付的任何Nobul普通股（或股息 或與之相關的分配），任何一方、交易所代理人或以色列付款代理人或其任何 各自的董事、高級職員、僱員和代理均不對任何人承擔責任。 |
| (h) | 與CheckCap既得RSU相關的付款。無論如何，在合併生效後的五（5）個業務 天內，Nobul應根據第102條和Check-Cap期權税務檢查裁決（或 Cap 臨時期權税務裁決（如果適用）（“Check-Cap 第 102 條獎勵對價”）（如果有）。Check-Cap 第 102 條的獎勵對價（如果有）應根據第 102 條和 Check-Cap 期權税裁決（或Check-Cap 臨時期權税裁決， ，如果適用）的適用規定，由 102 受託人 以信託形式持有，並應由第 102 條和 Check-Cap 臨時期權税裁決（或 Check-Cap 臨時期權税裁決，或 Check-Cap 臨時期權税裁決，或 Check-Cap 臨時期權税裁決， 的條款和條件予以釋放期權税務裁定（如果適用）（如果已獲得）。 |
| (i) | 預扣權。 |
| (i) | 每位交易所代理人、102受託人、以色列支付代理人、Nobul和倖存公司 （均為 “付款人”）均有權從根據本協議 交付的任何對價中扣除或扣留《守則》或任何其他適用法律要求從該對價中扣除或預扣的金額。在 範圍內，此類金額被扣除或扣留並匯給相應的税務機關，(i) 出於本協議的所有目的，應將此類金額視為已支付給本應向其支付 款項的人，並且 (ii) 適用的付款人應在可行的情況下儘快向相關人員提供所扣留的 金額的書面確認; 提供的，儘管有上述規定，但交易所代理人、Nobul和倖存公司及其各自代理人不得為任何Check-Cap普通股票或Check-Cap既得RSU的持有人向交易所代理人Nobul和倖存公司或其適用代理人 （就Check-Cap普通股而言）的持有人預扣任何此類美國税款（或以較低的税率預扣）股票，連同交易所的Check-Cap普通股）、有效執行的美國國税局W-9表格或 相應的國税局W-8表格（如適用），包括必要的支持文件，證明美國預扣税率的有效豁免 或降低美國預扣税率的資格適用於相關金額。 |
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| (ii) | 關於以色列税收，根據第19/2018號所得税通告（交易）第 6.2.4.3 節，在截止日期之前向交易所代理人和Nobul提供給Nobul的 承諾，以及以色列付款代理人在截止日期之前向Nobul提供的 承諾，資本市場税裁決、104H税收裁決或Check-Cap期權税裁決中任何其他與之相反規定的前提下對於包含對價 將在未來日期轉讓給賣家的公司權利的出售，支票-根據本協議 向除第 102 條股票持有人和 Check-Cap 既得限制性股票持有人（均為 “證券持有人”）以外的每位 的 股東應支付或以其他方式交付的上限合併對價（包括根據第 3.3 (c) 條支付的股息或其他分配）應轉移給以色列付款代理人並由其保留，以獲得相應的利益每位證券持有人 的期限為自收盤之日起長達一百八十 (180) 天（“扣繳預扣税”）日期”）， 在此期間，以色列付款代理人不得向證券持有人支付或交付任何款項，也不得從Check-Cap合併對價的適用部分和任何其他金額中預扣任何 以色列税，除非下文另有規定。 在此期間，每位證券持有人均可獲得ITA簽發的有關預扣税 的證明或裁決或任何其他書面指示，其形式和實質上是以色列付款代理人合理接受的，適用於根據本協議向任何人支付的 款項或其他對價，説明無需預扣或減少 預扣的以色列税款或其他對價或者提供有關預扣税的任何其他指示 （”合格的預扣税證書”）。如果證券持有人不遲於預扣税取消日期前三 (3) 個工作日向以色列支付代理人提交合格的 預扣憑證，則 以色列支付代理人應扣除並扣留證券持有人在 總交易對價中的部分以及合格預扣税證書中規定的任何其他金額（在 適用範圍內），並及時向ITA轉賬。如果證券持有人 (a) 未能在預扣税取消日期前三 (3) 個工作日內 向以色列付款代理人提交合格預扣税證書，或者 (b) 向以色列付款代理人提交書面請求 在預扣税取消日之前發放其在Check-Cap合併對價中的部分，但未能在該時間或之前提交合格的 預扣税證書，則以色列付款代理人應從證券持有人的部分中扣除並扣留並及時向ITA轉賬 根據適用法律的要求，合計交易 對價和任何其他應付金額。如果必須代表證券持有人 預扣以色列税款，則證券持有人應在收到以色列支付代理人的付款請求後的三 (3) 個工作日內向以色列支付代理人提供與此類以色列税收有關的應付現金金額， 在任何情況下，在 發佈Check-Cap 合併對價的適用部分以及任何其他可交付或應付金額之前致證券持有人。 如果證券持有人未能在這段時間內向以色列支付代理人提供繳納此類以色列 税所需的全額現金，則以色列支付代理人有權代表 並在公開市場上為了該證券持有人利益在公開市場上將證券持有人保留的Nobul普通股出售給除Nobul或Nobul任何關聯公司以外的個人，以滿足 與此類以色列税收有關的應付金額。任何此類出售中超過該證券持有人應繳納的以色列税款 金額的現金收益，扣除任何費用，應交給相應的證券持有人， 以色列税款應匯給ITA。以色列付款代理人因此類出售 而產生的任何費用或費用均應由該證券持有人承擔。 |
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| (iii) | 儘管本協議有任何相反規定，除非證券持有人 向以色列付款代理人出示完全免除以色列税收預扣税 的合格預扣税憑證 或以色列付款代理人認為適用的全部以色列税額令人滿意的證據 中與 相反的規定對於此類證券持有人， 由支付給以色列支付代理人或ITA的以色列付款代理人，向該證券持有人發行的任何Nobul Common 股票證書只能以以色列支付代理人的名義簽發，以信託形式為相關證券持有人 持有，並根據本第3.3 (i) 節的預扣税要求 交付給該證券持有人。 |
| (iv) | 根據本第3.3 (i) 節的預扣税 要求，每個人特此放棄、免除並永久解除Nobul、交易所代理人、 以色列付款代理人或任何代表其行事的人員就與 沒收或出售本可交付給該個人的Nobul普通股任何部分相關的任何損失提出的索賠。為避免疑問，自截止日起，根據本協議有權 獲得Nobul普通股的Check-Cap普通股的每位持有人（均為 “接收者”）應被視為Nobul普通股的受益 所有者，無論此類Nobul Common 股是由該接收方直接持有還是由交易代理人或以色列付款代理人代表該接收方持有， 雙方均應促使並指示交易所代理人和以色列付款代理人採取行動無論出於何種目的，包括適用於Nobul普通股的股息權，均與此類待遇一致 。如果以色列付款代理人出售任何 收款人的Nobul普通股，（i）以色列付款代理人應代表該收款人行事併為其謀利， 僅作為收款人的代理人行事，出於管理上的便利，（ii）收款人應被視為賣方，在 出售之前，應將此類Nobul普通股的受益所有人視為賣方，用於所有税收目的，包括税收 } 舉報，以及 (iii) 收款人應對以色列付款代理人及其各自的代表負責 和關聯公司不受出售此類收款人的Nobul普通股所產生的任何税收的影響。如果 以色列支付代理人無論出於何種原因都無法出售為適用的 扣除或預扣要求提供資金所需的Nobul普通股的適用部分，則以色列支付代理人應有權持有所有Nobul普通股，否則 可以交付給相應的收款人，直到：(a) 從收款人那裏收到完全豁免的合格預扣税證書（以較早者為準）向代理人和Nobul支付預扣税；或（b）當以色列付款代理人是能夠出售 Nobul 普通股中原本可以交付給此類收款人的部分，以使以色列付款代理人遵守 此類適用的扣除或預扣要求。相關以色列付款代理人與 此類銷售相關的任何費用或開支應由相應的收款人承擔並從支付的款項中扣除。 |
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| (v) | 對於根據本協議以美元支付的款項，在新獨立國家證券交易所繳納的任何預扣款均應根據 付款日的轉換率計算，並以以色列付款代理合理認定符合 適用的税法和ITA發佈的任何税收裁決的方式計算。任何貨幣兑換佣金應由適用的對價 收款人承擔，並從交付給該對價接受者的任何對價中扣除。 |
| (六) | 儘管此處有任何相反的規定 ，根據16年的 《以色列税務條例》，向第102條股票、第102條獎勵的持有人支付的任何款項均須扣除或預扣税款第四收盤當月的下一個日曆月中的某一天，除非 早於 16第四收盤當月的下一個日曆月中的某一天，(i) 對於第 102 節獎勵和第 102 條股票，應獲得檢查上限期權税裁決（或Check-Cap 臨時期權税裁決）， 在這種情況下，102 受託人、Nobul 和倖存公司將根據 Check-Cap 期權税裁決 （或 Check-Cap 臨時期權税裁決）的條款行事裁決）以及（ii）對於Check-Cap既得限制性股票單位的持有人，提供了合格預扣税證書 。 |
| (j) | 104H 税收裁決。在本協議發佈之日之後，Check-Cap應在切實可行的情況下，但無論如何不遲於本協議發佈之日後的十（10）個工作日，Check-Cap應與Nobul及其以色列法律顧問、顧問 和會計師合作，準備並向ITA提交裁決申請，允許任何選擇成為 此類税收裁決的當事方的Nobul普通股持有人（均為 “當選”）持有人”），將與 相關的任何適用的以色列税（如果適用）推遲到該當選持有人根據本規定將獲得的對價協議直至該當選持有人出售、轉讓或以其他方式轉讓 現金的該部分對價，或者《以色列所得税條例》（“104H 税收裁決”）第 104H 條規定的其他日期。如果104H税收裁決未在收盤前或根據ITA的 指示獲得批准，Check-Cap應在收盤前獲得臨時税收裁決，除其他外，確認Nobul 和代表其行事的任何人（包括交易所）對向104H受託人支付的任何款項（“104H 臨時協議”）免徵以色列預扣税税收裁決”）。如果在收盤前獲得104H臨時税收裁決（ 而不是104H税務裁決），則在獲得最終的104H税收裁決之前，本協議中提及的104H税 裁決均應被視為指該104H臨時税務裁決。 Check-Cap 應與Nobul及其以色列律師合作，準備和提交此類申請，以及 準備獲得104H税收裁決或104H臨時 税務裁決所必需、適當或可取的任何書面或口頭陳述； 提供的，（i）與申請104H税收裁決和104H臨時税收裁決 相關的任何費用均應由Check-Cap支付；（ii）104H税收裁決或104H臨時税收裁決和104H 税收裁決或104H臨時税收裁決申請的最終文本應事先得到Nobul及其法律顧問的書面確認；以及（iii) 未經Nobul事先書面同意，此類 裁決不得對Nobul施加任何限制或義務。在獲得每份104H 税收裁決和第104H臨時税收裁決後，Check-Cap、Nobul、104H受託人和每位選舉持有人（如果需要，每人）應向ITA提供該裁決條款的 慣例批准書。104H 税務裁定如果獲得，則應被視為合格的 預扣税憑證。 |
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| (k) | 預扣税裁決 (tzibur me'unyan）。在本 協議簽訂之日之後，Check-Cap應儘快與Nobul及其以色列法律 顧問、顧問和會計師協調，根據《以色列所得税 條例第104條，準備並向ITA提交裁決申請（tzibur me'unyan) 關於（i）任何Check-Cap合併對價的接受者（a）在2015年2月19日當天或之後收購Check-Cap 普通股，（b）截至截止日（或ITA要求的其他日期），持有的Check-Cap股本的百分之五 （5％），（c）不是註冊股東，（d）不是公職人員（例如董事）董事、 首席執行官和副首席執行官）以及（e）不是選舉持有人，交易所代理人諾布爾、 以色列付款代理人和倖存者除外公司及其各自代理人沒有義務根據本協議（包括Check-Cap合併對價）在應付或以其他方式交付的對價中預扣以色列税款，或澄清 不存在此類義務以及 (ii) Check-Cap 合併對價（前面子條款 (i) 除外）的任何接受者，指示交易所代理人、以色列付款代理人和倖存者Nobul 公司及其各自的代理人就如何適用這種 預扣税進行了説明，並確認了什麼應適用預扣税率，並就如何識別任何此類收款人或持有人 提出建議（“預扣税裁決”），為消除疑問，該裁決應是單獨的税收裁決 （或裁決），或作為104H税收裁決的一部分納入。為避免疑問，任何在2015年2月19日之前收購Check-Cap普通股的Check-Cap合併對價 的接受者，或者截至截止日期（或 ITA要求的其他日期）持有Check-Cap百分之五（5％）或更多股本的接受者可能不受預扣税裁決的保護，相反， (a) 可以選擇適用第10條的規定關於根據本協議應向此類收款人支付的對價 的《以色列所得税條例》第 104H 條的税收裁定和《以色列所得税條例》第 104H 條成為選舉持有人並遵循ITA在 第104H税務裁決中規定的有關此類選擇的程序，或者（b）獲得合格預扣税 證書；否則，根據本協議的 條款，該收款人的Check-Cap合併對價應繳納以色列預扣税。在不限制前述內容概括性的前提下，Check-Cap應與Nobul及其以色列律師 合作，準備獲得預扣税裁決所必需的任何書面或口頭陳述；前提是 (i) 與申請預扣税裁決相關的任何費用均應由Check-Cap支付；(ii) 最終文本預扣税裁定和預扣税裁決的申請 應遵守事先書面確認Nobul及其律師； 和 (iii) 未經Nobul事先書面同意，此類裁決不得對Nobul施加任何限制或義務。在獲得預扣税裁決 後，Nobul、Check-Cap和以色列付款代理人應向ITA提供該裁決的 條款的慣例批准書。在遵守本協議條款和條件的前提下，Check-Cap 應盡商業上合理的努力，根據適用法律迅速採取 或促使採取所有行動，並採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以儘快獲得 預扣税裁決。預扣税裁定如果獲得，則應被視為合格預扣税 證書。 |
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| (l) | 資本市場税收裁決。如果ITA要求，Check-Cap應在 發出此類要求的通知之日後儘快提出，但無論如何應在此後的十 (10) 個工作日內，Check-Cap應與Nobul及其以色列法律顧問、顧問和會計師協調，準備並向ITA提交一份裁決申請，要求對 (i) Check-Cap 合併對價的任何 收款人 (a) 預扣税裁決，（b）在2015年2月19日當天或之後收購了Check-Cap 普通股 股，（c）截至截止日期（或其他日期，如果ITA要求），持有少於Check-Cap股本的百分之五 （5％），（d）不是選舉持有人，（e）其在Check-Cap合併對價中的部分不高於該裁決確定的特定門檻，（f）通過非以色列經紀人持有Check-Cap普通股，（g）不是註冊股東，並且該收款人提供根據該聲明（除其他條件外），該收款人不是 的居民，在收購Check-Cap普通股之日，也不是以下國家的居民以色列出於税收目的和ITA確定的其他 條件，免除Nobul、交易代理人、以色列付款代理人和他們的 各自代理人在根據本協議向交易所代理和/或以色列或非以色列經紀人代表此類收款人交付的任何Check-Cap合併對價中從源頭預扣以色列税款的義務，或澄清不存在此類 義務，以及 (ii) Check-Cap 合併對價的任何收件人，前述收款人除外第 (i) 小節，指示 Nobul、交易所代理人、以色列付款代理人和倖存公司及其各自的代理人如何適用此類預扣税 ，確認應適用何種預扣税率，並就如何識別此類收款人或持有者提供建議， 均受該裁決中應包括的與此類裁決相關的法定或習慣條款和條件的約束（ “資本市場税務裁決”），為避免疑問，該裁決應是單獨的税收裁決（或裁決）或 作為《預扣税裁定》或《104H 税務裁定》的一部分註冊成立。為避免疑問，任何在2015年2月19日之前收購Check-Cap 普通股的Check-Cap 合併對價的接受者或截至截止日期（或ITA要求的其他 日）持有Check-Cap百分之五（5％）或以上的股本，或者其在Check-Cap Merger 對價中的部分高於資本市場税裁決確定的特定門檻，均可以不受資本市場 税收裁決的保護，而是可以（a）選擇適用104H税收裁決的規定以及《以色列所得税條例》第104H條 ，內容涉及在獲得該裁決或 (b) 獲得合格預扣税證明的情況下，通過成為選舉持有人並遵循ITA在第104H税收裁決中針對此類選擇規定的 程序，根據本協議向此類收款人支付的對價；否則，該收款人的Check-Cap合併對價應受以色列的約束 根據適用的税法和 本協議的規定預扣税。在不限制上述概括性的前提下，Check-Cap應與Nobul及其以色列律師 合作，準備獲得資本市場税裁決所必需的任何書面或口頭陳述；前提是 (i) 與申請資本 市場税裁決相關的任何費用均應由Check-Cap支付；(ii) 最終文本資本市場税務裁定申請和資本 市場税裁決的申請應受制於事先得到Nobul及其律師的書面確認；以及（iii）未經Nobul事先書面同意，此類裁決不得對Nobul施加 任何限制或義務。獲得資本市場税裁決後，Nobul、 Check-Cap和以色列付款代理人應向ITA提供該裁決條款的慣例批准書。在遵守本 條款和條件的前提下，Check-Cap 應盡商業上合理的努力，根據適用法律儘快採取或促使採取所有行動和 採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以獲得資本市場税務裁決，儘快 。資本市場税收裁定如果獲得，則應被視為合格預扣憑證。 |
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| (m) | 資本減免税裁決。在本協議發佈之日之後，Check-Cap應儘快，但無論如何 不遲於本協議發佈之日後的十 (10) 個工作日， 顧問和會計師應與Nobul及其以色列法律顧問協調，準備並向ITA提交一份裁決申請，確認Check-Cap股息不應被歸類為股息分配，而是出於以色列税收目的的資本減免，該裁決可能受與此類裁決相關的法定 或習慣條款和條件的約束（“資本為了消除疑問，減免税裁決”）應是一項單獨的税收裁決，前提是 (i)。與資本減免税裁決 申請相關的任何費用均應由Check-Cap支付；(ii) 資本減免税裁決申請和資本減免税 裁決的最終文本應事先得到Nobul及其律師的書面確認；以及 (iii) 未經Nobul事先書面同意，該裁決不得對Nobul施加任何限制 或義務。 |
| (n) | 期權税裁決。 |
| (i) | 在本協議簽訂之日後，Check-Cap應儘快指示其以色列律師、 顧問和/或會計師準備並向ITA提交裁決申請（該裁決應在Nobul提交 之前獲得批准，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲批准），以確認 (i) 取消Check-102條裁決以及 支付的對價根據本協議，上限（包括任何 Check-Cap 既得限制性股票單位，即第 102 節獎勵，如果有）不被視為違反 “必要持有期”（如《以色列所得税條例》第102條對該術語的定義），只要相應的對價存放在102受託人 中，並且税收連續性適用於此類第102條股票的合併對價（ii），則向以色列付款代理人和102受託人存入相應對價的 不受約束任何預扣義務（ 的裁決可能受通常相關的習慣條件的約束有了這樣的裁決）（“Check-Cap 期權税收裁決”）。 如果Check-Cap期權税裁決未在收盤前獲得批准，或根據ITA的指示，Check-Cap應 在收盤前獲得臨時税收裁決，除其他外，確認Check-Cap和代表其行事的任何人（包括 交易所代理人）對根據本協議支付的任何第102條獎勵的款項免繳以色列 預扣税 102 受託人和 交易所代理人（“Check-Cap 臨時期權税裁決”）。如果Check-Cap臨時期權税裁決（ 而不是Check-Cap期權税裁決）是在收盤前獲得的，則本協議中提及 Check-Cap期權税裁決的所有內容均應被視為引用該Check-Cap臨時期權税務裁決，直到獲得最終的 Check-Cap 期權税務裁決。在遵守本文條款和條件的前提下，Check-Cap 應盡商業上合理的努力 立即採取或促使採取所有行動，並根據適用的 法律要求採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以儘快獲得 Check-Cap 臨時期權税務裁定和 Check-Cap 期權税務裁決。 Check-Cap 期權税務裁決或 Check-Cap 臨時期權税裁決的最終文本在任何情況下均應遵守 Nobul 或其律師的事先書面確認，不得無理地拒絕、限制或延遲同意。Check-Cap 期權税務裁定和 Check-Cap 臨時期權税務裁定中的每項 如果獲得，均應被視為合格預扣税 證書。 |
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| (o) | 合作。Check-Cap和Nobul應並應促使各自的法律和會計代表 真誠地相互協調與合作，準備為獲得第104H税務裁決、預扣税裁決、資本市場税收裁決、資本 減税裁決和Check-Cap期權税務裁決（如適用）而可能必要、適當或可取的任何書面或口頭陳述，但須遵守理解在提交每份 税務裁定申請後（詳見第 3.3 節）（j) 通過上述3.3（o）），每項税收裁決的程序應由Nobul控制 ，但Check-Cap期權税務裁決除外，後者應由Check-Cap控制。Nobul應隨時更新任何 書面或口頭陳述以及與ITA進行的任何有關104H税收裁決、預扣税裁決、 資本市場税裁決、資本減免税裁決和Check-Cap的討論或會議，以及與ITA進行的任何與Check-Cap有關Check-Cap的書面或口頭陳述以及 與ITA有關Check-Cap的任何討論或會議。為避免疑問，Nobul、Check-Cap和 他們各自的法律和會計代表在未事先與Nocebul、Check-Cap和Check-Cap進行磋商之前，不得就與104H税務裁決、預扣税裁決、資本市場税裁決、資本 減税裁決或Check-Cap期權税裁決（如適用）有關的任何事項向ITA提出任何申請或進行任何實質性談判他們各自的 以色列法律顧問，並給予這些以色列法律顧問審查和評論的機會批准申請草案 （不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准），並應使他們能夠參與所有實質性討論 以及與ITA舉行的有關會議。如果一個締約方選擇不參加任何此類會議或討論， 其他相關締約方應向未參與的締約方及其以色列法律顧問提供與ITA舉行的討論或 會議的最新情況。儘管本第 3.3 節中有其他規定，但與 104H 税收裁決、預扣税裁決、資本市場税裁決、資本減免税裁決和 Check-Cap 期權税裁決（如適用）的最終文本相關的申請、提交的文本均應事先得到Nobul、Check-Cap或其律師的書面確認， 不得被不合理地扣留，有條件或延遲。 |
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| (p) | 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜 或銷燬，交易所代理應在證書持有人就該事實作出宣誓書 後，簽發此類丟失、被盜或銷燬的證書，根據第 3.2 (a) 節可能需要的Nobul普通股以及根據第3.3 (c) 條支付的任何股息或分配 ； 但是，前提是，Nobul 可自行決定並作為發行 的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者交付一份以 形式為 Nobul 合理滿意的慣常賠償協議，或按照 Nobul 可能合理指示的金額向Nobul或交易所代理人提出 涉嫌的證書的賠償金額已丟失、被盜或毀壞。 |
| (q) | 零碎股票。合併不會發行任何一部分的Nobul普通股， ，每當根據本協議向任何人分配Nobul普通股時，該數量的股份（在彙總該人本應獲得的與此類分配相關的Nobul普通股的所有小數股之後） 應四捨五入至最接近的整數（向上舍入0.5股）。 |
| 3.4 | 淨現金的計算。 |
| (a) | 在預計截止日期（“淨現金確定 日期”）前十（10）天，Check-Cap將向Nobul提交一份附表（“淨現金表”），其中合理詳細地列出 Check-Cap的誠意、淨現金的估計計算結果（“淨現金計算”，此類 附表的交付日期為 “淨現金表交付日期”） 預計截止日期（“淨現金確定時間”）之前的最後一個工作日的營業結束，淨現金明細表應由該日期編制Check-Cap 的 首席財務官。Check-Cap應按照Nobul的合理要求，合理地向Nobul提供用於編制淨現金表的工作文件和備份 材料，並應Nobul的合理要求，在合理的 時間和合理通知後，向Nobul合理提供Check-Cap的會計師和法律顧問。 |
| (b) | 在淨現金計劃交付日期（該期限的最後一天， “淨現金回覆日期”）之後的五（5）天內，Nobul有權通過向Check-Cap發送 書面通知（“淨現金爭議通知”）來對淨現金計算的任何部分提出異議。任何淨現金爭議通知均應在已知的範圍內以合理的詳細程度説明 對淨現金計算的任何擬議修訂的性質和金額，並將 附有支持此類修訂依據的合理詳細的材料。 |
| (c) | 如果在淨現金回覆日當天或之前，Nobul以書面形式通知Check-Cap對淨現金計算沒有異議 ，或者，如果在淨現金回覆日，Nobul未能按第 3.4 (b) 節的規定提交淨現金爭議通知，則淨現金表中規定的淨現金計算應視為已就本協議 目的而最終確定就本協議而言，代表淨現金確定時的淨現金。 |
| (d) | 如果Nobul在淨現金回覆日當天或之前發出淨現金爭議通知，則Check-Cap和Nobul的代表 應立即會面並真誠地嘗試解決爭議項目，並就商定的淨現金決定 進行談判，就本協議而言，商定的淨現金金額應視為已最終確定 ，並在淨現金確定時代表淨現金本協議的目的。 |
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| (e) | 如果Check-Cap和Nobul的代表無法在淨現金爭議 通知交付後的三（3）天內（或Check-Cap和Nobul雙方可能商定的其他期限），根據第3.4（b）條就淨現金確定時間內的淨 現金的商定問題進行談判，則在計算 淨現金方面的任何剩餘分歧都應移交給經認可的獨立審計師由Check-Cap和Nobul（“會計師事務所”）共同選出的全國地位。Check-Cap和Nobul應立即向會計師事務所交付用於編寫 淨現金表和淨現金爭議通知的工作文件和備用材料，Check-Cap和Nobul應採取商業上合理的努力，促使 會計師事務所在接受其選擇後的五（5）個工作日內做出決定。Check-Cap 和 Nobul 應有機會向會計師事務所提交任何與未解決的爭議有關的材料，並與會計 事務所討論問題； 但是，前提是，如果 Check-Cap 和 Nobul 各有一名代表在場，則不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的決定應僅限於提交給會計師事務所的分歧。 會計師事務所對淨現金金額的確定應以書面形式提交給Check-Cap和Nobul各方， 為最終決定，對Check-Cap和Nobul具有約束力，且（無明顯錯誤）應被視為已就本協議 目的而言的最終確定，代表本協議中淨現金確定時的淨現金。雙方應推遲 關閉，直到本第 3.4 (e) 節所述事項得到解決為止。會計師事務所的費用和開支應在 Check-Cap 和 Nobul 之間分配 ，其比例應與該當事方（最終由會計師事務所確定）爭議淨現金中爭議金額佔有爭議淨現金總額的比例相同。如果本第3.4（e）節適用於3.4（e）節所述淨現金確定時間的淨現金的確定 ，則在根據本第3.4（e）節解決問題後 ，即使截止日期 可能晚於預計截止日期，除非Check-Cap和Nobul可以要求重新確定淨現金，但Check-Cap和Nobul均可要求重新確定淨現金如果 截止日期在預計截止日期之後的三十 (30) 天以上。 |
第 4 條 NOBUL 的陳述和保證
除非 Nobul 向 Check-Cap 提交的書面披露 附表中另有規定（”Nobul 披露時間表”），Nobul向Check-Cap 作出如下陳述和保證：
| 4.1 | 正當組織；子公司。 |
| (a) | Nobul及其子公司均是根據 其公司或組織管轄範圍內的法律正式註冊成立或以其他方式 組建、有效存在且信譽良好（在該司法管轄區適用範圍內）的公司或其他法律實體，擁有所有必要的權力和權限：（i）以其目前開展業務 的方式開展業務，（ii）擁有或租賃和使用其財產，以及資產以其財產和資產目前擁有、租賃和使用的方式，以及 (iii)）履行其在所有對其具有約束力的合同下的義務。 |
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| (b) | 根據其業務性質需要此類許可 或資格的所有司法管轄區的法律，Nobul及其子公司均已獲得正式許可並有資格開展業務，並且信譽良好 （在該司法管轄區適用的範圍內），除非在個人或總體上未能獲得此類資格不會合理預計會產生Nobul重大不利影響的司法管轄區除外。 |
| (c) | 除Nobul披露表第4.1（c）節規定的情況外，Nobul沒有子公司， 和Nobul披露表第4.1（c）節中列出的任何實體均不擁有除第4.1（c）節所列實體 以外的任何其他實體的任何股本或任何 股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他實體 Nobul 披露時間表。Nobul 及其任何子公司都不是 直接或間接地是 任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的當事方、成員或參與者。Nobul 及其任何子公司均未同意或沒有義務對任何其他實體進行未來投資或資本出資的任何合同或受其約束。根據該合同，Nobul 可能有義務向任何其他實體進行任何未來投資或資本出資。 |
| 4.2 | 組織文件。 |
Nobul已向Check-Cap交付了Nobul和Nobul Technologies Inc.組織文件的準確和 完整副本。如第4.1節披露附表中所述 ，Nobul及其任何子公司在任何重大方面均未違反或違反其組織文件。
| 4.3 | 權威；協議的約束性質。 |
Nobul 擁有所有必要的公司權力和權限 來簽訂和履行其在本協議下的義務並完成交易。本協議已由Nobul正式簽署 並交付，假設Check-Cap的正當授權、執行和交付，則構成Nobul的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對Nobul強制執行，但須遵守強制性例外情況。
| 4.4 | 非違規；同意。 |
| (a) | 在遵守任何適用的反壟斷法的前提下，獲得、遵守和根據Nobul要求的批准提交 申報，（i）Nobul執行、交付或履行本協議，或（ii）交易的 完成，都不會直接或間接（有或沒有通知或時效）： |
| (i) | 違反、衝突或導致違反Nobul或其任何子公司 組織文件的任何條款； |
| (ii) | 違反、衝突或導致重大違規行為，或賦予任何政府機構或 其他個人對交易提出質疑、行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利，或根據 Nobul或其子公司擁有或使用的任何資產所依據的任何法律或任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利； |
| (iii) | 違反、衝突或導致嚴重違反Nobul或其子公司持有的 的任何政府授權，或 賦予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何政府授權的權利； |
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| (iv) | 違反、衝突或導致嚴重違反或違反任何 Nobul Material 合同的任何條款，或導致任何人違約，或賦予任何人以下權利：(a) 宣佈違約或根據任何 Nobul 材料合同行使任何補救措施，(b) 任何 Nobul Material 合同下的任何實質性付款、退款、罰款或交貨時間表變更，(c) 加速任何 Nobul 材料合同的到期或履行，或 (d) 取消、終止或修改任何 Nobul 材料合同的任何條款，但任何 Nobul 材料合同除外非實質性違約、違約、處罰或修改；或 |
| (v) | 導致對Nobul或其子公司擁有或使用的任何資產（許可的負擔除外）徵收或產生任何重大抵押權。 |
| (b) | 除了 (i) 根據任何適用的反壟斷法提交的任何必要申報，(ii) 適用的聯邦和州證券法 可能要求的同意、豁免、批准、 命令、授權、註冊、聲明和申報（統稱為 “Nobul 必需的批准”），以及（iii）未能獲得此類同意，或向或提交此類的 申報向任何人發出通知都不合理地預計會單獨或總體上產生Nobul 重大不利影響，無論是 Nobul 還是其任何不利影響子公司過去、現在或將要被要求就 (a) 本協議的執行、交付或履行或 (b) 交易的 完成 向任何人提交任何文件或向其發出任何通知 或獲得其任何同意。 |
| 4.5 | 資本化。 |
| (a) | 截至本協議簽訂之日，Nobul的法定資本包括Nobul普通股、Nobul R類股票、Nobul優先股、Nobul新優先股、Nobul AAA類優先股、Nobul C系列優先股、 和Nobul D系列優先股，其中633,293,857股諾布爾普通股、100股諾布爾R類優先股、3,812,000股諾布爾AAA級優先股 } 截至工作日收盤時，已發行股票、17,012,450股Nobul C系列優先股和66,829,588股Nobul D系列優先股並處於流通狀態 緊接在本協議簽訂之日之前。Nobul披露附表 第4.5（a）節規定了將轉換或兑換成與 交易相關的任何Nobul可轉換證券的詳細信息。 |
| (b) | 根據Nobul披露附表第 4.5（b）節的規定，所有已發行的Nobul股票和子公司的所有已發行證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且不含任何負債。根據Nobul披露 附表第4.5（b）節的規定，Nobul在其任何子公司擁有的所有股份和證券均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時未違反任何先發制人或類似 權利，且不存在任何負債，適用證券法和 組織規定的轉讓限制除外此類子公司的文件。已發行的Nobul股票或Nobul子公司 的任何證券均無權或受任何先發制人的權利、參與權、維護權或任何類似權利的約束，Nobul已發行的 股票或Nobul子公司的任何已發行證券均不受任何有利於Nobul或 任何其他人的優先拒絕權的約束。除非本文另有規定，否則沒有任何與投票或註冊 任何人購買、出售、質押或以其他方式處置（或授予 與 任何期權或類似權利）任何Nobul股份或Nobul子公司任何證券有關的Nobul合同。 |
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| (c) | 除Nobul股權激勵計劃外，Nobul及其任何子公司均沒有任何股票期權 或股權激勵計劃或其他為任何 人員提供任何股權或股票薪酬的計劃、計劃、協議或安排。截至本協議簽訂之日，Nobul已根據Nobul股權激勵 計劃預留了108,142,200股Nobul普通股供發行，其中57,786,480股Nobul普通股已經發行並正在流通，根據Nobul股權激勵計劃，50,355,720股Nobul普通股仍可供未來發行。Nobul披露附表第4.5（c）節列出了截至本協議簽訂之日每份未償還的Nobul期權的以下信息：（i）授予時受該Nobul期權約束且截至本協議簽訂之日仍處於有效狀態的Nobul普通股的數量，（ii） 任何Nobul期權的行使價，（iii） 授予此類Nobul期權的年份，（iv）截至本協議簽訂之日受該Nobul期權約束的既得和未歸屬股份的數量 ，以及（v）該Nobul的期限選項。Nobul 披露 附表第4.5 (c) 節列出了截至本協議簽訂之日每份未償還的Nobul RSU的以下信息： (i) 截至本協議簽訂之日可為該Nobul RSU發行的Nobul普通股數量，(ii) 適用的歸屬時間表， 包括任何加速條款，以及 (iii) 此類Nobul的期限 RSU。Nobul已向Check-Cap提供了Nobul股權激勵計劃的準確而完整的 副本。截至本協議簽訂之日，Nobul已預留3500萬股Nobul普通股，用於在Nobul債券根據其條款轉換後發行 ，並預留了31,434,000股Nobul普通股，用於在根據其條款行使 認股權證時發行 。 |
| (d) | Nobul及其各子公司的所有已發行的Nobul普通股、Nobul優先股、Nobul期權、Nobul RSU、Nobul債券、 Nobul認股權證和其他證券的發行和授予均嚴格遵守（i） 所有適用的證券法和其他適用法律，（ii）適用合同中規定的所有要求以及（iii）適用發行實體的組織 文件。 |
| 4.6 | 財務報表。 |
| (a) | Nobul已向Check-Cap提供了（i）Nobul截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併 資產負債表，（ii）Nobul未經審計的中期資產負債表，以及（iii）Nobul截至2023年9月30日的九（9）個月未經審計的收入、現金流和股東權益報表（統稱 “Nobul Financials”）。 Nobul Financials (a) 是根據國際財務報告準則（此類Nobul Financials的腳註中可能指出的除外）編制，且 未經審計的財務報表可能沒有國際財務報告準則可能要求的附註和其他列報項目，須經過 在整個期間持續進行正常和經常性的年終調整，除非其中另有説明以及 (b) 在所有重要方面公允地反映財務狀況和 運營情況Nobul及其合併子公司截至其中所示日期和期間的業績。 |
| (b) | Nobul及其每家子公司都維持一個內部會計控制體系，足夠 為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則為外部 目的編制財務報表提供合理的保證。 |
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| (c) | 自2022年1月1日以來，沒有與Nobul、Nobul董事會或其任何委員會討論、審查或在其指導下啟動過有關財務報告 或會計政策和做法的正式內部調查。自2022年1月1日以來，Nobul及其獨立審計師均未發現（i）Nobul及其 子公司使用的內部會計控制系統的設計或運作存在任何重大缺陷，或（ii）涉及Nobul、其任何子公司、Nobul管理層或其他參與編制財務報表或內部會計控制的員工 的任何欺詐行為，無論是否重要由Nobul及其子公司提供。 |
| 4.7 | 沒有變化。 |
除Nobul安排外，從Nobul未經審計的中期資產負債表 發佈之日到本協議簽訂之日之間，Nobul僅在正常業務過程中開展業務（本協議的執行和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外） ，並且沒有發生任何（a）Nobul的重大不利影響或（b）需要同意的行動、事件或事件根據本協議第 6.2 (a) 節，Check-Cap 中已採取此類行動、事件或事件在本 協議執行和交付之後訂立。
| 4.8 | 沒有未披露的負債。 |
Nobul及其任何子公司都沒有 任何形式的負債、債務、債務、支出、索賠、缺陷、擔保或背書，無論是應計、絕對的、或有的， 到期、未到期還是其他形式（均為 “負債”），在每種情況下都必須在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上反映或保留給 ，但以下情況除外：(a)) Nobul 未經審計 中期資產負債表中披露、反映或保留的負債，(b) Nobul 或其產生的正常和經常性流動負債自Nobul在正常業務過程中未經審計的中期資產負債表 發佈之日起的子公司（均不涉及任何違反合同、違反 擔保、侵權、侵權或違法行為），（c）履行Nobul或其任何子公司 在Nobul合同下的義務的責任，（d）與交易相關的負債，以及（e）第4.8節所列負債 Nobul 披露時間表。
| 4.9 | 資產所有權。 |
Nobul及其子公司擁有所有用於或持有用於其業務或運營或聲稱由其擁有的所有有形財產或資產 和設備的有效租賃權益，包括：(a) 反映在 Nobul 未經審計的中期資產負債表上反映的所有資產，以及 (b) 反映的所有其他資產，並擁有 Nobul 未經審計的中期資產負債表中反映的所有資產，以及 (b) 反映的所有其他資產在Nobul或其任何子公司 的賬簿和記錄中，均歸Nobul或此類子公司所有。所有這些資產均由Nobul或其任何 子公司擁有，如果是租賃資產，則由其租用，不含任何負債，但許可的負擔除外。
| 4.10 | 不動產。 |
Nobul 及其任何子公司均不擁有 本協議中規定的任何不動產。
| 4.11 | 知識產權。 |
除個人 或總體而言，合理預計不會造成 Nobul 重大不利影響的事項外：
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| (a) | 目前，在收盤之後，Nobul或其子公司擁有並將擁有法律規定的所有專有 權利和權益，或者已經或將要獲得有效和可執行的許可或其他使用權，這些知識產權是開展Nobul業務所必需的或用於Nobul業務的知識產權，不存在任何留置權或其他不利索賠或權益 影響Nobul資產的任何種類或性質的不利索賠或利益 的業務；以及 |
| (b) | (A) 如果Nobul或其子公司擁有的任何知識產權全部或部分是由現任 或過去的員工、顧問或獨立承包商創立的，則此類人員的任何權利將不可撤銷地以 書面形式轉讓給Nobul或其子公司（視情況而定），此類人員將放棄該人對該知識產權或組成部分的貢獻 中的所有精神權利其中；(B) 據Nobul所知，沒有任何第三方聲稱擁有任何不利所有權 或其他所有權對Nobul或其子公司擁有或許可的任何知識產權或與 此類知識產權標的有關的權利提出異議；（C）據Nobul所知，第三方沒有侵犯Nobul或其子公司擁有或許可給Nobul的任何知識產權；（D）據Nobul所知，沒有其他人對Nobul提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠待決， 受到威脅 Bul 或其子公司對 Nobul 或其任何 子公司擁有的任何知識產權的權利或其有效性對於Nobul及其子公司擁有或許可的任何知識產權，並且Nobul不知道 任何其他可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；（E）據Nobul所知， 沒有其他人提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠未決或受到威脅，即Nobul或其任何子公司侵犯或以其他方式 侵犯他人的任何知識產權；以及 (F) Nobul 及其子公司已實施和維持商業上合理的 措施，以保護和維護構成Nobul及其子公司擁有或許可的知識產權的 部分或與之有關的所有商業祕密和其他機密專有信息的保密性。 |
| 4.12 | 隱私和數據安全。 |
Nobul 及其每家子公司在所有重大方面都遵守了 所有適用的隱私法和任何 Nobul 合同的適用條款，這些條款涉及隱私、安全、 收集、轉移（包括跨境）、保持完整、正確、準確和最新、保留、存儲、註冊 數據庫、處理、共享、披露或使用與 Nobul 及其子公司 相關的任何個人的個人的個人信息 Nobul's及其子公司業務的運營。Nobul 及其每家子公司已實施和維護 合理的書面政策和程序，滿足適用的隱私法關於隱私、安全、 收集、傳輸和使用個人信息（“隱私政策”）的要求，並在所有重大方面遵守了相同的政策和程序。截至本文發佈之日， 任何人指控違反隱私法、隱私政策和/或任何與隱私、 安全、收集或使用任何個人個人信息有關的任何Nobul合同的適用條款，均未以書面形式對Nobul或其任何子公司提出或威脅提出任何索賠。據Nobul所知，沒有發生任何數據安全事件、 數據泄露或其他不利事件或與未經授權訪問、使用或處理Nobul或其子公司保管或控制下的個人信息有關的事件，在每種情況下，此類事件、違規或事件都會導致根據適用法律或任何Nobul合同的條款向任何人發出通知義務 。Nobul及其任何子公司均未收到 書面通知，據Nobul所知，沒有接受任何政府機構 或任何客户的任何審計、程序或調查，也沒有收到任何有關收集、傳播、存儲或使用個人 信息的實質性書面索賠或投訴，據Nobul所知，沒有合理的依據。
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| 4.13 | 協議、合同和承諾。 |
沒有非書面形式的 Nobul Material 合同。截至本 協議簽訂之日，Nobul及其任何子公司均未以允許任何其他方 取消或終止任何此類Nobul材料合同的任何其他方違反、違反或違約任何Nobul材料合同的任何其他一方違反、 違反或違約任何Nobul材料合同的任何條款或條件，也沒有收到通知材料合同，或者允許任何其他方尋求合理預期 會對Nobul產生重大不利影響的損害賠償。對於Nobul及其子公司，截至本協議簽訂之日，每份Nobul材料合同 均有效、具有約束力、可執行性並具有完全的效力和效力，但可執行性例外情況除外。沒有人正在重新談判，或者 根據任何Nobul材料合同的條款， 有權更改根據任何Nobul 材料合同或任何其他重要條款或條款向Nobul支付或應付的任何實質性金額。
| 4.14 | 合規；許可；限制。 |
| (a) | 自2022年1月1日起，Nobul及其每家子公司都嚴格遵守 所有適用法律。任何政府 機構均未進行調查、索賠、訴訟、訴訟、審計、命令或其他法律程序或行動，據Nobul所知，也沒有對Nobul或其任何子公司構成威脅。沒有對Nobul或其任何子公司具有約束力的協議或命令 具有約束力的協議或命令 ，其效力是禁止或實質性損害 Nobul 或其任何子公司的任何商業行為、Nobul 或其任何子公司 對重大財產的收購，或Nobul或其任何子公司目前開展的業務，(ii) 很可能有對Nobul遵守或履行本協議下任何契約或義務的能力產生重大不利影響 或 (iii) 有合理可能產生 防止、延遲、定為非法或以其他方式幹擾交易的效果。 |
| (b) | Nobul及其子公司持有所有必要的政府授權，這些授權對Nobul及其子公司目前開展的業務 至關重要（“Nobul許可證”）。Nobul及其子公司 在很大程度上遵守了Nobul許可證的條款。沒有法律訴訟待決，據Nobul所知，沒有以書面形式威脅過 ，其目的是撤銷、實質性限制、暫停或實質性修改任何Nobul許可證。 |
| 4.15 | 法律訴訟；命令。 |
| (a) | 除Nobul披露表第4.15（a）節中規定的情況外，沒有待處理的法律程序： |
| (i) | 涉及 Nobul 或其任何子公司、任何 Nobul 關聯公司或前員工、獨立承包商、Nobul 或其任何子公司的 高級管理人員或董事（以其身份）或 Nobul 或其子公司擁有或使用的任何重要資產；或 |
| (ii) | 對交易提出質疑，或可能具有防止、延遲、定為非法或以其他方式幹擾 交易的效果。 |
| (b) | Nobul或其任何子公司或Nobul或其任何子公司擁有或使用的任何重大資產 不受任何命令的約束。 |
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| 4.16 | 税務問題。 |
| (a) | Nobul及其每家子公司已及時提交了根據適用法律要求提交的所有所得税申報表和其他重要納税申報表 。所有此類納税申報表在所有重大 方面都是真實、正確、完整和準確的，並且是在實質上按照所有適用法律編制的。在Nobul或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構 從未聲稱Nobul或任何此類子公司應向該司法管轄區徵税 。 |
| (b) | Nobul及其各子公司（無論是否在任何納税申報表中顯示）到期和應繳的所有重大税款均已及時支付，並在資產負債表上適當預留所有尚未到期和應付的税款（無論是否顯示在任何納税申報表上 ）。自Nobul未經審計的中期資產負債表發佈之日起，Nobul及其任何子公司 均未在正常業務流程之外或以其他與過去的習慣和慣例不符的方式承擔任何重大税收責任。 此外，Nobul及其各子公司遵守了所有重要方面所必需的所有信息和文件（包括為任何政府 機構對Nobul及其各子公司進行的任何交易的轉讓定價提出的任何質疑而可能需要的所有文件和記錄）、所有適用法律和Nobul下的所有適用信息報告 和預扣税要求以及所有適用法律和 Nobul 規定的預扣税要求，以及其每家子公司都保留了所有 ，現在仍在維護所有 這方面的必要記錄。 |
| (c) | 根據任何適用法律，Nobul及其每家子公司已預扣或收取並及時支付了 根據任何適用法律向任何員工、獨立承包商、債權人、股東、 或其他第三方支付或應付的任何款項而預扣和支付的所有重大税。 |
| 4.17 | 員工和勞工事務；福利計劃。 |
除個人 或總體上合理預計不會對Nobul產生重大不利影響的事項外，(i) Nobul及其各子公司均遵守 所有適用的聯邦、省、州、地方和外國有關就業和就業的法律、法規 做法、就業條款和條件以及工資和工時（統稱為 “就業法”）的規定；(ii) 沒有集體 勞資糾紛、申訴、仲裁或法律訴訟正在進行中、待審或據我所知Nobul 受到威脅，沒有個人 勞資糾紛、申訴、仲裁或法律訴訟正在進行中，據Nobul所知，也沒有受到威脅，據Nobul所知，在過去的一年中沒有發生；(iii) 沒有工會獲得 認證或以其他方式指定代表Nobul或其任何子公司的任何員工，據Nobul所知，沒有關於Nobul或任何員工的認證 申請或其他陳述問題懸而未決其子公司及其任何子公司的任何集體 協議或集體談判協議或其修改均未到期或生效，Nobul或其任何子公司目前也未進行任何談判；
| 4.18 | 保險。 |
除了可以合理預計 個人或總體上不會對Nobul產生重大不利影響的事項外， 及其子公司保有責任保險公司發行的與Nobul的業務、財產和資產 相適應的保險單 ，其金額和風險應由同類企業、財產 和資產的所有者以及所有此類保單的所有者承保和投保保險繼續全面生效；無論是 Nobul 還是其中的任何一項根據任何此類保單的條款，子公司 在支付保費或其他方面違約；Nobul及其任何 子公司均未收到任何關於不續保或根據任何此類 政策保留索賠的通知。
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| 4.19 | CheckCap普通股的所有權。 |
Nobul、其任何子公司或在相關政府機構公開記錄中上市的任何 董事或高級管理人員均不擁有Check-Cap普通股或其他證券的5％以上 或其任何子公司的任何未償還證券（或通過衍生證券或其他方式在Check-Cap或其任何子公司中通過衍生證券或其他方式獲得的任何 其他經濟利益）。
第 5 條 CHECK-CAP 的陳述和保證。
除了 (i) Check-Cap 向Nobul提交的書面披露 附表中規定的除外（”Check-Cap 披露時間表”）或（ii）在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交併在美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索 系統上公開的Check-Cap 文件中披露的（但是（a）在本文發佈之日或之後向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的任何修訂均未生效，以及（b） 不包括 “風險因素” 標題下包含的任何披露以及任何 “前瞻性 陳述” 免責聲明或任何其他章節中包含的任何風險披露（以前瞻性為限）Check-Cap 本質上是警示性、預測性或前瞻性陳述 ），Check-Cap 對 Nobul 的陳述和保證如下：
| 5.1 | 正當組織；子公司。 |
| (a) | Check-Cap及其子公司均為根據其公司或組織司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好 的公司（在該司法管轄區適用的範圍內），並擁有 所有必要的權力和權限：（i）以其目前開展業務的方式開展業務，（ii） 以其方式擁有、租賃和使用其財產和資產財產和資產目前是自有或租賃的，並使用 和 (iii) 履行所有規定的義務它受其約束的合同。Check-Cap 的子公司由 Check-Cap 全資擁有。 |
| (b) | 根據其業務性質需要此類許可 或資格的所有司法管轄區的法律，Check-Cap及其子公司均已獲得許可並有資格開展業務，並且信譽良好 （在該司法管轄區適用的範圍內），除非在個人或總體上未能獲得如此資質不會產生Check-Cap重大不利影響的司法管轄區除外。 |
| (c) | 除了 Check-Cap 披露附表第 5.1 (c) 節的規定外，Check-Cap 沒有子公司， ，Check-Cap 和 Check-Cap 披露附表第 5.1 (c) 節所述實體之外的任何其他實體的任何股本 或任何性質的股權或利潤分享權益，或直接或間接控制除第 5.1 (c) 節所述實體之外的任何其他實體 Check-Cap 披露時間表。Check-Cap及其子公司現在或從未以其他方式 直接或間接地成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的當事方、成員或參與者。Check-Cap 及其子公司均未同意或沒有義務向任何其他實體進行任何未來 投資或資本出資，或受其可能有義務進行的任何合同的約束。除了 Check-Cap 披露附表第 5.1 (c) 節另有規定外， Check-Cap及其子公司在任何時候均未成為任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的普通合夥人，也未對任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的任何債務 或其他義務承擔任何責任。 |
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| 5.2 | 組織文件。 |
Check-Cap已向Nobul交付了Check-Cap及其子公司組織文件的準確和 完整副本。Check-Cap及其子公司在任何重大方面均未違反或 違反其組織文件。
| 5.3 | 權威；公平性；協議的約束性。 |
Check-Cap擁有簽訂和履行本協議義務的所有必要公司權力和 權限，並在收到Check-Cap要求的批准後， Check-Cap股東交易批准來完成Check-Cap參與的交易。Check-Cap董事會（在正式召集和舉行的 次會議上或經正式獲得書面同意）已經：（i）審查了Nobul的獨立估值報告，並確定 合併和Check-Cap參與的交易對Check-Cap及其 股東來説是公平的、可取的，符合Check-Cap及其 股東的最大利益，（ii）從財務角度來看，收到了獨立財務顧問的口頭意見，認為這些交易是公平的， 致Check-Cap股東，（iii）批准並宣佈合併、本協議和Check-Cap 參與的交易，(iv) 確定，考慮到合併實體的財務狀況，沒有合理的理由擔心合併 導致尚存公司無法履行Check-Cap對債權人的義務；(v) 決定根據本協議中規定的條款和條件，建議 Check-Cap 股東投票批准合併， br} 本協議，從而批准Check-Cap參與的交易。本協議已由 Check-Cap 正式簽署並交付 ，假設其他各方的適當授權、執行和交付，構成 Check-Cap 的法律、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對 Check-Cap 強制執行，但須遵守強制性例外情況。
| 5.4 | 需要投票。 |
在Check-Cap股東大會上代表的有權對提案 進行投票和表決的至少 大多數的Check-Cap普通股的持有人投贊成票是批准和通過合併、本協議 以及Check-Cap參與的其他交易（“Check-Cap股東交易批准”）所需的任何類別或系列股本的持有人唯一的投票。
| 5.5 | 非違規；同意。 |
| (a) | 在遵守任何適用的反壟斷法的前提下，獲得、遵守和根據Check-Cap要求的批准提交 ，（i）Check-Cap對本協議的執行、交付或履行，或（ii）交易的完成，都不會直接或間接（有或沒有通知或時效）： |
| (i) | 違反、衝突或導致違反 Check-Cap 或其子公司組織文件 的任何規定； |
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| (ii) | 違反、衝突或導致重大違規行為，或賦予任何政府機構或 其他個人對交易提出質疑、行使任何補救措施或根據 Check-Cap或其子公司或其子公司所擁有或使用的任何資產的任何法律或任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利； |
| (iii) | 違反、衝突或導致嚴重違反Check-Cap的任何條款或要求，或 賦予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改Check-Cap或其子公司持有的或與Check-Cap業務有關的任何政府授權，或者 擁有、租賃或使用 的任何資產； |
| (iv) | 違反、衝突或導致嚴重違反或違反 任何 Check-Cap 材料合同的任何條款，或導致任何人違約，或賦予任何人以下權利：(a) 宣佈違約或根據 任何 Check-Cap 材料合同行使任何補救措施，(b) 任何 Check-Cap 材料合同下的任何重大付款、返利、退款、罰款或交貨時間表變更，(c) 加速任何 Check-Cap 材料合同的到期或履行，或 (d) 取消、終止或修改任何 Check-Cap 材料合同的任何 條款，任何非實質性違約、違約、處罰或修改的情況除外；或 |
| (v) | 導致對Check-Cap或其子公司擁有或使用的任何資產（許可的負擔除外）徵收或產生任何重大負擔。 |
| (b) | 除了 (i) 任何Check-Cap 合同下Check-Cap 披露時間表第 5.5 節規定的任何同意、(ii) Check-Cap 股東交易批准、(iii) 向 以色列註冊處提交的以色列合併提案和合並通知以及 ICL 要求的所有其他與完成合並相關的通知或申報以及 以色列註冊處簽發合併證書，(iv) 向國際投資管理局提交國際投資協定通知，(v) 規則可能要求的任何申報 以及納斯達克法規，(vii) 以 6-K 表格形式向美國證券交易委員會提交委託聲明，(vii) 適用的 聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和申報，(viii) 根據任何適用的反壟斷法提交的任何必要申報（統稱為 “Check-Cap 要求的批准” vals”) 和 (ix) 在合理預期無法獲得此類同意、向 提交此類文件或向任何人發出通知的情況下要單獨或總體上產生Check-Cap的重大不利影響 不利影響，Check-Cap及其子公司過去和將來都不必向與（a）執行、交付或履行本協議或（b）其所參與的交易的完成 有關的任何人提交任何申報或發出任何通知，或 獲得其任何同意。 |
| 5.6 | 資本化。 |
| (a) | Check-Cap的法定股本由18,000,000股Check-Cap普通股組成，其中 已發行5,850,687股，截至本協議簽署之日 （“資本化日期”）前一個工作日結束時已發行並已流通。Check-Cap在其國庫中不持有任何股本。 |
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| (b) | 所有已發行的Check-Cap普通股均已獲得正式授權並有效發行， 已全額支付，不可估税，沒有任何負債。根據Check-Cap披露表第5.6（a）節的規定，Check-Cap在其子公司擁有的所有股票和證券均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行未違反任何先發制人或類似權利，由Check-Cap所有且不受所有負擔，適用證券法和組織文件規定的轉讓 限制除外這樣的子公司。Check-Cap子公司所有已發行的Check-Cap普通股 股票或任何證券均不享有或受任何優先權、參與權、維護權 或任何類似權利的約束。所有已發行的Check-Cap普通股均不受任何優先拒絕權的約束，優先考慮Check-Cap 。除了《Check-Cap 披露時間表》第 5.6 (a) 節的規定以及此處的設想外，沒有任何Check-Cap 合同與任何Check-Cap普通股的投票或登記，或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置 （或授予任何期權或類似權利）任何Check-Cap 普通股。除Check-Cap披露表第5.6 (a) 節另有規定外，Check-Cap及其子公司均不承擔任何義務，Check-Cap或其子公司 均不受任何合同的約束，根據該合同，Check-Cap有義務回購、贖回或以其他方式收購Check-Cap子公司的任何已發行的Check-Cap 普通股或其他證券或證券（視情況而定）。Check-Cap 披露 附表第 5.6 (a) 節準確而完整地描述了Check-Cap持有的Check-Cap普通股（包括根據行使股票期權發行的 股票）的所有回購權，並規定了哪些回購權目前可以行使。 |
| (c) | 除Check-Cap股票計劃或Check-Cap披露附表第5.6（c）節規定的外， Check-Cap及其子公司均沒有任何股票期權或股權激勵計劃或其他計劃、計劃、協議或安排為 為任何人提供任何股權或股票薪酬。截至資本化日，在行使未償還的Check-Cap期權或結算根據Check-Cap Stock 計劃授予的未償還和未歸屬的Check-Cap RSU後，已有97,790股股票留待發行 ，根據Check-Cap股票計劃，仍有135,297股股票可供未來發行。Check-Cap 披露附表第5.6（c）節列出了截至本協議簽訂之日 未償還的每種Check-Cap RSU的以下信息：（i）持有人姓名，（ii）授予時和截至本協議簽訂之日受該Check-Cap 期權或Check-Cap RSU約束的Check-Cap 普通股數量，（iii) 任何此類複選上限期權的行使價格， (iv) 授予該複選上限期權或Check-Cap RSU的日期，(v) 適用的歸屬時間表，包括任何加速 條款，以及截至本協議簽訂之日受該Check-Cap Option或Check-Cap RSU約束的既得和未歸屬股票的數量， (vi) 此類Check-Cap RSU（如果適用，還包括此類Check-Cap RSU）的到期日（vii）此類Check-Cap RSU或Check-Cap RSU是否為第102條獎勵，包括適用的次級獎勵第 102 條的部分以及向第 102 條受託人存入 等 Check-Cap Option、Check-Cap RSU 或 Check-Cap 普通股的日期，包括日期適用的 董事會或委員會決議的存款以及向第 102 條受託管理人存入期權協議的日期，以及 (viii) 該Check-Cap 期權是打算成為 “激勵性股票期權”（定義見守則）還是非合格股票期權。Check-Cap 已向Nobul提供了Check-Cap股票計劃的準確而完整的副本、證明該計劃下未償還的 股權獎勵的所有獎勵協議的表格、在任何重大方面與Check-Cap股票計劃獎勵 協議形式不同的股權獎勵協議及其任何修正案。 |
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| (d) | 除未償還的Check-Cap期權、Check-Cap RSU和Check-Cap認股權證外，沒有：(i) 未償還的認購、期權、看漲期權、認股權證或收購Check-Cap或其子公司任何股本 或其他證券的權利（無論目前是否可行使），(ii) 可以或可能轉換為任何資本股份的未償證券、工具或債務（無論目前是否可行使）Check-Cap 或其子公司的股票或其他證券，(iii) 股東權利 計劃（或通常被稱為的類似計劃“毒丸”）或合同，根據該合同，Check-Cap或其子公司有義務出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券，或（iv）可能導致任何人提出索賠或提供依據的條件或情況，其大意是該人有權收購或接受 Check-Cap 或其子公司的 任何股本或其他證券。Check-Cap或其子公司沒有已發行或授權的股票增值、幻影 股票、利潤參與權或其他類似權利。 |
| (e) | Check-Cap及其子公司所有已發行的Check-Cap普通股、Check-Cap期權、Check-Cap認股權證和其他 證券的發行和授予均嚴格遵守（i）所有適用的證券法 和其他適用法律，（ii）適用合同中規定的所有要求以及（iii）適用 發行實體的組織文件。 |
| (f) | 關於Check-Cap Options和Check-Cap RSU，(i) 每筆贈款均在不遲於 根據其條款生效之日（“Check-Cap 授予日期”） 通過所有必要的公司行動予以正式授權；（ii）每筆Check-Cap Option或Check-Cap RSU的撥款在所有重大方面均按照 並在所有重大方面按照 發放適用的Check-Cap股票計劃的條款。 |
| (g) | 據Check-Cap所知，無論是Check-Cap還是Check-Cap所知，其任何高管、董事或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱Check-Cap任何證券價格的行動，或者 導致或導致Check-Cap任何證券價格的穩定或操縱的行動。此外，在獲得ISA 不採取行動信的前提下，Check-Cap未參與任何形式的招標、廣告或其他構成要約或出售的行為，這些交易將要求 Check-Cap根據以色列國法律在以色列國發布招股説明書。Check-Cap 證券的所有發放和發行均符合以色列證券法和ICL。 |
| (h) | 與 交易相關的任何Check-Cap期權、Check-Cap RSU或Check-Cap認股權證都不會歸屬或加速交易。 |
| 5.7 | 美國證券交易委員會文件；財務報表。 |
| (a) | 自2022年1月1日起，Check-Cap已按照《交易法》或《證券法》及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、聲明、證書、 報告和文件（如適用）（“Check-Cap SEC 文件”）。截至向美國證券交易委員會提交或提供該文件之時（或者，如果在本協議簽訂之日之前被一份文件修改或取代 ，則在提交該文件之日），每份Check-Cap文件在所有重大方面都符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的適用要求，據Check-Cap所知 已提交或提供，Check-Cap SEC 文件均不包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明需要陳述的重大事實參照 作出這些陳述的情形，或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。(i)《交易法》第13a-14條和 (ii) 美國法典第18編第1350條（薩班斯-奧克斯利法案第906條）要求的與Check-Cap SEC文件（統稱 “認證”）相關的認證和聲明是準確和完整的，其形式和內容均符合所有適用法律，沒有現任 或Check-Cap的前任首席執行官或首席財務官未能向他 或她提供所需的認證。在本第 5.7 節中，“文件” 一詞及其變體應廣義地解釋為包括 向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。 |
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| (b) | Check-Cap 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的財務報表（包括任何相關附註）：（i）自各自提交之日起，在所有重大方面均符合美國證券交易委員會已發佈的相關規章制度 ，（ii）是根據公認會計原則（除非此類財務報表附註中可能指出的除外）編制，如果是未經審計的財務報表，美國證券交易委員會20-F表允許，除非未經審計的財務報表 可能不包含腳註，並須接受正常和經常性的年終調整，除非在所述期間內另有説明，否則這些調整數額不合理（ ），並且（iii）在 所有重大方面公允地反映了Check-Cap及其子公司截至其各自日期的財務狀況以及Check-Cap及其子公司在此期間的經營業績 和現金流量。除了在本文發佈之日之前提交的Check-Cap 文件中明確披露的內容外，Check-Cap的會計方法或原則沒有任何實質性變化， 必須根據公認會計原則在Check-Cap的財務報表中披露。Check-Cap及其子公司的賬簿和其他財務記錄 在所有重要方面都是準確和完整的。 |
| (c) | 自2022年1月1日以來，Check-Cap的審計師一直是：（i）註冊會計師事務所 （定義見該法第2（a）（12）節 薩班斯-奧克斯利法案），（ii）根據《交易法》第10A條第 （g）至（l）小節以及美國證券交易委員會和上市公司會計 監督委員會根據該法案頒佈的規章制度，對Check-Cap的知識，（iii）對Check-Cap的知識而言 “獨立”，對Check-Cap的知識而言，對Check-Cap是 “獨立” 的。 |
| (d) | 自2022年1月1日以來，除了《薩班斯-奧克斯利法案》要求的普通課程審計或對 會計政策與慣例或內部控制的審查外，沒有與首席執行官、首席財務 官或Check-Cap、Check-Cap董事會或其任何委員會討論、審查或發起的有關財務報告 或會計政策和做法的正式內部調查。自2022年1月1日以來，Check-Cap及其獨立審計師均未發現（i）Check-Cap及其子公司使用的內部會計控制系統 的設計或運作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）任何涉及Check-Cap、 其子公司、Check-Cap管理層或其他參與編制財務報表或內部會計的員工的欺詐行為，無論是否重要 } Check-Cap及其子公司使用的控制措施或 (iii) 任何索賠或指控關於上述任何內容的書面或口頭內容。 |
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| (e) | 除了《Check-Cap 披露時間表》第 5.7 (e) 節的規定外，Check-Cap 在所有重大方面均符合 的適用條款以及納斯達克適用的上市和治理規則以及 法規。 |
| (f) | 除Check-Cap披露表第5.7（f）節的規定外，Check-Cap維持財務報告內部控制體系 （定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表 的可靠性提供合理的保證。 |
| (g) | Check-Cap的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條）經過合理設計，旨在確保Check-Cap在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（財務和非財務信息）在規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會，並將收集所有此類信息酌情傳達給 Check-Cap 的 管理層，以便及時做出決策關於必要的披露和認證的要求。 |
| 5.8 | 沒有變化。 |
除Check-Cap 披露時間表第 5.7 (g) 節另有規定外，在2022年12月31日至本協議簽訂之日之間，Check-Cap僅在普通 業務過程中開展業務（本協議的執行和履行以及與 相關的討論、談判和交易除外），並且沒有發生任何 (a) Check-Cap 重大不利影響或 (b) 行動、事件或事件根據本協議第 6.1 (b) 節，本來需要得到 Nobul 的同意，才會有這樣的行動、事件或發生在本協議執行和 交付之後。
| 5.9 | 沒有未披露的負債。 |
Check-Cap及其子公司均未要求在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留任何類型的 負債，但以下情況除外：（a）Check-Cap未經審計的中期資產負債表中披露、反映或保留的負債 ，（b）自Check-Cap未經審計的中期資產負債表發佈之日起Check-Cap或其子公司產生的正常和經常性流動負債 業務流程（均不涉及任何違反合同、違反保證、侵權行為、侵權行為或違法），（c） 履行Check-Cap或其子公司根據Check-Cap合同承擔的義務的責任，（d）與Check-Cap傳統交易或交易有關的 產生的負債，以及（e）Check-Cap披露表第5.9節所述的負債。
| 5.10 | 資產所有權。 |
Check-Cap及其子公司均擁有 所有用於或持有用於其業務或運營或聲稱由其擁有的有形 財產或設備的良好和有效所有權，如果是租賃財產和資產，則擁有有效的租賃權益，包括：(a) 反映在Check-Cap未經審計的中期資產負債表上的所有資產，以及 (b) 所有其他資產在 Check-Cap或其子公司的賬簿和記錄中反映為歸Check-Cap或其子公司所有。所有這些資產均由Check-Cap或其子公司擁有，如果是租賃資產，則由Check-Cap或其子公司租用，不含任何負債，許可的保留款除外。
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| 5.11 | 不動產；租賃地產。 |
Check-Cap及其子公司都沒有或從未擁有過任何不動產。Check-Cap已向Nobul提供了準確而完整的清單，列出了Check-Cap直接或間接持有有效租賃權益的 的所有不動產，以及Check-Cap或其子公司擁有或租賃的任何其他房地產，以及（b）持有任何此類不動產的所有租約的副本（“Check-Cap 房地產租賃”）），每一項都具有充分的效力和效力，不存在任何實質性違約行為。
| 5.12 | 知識產權。 |
除個人 或總體而言，合理預計不會產生Check-Cap重大不利影響的事項外：
| (a) | 目前，在收盤後，Check-Cap或其子公司擁有並將擁有法律 規定的所有所有權以及權益，或已經或將要獲得有效和可執行的許可或其他使用權， 是開展Check-Cap業務所必需的或用於開展Check-Cap業務的知識產權，不存在任何留置權或其他不利索賠或權益 任何種類或性質影響Check-Cap資產的留置權或其他不利索賠或利益的業務；以及 |
| (b) | (A) 如果Check-Cap或其子公司擁有的任何知識產權全部或部分是由現任或前任員工、顧問或獨立承包商創立的，則此類人員 的任何權利將不可撤銷地以書面形式轉讓給Check-Cap或其子公司（視情況而定），此類人員將放棄 該人對該知識產權或組成部分的貢獻中的所有精神權利其中；(B) 據Check-Cap 所知， 沒有第三方提出任何不利所有權主張或對Check-Cap 或其子公司擁有或許可的任何知識產權或該知識產權標的權利的其他異議；(C) 據Check-Cap所知，第三方沒有侵犯 由Check-Cap或其子公司擁有或許可的任何知識產權；(D) 據Check-Cap 所知， 沒有其他人質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 Check-Cap 或其子公司在 或 Check-Cap 或其任何一方擁有的任何知識產權中的權利子公司或Check-Cap及其子公司擁有或許可給 的任何知識產權的有效性，Check-Cap不知道任何其他可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(E) 據Check-Cap所知，沒有任何其他訴訟、訴訟、訴訟或索賠尚待處理或威脅， 其他人侵犯或以其他方式違反任何行為他人的知識產權；以及 (F) Check-Cap 及其子公司已在商業上實施和維護採取合理措施保護和維護 所有商業祕密和其他機密專有信息的保密性，這些信息構成 Check-Cap 及其子公司擁有或許可的知識產權的一部分或與之相關的知識產權。 |
| 5.13 | 隱私和數據安全。 |
Check-Cap 及其子公司已在所有重要方面遵守了 所有適用的隱私法和任何 Check-Cap 合同的適用條款，這些條款涉及隱私、 安全、收集、轉移（包括跨境）、保持完整、正確、準確和最新、保留、存儲、 數據庫註冊、處理、共享、披露或使用任何個人（包括臨牀 試驗參與者、患者、醫生和其他醫療保健專業人員的個人信息），臨牀試驗研究人員和研究人員） 與Check-Cap及其子公司就Check-Cap及其子公司的運營進行互動。Check-Cap 及其子公司已經實施並維持了合理的書面隱私政策，並在所有重大方面都遵守了同樣的 。截至本文發佈之日，尚未有任何 個人指控其違反隱私法、隱私政策和/或任何Check-Cap合同中與 隱私、安全、收集或使用任何個人個人信息有關的適用條款對Check-Cap或其子公司提出書面索賠或威脅。據Check-Cap所知，沒有發生與未經授權訪問、使用或處理Check-Cap或其子公司保管或控制的 個人信息或Check-Cap數據有關的 數據安全事件、數據泄露或其他不利事件或事件，在每種情況下，此類事件、 違規或事件都會導致根據適用法律或任何 Check-Cap 合同的條款向任何人發出通知的義務。Check-Cap及其子公司均未收到書面通知，或者據Check-Cap所知， 沒有受到任何政府機構或任何客户的任何審計、程序或調查，也沒有收到任何有關收集、傳播、存儲或使用個人信息的書面索賠或投訴，而且，據Check-Cap所知，沒有合理的依據。
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| 5.14 | 協議、合同和承諾。 |
Check-Cap 披露附表 第 5.14 節確定了截至本協議簽訂之日有效的每份 Check-Cap 合同，即 (a) 根據《證券法》頒佈的 S-K 法規 601 (b) (10) 項定義的實質性合同，或 (b) Check-Cap 作為當事方或其任何資產和財產目前受其約束的合同其明確條款，要求每年向Check-Cap付款， 或每年向Check-Cap付款，金額超過25萬美元。Check-Cap已向Nobul交付或提供了Check-Cap或其子公司作為當事方或其受其約束的所有合同的準確完整副本 ，這些合同屬於前一句第 (a) 和 (b) 條所述類型（任何此類合同，“Check-Cap 材料合同”），包括其所有修正案 。據Check-Cap 所知，截至本協議簽訂之日，Check-Cap Material 合同的任何其他一方也沒有違反、違反或違約任何Check-Cap 材料合同的任何條款或 條件，也沒有收到通知，稱其違反、違反或違約了任何 Check-Cap 材料合同的任何條款或 條件，使任何其他方能夠取消或終止任何此類Check-Cap 材料合同，或者允許任何其他方尋求可以合理預期會產生Check-Cap重大不利影響 的損害賠償。至於 Check-Cap 及其子公司，截至本協議簽訂之日，每份 Check-Cap 材料合同均有效、具有約束力、可執行 並具有完全的效力和效力，但可執行性例外情況除外。
| 5.15 | 合規； 許可；限制。 |
| (a) | 除Check-Cap披露表第5.15（a）節規定的情況外，自2022年1月1日起，Check-Cap及其子公司 一直嚴格遵守所有適用法律。任何政府機構均未進行調查、索賠、訴訟、訴訟、 審計、命令或其他法律程序或行動，據Check-Cap所知，也沒有威脅過 對Check-Cap或其子公司採取的 。沒有任何協議或命令對Check-Cap或其子公司具有約束力，（i）已經或將合理地預計 具有禁止或實質損害Check-Cap或其子公司的任何業務慣例、Check-Cap或其子公司收購 重大財產或Check-Cap或其子公司目前開展的業務， (ii) 很可能會對Check-Cap產生重大不利影響遵守或履行本協議項下任何契約或義務的能力 或 (iii) 是合理可能產生 防止、延遲、非法或以其他方式幹擾交易的效果。 |
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| (b) | Check-Cap及其子公司持有所有必要的政府授權，這些授權對Check-Cap及其子公司目前開展的業務 至關重要（“Check-Cap許可證”）。 《Check-Cap 披露時間表》第 5.15 (b) 節確定了每份Check-Cap許可證。Check-Cap及其子公司均嚴格遵守 Check-Cap許可證的條款。沒有任何法律訴訟待決，據Check-Cap所知，沒有書面威脅要撤銷、實質性限制、暫停或實質性修改任何Check-Cap許可證。 |
| 5.16 | 法律訴訟；命令。 |
| (a) | 除了 Check-Cap 披露附表第 5.16 (a) 節中規定的情況外，沒有待處理的法律 程序，而且據Check-Cap 所知，沒有人以書面形式威脅要啟動任何法律訴訟：(i) 涉及 或其子公司任何 Check-Cap 關聯公司或現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事（以其身份）因此）或 Check-Cap 或其子公司擁有或使用的任何重要資產，或 (ii) 質疑或可能具有防止、拖延、將交易定為非法或以其他方式幹擾交易的影響。 |
| (b) | 沒有任何命令要求Check-Cap或其子公司或 Check-Cap或其子公司擁有或使用的任何重要資產。 |
| (c) | Check-Cap或其子公司目前未啟動任何法律程序，也沒有Check-Cap 或其子公司目前打算啟動的法律程序。 |
| 5.17 | 税務問題。 |
| (a) | Check-Cap及其子公司均已及時提交了根據適用法律要求提交的所有所得税申報表和其他重要納税申報表 。所有此類納税申報表在所有重大 方面都是真實、正確、完整和準確的，並且是在實質上按照所有適用法律編制的。在Check-Cap或其子公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構 從未提出過該司法管轄區對Check-Cap或其子公司徵税的索賠 。 |
| (b) | Check-Cap及其子公司（無論是否顯示在任何納税申報表上） 到期和應繳的所有重大税款均已及時支付，並在資產負債表上適當預留所有尚未到期和應付的税款（無論是否顯示在任何納税申報表上 ）。自Check-Cap未經審計的中期資產負債表發佈之日起，Check-Cap及其子公司均未在正常業務流程之外或以其他方式與過去的習慣和慣例不一致的情況下承擔 任何重大税收負債。此外， Check-Cap 及其子公司遵守所有適用法律下的所有適用信息報告和預扣税 要求，且其記錄包含所有重要方面需要的所有信息和文件（包括任何政府機構 對Check-Cap及其子公司進行的任何交易的轉讓定價提出的任何質疑而可能需要的所有文件和記錄），Check-Cap及其子公司維持了所有適用信息報告和預扣税 要求，並且仍然保留所有必需的記錄 對此表示尊重。 |
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| (c) | 根據任何適用法律，Check-Cap及其子公司均已預扣或收取並及時支付了 根據任何適用法律向任何員工、獨立承包商、債權人、股東、 或其他第三方支付或應付的任何金額而預扣和支付的所有重大税。 |
| (d) | 對Check-Cap或其子公司的任何資產 中的任何資產，不存在重大税款（尚未到期和應付的税款或 在每種情況下均已根據公認會計原則建立充足儲備金的税款除外）的預留款。 |
| (e) | 任何政府機構均未以書面形式申報、提出 或評估有關Check-Cap或其子公司的重大税收缺陷。沒有與Check-Cap或其子公司税收有關的任何責任的待處理（或根據書面通知，威脅進行的）重大審計、 評估、爭議或其他行動。Check-Cap 及其子公司（或其任何前身）均未放棄任何有關重大税的時效法規，也未同意延長 重大税收評估或虧損的期限，Check-Cap及其子公司均未收到政府機構關於免除或延長任何税收時效的書面 請求。 |
| (f) | 在過去五年中，Check-Cap及其子公司均未成為《守則》第897 (c) (2) 條所指的 美國不動產控股公司，也不是不動產公司 (Igud Mekarke'in) 自 成立以來的任何時候，均在 5723-1963 年《以色列土地税法（增值和收購）》第 1 節中本術語的含義範圍內。 |
| (g) | 如果法律要求註冊 ，Check-Cap及其子公司均已正式註冊增值税，並且在所有重要方面都遵守了與增值税有關的所有要求，包括及時 提交完整和正確的增值税申報表。Check-Cap及其子公司 (i) 沒有進行任何實質性免税交易（定義見1975年《以色列增值税法》 ），並且在任何情況下他們都無權全額抵免 ，因而無法全額抵免 ，（ii）已收取並及時將所有重要方面的 匯給相關税務機關的所有產出增值税根據任何適用法律，都必須收集和匯款， 和 (iii) 尚未收到材料退款根據任何適用法律，其無權繳納的增值税。 |
| (h) | 除了在本文發佈之日之前提交的Check-Cap SEC文件中明確披露的內容外，Check-Cap的每個 及其子公司從未選擇將任何福利視為 “受益企業” 或申請任何福利 (米法爾·穆塔夫) 或 “批准的企業” (米法爾·梅沙爾) 或者以其他方式，它也沒有采取任何作為 “首選企業” 的立場 (米法爾·穆阿達夫）或 “優先技術企業” 或其他根據1959年 鼓勵資本投資法，並且Check-Cap 及其子公司沒有就上述任何內容向任何政府機構到期或應付的特許權使用費、費用、還款或其他款項。無需事先獲得任何與税收相關的政府機構 的批准即可完成交易，或保留Check-Cap及其子公司獲得任何 此類激勵性補貼或福利的權利。 |
| (i) | 根據《以色列所得税條例》第75B條，Check-Cap及其子公司均不擁有任何受控外國公司 的任何實質性權益，或其收入必須包含在Check-Cap或其子公司收入中 的其他實體。 |
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| (j) | 根據《以色列所得税條例》第E2部分或根據以色列所得税條例E2部分或根據以色列所得税條例E2部分的規定做出的任何税務裁決，Check-Cap及其子公司均不受任何限制或限制，除非獲得與本協議所設交易相關的任何税收裁決。 |
| (k) | Check-Cap及其子公司在所有重要方面都遵守了所有適用的 轉讓定價法，包括執行和維護證實轉讓定價慣例 的同期文件，以及Treas要求的方法和轉讓定價文件。Reg。第 1.6662-6 (d) (2) (iii) (B) 節。 |
| (l) | Check-Cap及其子公司都不是任何税收分配、税收共享或類似協議 （包括賠償安排）的當事方，但在普通 業務過程中與供應商、客户、貸款人或房東簽訂的商業合同中的慣常賠償條款除外。 |
| (m) | Check-Cap及其子公司均未簽訂成本分攤安排，以分擔研究和 開發成本以及任何已開發知識產權的權利。Check-Cap的非以色列子公司不擁有任何知識產權， 包括知識產權的任何經濟或商業化權利。 |
| (n) | Check-Cap及其子公司過去和從未參與過 《以色列所得税條例》第131（g）條和根據該法頒佈的5767-2006年《以色列所得税法（應申報税務規劃）》 第 條所列的任何交易，也沒有根據《以色列所得税條例》第131D或131E條或1975年《以色列增值税法》 的類似條款履行申報義務，也從來沒有根據《以色列所得税條例》第 131D 條獲得須申報的法律或税務意見或1975年《以色列增值税法》中的類似條款。 |
| (o) | Check-Cap及其子公司使用應計制會計方法進行所得税。 |
| (p) | Check-Cap及其子公司都從未是提交合並 美國聯邦所得税申報表的關聯集團的成員（共同母公司為Check-Cap的集團除外）。根據美國財政條例第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）或作為受讓人或繼任者的任何個人（Check-Cap或其子公司除外），Check-Cap及其子公司均不承擔任何重大税收責任 。 |
| (q) | Check-Cap及其子公司均未在聲稱或意圖全部或部分受《守則》第355條或《守則》第 361條管轄的交易中分配過他人的股票，或由他人分配 的股票。 |
| (r) | 就美國財政部條例第1.6011-4 (b) (2) 條或301.6111-2 (b) (2) 條而言，Check-Cap及其子公司均未進行任何被認定為 “上市交易” 的交易。 |
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| (s) | 沒有免除或延長Check-Cap或其 子公司任何税款的評估或徵收的時效法規，該豁免或延期已生效，Check-Cap或其子公司目前沒有在任何政府機構面前對納税義務提出異議 。 |
| (t) | Check-Cap或其子公司沒有未兑現的授權書，授權任何人代表Check-Cap或其子公司就任何税款、納税申報表或與Check-Cap的任何納税申報表或納税申報表有關的行動 行事。 |
| (u) | 由於截止日當天或之前發生或存在的以下任何情況，Check-Cap及其子公司均無需在截止日期之後結束的任何應納税期（或其一部分）納入任何收入項目或排除任何扣除項目 ：(i)《守則》第7121條所述的 “結算協議”（或州、地方或類似條款）非美國所得税法），（ii）分期銷售或公開交易，（iii）預付金額， （iv）美國下的公司間項目美國財政部條例第 1.1502-13 節或美國財政部 條例下的超額虧損賬户第 1.1502-19 節，(v) 根據《守則》第 481 條或《守則》的任何類似條款 或任何國家、州或地方的相應税法更改Check-Cap的會計方法，或對截止日當天或之前發生的任何交易 使用會計方法；或 (vi)《守則》第 951 (a) 條或第 951A 條中任何歸因於 (a) “F 小節收入” 的內容，其含義是《守則》第952條，（b）直接或間接持有 “美國財產”， 在《守則》第956條的含義範圍內，（c）《守則》第951A條定義的 “全球無形低税收收入”， 在每種情況下，都確定相關應納税年度在截止日期結束或（d）《守則》第965條規定的任何納税年度。 |
| (v) | 根據CARES法案第2302條，Check-Cap及其子公司沒有延期繳納任何税款。Check-Cap 正確遵守了所有適用的法律，並適當考慮了2020年《 家庭首次冠狀病毒應對法》（或州、地方或非美國的任何類似選舉）第7001至7005條規定的任何可用税收抵免法律）。Check-Cap及其子公司均沒有（i）使用CARES法案第2301條規定的員工留存額度減免，或（ii）根據CARES法案第1102條增加的《小型企業法》（15 U.S.C. 636（a））第7（a）條第（36）段獲得承保的 貸款。 |
| (w) | 無論是哪種情況，Check-Cap及其子公司均未採取任何行動或瞭解任何事實或情況 ，可以合理預期這些事實或情況會使合併沒有資格獲得預期的美國税收待遇。 |
| (x) | 根據以色列所得税條例第102（b）（2）條 或第102（b）（3）條，每份Check-Cap股票計劃都有資格成為資本收益途徑計劃，並已收到ITA的有利決定或批准信，或以其他方式獲得 的批准，或隨着時間的推移被視為無異議的批准。根據Check-Cap 股票計劃頒發的所有第102條獎勵過去和現在都符合第102條、根據該條頒佈的任何法規的要求以及ITA的 書面要求和指導，包括但不限於向ITA提交必要文件、任命 授權受託人持有第102條獎勵以及根據 {向該受託人繳納此類第102條獎勵的到期存款 br}《以色列所得税條例》第 102 條的條款，以及適用的條款法規和細則以及ITA於2012年7月24日發佈的指導方針 以及2012年11月6日的澄清（視情況而定）。 |
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| (y) | 據Check-Cap所知，沒有任何Check-Cap股東（i）目前有任何計劃或打算在收盤後處置 或以其他方式轉讓Nobul普通股，或（ii）目前有任何具有約束力的協議在收盤後處置或以其他方式 轉讓Nobul普通股。 |
| 5.18 | 員工和勞工事務；福利計劃。 |
| (a) | 除Check-Cap披露表第5.18（a）節另有規定外，Check-Cap或子公司可以隨意解僱Check-Cap及其子公司的每位員工，也可以在發出不超過三十 (30) 天的通知後解僱。除適用法律的要求外，Check-Cap's及其子公司沒有任何協議、政策、習俗、慣例、計劃或 計劃來支付與終止僱傭服務有關的任何形式的遣散費或其他款項。 |
| (b) | Check-Cap及其子公司都不是任何書面 或口頭、明示或暗示的合同、承諾或安排的當事方、受其約束，也沒有義務與任何人進行討價還價， Histadrut與任何僱主工會或組織之間根據延期令適用於以色列或以色列特定 行業的所有員工。從來沒有也從未有任何勞工組織代表Check-Cap或其子公司的任何員工，據Check-Cap所知，他們聲稱 代表或試圖代表任何員工。Check-Cap 及其子公司沒有向任何僱主 協會或組織付款，也從未被要求向任何僱主 協會或組織支付任何款項（包括專業組織手續費）。 |
| (c) | Check-Cap及其子公司已向其所有 員工全額支付了應付給這些員工的所有工資、薪水、佣金、加班費、獎金、福利和其他薪酬， 並已在本文發佈之日或之前向相關税務機關和其他政府機構支付了與僱員僱用有關的 所需的所有扣除和付款。遣散費、養老金安排、應計休假天數和 向所有福利計劃繳款，包括應付給Check-Cap或其子公司 員工的任何類型的獎金、佣金和保費，均在Check-Cap及其子公司的經審計的財務報表中獲得全額資金或預留。 |
| (d) | 除工資外， Check-Cap及其子公司的任何前任或現任員工均無權獲得任何可能被重新歸類為確定工資的一部分（包括社會繳款）的款項或福利。 |
| (e) | 根據1963年《遣散費法》（“第14條安排”），Check-Cap及其子公司 的所有前僱員在 的整個僱用期內，依法受Check-Cap及其子公司的第14條安排（“第14條安排”）的約束，此類第14條安排是根據以色列勞工部長對此類僱員簽發的通用許可條款 根據他們的全部決定性工資和開始工作之日起適當地適用的 } 工作日期。 |
- 54 -
| (f) | Check-Cap 披露附表第 5.18 (f) 節列出了所有重要的 Check-Cap 員工計劃。 |
| (g) | 每份旨在符合《守則》第401（a）條資格的Check-Cap員工計劃均受美國國税局出具的 的有利決定或批准書的約束，Check-Cap及其子公司有權依據該批准書獲得 此類合格身份。據Check-Cap所知，沒有發生任何會導致任何Check-Cap員工計劃 失去此類資格或需要採取糾正措施以維持此類資格的事件或遺漏。 |
| (h) | 每個 Check-Cap 員工計劃的建立、運作和管理均在所有實質性 方面遵守其條款和所有適用法律，包括《守則》、ERISA 和《平價醫療法案》。在 或過去六 (6) 年內，任何Check-Cap員工計劃均未成為政府贊助的大赦、自願合規、 或類似計劃下的任何申請或申請的對象，也沒有成為任何此類計劃下任何自我更正的對象。任何與Check-Cap員工計劃相關的法律訴訟（ 與常規福利索賠有關的法律訴訟除外）尚待審理，據Check-Cap所知，沒有任何法律訴訟受到威脅。 根據適用的Check-Cap員工計劃和適用法律的條款，所有Check-Cap員工計劃所需支付的款項和/或繳款均已支付或已累計 。Check-Cap 員工計劃在所有重要方面均滿足 守則下的最低承保範圍、可負擔性和非歧視要求。 |
| (i) | 在過去六 (6) 年中，Check-Cap 及其任何 ERISA 附屬公司均未保持 IV 或 ERISA 第 302 條約束的任何員工福利計劃， 在過去六 (6) 年中為 (i) 任何受ERISA標題 IV或第302條約束的員工福利計劃繳款，或承擔任何負債或義務（包括任何 ERISA 附屬公司和 無論是臨時還是其他的）《守則》第412條，（ii）任何多僱主計劃（根據ERISA第3（37）條的定義），（iii） 中的任何資助福利計劃《守則》第419條的含義，（iv）任何多僱主計劃，或（v）任何多僱主 福利安排（根據ERISA第3（40）條的含義）。Check-Cap及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔任何未全額支付的責任。 |
| (j) | Check-Cap員工計劃不提供，Check-Cap或其子公司也沒有義務在服務終止後向任何服務提供商提供 任何健康、死亡或任何其他非養老金福利（ERISA 第一章副標題B第 6 部分 第 6 部分的要求或此類解僱 發生的月底之前的延續保險除外）。No Check-Cap 員工計劃提供未通過保險合同全額投保的重大醫療健康、牙科、視力、人壽或長期殘疾福利。 |
| (k) | 任何Check-Cap員工計劃均未發生任何非豁免的 “違禁交易”（根據ERISA第406條和《守則》第 4975條的定義），也沒有發生任何與Check-Cap 員工計劃相關的應報告事件，無論是個人還是總體而言，都不會對Check-Cap或其子公司造成重大責任。Check-Cap、 其子公司及其任何員工，以及據Check-Cap所知，任何受託人、管理人、其他信託機構或任何其他 “利益方” 或 “取消資格的人” 均未參與違禁的 交易，該交易可能導致Check-Cap或其子公司根據《守則》第4975條或第502條徵收鉅額税款或罰款 (i) ERISA 的 。 |
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| (l) | Check-Cap和每家ERISA關聯公司在所有重大方面均遵守了（i）《守則》第4980B條和ERISA第一章第6和第7部分的通知和延續 保險要求以及所有其他要求，以及（ii）在適用的範圍內，負擔能力和最低基本保險要求以及《平價醫療法案》的所有其他要求 。 |
| (m) | 任何 Check-Cap 員工計劃均受美國 和以色列以外外國司法管轄區的任何法律的約束。 |
| (n) | 在任何部分構成 “不合格遞延薪酬計劃” （該術語的定義見《守則》第 409A (d) (1) 條及其指導方針）的每份Check-Cap員工計劃均在所有重要方面 在運營和文件方面均按照《守則》第409A條及其下的適用指導方針的要求運作和維護。 根據任何 Check-Cap 員工計劃支付的任何款項，或據瞭解 Check-Cap，均不受《守則》第 409A (a) (1) 條的處罰。 |
| (o) | Check-Cap或其子公司進行的任何財產轉讓，如果存在重大沒收風險 ，本應根據《守則》第83（a）條納税，均受根據該法第83（b）條及時提交的有效選擇 的保護，此類選擇的副本已提供給Nobul。 |
| (p) | 根據《守則》第280G條，已經或可能向Check-Cap或 任何ERISA關聯公司的任何員工、前僱員、董事或代理人支付的款項，無論是單獨還是與任何其他付款、事件或事件一起支付的，都不會或可以正確地將 描述為 “超額降落傘付款”。Check-Cap或任何ERISA附屬公司的任何 的員工、前僱員、董事或代理人都沒有任何 “總額” 協議或其他保證，可以償還 因任何此類 “超額降落傘付款” 而產生的任何税款。 |
| (q) | Check-Cap 及其子公司嚴格遵守有關僱傭、僱傭慣例、僱用條款和條件的所有適用法律、規章和條例，包括（但不限於）終止僱傭、 員工分類、預扣税款、禁止歧視、平等就業、公平就業慣例、膳食和休息時間、 移民身份、員工安全與健康、工資（包括加班工資、工時記錄、工資單、工作期間休息日）、 薪酬和工作時間，僱傭條款、隱私問題通知，在每種情況下，關於 Check-Cap 員工的通知：(i) 已扣留並報告了法律或合同要求預扣的所有實質性款項，並報告了與 工資、薪金和其他向員工支付的款項，(ii) 對任何重大拖欠的工資、遣散費或任何税款或 不承擔任何因未遵守任何條款而產生的罰款前述及 (iii) 對向任何信託或其他基金支付的任何實質性款項 不承擔任何責任，由任何人管理或代表其維持的任何信託或其他基金政府當局，涉及失業救濟金、社會保障 或僱員的其他福利或義務（在正常業務過程中支付的例行付款除外）。除了 Check-Cap 披露附表第 5.18 (p) 節中規定的 外，沒有任何與任何員工、 僱傭合同、Check-Cap 僱傭合同、Check-Cap 員工計劃（例行福利索賠除外）、隱私權、勞資糾紛、工資和工時、 加班有關的重大訴訟、訴訟、索賠、行政事務 或其他法律訴訟待決，或者據Check-Cap所知，沒有對Check-Cap或其子公司構成威脅的重大訴訟、訴訟、索賠、行政事務 或其他法律訴訟以及加班費、休息日工作、請假、騷擾、報復、就業法規或條例， 根據2011年《以色列加強勞動法執行法》、 集體談判、民權、附帶福利、就業慣例以及預扣税或社會保障税的徵收和支付 以及任何涉及Check-Cap合夥人或前僱員、獨立承包商、 高管或Check-Cap其子公司董事的任何類似税收、安全、健康或歧視問題，包括不公平勞動指控做法或歧視投訴。 |
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| (r) | Check-Cap及其子公司均不對過去三（3）年內以下人員的任何錯誤歸類 承擔任何實質性責任：（i）任何作為獨立承包商而不是僱員的個人，（ii）從 其他僱主那裏租來的任何員工，或（iii）目前或以前被歸類為免加班工資的任何員工。 |
| (s) | 自2022年1月1日以來，據Check-Cap所知，從未出現過任何影響Check-Cap或其子公司的罷工、放緩、停工、封鎖、就業行動、工會組織活動、有關代表的問題或任何類似 活動或爭議的威脅 。據Check-Cap或其子公司所知， 尚未發生任何可能導致此類罷工、經濟放緩、停工、封鎖、就業行動、工會組織活動、與 代表有關的問題或任何類似活動或爭議。 |
| (t) | 所有現任 和前任獨立承包商在開始與 Check-Cap 或其子公司合作 時均被歸類為獨立承包商（如適用），並且無權（或過去，如適用）獲得 Check-Cap 或其子公司的任何就業福利或權利，也無權參與任何 Check-Cap 員工計劃。Check-Cap或其 子公司（如適用）與所有獨立承包商的聘用均符合適用法律。根據與Check-Cap或其 子公司簽訂的任何適用法律或合同（如適用），所有現任和前任承包商 均已獲得和有權享有的所有權利。 |
| (u) | 本協議或其他交易文件的執行 或履行，以及本協議和 所設想交易的完成（單獨或在發生任何其他或後續事件時）不會導致任何付款（無論是遣散費 工資、獎金支付、留存金還是其他支付）、加速、債務減免、歸屬、分配、福利增加 或福利資金的義務或以其他方式導致對任何現任或前任員工、承包商承擔任何責任，Check-Cap 及其子公司的董事、 高級管理人員或股東。 |
| (v) | 沒有待處理的 法律訴訟、勞資爭議或申訴，據Check-Cap及其子公司所知，沒有受到與任何就業法相關的任何現任或前任員工、承包商或政府機構威脅或合理預期的 。 |
| 5.19 | 環境問題。 |
除 Check-Cap 披露時間表第 5.19 節規定的情況外，自 2022 年 1 月 1 日起，Check-Cap 遵守了所有適用的環境法， 合規包括 Check-Cap 擁有適用的 環境法所要求的所有許可證和其他政府授權，以及遵守其條款和條件，但任何不遵守的情況除外，單獨或總體而言， 不會導致 Check-Cap 瓶蓋材料的不利影響。除了 Check-Cap 披露時間表第 5.19 節規定的情況外，Check-Cap 自 2022 年 1 月 1 日以來沒有收到任何來自政府機構、公民團體、員工或其他人的書面通知或其他信函（以 書面或其他形式），聲稱 Check-Cap 或 其子公司不遵守任何環境法，而且據Check-Cap 所知，沒有任何情況 可能會阻止或幹擾Check-Cap或其子公司將來對任何環境法的遵守，除非在這種情況下，不合理地預計這種 不遵守規定會產生 Check-Cap 重大不利影響。除Check-Cap披露表第5.19節另有規定外，據Check-Cap所知：（i）自2022年1月1日以來，Check-Cap或其子公司租賃或 控制的任何財產的現任或前任所有者均未收到任何與Check-Cap或其子公司隨時擁有或租賃的 房產有關的書面通知或其他通信，無論是來自政府機構、公民團體、員工 還是其他人，聲稱該現任或前任所有者或Check-Cap或其子公司未遵守或違反任何 與此類財產有關的環境法，以及 (ii) 根據任何 環境法，Check-Cap及其子公司均不承擔任何重大責任。
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| 5.20 | 保險。 |
Check-Cap已向Nobul提供了所有材料保險單以及與Check-Cap及其子公司的業務、 資產、負債和運營有關的所有重大自保計劃和安排的準確 和完整副本。每份此類保險單均按照 的條款完全有效，Check-Cap及其子公司在所有重大方面都遵守了其條款。除了保險公司慣常發出的保單終止通知外，自2022年1月1日起，Check-Cap及其子公司均未收到任何有關任何實際或可能的通知 或其他通信：（i）取消或宣佈任何保險單失效或（ii）拒絕或拒絕 任何保險、保留權利或拒絕任何保險單下的任何重大索賠。Check-Cap及其子公司 已就針對Check-Cap或其子公司 的每項未決法律訴訟向相應的保險公司及時提供了書面通知，且沒有該承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留 權利的聲明，也沒有將這樣做的意向告知Check-Cap或其子公司。
| 5.21 | 財務顧問。 |
除向 Check-Cap提供與交易相關的公平意見的獨立財務顧問外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據Check-Cap或其子公司或其子公司作出或代表其作出的 安排獲得與交易相關的任何經紀費、發現費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。
| 5.22 | 與關聯公司的交易。 |
除非在本協議簽訂之日之前提交的Check-Cap美國證券交易委員會文件 中另有規定，否則自Check-Cap截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告發布之日起， 沒有發生任何根據美國證券交易委員會頒佈的20-F表格第7B項要求Check-Cap報告的事件。在本協議簽訂之日之前提交的Check-Cap 美國證券交易委員會文件描述了自2022年1月1日起， 一方面，Check-Cap 或其子公司任何 (a) Check-Cap 或其子公司 的執行官或董事，或任何此類執行官或董事的直系親屬，(b) 持有超過百分之五 (5%) 的所有者之間的任何重大交易或關係) 已發行Check-Cap普通股的投票權 或 (c) 據Check-Cap所知，任何 “關聯人”（在第7項 的含義範圍內B) 中任何此類高管、董事或所有者（Check-Cap或其子公司除外）的《證券法》規定的20-F表格），其中（a）、（b）或（c）均屬於 證券法案20-F表格第7（B）項要求披露的那種。
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| 5.23 | 外殼狀態。 |
Check-Cap不是（a）規則 144（i）（1）或《證券法》中規定的發行人，或（b）《交易法》第12b-2條中定義的空殼公司（（a）和（b）中的任何一家，“殼牌 公司”）。
| 5.24 | 外國私人發行人。 |
截至本協議簽訂之日，Check-Cap 是 《交易法》中定義的 “外國私人發行人”。
第 6 條雙方的某些盟約
| 6.1 | Check-Cap 業務的運營。 |
| (a) | 除非本協議明確規定或允許，否則根據適用法律的要求或除非 Nobul 另有書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），在 自本協議簽訂之日起一直持續到根據第 9 條終止本協議的最早日期和截止日期（”過渡期”），Check-Cap應盡商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務 和運營，並嚴格遵守所有適用法律和構成 Check-Cap 材料合同的所有合同 的要求。 |
| (b) | 除非 (i) 本協議明確規定或允許，(ii) Check-Cap 披露附表第 6.1 (b) 節的規定，(iii) 適用法律要求或 (iv) 經Nobul事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），否則Check-Cap在過渡期的任何時候均不得： |
| (i) | 除Check-Cap股息外，申報、累積、預留或支付任何股息，或就其任何股本進行任何其他 分配，或回購、贖回或以其他方式重新收購其任何股本 或其他證券（Check-Cap 已離職員工、董事或顧問的Check-Cap普通股除外）； |
| (ii) | 除非本協議在考慮收盤時明確要求，否則修改其或其 子公司的任何組織文件，或生效或成為任何合併、合併、股票交換、業務合併、資本重組、 股票重新分類、股票分割、反向股票拆分或類似交易的當事方，為避免疑問起見，交易除外； |
| (iii) | 除非根據截至本協議生效之日有效的任何 Check-Cap 員工計劃 或適用法律的要求，否則出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或抵押或授權發行：(a) 任何股本 或其他證券（有效行使、歸屬或結算未償還的 Check-Cap 期權、Check-Cap RSU 或 Check-Cap 認股權證時發行的Check-Cap 普通股除外），（視情況而定），（b）收購任何股本或任何其他 證券的任何期權、認股權證或權利，或（c）任何可轉換工具可兑換成任何股本或其他證券； |
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| (iv) | 組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立 合資企業； |
| (v) | 除非為使本協議中的任何內容生效或考慮收盤時需要修改 其任何組織文件，或者生效或成為任何合併、合併、股票交換、業務合併、資本重組、 股票重新分類、股票分割、反向股票拆分或類似交易的當事方； |
| (六) | 除Check-Cap根據第7.18節決定提供的任何債務融資外，（A）向任何人貸款 ，（b）為借款承擔或擔保任何債務，（c）為他人的任何債務證券提供擔保或（d）進行超過50,000美元的任何 資本支出或承諾； |
| (七) | (A) 採用、制定或簽訂任何新的 Check-Cap 員工計劃，(b) 促使或允許對任何Check-Cap 員工計劃進行修改，但法律要求除外，(c) 就任何 Check-Cap 員工計劃下的債務以及 第 6.1 (b) 節規定的截至本協議簽訂之日的未清債務支付任何獎金或任何利潤分享或類似的款項（ 除外）Check-Cap 披露時間表），或者大幅增加工資、薪水、佣金、 附帶福利或其他薪酬的金額，或支付給其任何員工、董事或顧問的薪酬，或 (d) 增加向任何現任或新員工、董事或顧問提供的遣散費 或控制權變更福利； |
| (八) | 與工會簽訂任何合同或集體談判協議； |
| (ix) | 收購任何重大資產或出售、租賃或以其他不可撤銷的方式處置其任何資產或財產， 或授予與此類資產或財產相關的任何抵押權（許可的抵押權除外）； |
| (x) | 出售、分配、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何重大 Check-Cap 知識產權， 除外（A）根據正常業務過程中的非排他性許可或（B） 第 6.1 (c) 節允許的 Check-Cap 傳統交易； |
| (十一) | 作出（不符合過去的慣例）、更改或撤銷任何重大納税選擇；對任何納税申報表提交任何 修正案，或採用或更改任何與税收相關的重要會計方法；簽訂與任何税收有關的 結算協議；同意延長或免除適用於任何税收申請或評估的時效期限；或在到期和應付時不支付 任何税款； |
| (十二) | 採取任何行動或故意不採取任何行動，如果合理預期此類行動或不採取行動會使合併不符合美國預期税收待遇的資格； |
| (十三) | 放棄、釋放、和解、妥協或以其他方式解決任何法律訴訟； |
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| (十四) | 限制 Check-Cap 或其子公司從事任何業務範圍或任何地理 區域、開發、營銷或銷售產品或服務或與任何人競爭的權利； |
| (xv) | 未能在所有重要方面維持Check-Cap及其子公司的保險 保單的全部效力和效力，或未能更換或續保 保單； |
| (十六) | 將 Check-Cap 轉換為公司以外的任何形式的法人實體；或 |
| (十七) | 同意、下定決心或承諾執行上述任何一項。 |
| (c) | 儘管此處有任何相反的規定（包括本第6.1節的上述條款），但Check-Cap仍可參與Check-Cap傳統業務的重新定位 ，包括涉及Check-Cap傳統資產的許可、分許可或合資企業或子公司 級別的融資（“Check-Cap 傳統交易”）； 但是，前提是，(a) 在進行任何 Check-Cap 傳統交易之前，Check-Cap 應向Nobul發送每筆Check-Cap 傳統交易 的所有文件的真實完整副本，並應事先獲得Nobul對此類Check-Cap 傳統交易的書面同意，這種同意不得無理拒絕 或延遲，(b) Check-Cap 傳統交易均不得因此而導致Check-Cap被視為殼牌公司其中，以及 (c) Check-Cap 遺留資產應留在以色列住所內，不得進行 Check-Cap 遺產交易要求償還補助金 資金或向國際投資協定支付任何利息、本金、税款或任何其他金額，或導致公司或Nobul承擔任何其他實質性的 納税義務或與國際投資協定資金有關的任何負債。 |
| 6.2 | Nobul 業務的運營。 |
| (a) | 除非本協議明確規定或允許，根據適用法律的要求或除非 Check-Cap 另有書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），否則，在過渡期 期間，Nobul及其子公司應採取商業上合理的努力，在 的所有實質性方面保持其業務和運營的完整性。 |
| (b) | 除非 (i) 本協議明確規定或允許，(ii)《Nobul 披露表》第 6.1 (c) (a) 節的規定，(iii) 適用法律的要求或 (iv) 經Check-Cap事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），否則Nobul在過渡期內任何時候都不會，也不會造成這種情況 或允許其任何子公司執行以下任何操作： |
| (i) | 申報、累積、預留或支付任何股息，或就任何股份 股本進行任何其他分配； |
| (ii) | 未能在所有重大方面保持全面效力，或未能更換或續訂Nobul及其子公司的保險 保單； |
| (iii) | 將Nobul轉換為公司以外的任何形式的法人實體；或 |
| (iv) | 同意、下定決心或承諾執行上述任何一項。 |
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| (c) | 明確承認並同意，應允許Nobul出售或發行：（a）Nobul或其任何子公司的股份或 其他證券，（b）收購任何股份或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利，或 （c）任何可轉換為Nobul或其任何子公司任何股份或其他證券或可交換的工具。 |
| 6.3 | 訪問和調查。 |
| (a) | 根據保密協議的條款，雙方同意保密協議將在本協議簽訂之日後繼續全面生效 ，一方面，Check-Cap，另一方面 ，應並應做出商業上合理的努力，促使該方的代表：(i) 在正常工作時間內向另一方 和該另一方的代表提供合理的訪問權限致該締約方的代表, 人員 和資產以及所有現有的賬簿, 記錄,納税申報表、工作文件以及與該方和 其子公司相關的其他文件和信息，(ii) 向另一方和該另一方的代表提供與該方及其子公司相關的現有賬簿、記錄、 納税申報表、工作文件、產品數據以及其他文件和信息的副本，以及與該方及其子公司有關的 其他財務、運營和其他數據及信息合理地 要求和 (iii) 允許另一方的官員和其他人員工在收到合理通知後，在正常工作時間內， 與負責該方財務報表和 內部控制的該方的首席執行官和其他高管和經理會面，討論另一方可能認為必要的事項。Check-Cap 或Nobul根據本第6.3節進行的任何調查均應以不合理地幹擾另一方 業務行為的方式進行。 |
| (b) | 儘管本文第 6.3 節中有任何相反的規定，但本第 6.3 節 所考慮的 要求任何一方或其子公司放棄律師-客户 特權或律師工作產品特權，或違反任何適用法律的範圍內，不得進行任何訪問或審查； 前提是，該方或其子公司 (i) 僅有權隱瞞在不造成此類違規或豁免的情況下可能無法提供的信息，(ii) 應向 另一方提供在不造成此類違規或豁免的情況下可能提供的所有相關信息（在允許的範圍內，包括 任何此類信息的編輯版本），(iii) 應簽訂此類有效和適當的聯合防禦協議或其他 另一方可能合理要求的保護安排，以使所有這些可以在不造成此類違規或豁免的情況下向另一方 方提供信息。 |
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| 6.4 | 不招標。 |
| (a) | Check-Cap 同意，在過渡期間，其及其任何子公司均不得，也不得授權其任何代表直接或間接：(i) 徵求、發起或故意鼓勵、 誘導或促進任何收購提案或收購詢問的溝通、提出、提交或公佈，或採取 任何可以合理預期會導致收購提案或收購的行動查詢（除了，僅用於迴應 未經請求的詢問本第 6.4 節根據第 6.4 (b) 節)，(ii) 向任何與 有關或迴應收購提案或收購詢問的人提供有關該方財產、人員、賬簿和記錄的任何非公開信息 ，(iii) 就任何收購提案或收購詢問參與或參與與任何 個人的討論或談判，(iv) 批准、認可或推薦任何收購提案，或公開提議批准、 認可或推薦任何收購提案 (根據第 7.2 節）或 (v) 執行或簽訂任何意向書或任何正在考慮或以其他方式與任何收購交易相關的任何意向書或任何合同 （受第 9.1 (h) 節約束）； 但是，前提是，儘管本第 6.4 節中包含任何內容，但須遵守本第 6.4 節，(x) 如果在 Check-Cap 股東交易批准批准 Check-Cap 股東交易事項之前的任何時候，Check-Cap 收到任何人的收購提案 或收購查詢，該方或其代表可以聯繫此類人員和/或其代表的目的僅限於查明 事實或澄清條款，以便該方董事會可以充分了解這些 收購提案或收購調查的條款和條件，並且 (y) 該方及其代表可以向任何人提供有關該 方及其各自子公司的非公開信息，並與其進行討論或談判，以迴應該人提出的善意書面 收購提案董事會在與其協商後真誠地決定如果： (a) 該方或其任何代表在任何重大方面違反了本第 6.4 節，(b) Check-Cap 董事會根據其外部法律顧問的建議並與其財務顧問磋商後，本着誠意得出結論 的失敗 } 可以合理地預計，採取此類行動將與 Check-Cap 董事會根據適用法律承擔的信託義務不一致，(c) 該方收到該人簽訂的《可接受保密協議》，並且 (d) 在 向該人提供任何此類非公開信息或與其進行討論之前的至少兩 (2) 個工作日，Check-Cap (i) 向Nobul發出書面通知 告知該人的身份以及該方提供非公開信息的意向，以及 (ii) 向 Nobul 提供此類非公開信息 BUL（僅限Check-Cap此前未向Nobul或其代表提供此類信息）。在不限制 前述內容概括性的前提下，各方承認並同意，如果該方的任何代表採取任何行動 ，如果該方採取的行動將構成該方違反本第 6.4 節的行為，則該代表 採取的此類行動應被視為構成該方對本協議第 6.4 節的違反。 |
| (b) | 如果任何一方或其任何代表在過渡期內的任何時候在 收到收購提案或收購查詢，則該方應立即（在任何情況下，不得遲於該方 得知此類收購提案或收購詢問後的三 (3) 個工作日）以口頭和書面形式將此類收購 提案或收購查詢（包括提出或提交此類收購提案或收購查詢的人的身份）告知其他各方 } 及其實質性條款）。該方應合理地向其他各方通報任何 此類收購提案或收購查詢的狀態和條款及其任何重大修改。 |
| (c) | 各方應並應促使其子公司和代表立即停止並終止 截至本協議簽訂之日與任何人進行的與任何收購提案或 收購查詢有關的現有討論、談判和溝通，並要求銷燬或歸還提供給該類 人員的任何非公開信息。 |
- 63 -
| 6.5 | 某些事項的通知。 |
在過渡期內，如果出現下列 中的任何情況， 一方面，Nobul 和 Check-Cap 都應立即通知另一方（如果是書面形式，則提供副本）：(a) 收到任何人發出的任何通知或其他信函，聲稱任何交易需要或可能需要該人的同意 ，(b) 此類信息一方意識到該方在本協議中所作的任何陳述或保證 中存在任何重大不準確之處，或 (c) 該方未遵守任何契約或此類締約方的義務；在每個 個案中，如果適用，可以合理預期及時滿足第8條規定的任何條件， 不可能或可能性較小。出於以下目的：(a) 確定Nobul或Check-Cap 在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性，或 (b) 確定第8條規定的任何條件是否得到滿足，不得將此類通知視為對Nobul披露時間表或Check-Cap 披露表的補充或修改。就第 8.2 (b) 節而言，任何一方未能根據本第 6.5 節提供 通知均不應被視為違約契約的履行) 或第 8.3 (b) 節 (契約的履行），視情況而定，除非未能提供此類通知是明知和故意的。
| 6.6 | 對Check-Cap披露時間表的補充。 |
從 到預計截止日期之前，Check-Cap 應立即就此後出現或在此之後得知的任何事項補充或修改此處 的 Check-Cap 披露表 ，這些事項如果存在，在本協議簽訂之日發生或已知 ，則必須在 Check-Cap 披露時間表（均為 “附表 補充文件”）中列出或描述）。任何此類附表補充文件中的任何披露均不應被視為糾正了本協議中任何不準確或違反任何陳述或擔保的行為，包括出於本協議中包含的 賠償或終止權或確定第 8.3 節中規定的條件是否得到滿足的目的；但是，前提是，如果 Nobul 有權但不選擇終止本協議自收到此類附表補充文件之日起十 (10) 個工作日，則買家應被視為不可撤銷地放棄了就此類事項終止 本協議的任何權利。
第 7 條雙方的附加協議
| 7.1 | 註冊聲明；委託書；招股説明書。 |
| (a) | 在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，(i) Check-Cap 應與 Nobul 合作 編制一份委託書，與將要舉行的與合併有關的 Check-Cap 股東大會（合併 及其任何修正案或補充，委託書”），（ii）Nobul和Check-Cap應編寫， Nobul應在F-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），內容涉及 根據《證券法》註冊通過合併發行的諾布爾普通股；（iii）Nobul和Check-Cap 應編制，Nobul應向OSC和TSC提交根據多倫多證券交易所上市手冊編寫的招股説明書。Check-Cap 和Nobul均應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明和招股説明書儘快生效 並在截止日期之前保持有效，並應根據任何適用的 聯邦、省、州、證券和其他法律採取與合併後發行Nobul普通股有關的全部或任何行動。每方 方應按照其他 方在 此類行動以及編制註冊聲明、招股説明書和委託書時可能提出的合理要求，向其他各方提供有關其自身及其關聯公司的所有信息（如適用）。委託書、招股説明書和 註冊聲明除其他外應包括 Check-Cap 董事會建議，但須遵守第 7.2 節。 |
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| (b) | 在 證券法宣佈註冊聲明生效後，Check-Cap應盡商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內，儘快以6-K表格向美國證券交易委員會提供委託書並郵寄給Check-Cap股東，Nobul應合理地與 Check-Cap合作。如果任何一方得知根據《證券法》、《交易法》或適用的 加拿大證券法，應在註冊聲明、招股説明書或委託書的修正案或補充中披露任何事件或信息， 視情況而定，則該方應立即將此事通知其他各方，並應與該 其他各方合作向其提交此類修正案或補充文件美國證券交易委員會、OSC、多倫多證券交易所，如果適用，在郵寄支票的此類修正案或 補充文件時-上限股東； 前提是，如果不向其他締約方提供審查和評論的合理機會，Nobul不得提交任何此類修正案或補充。 |
| (c) | Check-Cap和Nobul均承諾並同意，註冊聲明和招股説明書 將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或為了 作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導。Check-Cap 和 Nobul 均承諾並同意，他們或代表他們提供的、包含在註冊聲明、招股説明書、 和委託書中的信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中 必須陳述或提供此類信息所必需的任何重要事實，但不得誤導。儘管有上述規定，(i) Check-Cap 根據Nobul或其子公司或其任何代表提供的包含在 中的信息，對註冊聲明 和招股説明書（如果有）中的陳述不作任何承諾、陳述或保證， （如果有）基於Check-Cap或其子公司或其任何代表提供的信息，以供納入其中。 |
| (d) | Check-Cap和Nobul均應合理合作，並促使其代表向其他各方及其代表提供 有關Check-Cap、Nobul或其各自的 子公司的所有準確和完整的信息，這些信息是法律要求包含在註冊聲明、招股説明書或委託書中的。 |
| (e) | 雙方應立即將收到美國證券交易委員會或美國證券交易所、OSC的 工作人員或OSC、多倫多證券交易所工作人員或多倫多證券交易所工作人員（如果有）的任何意見，以及美國證券交易委員會或美國證券交易所、 OSC或OSC工作人員、多倫多證券交易所或多倫多證券交易所工作人員（如果有）提出的任何修改或補充的請求，立即通知其他各方註冊聲明或招股説明書， （視情況而定），或用於獲取更多信息，並應一方面提供Check-Cap、Nobul或其任何各自的 代表之間所有通信的副本，以及另一方面 方面，美國證券交易委員會或美國證券交易所、OSC或OSC、TSX的工作人員或多倫多證券交易所的工作人員，視情況而定。雙方應盡其合理的商業努力 盡其合理的努力 儘快迴應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員、OSC、多倫多證券交易所工作人員或多倫多證券交易所工作人員就註冊 聲明和招股説明書發表的任何意見（視情況而定），並應給予其他各方及其各自法律顧問參與制定任何迴應的合理機會迴應美國證券交易委員會、OSC或多倫多證券交易所或其各自工作人員的任何此類評論。 |
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| (f) | 雙方應合作，根據所有適用的以色列證券法律法規、加拿大證券法律法規以及美國州證券 和 “藍天” 法，提交與合併和交易 有關的所有必要文件。 |
| (g) | 在本協議簽訂之日後，Nobul將在合理可行的情況下儘快向Check-Cap (i) 提供 每個過渡期未經審計的 財務報表，這些報表必須包含在委託書、招股説明書或註冊聲明中 ，且未根據第4.6 (a) 條以其他方式交付 “Nobul中期財務報表”）和（ii）Nobul經審計的 合併收益、現金流報表和每個財政年度的股東權益都必須包含在委託書 報表、招股説明書或註冊聲明（“Nobul經審計的財務報表”）中。每份Nobul Audited Financial 報表和Nobul中期財務報表都適合納入委託書、招股説明書或註冊聲明 ，並在所涉期間按照持續適用的國際財務報告準則編制（ 其附註中描述的每種情況除外），在此基礎上，將在所有重大方面公允地列報財務狀況和經營業績， 截至本文所述日期和期間的Nobul的股東權益和現金流量視情況而定，Nobul Audited Financial 報表或Nobul中期財務報表。 |
| 7.2 | Check-Cap 股東大會 |
| (a) | 根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，Check-Cap應根據適用法律儘快採取一切必要行動，召集Check-Cap 普通股的持有人會議，審議並投票批准合併、本協議和Check-Cap參與的其他交易（統稱 “Check-Cap 股東交易事項”）（此類會議為 “Check-Cap 股東交易事項”）（此類會議，即 “Check-Cap”）Cap 股東大會”）。 在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後（無論如何，在 之後的五（5）個日曆日內），只要合理可行，Check-Cap應在6-K表格上向美國證券交易委員會提供委託書以及 Check-Cap股東大會的代理卡。根據ICL及其頒佈的法規及其組織文件，Check-Cap應遵守適用於Check-Cap與 Check-Cap股東大會有關的通知要求。除非 根據第 9 條終止本協議，否則 Check-Cap 股東大會應在 註冊聲明根據《證券法》宣佈生效後儘快舉行，無論如何，應不遲於註冊聲明生效之日起四十五 (45) 天，但須遵守本第 7.2 (a) 節。Check-Cap應採取合理措施，確保在Check-Cap股東大會上申請的所有代理人 均符合所有適用法律。儘管此處包含任何相反的 ，但如果在 Check-Cap 股東大會召開之日或 Check-Cap 股東大會預定日期之前的日期，(i) Check-Cap 合理地認為 (a) 無論是否有法定人數，它都不會收到足以獲得 Check-Cap 股東交易批准的代理人，或者 (b) 不足 {Check-br} Cap 普通股代表（無論是親自還是通過代理人）構成開展 業務所需的法定人數-Cap 股東大會，(ii) 適用法律要求 或美國證券交易委員會或其工作人員要求休會或推遲Check-Cap股東大會；或者 (iii) 根據Check-Cap董事會的真誠判斷（在與其外部法律顧問協商 之後），未能休會、推遲或推遲Check-Cap股東大會很可能 不給適用法律規定的足夠時間 委託聲明、Check-Cap 的任何必要或適當的補充或修正的分發可能會推遲或延期 Check-Cap 股東 會議，或連續推遲一次或多次延期或休會，前提是Check-Cap股東大會的日期推遲或休會總共不超過二十一 (21) 個 天，但須經 Check-Cap 和 Nobul 各商定的其他延期或延期完全可以自由裁量權。 |
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| (b) | Check-Cap 同意，在遵守第 7.2 (c) 條的前提下：(i) Check-Cap 董事會應建議 Check-Cap 普通股的持有人 投票批准 Check-Cap 股東交易事項，並應採取商業上合理的努力 在上文第 7.2 (a) 節規定的時間範圍內尋求此類批准，包括委託代理律師 向Check-Cap股東代理人徵求支持在 Check-Cap 股東交易事項中，(ii) 委託聲明 應包括大意如此的聲明Check-Cap 董事會建議 Check-Cap 股東投票批准 Check-Cap 股東交易事項（Check-Cap 董事會的建議被稱為 “Check-Cap 董事會建議”）， 和 (iii) Check-Cap 董事會建議不得被保留、修改、撤回或修改（Check-Cap 董事會不得 公開提議暫停、修改、撤回或修改 Check-Cap 董事會建議）以不利於 Nobul 的方式，Check-Cap 董事會或其任何委員會也未通過任何決議 以不利於Nobul 的方式撤回或修改Check-Cap董事會建議，或者採納、批准或建議（或公開提議採納、批准或推薦）任何收購提案 （前述條款（iii）中規定的行動，統稱為 “Check-Cap 董事會不利建議變更”）。 |
| (c) | 儘管第 7.2 (b) 節中有任何相反的規定，在遵守 第 6.4 節和本第 7.2 節的前提下，如果在 Check-Cap 股東交易批准批准批准Check-Cap 股東交易事項之前的任何時候，Check-Cap 收到一份真正的書面收購提案，Check-Cap 董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定該提案 構成高級報價，即 Check-Cap 董事會可能會提出 Check-Cap 董事會負面建議當且僅當對於 董事會認定構成優先報價的任何此類收購提案，Check-Cap 董事會根據 外部法律顧問的建議並與其財務顧問磋商後，本着誠意認定不作出 Check-Cap 董事會不利的 建議變更將與適用法律規定的信託義務不一致的情況下進行更改 (但是， 已提供，Check-Cap 董事會僅在做出此類決定和此類決定時採取的行動本身並不構成 Check-Cap 董事會的負面建議變更或違反本第 7.2 節的行為）；前提是 在 做出此類Check-Cap 董事會負面建議變更之前，(1) Nobul 應收到Check-Cap 打算對至少四 (4) 家企業進行Check-Cap董事會負面建議變更的書面通知 Check-Cap 董事會提議採取此類行動之日前幾天 (就本第 7.2 (c) 節而言，即 “通知期”）， 該通知應合理詳細地描述Check-Cap董事會不利建議變更的原因， 應包括（在向Check-Cap或其代表提供和持有的範圍內）與提出適用收購提案的任何一方簽訂的任何相關提議 交易協議的書面副本（但是，前提是，發出 此類通知以及 Check-Cap 董事會授權和披露（在法律要求的範圍內）此類通知的唯一行動均不構成 Check-Cap 董事會的反對建議變更或違反本第 7.2 節的行為，(2) 在任何通知期內，Nobul 都有權 向Check-Cap提交一份或多份對該收購提案的反提案，Check-Cap應並應要求其代表 以，本着誠意與 Nobul 進行談判（在 Nobul 希望談判的範圍內）進行這樣的調整本協議的條款和條件 使適用的收購提案不再構成優先要約，以及 (3) 如果對該收購提案進行任何重大 修訂（包括收購價格或估值的任何修改，或Check-Cap股東將因此類收購提案獲得的 合併公司百分比），則應要求Check-Cap 向Nobul發出通知此類重大修正案和通知期限應予延長，以確保至少兩 (2)公告 天數仍在通知期內，雙方應再次遵守本節 7.2 (c) 的要求，Check-Cap 董事會不得在 如此延長的通知期結束之前做出Check-Cap 董事會的反對建議變更（據瞭解，如果對此類收購提案進行多次重大修改 ，則通知期可能會多次延長）。 |
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| (d) | Check-Cap根據第7.2（a）節召開、通知和舉行Check-Cap股東大會的義務不應受到任何優越 要約或收購提案（受第9.1（h）節約約束）的啟動、披露、宣佈或提交（受第9.1（h）節約約束）或Check-Cap董事會建議的任何撤回或修改的限制或以其他方式影響。 |
| (e) | 本協議中的任何內容均不禁止 Check-Cap 或 Check-Cap 董事會 (i) 遵守 根據《交易法》（或以色列法律要求的任何內容基本相似 的通信）或 ICL 第 329 條頒佈的第 14d-9 條和 14e-2 (a)，或 (ii) 在 Check-Cap 磋商後本着誠意合理決定，向Check-Cap股東披露任何信息的外部法律顧問和財務顧問認為，不這樣做 可以合理預期會前後矛盾根據以色列法律，Check-Cap董事會成員對Check-Cap股東 負有信託責任； 但是，前提是，第 (i) 或 (ii) 條中提及的與優越要約 相關的任何此類披露均應被視為Check-Cap董事會在此類披露中明確重申Check-Cap 董事會在此類披露中的建議，或者 (y) 此類披露是根據交易所頒佈的第14d-9 (b) 條向Check-Cap股東 進行的 “停止、觀察和傾聽” 溝通行為，或根據以色列法律進行的任何內容基本相似的通信； 此外，前提是，除非在第 7.2 (c) 節允許的範圍內，否則本第 7.2 (e) 節不允許 Check-Cap 董事會對Check-Cap Board的負面建議 進行更改。 |
| (f) | 無論如何，在Check-Cap股東大會上批准Check-Cap股東交易後的三（3）天內，Check-Cap應（根據 ICL第317（b）條）將此類Check-Cap股東交易批准一事立即通知以色列註冊處。 |
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| 7.3 | 成立合併子公司 |
執行本協議後，Nobul應在合理可行的情況下儘快成立Merger Sub。
| 7.4 | 合併須經批准。 |
無論如何，在不遲於Nobul作為唯一股東獲得批准之日起的三 （3）天內，Nobul應立即讓Merger Sub（根據ICL第 317（b）條）將此類批准通知以色列書記官長。
| 7.5 | Nobul 股東同意。 |
Nobul應採取商業上合理的努力 來獲得與交易相關的任何股東批准。
| 7.6 | ISA 批准。 |
在本協議簽訂之日 之後，Nobul應儘快與Check-Cap協調準備並向ISA提交申請，並在商業上盡合理努力獲得ISA的ISA無行動信（“ISA無行動申請”）。Check-Cap應 與Nobul合作，並應向Nobul提供所有信息，並提供與準備和提交ISA無行動申請相關的合理要求或 要求的其他援助。Nobul將為Check-Cap的法律顧問 提供合理的機會來審查和評論ISA不採取行動申請的草稿，並將合理考慮Check-Cap或其法律顧問就此合理提出的所有 條評論。Nobul應在 收到ISA的任何意見或ISA的任何請求後，立即通知Check-Cap，包括對ISA不採取行動 信函申請的修正或補充，並應向Check-Cap提供Nobul與其代表（一方面， 與ISA之間的所有信函的副本）。在收到ISA不採取行動信後，Nobul應立即通知Check-Cap。
| 7.7 | 以色列合併提案和以色列合併證書。 |
在遵守ICL的前提下，在本協議發佈之日之後，Check-Cap和Merger Sub應儘快 （並且Nobul應促使Merger Sub）按照 和ICL第316條起草和執行一份以令Nobul合理滿意的形式提出的合併提案（希伯來語 ）（“以色列合併提案”），並在三天之內提交給以色列書記官長 Check-Cap股東會議的召開 （此類日期，“以色列合併提案提交日期”）。Check-Cap 和 Merger Sub 應立即使 遵守下文第 7.7 節的 (a)、(b) 和 (c) 條款，但無論如何，在 向債權人發出適用通知之日起不超過三 (3) 個工作日，Check-Cap 和 Merger Sub 應根據ICL第317 (b) 條 將該通知的發出通知通知通知以色列書記官長根據ICL第318條和以色列 合併條例，向其各自的債權人（如果有）分配。除上述內容外，Check-Cap 和 Merger Sub（如果適用）還應：
| (a) | 向債權人發佈通知，説明以色列的合併提案已提交給以色列 註冊服務機構，債權人可以在以色列書記官辦公室、Check-Cap 註冊辦事處或合併子公司的註冊辦事處（視情況而定）以及Check-Cap或Merger Sub等其他地點審查以色列的合併提案， 可以在廣泛發行的希伯來語日報（i）兩（2）份希伯來語日報中決定以色列，關於以色列合併提案提交日期 ，（二）紐約一家廣泛發行的報紙，紐約，不遲於以色列合併提案 提交之日後的三 (3) 個工作日，以及 (iii) 如果需要，以任何適用法律和法規可能要求的其他方式； |
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| (b) | 如果適用，在以色列合併提案提交之日起三 (3) 天內，通過 掛號信向Check-Cap或Merger Sub的所有有擔保債權人（視情況而定）發送通知，通知中應説明以色列合併 提案已提交給以色列書記官長，如果在第7.7 (a) 節所述通知中確定了這些地點， ); |
| (c) | 如果適用，在以色列合併提案提交之日起四 (4) 個工作日內，通過掛號信向 Check-Cap 或 Merger Sub 的所有 “重要債權人”（該術語的定義見以色列合併條例）發送 通知，其中應説明以色列合併提案已提交給以色列註冊處 ，債權人可以在其他地點審查以色列合併提案，如果此類地點是在第 7.7 (a) 節中提及的通知 中確定的；以及 |
| (d) | Check-Cap 或 Merger Sub 應遵守第 2.2 (b) 節的規定。 |
| (e) | 為避免疑問，以色列法定合併程序的完成以及以色列註冊處簽發 以色列合併證書的請求應經過雙方的協調， 滿足或放棄 第8條規定的所有成交條件。就本第 7.5 節而言，“工作日” 應具有《以色列合併條例》中規定的 含義。 |
| 7.8 | 努力；監管部門的批准。 |
| (a) | 雙方應盡最大努力完成交易。在不限制前述內容概括性的前提下，各方：(i) 應提交所有文件和其他材料（如果有），併發出該當事方要求提交和發出的與交易有關的所有通知（如果有），(ii) 應採取商業上合理的努力，以獲得該方（根據任何適用的法律或合同，或其他方式）合理要求獲得的每份同意（如果 有）與 交易有關的一方或為了使此類合同保持完全效力，(iii) 應做出商業上合理的努力取消任何禁止交易的禁令 或任何其他法律禁令，以及 (iv) 應採取商業上合理的努力來滿足本協議完成之前的條件 。 |
| (b) | 儘管前述規定很籠統，但各方應盡商業上合理的努力 在本協議簽訂之日後儘快提交或以其他方式提交該方合理要求向任何政府機構提交的與 交易有關的所有申請、通知、報告和其他文件 ，並立即提交任何此類政府機構要求的任何其他信息。在不限制前述 概括性的前提下，雙方應立即且不遲於本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日準備好 ，並根據任何適用的反壟斷法提交與 合併相關的任何通知或其他文件（如果有）。Nobul和Check-Cap應儘快迴應：（i）聯邦貿易委員會或司法部提出的任何詢問 或要求提供更多信息或文件的請求，以及（ii） 從任何州檢察長、外國反壟斷或競爭主管機構或其他政府機構 收到的與反壟斷或競爭事務有關的任何詢問或請求。 |
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| 7.9 | 對董事和高級職員的賠償。 |
| (a) | 倖存公司的組織文件在免責、賠償、預付款或費用報銷方面所包含的條款應不亞於 Check-Cap 和 Nobul 組織文件中分別規定的條款，在 合併生效之日起七 (7) 年內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款，這將對合並生效後的個人的權利產生不利影響在合併生效 時或之前，是董事、高級職員，Check-Cap或Nobul的員工、受託人或代理人（視情況而定），除非適用法律要求進行此類修改。 |
| (b) | 倖存公司應購買（應由Check-Cap全額支付）並在收盤時制定 一份 “尾巴” 或 “決流” 保單（“D&O Tail”），為截至收盤時由Check-Cap或Nobul維持的董事和高級管理人員責任保險單 承保的人員提供董事和高級職員 責任保險（統稱 “D&O 受賠方”），涉及合併生效前發生的 事項。D&O Tail應為Check-Cap和Nobul的董事和高級管理人員規定的保險、免賠額和 金額的優惠條款不亞於合併生效前夕生效的保單條款，並在收盤後的七 (7) 年內繼續有效；前提是 D&O Tail 的總成本不超過20萬美元。 |
| (c) | 如果Nobul或倖存公司 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人 且不得成為此類合併或合併的延續或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或實質上 所有財產和資產轉讓給任何個人，則應視情況作出適當規定，使該持續或尚存的公司或 實體或此類資產的受讓人，應承擔本第 7.9 節中規定的義務。 |
| (d) | 根據本第 7.9 節，每個人的權利應是該人根據組織 文件、該人與 Check-Cap 或 Nobul 之間的任何賠償合同（在每種情況下均為有效的，以及任何 賠償合同）下可能擁有的任何其他權利（包括任何賠償、免責或預支權利）的補充，但不限於 合同，在向Nobul提供的範圍內），或根據適用法律。本第 7.9 節的規定應在 交易結束後繼續有效，不得以任何不利於任何此類人員（及其各自的繼承人 和受讓人）的方式終止或修改，但明確同意此類人員（包括其各自的繼承人和受讓人）應為本第 7.9 節的第三方受益人 並有權執行本第 7.9 節。 |
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| 7.10 | 披露。 |
在不限制任何一方在 保密協議下的義務的前提下，任何一方都不得，也不得允許其任何子公司或其任何代表就交易 發佈 任何新聞稿或進行任何披露（向該方的任何客户或員工、公眾或其他方面），除非：(a) 另一方應以書面形式批准此類新聞稿或披露，此類批准不得附帶不合理的條件， 扣留或延期；或 (b) 該當事方應本着誠意作出決定外部法律顧問的建議是，此類披露 是適用法律所要求的，在可行範圍內，在發佈或進行此類新聞稿或披露之前，該方向 另一方通報該新聞稿或披露的案文，並就此與另一方協商； 但是，前提是， 表示，Nobul和Check-Cap均可針對媒體、分析師、投資者或 參加行業會議或金融分析師電話會議的人員的具體問題發表任何公開聲明，只要任何此類聲明與Nobul或Check-Cap根據本第7.10節發佈的 新聞稿、公開披露或公開聲明一致。儘管有上述規定，但一方無需就根據第 7.2 (d) 節發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明 或文件中的此類部分，或任何收購提案、Check-Cap 董事會不利建議 變更或根據第 7.2 (e) 節的規定與任何其他各方協商。
| 7.11 | 清單。 |
| (a) | 從本協議簽署之日起至收盤，Check-Cap應採取商業上合理的努力 確保Check-Cap普通股繼續在納斯達克上市，並滿足納斯達克任何適用的初始和持續上市要求 。從本協議簽署之日起至收盤，Check-Cap應立即將納斯達克與Check-Cap普通股上市、遵守納斯達克規章制度以及納斯達克考慮或威脅的任何 暫停上市或退市行動有關的通信或信函 通知Nobul。 |
| (b) | 在截止日期之前，Nobul應申請並應盡商業上合理的努力促使 與交易相關的Nobul普通股獲準在納斯達克和多倫多證券交易所上市，並接受DTC和CDS的 批准，但須視發行的正式通知而定。Check-Cap應立即向Nobul提供與 Check-Cap、Nobul及其各自股權持有人有關的所有信息，這些信息可能需要或合理要求，以履行本第7.11 (b) 節規定的Nobul的義務 。Nobul同意支付與本第7.11（b）節所設想的任何行動相關的所有納斯達克和多倫多證券交易所費用。 |
| 7.12 | 税務問題。 |
| (a) | 雙方打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將有資格獲得預期的 美國税收待遇，在適用的情況下，各方應並促使各自的關聯公司做出商業上合理的努力 使合併符合該條件，並應提交與之一致的所有納税申報表，並且在進行審計、編制納税申報表或其他方面均不採取與之不一致的立場（無論是 ）；前提是這種立場不應妨礙締約方 解決或以其他方式解決審計問題）。 |
| (b) | 對於阻礙或阻礙或合理預期會阻止或阻礙預期的美國税收待遇的行動或不採取任何行動，雙方不得采取任何行動，也不得故意不採取任何行動。在截止日期 之後的兩（2）個日曆年內，Nobul及其關聯公司均不會採取任何行動、進行任何税收選擇或參與任何 交易，以免出於美國聯邦所得税目的清算倖存公司。 |
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| (c) | 如果 在編制和提交註冊聲明或美國證券交易委員會對該聲明的審查中， 要求或要求就交易的美國聯邦所得税後果編制並提交税務意見，則雙方應向律師交付令該律師滿意的自美國證券交易委員會宣佈該相關申報文件生效之日起以及該等其他日期 的慣例税務代表信該律師認定這是合理的 必要的與編制和提交此類税務意見有關。儘管本協議中有任何相反規定 ，但雙方或其各自的税務顧問均無義務就交易符合 的預期美國税收待遇提供任何意見，除非就註冊聲明或委託書中包含的有關美國聯邦 所得税考慮事項的任何披露的實質準確性發表習慣意見，以滿足美國證券交易委員會頒佈的 適用規則和法規，任何一方的税務意見也不會出台顧問是 交易的先決條件。 |
| (d) | Nobul 應（並應促使其關聯公司）提供任何合理要求的信息，以允許 Check-Cap 遵守《守則》或其他適用法律中與 交易或與本協議相關的任何付款的任何信息報告或預扣要求。Check-Cap和Nobul均應在其他各方合理要求的範圍內，在提交納税申報表和與 税收有關的任何法律程序方面充分合作。此類合作應包括保留和（應要求提供）合理提供與任何此類法律訴訟相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上提供額外信息 和對下文提供的任何材料的解釋。Check-Cap和Nobul應保留與Check-Cap和Nobul相關的所有税務事宜 的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄應從截止日期之前開始，直到相應應納税期的訴訟時效 到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。 |
| (e) | 與合併有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他此類税費（包括任何 罰款和利息）（統稱為 “轉讓税”）應由徵收此類税款的一方承擔和支付 。除非適用法律另有要求，否則該方將提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報表 和其他文件，如果適用法律要求，本協議各方將並且 促使其適用的關聯公司合作並參與任何此類納税申報表和其他文件的執行。 |
| 7.13 | 某些協議和權利的終止和修改。 |
Check-Cap 應簽訂任何股東協議、 投票協議、註冊權協議、共同銷售協議以及Check-Cap普通股任何持有人 之間的任何其他類似合同，包括授予任何個人投資者權利、優先拒絕權、 註冊權或董事註冊權的任何此類合同，但Check-Cap 披露 附表8.12中規定的協議除外（統稱為 “Check-Cap”）Cap 投資者協議”），將在協議之前立即終止合併生效 時間，存續公司不承擔任何責任。
- 73 -
| 7.14 | 傳説。 |
根據《證券法》第144條和第145條，Nobul有權在賬面記錄和/或證書上註明適當的標記 ，證明Check-Cap 的股權持有人在合併中獲得的任何Nobul普通股，他們可能被視為Check-Cap的 “關聯公司”，並有權向Nobul普通股的過户代理人發佈適當的停止轉讓指令。
| 7.15 | 納斯達克反向拆分。 |
如果雙方認為有必要，Nobul應 (i) 向Nobul股東提交一份提案，批准並通過對Nobul章程的修正案，授權Nobul董事會 實施納斯達克反向拆分；(ii) 與里根·麥吉簽訂投票和支持協議，其中規定， 除其他外，麥吉先生應對他註冊或受益持有的所有Nobul股票進行投票或者他有控制權或指揮權， 支持納斯達克反向拆分。
| 7.16 | 支票上限股息。 |
Check-Cap董事會已宣佈並批准， 在收盤時和之後，分配金額不超過1800萬美元的股息，減去Check-Cap在過渡期內向Nobul支付的任何資金或交易成本 （該金額為收盤日 的預計可用現金金額），該金額應由倖存公司分配，但須經以色列地方法院（或任何）批准上訴程序）， 應在該法院（或任何上訴法庭）確定的期限內（“支票”）-Cap 股息法院批准”）， 如本第 7.16 節（“Check-Cap 股息”）中所述。在Check-Cap公開宣佈本協議 之後，Check-Cap應與Nobul協調，儘快準備並向適用的以色列地方法院提交 批准根據ICL第303條分配Check-Cap股息的申請，並應採取合理必要的其他措施 ，包括ICL第303條所要求的措施，以色列 2001 年公司 條例（批准分銷）和其他適用法律。在提交Check-Cap股息法院 批准申請之前，Check-Cap應與Nobul討論申請的Check-Cap股息金額（包括在 顯然不太可能獲得全部金額的批准時降低的金額），前提是Check-Cap 董事會根據以色列法律的要求批准。向任何法院提交的與此相關的任何文件都應事先與Nobul 共享，Nobul應有合理的時間對其進行審查，並有權向Check-Cap， 提出意見和建議，Check-Cap應認真考慮這些意見和建議。儘管如此，如果此類法院批准以Check-Cap承擔 重大義務和/或限制為條件，則未經Nobul事先書面 同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），Check-Cap 不得同意此類義務和/或限制，前提是在任何情況下都不得要求Check-Cap 在收盤前承擔任何重大義務和/或限制。
| 7.17 | 解僱僱員和承包商。 |
Check-Cap 應根據適用的 法律採取一切必要行動，以 (a) 終止 Check-Cap 的每位員工（Check-Cap 披露時間表第 7.17 節列出或雙方另有約定的員工 除外）（“Check-Cap 解僱員工”）（“Check-Cap 解僱員工”），不遲於截止日期（以付款代替合同通知 {Check-br} 期限 Cap 承諾通過交付解僱信來履行（截止日期之前），其 工作依據解僱信with Check-Cap 應終止僱傭關係並在按照適用法律妥善執行解僱程序（包括 終止之前的聽證會）（包括在解僱需要政府機構許可的 員工的僱用方面獲得批准），以及 (b) 終止與 Check-Cap 的每個 獨立承包商（Check-Cap 披露附表第 7.17 節所列的獨立承包商除外）的諮詢關係）（“Check-Cap 終止承包商” 以及不遲於截止日期生效的 Check-Cap 解僱 員工，“Check-Cap 解僱人員”）。在此類解僱後， Check-Cap 應根據適用法律以及他們各自與 Check-Cap 的僱傭或諮詢 協議，結清所有賬户並向其支付與其 僱傭或聘用及終止僱用有關的所有權利，包括遣散費和代替合同通知期的款項，並應以商定和批准的形式提供 此類解僱信以及一般豁免和免除索賠由 Nobul 由 Check-Cap 的每個 簽名解僱員工和承包商。
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| 7.18 | 過渡期資金 |
在過渡期間，Nobul可以向Check-Cap董事會提交 申請，要求為雙方商定的增長計劃提供資金，Check-Cap董事會可以自行決定是否同意 基金。雙方同意，從Check-Cap向Nobul提供的任何此類資金均應以雙方商定的貸款 協議為證。
第 8 條條件
| 8.1 | 各方義務的條件。 |
各方實現合併 和以其他方式完成交易的義務須滿足或在適用法律允許的範圍內，雙方在收盤時或之前對以下每項條件的滿足，或在適用法律允許的範圍內，書面豁免：
| (a) | 註冊聲明的有效性。註冊聲明應已根據《證券法》的規定生效 ，並且不受任何要求就尚未撤回的註冊聲明下達停止令的停止令或程序（或美國證券交易委員會威脅提起的訴訟 ）的約束。 |
| (b) | 沒有限制。任何具有司法管轄權的法院或其他具有合法管轄權的政府機構 均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止交易完成的命令 並繼續有效，也不得有任何法律將交易的完成 定為非法。 |
| (c) | 股東批准。Check-Cap 應已獲得 Check-Cap 股東交易批准。 |
| (d) | 納斯達克上市。Nobul普通股在納斯達克上市的批准應已獲得 的批准，根據本協議在合併中發行的Nobul普通股應已獲準在納斯達克上市（以 的正式發行通知為準）。 |
| (e) | 監管事宜。根據任何適用的 反壟斷法，適用於完成合並的任何等待期均已到期或終止。 |
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| (f) | 以色列的合併事宜。向以色列註冊商提交以色列 合併提案後應至少過五十 (50) 天，Check-Cap 股東交易 批准後應至少過三十 (30) 天，以色列註冊商應簽發以色列合併證書。 |
| (g) | ISA 不採取行動信。ISA不採取行動信應根據第7.6節獲得。 |
| (h) | 以色列税收裁決。應獲得以下裁決：（i）104H税務裁決（或者，如果在收盤前未獲得第104H税務裁決，則為 ，則為104H臨時税務裁決）；（ii）資本市場税務裁決（如果 是ITA要求的，並且未作為104H税收裁決的一部分納入）。 |
| 8.2 | Check-Cap 義務的條件。 |
Check-Cap 實現合併 和以其他方式完成交易的義務須經Check-Cap 在收盤時或收盤前 滿足或獲得以下每項條件的書面豁免：
| (a) | 陳述的準確性。截至本協議簽訂之日，Nobul 基本陳述在所有重要方面均應準確且完整 （其中提及的任何 Nobul 重大不利影響或其他重要性 資格均不生效），並且在截止日期當日及截止日期均應準確、完整，具有與當日及截至該日所作陳述相同的效力 和效力（除非此類陳述和擔保是在截止日特別作出的特定的 日期，在這種情況下，此類陳述和保證應為截至該日期準確且完整）。截至本協議簽訂之日，Nobul Capital 陳述 在所有方面均應準確和完整，並應在截止日期 之日起準確、完整，其效力和效力與截至該日相同，除非，在每種情況下，(a) 對於此類不準確之處，無論是單獨還是總體而言， 都是微不足道的，或 (b) 那些陳述和擔保僅解決截至特定 日期的事項（陳述和保證應準確而完整，前提是前述 條款 (a) 中規定的資格，截至該特定日期）。截至本 協議簽訂之日，本協議（Nobul 基本陳述和諾布爾資本陳述除外）中包含的Nobul的陳述和擔保應是準確和完整的，在截止日期 時應準確和完整，其效力和效力與在截止日期 相同，但不準確的 (i) 除外，或總體而言不合理地預計完整版會產生 Nobul 的實質性不利影響（不產生效果）指其中提及任何 Nobul 重大不利影響或其他重要性 限定條件）或 (ii) 僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證（截至該特定日期，這些陳述 應是準確和完整的，但須遵守前一條款 (i) 中規定的條件） （據瞭解，為了確定此類陳述和保證的準確性， 對 Nobul 披露時間表進行或聲稱已進行的任何更新或修改在本協議簽訂之日之後訂立的，不予考慮）。 |
| (b) | 契約的履行。在所有重大方面，Nobul應履行或遵守本協議要求其在合併生效時或之前履行或遵守的所有協議和承諾，並已促使Merger Sub 履行或遵守的所有協議和承諾。 |
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| (c) | 結業證書。Check-Cap 應收到由 Nobul 首席執行官 或首席財務官簽發的證書，證明符合第 8.2 (a) 節規定的條件 (表述的準確性) 和第 8.2 (b) 節 (契約的履行) 已完全滿意。 |
| 8.3 | Nobul義務的條件。 |
Nobul和Merger Sub對 實施合併和以其他方式完成交易的義務須經Nobul在收盤時或之前 滿足或書面豁免以下每項條件：
| (a) | 陳述的準確性。截至本協議簽訂之日，每份 Check-Cap 基本陳述在所有重要方面均應準確和完整（不影響其中提及的任何 Check-Cap 重大不利影響 或其他重要性限定），並且應在截止日期 時準確和完整，其效力和效力與當日及截至該日所作陳述相同（除非此類陳述和擔保特別是 br} 自特定日期起生效，在這種情況下，此類陳述和保證截至該日期應準確和完整）。截至本協議簽訂之日，Check-Cap 大寫陳述應準確和完整 ，其效力和效力與截止日期相同，但每種情況除外，(a) 此類不準確之處 ，這些不準確之處，無論是單獨還是總體而言，或 (b) 僅涉及問題的陳述和保證截至 的特定日期（該日期的陳述和保證應準確和完整，但須符合以下條件在前一條款 (a) 中列出 ，截至該特定日期）。截至本協議簽訂之日，本協議 中包含的 Check-Cap 陳述和保證（Check-Cap 基本陳述和 Check-Cap 資本陳述除外）應是準確和完整的 ，並且在截止日期當天和截止日均應準確和完整，其效力和效力與 在截止日期相同，但以下情況除外：（i）在每種情況下，或總體而言，如果不準確且不合理地預計 完成後會產生檢查上限的重大不利影響（沒有使其中提及的任何 Check-Cap 重大不利影響 影響或其他重要性限定條件的內容生效，或 (ii) 僅涉及截至特定 日期的事項的陳述和保證（這些陳述應準確而完整，但須遵守前一條款 (i) 中規定的條件，截至該特定日期）（據瞭解，為了確定此類保證和陳述的準確性）ties， Check-Cap 披露時間表的任何更新或修改在本協議簽訂之日之後訂立或聲稱是簽訂的（ 不予考慮）。 |
| (b) | 契約的履行。Check-Cap 應在合併生效 時或之前，在所有重大方面 履行或遵守了本協議要求其履行或遵守的所有協議和契約。 |
| (c) | 結業證書。Nobul 應收到由 Check-Cap 首席執行官 簽發的證書，證實 (i) 第 8.3 (a) 節規定的條件 (表述的準確性)、 第 8.3 (b) 節（履行契約）和第 8.3 (d) 節 (Check-Cap 投資者協議的終止) 已完全滿意，並且 (ii) 截至截止日期 ，根據第 3.1 節提供的 Check-Cap 分配計劃中列出的 信息在所有方面都是真實和準確的。 |
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| (d) | Check-Cap投資者協議的終止。Check-Cap 投資者協議應已終止 。 |
| (e) | Check-Cap 傳統交易。對於Check-Cap簽訂的每筆Check-Cap傳統交易，Nobul應收到所有文件 的真實完整副本。 |
| (f) | 解僱僱員和承包商。根據適用法律，Check-Cap 應採取一切必要行動，終止 Check-Cap 解僱人員 的僱傭和諮詢關係，並在截止日期之前終止每人 的僱傭和諮詢關係。 |
| (g) | 納斯達克上市，不暫停交易。Check-Cap普通股應在納斯達克 上市，任何政府機構或自我監管 組織均不得就Check-Cap普通股的公開交易以書面形式下達或威脅停止交易。 |
| (h) | 多倫多證券交易所上市。Nobul普通股在多倫多證券交易所上市應獲得批准。 |
| (i) | 書面辭職。Check-Cap應已交付或安排交付Check-Cap所有董事和高級管理人員的書面辭職副本（根據第 2.4節指定的任何董事或高級管理人員除外，如果他或她在合併生效時間之前是Check-Cap的董事或高級管理人員），自合併生效 時間起生效。 |
| (j) | Check-Cap 股息法院批准。應獲得Check-Cap股息法院的批准。 |
| (k) | 國際投資協定通知。Check-Cap應向Nobul交付一份完整的《國際投資協定通知》，該通知將在收盤後由Nobul代表Check-Cap提交給 IIA。 |
| (l) | 資本減免税裁決。資本減免税裁定已獲得。 |
| (m) | 諮詢協議。諮詢協議應在本協議簽訂之日起十 (10) 個工作日 天內由Check-Cap正式簽署並交付。 |
第 9 條終止
| 9.1 | 終止。 |
本協議可在 截止日期之前終止：
| (a) | 經Check-Cap和Nobul雙方書面同意； |
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| (b) | 如果合併將在 2024 年 12 月 31 日之前尚未完成，則由 Check-Cap 或 Nobul 簽署（根據本第 9.1 (b) 節的規定， 可能延期，”協議終止日期”）； 但是，前提是，如果Nobul或Check-Cap的行動或不作為是合併未能在協議結束日期當天或之前發生的主要原因，並且該行動或不作為構成對本協議的違反，則Nobul或Check-Cap不享有本協議的 終止本協議的 權利； 此外，前提是，如果美國證券交易委員會在協議結束日期前六十（60）天之前尚未宣佈註冊聲明 根據《證券法》和適用的加拿大證券法規定的不發行招股説明書生效，則協議終止日期將自動自動延長最多連續四（4）次 次，每次延期再延長三（3）個月； |
| (c) | 如果有管轄權的法院或其他政府機構 已發佈最終且不可上訴的命令，或者已採取任何其他具有永久限制、禁令 或以其他方式禁止交易的行動，則由 Check-Cap 或 Nobul 提出； 但是，前提是，如果任何一方實質性未能履行本協議下的任何義務是該命令或其他行動的主要 原因或導致該等行為，則任何一方均無權根據本第 9.1 (c) 節終止本協議； |
| (d) | 如果 (i) Check-Cap 股東大會（包括任何續會和 延期）已經舉行並完成，Check-Cap 股東應已對Check-Cap 股東交易事項進行最終表決，以及 (ii) Check-Cap 股東交易事項不應在 Check-Cap 股東 會議（或任何續會或延期）上獲得Check-Cap 股東交易事項的批准 Check-Cap 股東交易批准； |
| (e) | 如果發生了 Check-Cap 董事會不利建議變更，則由 Nobul 提出（在 Check-Cap 股東交易批准機構批准 Check-Cap 股東交易事項之前的任何時候）； |
| (f) | 通過Check-Cap，如果Nobul或Merger Sub故意和實質性地違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議 （如適用），或者對Nobul的任何陳述或擔保變得不準確， ，例如第8.2 (a) 節中規定的條件（表述的準確性) 或第 8.2 (b) 節 (契約的履行 ) 在發生此類故意和實質性違約之時或截至此類陳述或擔保 變得不準確時仍無法滿足； 提供的因此，Check-Cap 並未嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、契約 或協議； 此外，前提是，如果Nobul或合併子公司（視情況而定）可以糾正Nobul陳述和擔保中的不準確之處或Nobul或合併子公司的故意 和重大違規行為，則本協議在 (i) 的30天期限到期之前，不得根據本第9.1 (f) 節因此類特定的故意和重大違約或不準確而終止 Check-Cap就此類故意 和重大違規或不準確之處向Nobul或Merger Sub發出書面通知，並打算根據以下規定終止該通知本第 9.1 (f) 和 (ii) 節 Nobul 或 Merger Sub 在 Check-Cap 向Nobul或合併子公司發出關於此類故意和重大違規行為或不準確的書面通知後 停止採取商業上合理的努力來糾正此類故意和重大違規行為，並打算根據本第 9.1 (f) 節終止（據瞭解，本協議不得根據本第 9.1 (f) 條終止如果 Nobul 或 Merger Sub 的此類故意和實質性違規行為是 此類特定的故意和實質性違規行為或不準確的結果在此類終止生效之前得到糾正）； |
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| (g) | Nobul 在 Check-Cap 違反本協議 中規定的任何陳述、保證、契約或協議時，或者 Check-Cap 的任何陳述或擔保變得不準確，例如第 8.3 (a) 節中規定的條件 (表述的準確性) 或第 8.3 (b) 節 (契約的履行) 截至此類違規行為發生時或截至此類陳述或擔保變得不準確時， 不會感到滿意； 提供的 當時，Nobul 並未嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、契約或協議； 此外，前提是， 如果 Check-Cap 陳述和擔保中的此類不準確性或 Check-Cap 的違規行為可由 Check-Cap 糾正，則本協議 在 (i) Nobul 向Check-Cap發出有關此類違規或不當行為的書面通知之日起的三十 (30) 天期限到期之前，不得因此類特定違規或不準確而終止準確性及其意圖 根據本第 9.1 (g) 和 (ii) 節終止 Check-Cap 停止採取商業上合理的努力來糾正此類問題在Nobul向Check-Cap發出有關此類違規或不準確的書面通知並打算根據本 第9.1 (g) 節終止後，違約 （據瞭解，如果Check-Cap的違規行為在終止生效之前得到糾正，則本協議不會因此類特定的 違規行為或不準確性而根據本第9.1 (g) 節終止）；或 |
| (h) | Check-Cap（在 Check-Cap 股東交易批准批准機構批准 Check-Cap 股東交易事項之前的任何時候），在遵守本節 9.1 (h) 的但書中規定的所有要求之後，在 Check-Cap 董事會授權Check-Cap簽訂允許的替代協議（第6.4節允許的可接受保密 協議除外）後，通過Check-Cap（任何時候）； 但是，前提是，該Check-Cap不得簽訂任何允許的替代協議 （第6.4節允許的可接受的保密協議除外），除非：(i) Nobul應在Check-Cap提議採取此類行動之日（“終止通知期”）之前至少四（4）個工作日 收到Check-Cap的書面通知 ，並附上此類通知 合理地描述這種意圖的原因以及實質性條款，以及此類允許的替代協議 協議的條件，包括交易對手的身份，以及該許可替代協議 和任何其他相關主要交易文件的當前草案副本（在向Check-Cap或其代表提供和持有的範圍內）， (ii) Check-Cap 應在所有重大方面遵守其在第 6.4 條下的義務 (不徵求)，(iii) Check-Cap 董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，應本着誠意確定， 未能簽訂此類許可替代協議將與適用法律規定的信託義務 不一致，(iv) 如果在終止通知期內，Nobul 應向Check-Cap提交一份或多份收購提案的反提案 與此類允許的替代協議有關的，則Check-Cap及其代表應具有本着誠意 與 Nobul 進行談判（在 Nobul 希望談判的範圍內），對本協議的條款和條件進行此類調整 ，以使該收購提案不再構成優先要約，(v) 如果對此類收購 提案（包括收購價格或估值的任何修訂，視情況而定，或Check-Cap 股東將獲得的合併公司百分比的修改），該收購提案將不再構成優先要約根據此類收購提案），Check-Cap 本應向 Nobul 提供此類通知 重大修改和終止通知期限應予以延長，以確保在收到此類通知後的終止 通知期內至少還有兩 (2) 個工作日，雙方應再次遵守本第 9.1 (h) 節的要求（據瞭解 ，如果對此類收購 提案進行多次重大修改，終止通知期可能會多次延長），(vi) 在終止通知末尾期限，Check-Cap 委員會應在與其協商後確定外部 法律顧問和財務顧問認為，Nobul根據上文 第 (iv) 條提出的對本協議條款和條件的調整，使收購提案不再構成優先要約，不足以阻止 收購提案構成優先要約，因此，可以合理地預計，未能簽訂此類許可替代協議 將與其信託義務不一致根據適用法律和 (vii) Check-Cap 應向 Nobul 支付根據第 9.3 (d) 節支付的 Nobul 解僱費；或 |
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| (i) | 如果淨現金比淨現金目標少於淨現金額度大於淨現金項圈的金額，則由Nobul提供。 |
希望根據本第 9.1 節（第 9.1 (a) 節除外）終止本協議 的一方應向另一方發出終止協議 的通知，説明 終止協議時所依據的條款以及合理詳細描述的依據。
| 9.2 | 終止的影響。 |
如果按照第 9.1 節的規定終止本協議 ，則本協議將不再具有進一步的效力或效力； 但是，前提是，(a) 本協議第 9.2 節、 第 9.3 節和第 10 條在本協議終止後繼續有效，並應保持完全效力；(b) 本協議的終止 和第 9.3 節的規定不應免除任何一方因欺詐或嚴重違反 本協議中包含的任何陳述、保證、契約、義務或其他條款而承擔的任何責任。
| 9.3 | 費用；解僱費。 |
| (a) | 除本第9.3節另有規定外，Check-Cap和Nobul應平均分攤與本協議和交易有關的所有交易成本 。各方應立即將截至本協議簽訂之日和截止日期該方產生的交易成本總額 告知另一方，並應向另一方提供證明此類交易成本的發票 。在收到此類發票後的三 (3) 天內，截至本協議簽訂之日或截止日期（如適用）減去交易成本的 方應通過電匯 向另一方償還立即可用的資金，金額等於其在另一方產生的交易成本中所佔份額。 |
| (b) | 如果Check-Cap或Nobul根據第9.1（d）節終止本協議，則Check-Cap應在本協議終止後的三（3）天內向Nobul支付不超過1,500,000美元的 與交易相關的費用和開支（“費用報銷費”）。 |
| (c) | 如果 (i) Check-Cap 或 Nobul 根據第 9.1 (d) 和 (ii) (a) 條在本協議簽署之日後和Check-Cap股東大會之前的任何 時間終止本協議，則有關Check-Cap 的收購提案應已公開發布、披露或以其他方式傳達給Check-Cap董事會，且不得撤回（前提是定義中提及25％的所有內容）就本節第 9.3 (c) 和 (b) 條第 (ii) 款而言，收購交易 應被視為提及 50%在終止之日起 後的十二（12）個月內，Check-Cap就收購交易簽訂最終協議，然後，除了Check-Cap根據第9.3（b）條向Nobul支付的款項外，Check-Cap還應在就收購交易達成最終協議後的三（3）天內向Nobul支付不可退還的費用金額等於2,500,000.00美元（加上費用報銷費，即 “Nobul解僱費”）。 |
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| (d) | 如果Nobul根據第9.1（e）條終止本協議，則Check-Cap應在終止後的三（3）天內向Nobul， 支付Nobul終止費。 |
| (e) | 如果Check-Cap根據第9.1（h）節終止本協議，則Check-Cap應在本協議終止的同時向Nobul支付Nobul的Nobul終止費。 |
| (f) | 如果任一Check-Cap未能在到期時支付其根據本第9.3節應付的任何款項，則 (i) Check-Cap 應向Nobul償還與 收取此類逾期款項和Nobul執行本第9.3節規定的權利有關的合理費用和開支（包括合理的費用和律師支出）；(ii) Check-Cap 應向Nobul支付此類逾期金額的利息（自最初要求支付此類逾期款項之日起 ，至逾期之日止的期限實際上，金額是全額支付給Nobul的，其年利率等於最初要求支付此類逾期金額之日有效的 “最佳 利率”（由加拿大銀行或其任何繼任者宣佈），外加百分之三（3％）。 |
| (g) | 雙方同意，在遵守第 9.2 節的前提下，本 第 9.3 節中規定的費用和開支的支付應是本協議終止後雙方的唯一和唯一的補救措施，據瞭解，在任何情況下，Check-Cap 或 Nobul 都不應多次支付根據本第 9.3 節應支付的個人費用或開支 。在遵守第 9.2 節的前提下，在一方支付本第 9.3 節規定的費用和開支 後，(i) 該方對另一方不承擔與本協議有關或由本協議引起的 終止、該另一方違反本協議導致此類終止的行為，或 交易未能完成而對另一方承擔進一步的責任，(ii) 任何其他方或其相應的關聯公司有權對該方提起或維持 任何其他索賠、訴訟或訴訟，或尋求就本協議或本協議的終止、該方的任何違約行為導致此類終止 或交易未能完成以及 (iii) 所有其他各方及其各自而言，獲得與本協議或本協議終止有關或引起的 方（或該 方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、員工、子公司、關聯公司、代理人或其他代表）獲得任何形式的追償、判決或損害賠償關聯公司不得依法或衡平法對該方及其關聯公司採取任何其他補救措施或以其他方式，與本協議 或本協議的終止有關或由本協議的終止、該方的任何違約行為導致該終止或交易未能完成。 雙方承認（a）本第9.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，（b）如果沒有 這些協議，雙方將不會簽訂本協議，（c）根據本第9.3節應付的任何款項都不是罰款，而是合理金額的違約金，將在應支付 此類金額的情況下補償雙方。 |
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第 10 條其他
| 10.1 | 陳述和擔保不生效。 |
本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的Nobul和 Check-Cap的陳述和擔保應在合併 生效時終止，只有根據其條款在合併生效時間和本第10條中有效的契約在合併 生效時有效。
| 10.2 | 修正案。 |
經Nobul和Check-Cap各自董事會批准 ，可以隨時對本協議進行修改（無論是在獲得Check-Cap股東 交易批准之前還是之後）； 但是，前提是，在一方股東對本協議進行任何此類批准後，未經此類股東的進一步批准，不得做出法律要求此類股東進一步批准的修改 。除非以Nobul和Check-Cap的名義簽署書面文書，否則不得修改本協議 。
| 10.3 | 豁免。 |
| (a) | 放棄方只能以該方自己的名義放棄本協議中的任何條款，無需徵得任何其他方 的同意。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施， 以及任何一方未延遲行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對此類權力、權利、特權或補救措施的放棄 ；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙 任何其他或進一步行使該權力、權利、特權或補救措施，或任何其他權力、權利、特權或補救措施。 |
| (b) | 除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定了對此類索賠、權力、權利、 特權或補救措施的放棄，否則任何一方均不得被視為放棄了因本協議或本協議下的任何權力、權利、 特權或補救措施而產生的任何索賠，除非在給予該豁免的特定情況下，否則任何此類豁免均不適用或不具任何效力 。 |
| 10.4 | 完整協議；對應方。 |
本協議和本協議中提及 的其他協議構成整個協議，取代 之間或任何一方之間先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解， 但是，前提是，保密 協議不應被取代，並將根據其條款保持完全的效力和效力。本協議可在多個對應方中執行 ，每份協議均應被視為原始協議，所有對應方應構成同一份文書。所有各方以.PDF 格式 的傳真或電子傳輸 交換完全執行的協議（以對應方或其他形式），足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
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| 10.5 | 適用法律；管轄權。 |
本協議受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋，無論適用法律衝突原則 中可能適用哪些法律；前提是與任何 Check-Cap 公司事務有關的事項必須受以色列法律 管轄（包括公司對本協議的批准以及 Check-Cap 和 Merger Sub 董事的職責及其相關事項 ）應受以色列法律管轄。在任何一方之間因本協議或任何交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，雙方：(a) 不可撤銷和無條件地同意並接受安大略省安大略省高等法院的專屬管轄權，(b) 同意與此類訴訟 或程序有關的所有索賠應完全根據條款 (a) 在本第 10.5 節中，(c) 放棄對 在此類法院為任何此類訴訟或訴訟設定地點的任何異議，(d) 放棄對此類法院是一個不方便的法庭或 對任何一方都沒有管轄權的任何異議，(e) 同意，如果根據本協議第 10.7 節發出通知，則在任何此類訴訟或程序中向該當事方送達的訴訟程序將生效 ，並且 (f) 不可撤銷地放棄陪審團審判的權利。儘管如此 ，對於因本協議或任何主要與 與以色列法律事務相關的交易而產生的任何訴訟或程序，本協議各方 (i) 同意接受以色列特拉維夫法院的屬人管轄，並且 (ii) 同意不會試圖通過動議或其他請求 來拒絕或推翻此類屬人管轄權任何這樣的法庭。雙方均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，可以在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行 。各方不可撤銷地同意按照第 10.7 節中 通知中規定的方式，在本第 10.5 節所述法院的屬地管轄權內外送達 訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用 法律允許的任何其他方式提供程序的權利。
| 10.6 | 可分配性。 |
本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 應由雙方強制執行並僅為其利益提供保障； 但是，前提是， 未經另一方事先書面同意，該方不得轉讓或委託本協議或任何一方在本協議下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該方嘗試轉讓或委託本協議或任何此類權利或義務 均屬無效且無效。
| 10.7 | 通知。 |
本 下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時發送：(a) 通過信譽良好的國際隔夜快遞服務送達時， (b) 當面送達時，或 (c) 在正常工作時間內通過電子郵件送達收件人所在地，否則應在 下一個工作日發給目標收件人，如下所示：
| (a) | 如果要檢查上限： |
Check-Cap 有限公司
CheckCap大樓
29 Abba Hushi Avenue
郵政信箱 1271
Isfiya，3009000，以色列
| 注意： | 保羅·梅德羅斯，董事長 | |
| 電子郵件： | checkcapchair@outlook.com |
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| (b) | 如果是 Nobul 或 Merger Sub： |
c/o Nobul AI Corp.
國王街西 130 號，1800 號套房
安大略省多倫多 M5X 1E3
| 注意： | 麗莎·庫爾曼 | |
| 電子郵件： | lcoulman@nobul.com |
| 10.8 | 合作。 |
雙方同意與 另一方充分合作，執行和交付進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動 以證明或反映交易，實現本協議 的意圖和宗旨。
| 10.9 | 可分割性。 |
本協議中任何 條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響本協議中其餘條款和 條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效 或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制此類條款或條款， 刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款替換此類條款或條款，且 最接近於表達該無效或不可執行條款的意圖或條款，經修改後，本協議應有效且可執行 。如果該法院未行使前一句中賦予的權力，雙方同意將 此類無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或規定將盡可能實現 此類無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。
| 10.10 | 其他補救措施；特定性能。 |
除非此處另有規定，否則此處明確賦予一方的任何和所有 救濟均應視為累積的，但不排除本文授予的任何其他補救措施， 或法律或衡平法賦予該方的補救措施，一方行使任何一種補救措施都不妨礙任何其他補救措施的行使。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方一致認為，雙方有權獲得禁令 或禁令，以防止違反本協議，並在美國 州或任何具有管轄權的州的任何法院特別執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施之外的， 雙方放棄可能需要的任何保證金、擔保或其他擔保與之相關的任何其他當事方。
| 10.11 | 沒有第三方受益人。 |
本協議中的任何內容，無論明示還是暗示， 均無意或不應賦予任何個人（雙方和 D&O 受賠方在根據第 7.9 節各自享有的 權利範圍內除外）根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
[頁面的其餘部分故意留空]
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為此，雙方已使 本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。
| CHECKCAP 有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 保羅·梅德羅斯 | ||
|
姓名： |
保羅·梅德羅斯 | ||
| 標題： | 董事會主席 | ||
NOBUL AI CORP. | |||
| 來自： | /s/ Regan McGee | ||
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姓名： |
里根·麥吉 | ||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | ||