美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據 規則 13a-16 或 15d-16 提交的報告

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 3 月。

委員會文件編號：001-36848

Check-Cap 有限公司

（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

Abba Hushi 大道

郵政信箱 1271

伊斯菲亞，30090 卡梅爾山 以色列

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

以引用方式納入

附錄99.1和本6-K表格上的外國私人 發行人報告以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-211065、333-225789和333-262401）、 和S-8表格（文件編號333-203384、333-226490和333-259666）的註冊聲明。

內容

簽訂重要最終協議。

2024年3月25日，Check-Cap Ltd.（“公司”， 或 “Check-Cap”）與安大略省的一家公司 （“Nobul”）Nobul AI Corp. 簽訂了業務合併協議（“BCA”）。

根據BCA，（a）根據以色列法律成立的Nobul的全資子公司 將與公司合併併入該公司（“合併”），Check-Cap作為Nobul的直接全資子公司 在合併中倖存下來。

在合併生效時（“合併 生效時間”）（a）在合併生效時間前夕發行和流通的每股Check-Cap普通股（不包括 國庫、休眠股份或除去Check-Cap的股份（定義見BCA））將自動轉換為Nobul資本中等於Nobul股本的若干普通股（“Nobul 普通股”），等於Nobul交易比率（定義見BCA），（b）在合併生效時間之前尚未履行的每份Check-Cap 期權、未歸屬的RSU和CLA認股權證將自動到期，(c) 每份在合併生效時間前未償還和未結算的既得Check-Cap RSU應根據限制性股票和Nobul交易比率的Check-Cap普通股數量自動將 轉換為Nobul普通股，以及 (d) 任何具有控制權變更贖回功能的 未按其條款贖回的 未償還和未行使的認股權證 將應由Nobul按照其條款予以遵守。

根據BCA的交換比率公式，在 完成BCA規定的交易後，Check-Cap證券持有人預計將擁有Nobul 約15％的股份，而Nobul證券持有人預計將擁有Check-Cap約85％的股份，按全面攤薄計算，假設Check-Cap 達到某些淨現金目標，則所有權百分比可能會根據Check-Cap的收盤淨現金進行調整。

BCA包含雙方做出的慣常陳述、擔保 和承諾，包括與獲得Check-Cap 和Nobul證券持有人的必要批准、董事和高級管理人員的賠償以及Check-Cap和Nobul在BCA簽署之日和交易之日之間開展各自業務有關的承諾。

收盤須滿足或豁免 某些條件，其中包括：（i）BCA中提及的F-4表格註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效 ，（ii）合併的Check-Cap股東的必要批准，（iii）Nobul 普通股已獲得納斯達克上市批准，以及與之相關的Nobul普通股的發行根據BCA的合併， 已獲準在納斯達克上市（以正式發行通知為準），（iv）獲得批准Nobul Commonmon Shares 在多倫多證券交易所上市的，(v) 根據任何適用的反壟斷法完成合並的任何等待期已經到期或終止，(vi) 在以色列向以色列公司註冊處 提交以色列合併提案後至少過去了50天，在Check-Cap股東批准和以色列公司註冊處發佈了至少30天之後證明合併的證書 ；(vii) 收到以色列證券管理局的無行動信，(viii)) 收到某些以色列 税收裁決，以及 (ix) 以色列地方法院批准結算後Check-Cap現金的分配。

BCA包含一些條款，賦予Check-Cap 和Nobul出於某些原因終止BCA的權利，其中包括：（i）截至2024年12月31日 31日合併尚未完成（某些例外情況可能自動延期），（ii）任何發佈命令、 法令或裁決或採取任何其他行動（包括頒佈任何法規、規則、法規）的政府機構，法令或行政命令）禁止 或禁止合併，或（iii）在某些條件下，曾有嚴重違反 BCA 一方在 BCA 中規定的任何陳述、保證、 契約或協議。

收盤後，預計Nobul的管理層將保持不變，而Check-Cap的董事會將由Nobul指定的個人組成。

上述摘要並不聲稱是 的完整描述，而是參照 BCA 的全文進行了全面限定，該全文作為附錄 99.1 附錄附於此，並以引用方式納入此處。

BCA 是參照 為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息而納入此處。它無意提供有關Check-Cap或Nobul或其任何各自子公司和關聯公司的任何其他事實或財務 信息。BCA中包含的陳述、擔保和保證 僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為BCA各方的利益 ，可能受雙方商定的限制，包括受保密披露的限制，以 的目的在BCA各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並且可能是 須遵守適用於締約方的實質性標準，但這些標準與之不同適用於投資者。投資者不應依賴陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述Check-Cap、Nobul或其各自子公司和關聯公司的實際事實 或狀況。此外，有關陳述、擔保和承諾的主題 的信息可能會在 BCA 之日後發生變化，後續信息可能會或可能不會在 Check-Cap 和 Nobul 的公開披露中得到充分反映。不應單獨閲讀BCA，而應與 有關公司和合並的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在Nobul將提交的與合併有關的註冊 聲明中，以及Check-Cap和Nobul向美國證券交易委員會 提交的其他文件中，或以引用方式納入其中。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Check-Cap、Nobul及其各自的董事 和執行官可能被視為參與向Check-Cap 股東徵集與合併有關的代理人。有關Check-Cap董事和執行官的信息載於Check-Cap的美國證券交易委員會文件。 有關Nobul董事和執行官的信息將在註冊聲明和招股説明書（如果有）中列出。 有關此類個人利益的其他信息，以及有關可能被視為合併參與者 的其他人員的信息，將在註冊聲明、招股説明書、委託書和其他相關材料中列出， 將在這些材料可用時向美國證券交易委員會和相關的加拿大證券委員會（如適用）提交或提交。投資者、Nobul 證券持有人和Check-Cap證券持有人應在註冊聲明、招股説明書和委託書出爐後仔細閲讀 ，然後再做出任何投票或投資決定。

不得提出要約或邀請

本通信的目的不是， 不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或 的批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區出售任何證券。除非通過 的招股説明書符合第 10 節要求的方式，否則不得發行證券 1933 年美國證券法，經修正。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

展覽索引

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