附錄 99.1

委託聲明

臨時股東大會

本委託書是為將於2024年4月25日上午9點（美國東部時間）在Check-Cap的美國法律顧問Dorsey & Whitney LLP的辦公室舉行的股東特別股東大會 提供給面值48.00新謝克爾（“普通股”）的 普通股持有人 。#4310

在本Proxy 聲明中，我們使用 “Check-Cap”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語來指代Check-Cap Ltd.，並使用 “您” 和 “您的” 等術語來指代我們的股東。

議程項目

在會議上，您將被要求考慮以下內容並進行投票：

董事會建議

我們的董事會建議 您對提案 1 對提案 7 投贊成票。

誰能投票

只有在2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東 才有權在會議或任何續會上獲得通知和投票。 您可以通過代理郵寄投票、通過互聯網投票，也可以親自參加會議進行投票。代理人必須在會議指定時間前四 (4) 小時內由我們的 過户代理人或我們在以色列的註冊辦事處接收。 在 會議指定時間之前的四 (4) 小時內，我們的過户代理人或我們在以色列的註冊辦事處收到的 代理將提交給會議主席，並可由其自行決定按照此類代理中包含的 指示中的規定進行投票。如果您參加會議，則可以親自投票，並且不會使用您的代理人。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有普通股 ，該代理人在記錄日期 業務結束時是我們的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者清單上，則必須遵循從銀行、經紀人或被提名人收到的投票指示表中包含的 指示，也可以提交投票 通過電話或互聯網向您的銀行、經紀人或代理人發送指令。如果您以 “街道名稱” 持有普通股，並希望在會議上親自投票，則必須首先從持有您股票的經紀人、銀行、受託人或被提名人 處獲得 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利。

法定人數

總共持有或代表我們公司至少百分之二十五（25%）投票權的兩名或更多股東親自出席 或通過代理人出席將構成會議的法定人數。除非在指定會議時間後的半小時內達到所需的 法定人數，否則會議將不考慮或確定任何事項。如果在為會議指定的時間 之後的半小時內未達到法定人數，會議將延期至會議主席 確定的日期、時間和地點。至少有兩名股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，都將構成休會會議的法定人數。

提案獲得批准需要投票

根據以色列公司法，下文所述的 提案1至8均要求股東親自或通過代理人出席會議，並且 持有公司普通股的總和至少相當於 股東對該提案實際投的多數票。

除了上述多數要求外， 提案1和2的批准還需滿足以下附加投票要求之一（“特別 多數”）：(i) 對該提案投贊成票（不包括棄權）的股份包括非控股股東的股東和在提案中沒有個人利益的股東投票的 的至少多數股份，或 (ii) 非控股股東對該提案投反對票的 股總數而且，在該提案中沒有 個人權益的股東不超過我們未償還投票權的百分之二（2％）。

就計算特別 多數而言，我們不知道有任何股東會被視為 公司的控股股東（根據以色列法律的定義）。就提案1和2而言，簽署並歸還代理卡的股東將被視為確認該股東以及該股東的任何關聯方 不是控股股東。如果您認為自己或您的 的關聯方可能被視為控股股東，並且您希望參與對提案 1 或 2 的投票，則應聯繫我們的代理律師 Bob Marese (bmarese@mackenziepartners.com)。

簽署並歸還代理卡 的股東將被視為確認該股東在提案1和2中沒有個人利益（ 該股東在對此類提案進行表決之前向公司披露的個人利益除外）。根據以色列公司法，公司行為或交易中股東的 “個人利益” (i) 包括 (a) 股東的任何配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、股東配偶和 配偶的任何後代、兄弟姐妹或父母；以及 (b) 股東所屬公司的個人利益（或股東的任何上述親屬） 擔任董事或首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股份或投票權，或擁有任命 一名或多名董事或首席執行官的權利；以及 (ii) 排除僅由股份所有權產生的個人利益。 根據以色列公司法，對於通過代理人投票的人，“個人利益” 包括代理持有人或授予代理權的股東的個人利益 ，無論代理持有人是否有權自由決定如何投票

據我們所知，根據公司最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 份文件，該公司已發行和流通5,849,216股普通股 。

每股普通股使持有人有權獲得一票 票。

在列出該提案的投票結果時，構成經紀商無票和棄權票的 股票不被視為對該提案的投票，也不會對 的投票產生任何影響。未簽名或未返回的代理，包括銀行、經紀商或其他記錄持有者未歸還的代理，將不計入 用於投票目的。因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望將其股份計入提案的選票總數，則必須指示其 銀行或經紀商如何對其股票進行投票。

如果您提供與提案相關的具體 指令（標記方框），您的股票將按照您的指示進行投票。如果此類代理卡中未給出具體指示 ，則代理持有人將對代理卡中規定的物品投贊成票。代理持有人將按照 的自由裁量權就會議之前的任何其他事項進行投票。

如果您是登記在冊的股東 並且不歸還代理卡，則您的股票將不會被投票。如果您以街道名稱實益持有股票，則如果您不歸還代理卡或投票指示卡來指導經紀人如何投票，則您的股票 也不會在會議上投票。 即使是例行事項也是如此，因為不允許您的經紀人在會議上對任何提案 自行決定對您的股票進行投票。對於該提案，經紀人只能按照股票受益所有人的指示進行投票。

普通股持有人投票

經過正確投票、代理卡已在下述截止日期內正確執行和歸還的普通股將根據給出的指示在 會議上進行投票。如果此類代理卡中未給出具體説明，則代理持有人將投贊成代理卡中列出的物品 。代理持有人還將根據該代理持有人的自由裁量權就可能在會議之前或任何休會時適當處理的任何其他 事項進行投票。如果任何普通股持有人對 對任何特定決議投了肯定棄權票，則為確定該決議是否已通過而確定出席並參加表決的普通股數量 時，將不包括或計算與此類普通股相關的選票（但他們 將用於確定法定人數，如上所述）。

代理人 必須在會議指定時間 前四 (4) 小時內由我們的過户代理人或我們在以色列的註冊辦事處接收。我們的過户代理人或我們在以色列的註冊辦事處在 會議指定時間之前的四 (4) 小時內收到的代理將提交給會議主席，並可由他自行決定按照此類代理中包含的指示中的 進行投票。

您的 股票的投票方式取決於您的股票持有方式。如果您擁有記錄在冊的股份，這意味着您的股票由您名下的賬簿 條目表示，以便您在我們的過户代理人（即您是註冊股東）的記錄中顯示為股東， 我們的股票轉讓代理人、本委託聲明、會議通知和代理卡將由我們的過户代理人郵寄給您。 您可以通過退還代理卡來提供投票指導。您也可以參加會議並親自投票，前提是我們 有權轉換為僅限虛擬的會議格式。如果您擁有登記在冊的普通股，並且沒有通過代理人或親自參加會議投票， 您的股票將不會被投票。

如果您擁有 街道名稱的股份（即您是街道股東），這意味着您的股份由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則您 將被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”，因此，本委託書、 會議通知和代理卡將由您的銀行、經紀公司或其他持有該名稱的被提名人提供給您股份。您 可以通過退還從該機構收到的投票指示表來直接向他們提供投票指示。如果您擁有以街道名稱命名的普通 股並親自出席會議，則必須獲得銀行、經紀公司或持有您股份的 其他被提名人的 “合法代理人”，以便在會議上對您的股票進行投票，並出示您的投票信息卡，並使 受我們轉換為僅限虛擬會議格式的權利。

代理的可撤銷性

註冊股東 可以通過向我們在以色列伊斯菲亞郵政信箱1271號的Check-Cap大樓辦公室提交書面撤銷通知 ，撤銷其代理權或更改投票指令，收件人： 董事會主席保羅·梅德羅斯，或傳真至+972-4-8211267，或通過傳真至 +972-4-8211267，或經正式簽署且日期較晚的委託書（ 必須在下文規定的日期之前收到），或者出席會議並親自投票。持有街道名義 普通股的受益所有人可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有 股份的被提名人，或者獲得該機構的合法代理人並在會議上親自投票，撤銷或更改投票指示。

立場聲明

根據據此頒佈的 以色列公司法和法規，任何股東均可代表其向我們提交一份立場聲明，向我們的辦公室表示 其對會議議程項目的立場，位於阿巴胡希大道29號Check-Cap Building，郵政信箱 1271，伊斯菲亞，3009000， 以色列，收件人：保羅·梅德羅斯，董事會主席，或通過傳真至 +972-4-8211267，不遲於美國東部時間 2024 年 4 月 15 日上午 9:00。

為會議徵集選票的費用

我們將承擔向股東徵集代理人的費用 。我們的董事、高級職員和員工將通過郵件徵集代理人，也可以通過電話或電子 通信親自請求代理。根據美國證券交易委員會關於向股票受益所有人發送代理和代理材料 的規定，我們將向經紀行和其他託管人、被提名人 和受託人償還其費用。

代理材料的可用性

代理卡 和投票説明卡、股東特別大會通知和本委託書的副本可在我們網站 http://ir.check-cap.com 的 “投資者 關係” 部分查閲。該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

報告要求

我們受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）的 信息報告要求的約束， 適用於外國私人發行人。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站上向 公眾公開，網址為 http://www.sec.gov/edgar。

作為外國私人 發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。不應將本委託書的分發 視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。

提案 1：

批准我們的臨時首席財務官的固定薪酬

背景

由於曾擔任公司首席財務官的 米拉·羅森茨威格女士辭職，公司任命艾里斯 Even-Tov女士為公司的臨時首席財務官（“臨時首席財務官”）。公司薪酬委員會和 董事會批准了 Even-Tov女士的固定薪酬待遇，該薪酬待遇超過了公司股東於2023年12月18日批准的公司薪酬政策（“薪酬政策”），但須經公司股東批准。

臨時首席財務官

Even-Tov 女士以前曾在行政和技術層面建立高級報告系統。Even-Tov 女士最近 擔任醫療器械、遊戲、軟件和 其他類似行業的初創公司和零售公司的首席財務官兼財務總監服務。在這些職位上，Even-Tov女士負責管理現金流、預算控制、培訓和監督 簿記、工資單、銀行和付款，準備按美國公認會計原則進行合併，並監督向相應管理層 和審計師提交的財務報告。Even-Tov女士還曾擔任醫用大麻領域的初創公司BOL Pharma LTD 的財務總監，除其他職責外，還負責編制合併財務報表和現金流、年度業務規劃、預算 控制、定價、SaaS指標和關鍵績效指標，以及與外部審計師、報税人和估值團隊合作。

2024年3月6日，公司與Even-Tov女士簽訂了一項服務 協議，根據該協議，她將擔任我們的臨時首席財務官。作為對她作為我們臨時首席財務官所做服務的回報， 公司將支付一筆月費，該費用等於Even Tov女士每月作為臨時首席財務官 提供服務所花費的小時數乘以900新謝克爾，外加任何適用的增值税。為了遵守薪酬政策，Even Tov女士的 薪酬將按每月182個工作小時計算，這將使她的月費達到163.800新謝克爾，比薪酬委員會規定的首席財務官的最高固定薪酬高出大約 50％，公司預計履行Even Tov夫人作為臨時首席財務官的義務不會需要每月182小時。

此外，Even-Tov女士已包含在公司的 董事和高級管理人員保險單中，並由公司簽發了賠償和免責信。

擬議的決議

建議在會議上通過以下 決議：

“決定批准臨時首席財務官Even-Tov女士提出的超過薪酬政策的固定薪酬 一攬子計劃。”

必選投票

提案1下的決議的批准 需要股東親自或通過代理人出席會議，並持有公司 普通股的總和至少相當於股東對此類提案 實際投的多數票。

此外，提案1的批准還取決於特別多數的滿足：（i）對該提案投贊成票（不包括棄權票）的股份包括 非控股股東和對該提案沒有個人 權益的股東投票的至少多數股份，或（ii）非控股股東對該提案投反對票的股份總數 br} 和在提案中沒有個人利益的股東不超過百分之二 (2%)我們懸而未決的投票權。

董事會建議

我們的董事會建議對臨時首席財務官Even-Tov女士在薪酬政策之外的固定薪酬待遇投贊成票 “贊成” 。

提案 2：

批准我們的臨時首席執行官的薪酬

背景

關於此前擔任公司首席執行官的亞歷克斯 Ovadia先生的解僱，公司任命薩爾·列維先生為公司的臨時首席執行官（“臨時 首席執行官”）。公司薪酬委員會和董事會於 2024 年 3 月 17 日批准了 ，根據《公司條例》（與之交易的寬大處理）。利害關係方），2000年，李維先生擔任臨時首席執行官的一攬子薪酬 將持續到董事會批准後召開的第一次公司股東大會 為止。

臨時首席執行官

Levi's先生之前在金融科技、銀行和資本市場擁有 超過20年的經驗。他在領導力、執行 戰略計劃、管理日常運營和建立成功的合作伙伴關係方面有着良好的往績。李維先生最近的職位包括擔任 Advanced Financial Products LTD的首席執行官。Advanced Financial Products LTD是一家創建複雜金融產品的初創公司，專注於將 不可替代資產轉變為金融可交易的資產類別。在此職位上，Levi先生負責監督戰略、發展、 籌款以及與頂級公司的戰略合作。李維先生還曾擔任Cedex Holding & Trading LTD. 的首席執行官。Cedex Holding & Trading LTD. 是一家金融科技 公司，該公司結合了專有技術和區塊鏈技術，開發了全球數字商品交易所。作為Cedex Holding & Trading LTD的首席執行官，李維先生負責制定公司的戰略、籌款活動並管理由當地和國際70名高管和開發人員組成的團隊。

2024年3月17日，公司代表薩爾·李維斯控制的一家公司LEM Management LTD與薩爾·列維先生簽訂了 份服務協議，根據該協議，他將 擔任我們的臨時首席執行官。作為對他作為我們臨時首席執行官所做服務的回報，公司將支付相當於 至25,000美元的月費，外加任何適用的增值税。

此外，Saar Levi先生已包含在 公司的董事和高級管理人員保險單中，並被公司簽發了賠償和免責信。

擬議的決議

建議在會議上通過以下 決議：

“決定，批准臨時首席執行官李維先生的一攬子薪酬 。”

必選投票

提案2下的決議的批准 需要股東親自或通過代理人出席會議，並持有公司 普通股的總和至少相當於股東對此類提案 實際投的多數票。

此外，提案2的批准還要視特別多數的履行情況而定：（i）對該提案投贊成票（不包括棄權票）的股份包括 非控股股東和對該提案沒有個人 權益的股東投票的至少多數股份，或（ii）非控股股東對該提案投反對票的股份總數 和在提案中沒有個人利益的股東不超過百分之二 (2%)我們懸而未決的投票權。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票 ，批准臨時首席執行官李維先生的薪酬方案。

提案 3、4、5、6 和 7：

批准 並批准保羅·梅德羅斯、凱拉·法爾金納、邁克爾·赫頓、丹尼爾·科基夫和 大衞·隆蒂尼加入董事會

公司的公司章程 規定，公司至少應有四 (4) 名但不超過十一 (11) 名董事。

公司董事會目前由 六 (6) 名董事組成。

根據以色列公司法， 建議批准和批准以下五（5）名董事的任命， 根據公司的公司章程填補董事會空缺，每位董事的任期將持續到公司下次年度股東大會：保羅·梅德羅斯、凱拉·法爾金納、邁克爾·赫頓、丹尼爾·科基，以及大衞·隆蒂尼（“正式任命的董事”）。

梅德羅斯先生、 Hutton、Kokiw 先生、Lontini先生和Falkiner女士均已宣佈有能力擔任獨立董事，並在其被任命為董事會成員之前填寫的董事和 官員問卷中確認了他或她有資格擔任公司獨立董事 ，因為這種獨立性是根據公司獨立董事決定的納斯達克股票市場的上市規則。同樣， 根據納斯達克上市規則5605（c）（2）和 交易法第10A-3條以及《納斯達克上市規則》第5605（d）（2）條和《納斯達克上市規則》第5605（d）（2）條和《交易法》第10C-1條的要求分別確定，這些正式任命的董事都沒有發現會使他或她失去擔任公司董事會審計或薪酬委員會獨立成員資格的關係。

每位正式任命的董事將 繼續受益於先前與公司 董事會成員簽訂的賠償和免責協議，以及公司的董事和高級職員責任保險單，該保險在 時有效。

有關 正式任命的董事的傳記信息：

保羅·梅德羅斯先生

Medeiros先生現年56歲，於2015年11月至2022年4月在NSF International擔任諮詢和技術服務董事總經理。 梅德羅斯先生在加拿大安大略省惠靈頓-達弗林-圭爾夫公共衞生部擔任環境健康經理。梅德羅斯先生擁有圭爾夫大學食品安全和質量保證碩士學位。梅德羅斯先生自2014年起還在多倫多城市大學（瑞爾森大學）項目 諮詢委員會任職，自2016年起在康內斯托加學院任職。

凱拉·法爾金納女士

現年47歲的凱拉·法爾金納是一位受人尊敬的變更管理 專業人士，在帶領上市公司進行轉型變革方面擁有豐富的經驗。在法爾金納女士的職業生涯中，她曾在多家保險公司擔任高級 領導職務，包括Morguard和消費品包裝公司，包括加拿大麥當勞 和加拿大面包有限公司。Falkiner 女士擁有女王大學的文學學士學位和波士頓大學的理學碩士學位 。Falkiner 女士是一名認證變更管理專業人士。法爾金納女士已被任命為審計委員會 和提名委員會成員。法爾金納女士擔任提名委員會主席。

邁克爾·赫頓先生

現年52歲的邁克爾·赫頓在過去的28年中一直在醫療器械技術公司工作，在過去的15年中，他曾在加拿大Phonak、Sonova Holding AG和WSaudiology擔任領導職務。在這些領導職位上，赫頓先生在併購和戰略業務發展方面積累了豐富的經驗。 赫頓先生的教育包括在多倫多商學院和聖加侖大學學習。赫頓先生已被任命為審計委員會成員，並將擔任委員會主席。

丹尼爾·科基夫先生

現年51歲的丹尼爾·科基夫是一位經驗豐富的企業 所有者/運營商，已成功完成併購交易。Kokiw先生在北美Zodiac 娛樂公司和Zodiac Nautic擔任高級運營職務超過8年，在此之前，他負責Rokan Laminating的業務。目前，Kokiw先生擁有 ，並在食品零售領域經營着非常成功的業務。Kokiw 先生的教育包括在卡爾頓大學學習心理學。 Kokiw 先生已被任命為審計委員會和薪酬委員會成員。Kokiw 先生還擔任薪酬委員會 主席。

大衞·隆蒂尼先生

現年43歲的大衞·隆蒂尼是一位經驗豐富的企業 所有者/運營商，已成功完成併購交易。隆蒂尼先生曾在多個 體育和媒體組織擔任高級領導職務，例如Pointstreak Sports Technologies、Maru/Matchbox和多倫多Argonauts足球俱樂部。Lontini 先生擁有約克大學文科和政治學學士學位。隆蒂尼先生已被任命為提名委員會和 薪酬委員會成員。

擬議的決議

建議在會議上通過以下 項決議，每項決議分別進行表決：

“決定，批准並批准 對保羅·梅德羅斯先生的任命，保羅·梅德羅斯先生此前由公司董事會正式任命，負責根據公司的公司章程填補 的董事會空缺，並擔任董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，或直到他早些時候辭去免職，但須遵守和遵守以色列公司法 法”，以及

“進一步決定，批准和 批准對先前由公司董事會正式任命的凱拉·福克納的任命，負責根據公司的公司章程填補董事會空缺 ，並擔任董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，或直到她早些時候辭去免職，但須遵守以色列公司 的規定，法律”，以及

“進一步決定，批准和 批准對邁克爾·赫頓的任命，他先前由公司董事會正式任命，負責填補董事會空缺 ，並擔任董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，或直到他早些時候辭去免職，但須遵守和遵守以色列公司法 法。”，以及

“進一步決定，批准和 批准對先前由公司董事會正式任命的丹尼爾·科基夫的任命，負責根據公司的公司章程填補董事會空缺 ，並擔任董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，或直到他早些時候辭去免職，但須遵守和遵守以色列公司法 法”，以及

“進一步決定，批准和 批准對戴維·隆蒂尼的任命，他先前由公司董事會正式任命，負責填補董事會空缺 ，並擔任董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，或直到他早些時候辭去免職，但須遵守和遵守以色列公司法 法”。

必選投票

提案3、4、5、6和7下的決議的批准 均需要親自或通過代理人出席會議、有權就該事項進行表決和表決的大多數普通股 股東投贊成票。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票 批准和批准公司五名正式任命的董事的任命。

提案 8：

批准將 IDAN BEN-SHITRIT 先生從 董事會中撤職

2024年3月21日，公司收到了來自Symetryx公司（“Symetryx”）的來信 （“信函”），要求董事會根據 以色列公司法第66（b）條在會議議程中增加一項關於免除伊丹·本-希特里特先生董事會成員職務的事項。

信中斷言，Ben-Shitrit先生一直並持續違反其對公司的信託義務，違背公司 及其股東的利益，包括：（i）故意幹擾公司進行潛在業務 合併的真誠嘗試，（ii）阻止董事會履行適用法律規定的職責和職責，包括通過阻撓董事會會議的進行，（iii）泄露公司的機密信息，（iv）解僱公開Ben-Shitrit 先生對公司股東承擔的任何義務，以及（v）以其他方式對公司及其運營造成持續損害和損害。

根據公開信息，Symetryx 目前持有公司約5.8％的有表決權的股份，並試圖允許公司股東 對第8號提案進行投票，以改善公司的公司治理。

建議從會議休會起立即解除伊丹·本-希特里特先生的董事會成員職務。Ben-Shitrit 先生自 2023 年 12 月 18 日起擔任 董事會成員。

如果獲得批准，Idan Ben-Shitrit 先生 作為董事會成員的任命將從會議休會立即終止。

擬議的決議

建議在會議上通過以下 決議：

“決定解除伊丹·本-希特里特 先生的董事會成員職務。”

必選投票

提案8下的決議的批准 需要股東親自或通過代理人出席會議，並持有公司 普通股的總和至少相當於股東對此類提案 實際投的多數票。

附加信息

公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求 的約束。因此，股東特別大會通知 和委託書是根據以色列國適用的披露要求編制的。

您不應假設本文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的， 向股東郵寄本文件不應產生任何相反的含義。

其他業務

除上文 所述外，截至本委託書寄出時，管理層知道會議上沒有業務要處理，但是，如果在會議上正確提出任何其他事項 ，則所附委託書中提名的人員將根據 的最佳判斷對此類事項進行投票。

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