本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

  根據第 424 (b) (5) 條提交
 註冊號 333-277656

待完成，日期為 2024 年 3 月 27 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2024 年 3 月 12 日的招股説明書）

PRAXIS 精密藥業有限公司

普通股

購買股票的預先注資認股權證
普通股

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “PRAX”。2024年3月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股62.18美元。我們還向某些投資者提供預先注資的認股權證以代替普通股，以每股標的股票的價格購買我們的普通股，該價格等於普通股的每股公開發行價格減去每股標的每股0.0001美元的行使價。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第7頁、類似標題下以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 我們已同意向承銷商償還某些費用。請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們按公開發行價格購買最多額外普通股，減去承保折扣和遺漏。普通股和預先注資的認股權證預計將在2024年左右交付。

讀書經理

派珀·桑德勒古根海姆證券信託證券

聯席主管經理

招股説明書補充文件日期為2024年。

 

目錄

招股説明書補充文件

隨附的招股説明書

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上的 “現狀” 註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股和預籌認股權證發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如隨附招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致文檔使用較晚的日期會修改或取代先前的語句。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何非法向其提出此類要約或向其徵求要約的人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或招標要約的收購要約。無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何，或者出售我們的普通股或預先融資認股權證的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息僅截至其相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股和預先注資的認股權證和尋求購買要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及普通股和預籌認股權證的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和預先融資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人提出的出售或招股要約購買本招股説明書和隨附招股説明書中提供的任何證券的要約或招股要約，也不得用於該要約或招標的徵集要約。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“Praxis”、“我們” 和 “我們的” 是指Praxis Precision Mediciness, Inc.及其合併子公司。

 

s-ii

 

​	​	​	迴應摘要				​	​	​	​	​
隊列	​	​	局部的 迴應 費率	​	​	已完成 迴應 費率	​	​	​	總計 迴應	​
15 毫克	​	​	20% (1)	​	​	80% (4)	​	​	​	100% (5)	​
45 毫克	​	​	—	​	​	100% (3)	​	​	​	100% (3)	​
合併	​	​	12% (1)	​	​	88% (7)	​	​	​	100% (8)	​

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

​

S-4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和我們最新的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括我們的財務報表和此處以引用方式納入的相關附註。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能無法為您的投資帶來回報。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到有效使用。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可以將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過出售時已發行普通股的每股淨有形賬面價值。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，總收益為百萬美元，本次發行的投資者將立即稀釋每股美元，即我們在本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的每股有形淨賬面價值的美元與公開發行價格之間的差額。

此外，我們還有大量未償還的股票期權、預先注資的認股權證和限制性股票單位。行使任何未償還期權或預先注資的認股權證或限制性股票單位的歸屬都將導致進一步稀釋。由於對購買本次發行股票的投資者進行了攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有）。此外，由於我們預計需要籌集更多資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使未償還的股票期權或認股權證（如果有）可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋” 一節。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們發行額外的股權證券以籌集資金或根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們可能會以我們確定的價格和方式在一筆或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券

 

S-5

 

不時。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的大量已發行普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股票的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票或預期可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們可能不會獲得大量資金或任何額外資金。

預先注資認股權證的行使價格為每股0.0001美元的普通股，也可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得大量或任何額外資金。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人作為普通股的持有人，在這些持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將無權持有此類預先注資認股權證的普通股。

除非我們的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股，否則預先注資認股權證的持有人將無權獲得此類預先注資認股權證所依據的普通股，包括股息和投票權。行使預先注資認股權證後，該持有人將有權行使我們普通股持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股的權利，但僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的4.99％（或9.99％），或（ii）我們證券的合併投票權由持有人（及其關聯公司）實益擁有的超過4.99％（或9.99％）我們所有證券的合併投票權在行使生效後立即到期，因為這種所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

 

S-6

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們在此或其中以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書都包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語或類似表達方式來作出的。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件，尤其是本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層截至各自日期獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的候選產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；

​

•

我們對我們獲得和維護候選產品知識產權保護的能力的期望；

​

•

能夠從第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，並遵守我們現有的許可協議和合作協議；

​

•

我們的第三方研究機構合作者繼續開展與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；

​

•

考慮到他人的知識產權，如果獲得批准，我們有能力將候選產品商業化；

​

•

我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發以及候選產品的商業化所需的資金；

​

•

我們的候選產品的商業化（如果獲得批准）；

​

•

我們計劃研究、開發候選產品，並在獲得批准後將其商業化；

​

•

未來與第三方就我們的候選產品（如果獲得批准）和任何其他經批准的產品的商業化達成的協議；

​

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；

​

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

​

•

美國和國外的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

​

•

現有或可能出現的競爭療法的成功；

​

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

​

 

S-7

 

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；以及

​

•

我們打算將本次發行的所得款項用途，以及這些收益是否足以利用我們現有的現金、現金等價物和有價證券為我們在上述期間的運營提供資金。

​

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項：風險因素” 以及我們最新的10-K表年度報告中的其他內容中描述的風險因素和警示性陳述期限截至12月31日2023年，以及本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在這些陳述發表之日之後的任何一天的觀點。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

 

S-8

 

所得款項的使用

我們估計，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，在本次發行中出售普通股和預先注資的認股權證的淨收益將約為100萬美元，約合100萬美元。我們將在行使預先注資的認股權證時獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於加快 PRAX-628 的臨牀開發，繼續我們在ulixacaltamide、PRAX-562 和 PRAX-222 方面的研發活動，並用於營運資金和其他一般公司用途。

根據上述收益的計劃用途，我們認為，本次發行的淨收益加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將足以使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這一估計。我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可協議、補助資金、投資現金餘額所得利息收入或其中一種或多種來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

本次發行淨收益的預期用途（如果有）代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化，未來計劃和業務狀況可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

S-9

 

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。此外，任何未來的融資工具都可能使我們無法支付股息。未來支付股息的任何決定將由董事會根據適用法律酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。

 

S-10

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為6,970萬美元，相當於普通股每股約7.92美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。

在我們以每股公開發行價格發行和出售本次發行的普通股以及以公開發行價美元購買普通股的預先籌資認股權證生效，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，合每股美元。這意味着調整後向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加1美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者調整後的每股淨有形賬面價值將立即稀釋1美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過減去調整後的淨有形資產來確定的

本次發行後的每股賬面價值來自新投資者支付的每股公開發行價格。下表説明瞭購買普通股的新投資者的每股攤薄情況

本次發行中的股票，但不使授予承銷商的額外股份的選擇權生效：

如果承銷商行使選擇權，以每股公開發行價格全額購買額外股票，則調整後的有形賬面淨值將增加至每股美元，這意味着現有股東將立即增加每股美元，而新投資者將立即攤薄每股美元。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日的8,791,877股已發行普通股，不包括：

•

根據我們的2017年股票激勵計劃和2020年股票期權和激勵計劃，在行使截至2023年12月31日已發行的股票期權時可發行的666,163股普通股，加權平均行使價為每股160.19美元；

​

•

截至2023年12月31日，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的148,264股普通股；

​

•

截至2023年12月31日，根據我們的2020年員工股票購買計劃，我們為未來發行預留的53,111股普通股；

​

•

截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位歸屬後，我們的47,145股普通股可發行；

​

•

我們的47萬股普通股可在行使截至2023年12月31日的未償還預先融資認股權證時發行，行使價為每股0.0015美元；

​

•

1,056,725股普通股可在行使2023年12月31日之後發行的預先注資認股權證時發行，行使價為每股0.0001美元；

​

•

我們在2023年12月31日之後發行的443,253股普通股，這與我們與泰納西亞生物技術（上海）有限公司的合作和許可協議有關；

​

 

S-11

 

•

根據公司與傑富瑞集團之間的公開市場銷售協議，在2023年12月31日之後發行的192,190股普通股，該協議於2024年1月10日終止；

​

•

我們在2024年1月的公開發行中發行的3,802,025股普通股；以及

​

•

根據銷售協議在2023年12月31日之後發行的17,662股普通股。

​

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資金。只要我們的任何未償還期權被行使，我們的任何限制性股票單位歸屬，根據我們的股權激勵計劃發行新期權或限制性股票單位，行使預先注資的認股權證，或者我們在未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

 

S-12

 

預先注資的認股權證的描述

以下是本次發行中提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發放給購買者。預先注資認股權證的形式將作為表格8-K最新報告的附錄提交，我們預計將向美國證券交易委員會提交該報告。

期限

預先注資的認股權證將在認股權證全部行使之日到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量以即時可用的資金全額支付行使價。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種行使中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。我們不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人支付一筆現金，以代替部分股票，金額等於行使日普通股的公允市場價值乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響預先注資認股權證的行使，持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分，如果此類行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的4.99％（或9.99％）；或（ii) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的合併投票權在行使生效後立即超過我們所有已發行證券的總投票權的4.99％（或9.99％），因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，如果持有人至少提前61天通知我們，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的行使價為每股0.0001美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

基本交易（如預先注資的認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類）完成後，出售，

 

S-13

 

轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50％投票權的受益所有人），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證後將有權獲得此類證券、現金或其他財產的種類和金額如果持有人行使了預先注資的認股權證，他們本來會得到的在此類基本交易之前，不考慮預先注資的認股權證中對行使的任何限制。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

S-14

 

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股和預先注資的認股權證對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本次討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本次發行之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對我們的普通股或預先注資認股權證的持有人產生不利影響。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，目前也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文關於購買、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有我們的普通股或預籌認股權證的持有人。本次討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響和替代性最低税。此外，它沒有涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

​

•

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股或預先注資認股權證的人；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

​

•

證券或貨幣經紀人、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

​

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體（及其投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們的普通股或預籌認股權證的人；

​

•

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的 “合格外國養老基金” 以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

​

•

因行使任何員工股票期權或其他補償而持有或獲得我們的普通股或預籌認股權證的人；以及

​

•

符合税收條件的退休計劃。

​

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

這個討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及購買、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問

 

S-15

 

根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國的法律產生徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

預先注資的認股

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與此類普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，在行使預先注資認股權證時，不應確認任何收益或損失（以現金代替部分股份除外），行使後，預先籌資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應延續到行使時收到的普通股，再增加普通股每股行使價。

我們的描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證。

在這種情況下，與投資我們的預先注資認股權證相關的任何收益或損失的金額和性質可能與下文所述的討論存在重大差異。因此，我們預先注資認股權證的每位潛在投資者都應就根據本次發行（包括潛在的替代性描述）購買、所有權和處置預先注資認股權證的相關風險諮詢該投資者的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證被視為我們普通股的股份。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國持有人的定義

就本討論而言，“美國持有人” 是我們的普通股或預先注資的認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，這些股票或認股權證被視為或被視為以下任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

​

•

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

（1）受美國法院主要監督的信託，並且一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效的選擇被視為美國人。

​

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股或預先注資的認股權證進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。

出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於和減少美國持有人在普通股或預先注資認股權證中調整後的税基，但不得低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將按下文 “—適用於美國持有人的税收注意事項—銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

 

S-16

 

預融資認股權證的建設性分配

在某些情況下，由於行使此類預先注資認股權證時行使價或可發行普通股數量的調整或未進行調整，預先注資認股權證的美國持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配。美國持有人應就如何正確處理任何調整或不對預先注資認股權證進行調整的問題諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股或預融資認股權證時，美國持有人確認的資本收益或損失等於（i）出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與（ii）該美國持有人在普通股或預融資認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類普通股或預先籌資認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常將受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税

如果美國持有人獲得普通股或預先注資認股權證的分配（包括建設性分配），或者通過出售或以其他應納税方式處置普通股或預先注資認股權證獲得收益，則美國持有人可能需要繳納信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

•

未提供持有人的納税人識別號，對於個人而言，該號碼通常是該個人的社會保險號；

​

•

提供的納税人識別號不正確；

​

•

被美國國税局通知，持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

​

•

未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

​

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税務注意事項持有者

非美國的定義持有者

就本次討論而言，“非美國持有人” 是我們普通股或預先籌集的認股權證的受益所有者，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股或預先注資的認股權證進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。

出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於和減少非美國持有人調整後的普通股或預籌認股權證的税基，但不得低於零。任何超額都將被視為資本收益，將被視為

 

S-17

 

如下所述 “—適用於非美國的税收注意事項持有人——出售或其他應納税處置。”由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

視下文關於有效關聯收入的討論而定，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格根據美國與非美國所在國之間的所得税協定獲得此類較低税率持有人居住或已成立）。該證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何可能規定不同規則的適用税收協定下享受福利的權利。

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國擁有可歸因於此類股息的常設機構），則非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。該證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。此外，經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人可能需要就其有效關聯股息繳納30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）的分支機構利得税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利。

預融資認股權證的建設性分配

由於行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的行使價或數量進行調整或未進行調整，預先注資認股權證的非美國持有人可能被視為已獲得應納税股息的支付。非美國持有人應就適當處理任何調整或不對預先注資認股權證進行調整的問題諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股或預籌認股權證時實現的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關（如果適用的所得税條約有要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸於該收益）；

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度（根據《守則》第 7701 (b) 條計算）在美國停留183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，由於我們是美國不動產控股公司（USRPHC），我們的普通股或預先注資的認股權證構成美國不動產權益或USRPI。

​

上面第一個要點中描述的收益通常需要按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能對此類實際關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

 

S-18

 

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對出售或以其他應納税處置我們的普通股或預先注資認股權證實現的任何收益按30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人的美國來源資本損失（即使該個人不被視為美國居民）及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，如果根據適用的美國財政法規的定義，我們的普通股或預籌認股權證在已建立的證券市場上 “定期交易”，並且此類非美國持有人實際和建設性地擁有我們5％或以下的普通股和/或預籌認股權證，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股或預籌認股權證所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税在截至出售之日或其他日期的五年期內較短的時間內應納税處置或非美國持有人持有此類普通股或預籌認股權證的持有期。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

向非美國持有人支付的普通股或預先注資認股權證的股息無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股或預先注資認股權證的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表，無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀人進行的普通股或預先注資認股權證的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或定居的國家的税務機關。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的股息（包括視為股息）的股息（包括視同的股息）徵收30％的預扣税，除非外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 非金融外國實體證明它沒有任何 “實質性的美國”所有者”（定義見守則）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受以下約束

 

S-19

 

根據上文第 (1) 條的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的部分款項的30％。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們的普通股或預先注資認股權證的股息（包括視同股息）的支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股或預先融資認股權證的投資徵求其税務顧問的意見。

這個討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股或預先注資認股權證的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

 

S-20

 

承保

根據我們 Piper Sandler & Co.、Guggenheim Securities, LLC和Truist Securities, Inc.（作為下述承銷商的代表，以及H.C. Wainwright & Co., LLC和Needham & Company, LLC作為共同牽頭經紀人的承銷協議中規定的條款和條件），我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商均已分別同意不得以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金共同向我們購買與其名稱相反的上市普通股和預先注資認股權證的數量。

承保協議規定，幾位承保人的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級職員的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，如果購買了普通股和預先籌集的認股權證，承銷商將購買所有普通股和預先籌集的認股權證。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商發行普通股和預先出資的認股權證，前提是他們接受我們的普通股和預先出資的認股權證，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，承銷商告知我們，他們無意確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商向我們購買最多額外普通股的選擇權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

折扣、佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預先注資認股權證，並以該價格減去不超過普通股每股美元和預籌認股權證每股標的股票美元的特許權，向包括承銷商在內的某些交易商發行。發行後，如果所有普通股和預先注資的認股權證均未按公開發行價格出售，則代表可以降低公開發行價格和特許權。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

承銷費等於普通股和預籌認股權證的每股公開發行價格減去承銷商每股普通股向我們支付的金額。下表顯示了每股認股權證和預先注資的認股權證以及與本次發行相關的承銷折扣和佣金總額，假設承銷商既沒有行使也沒有充分行使購買額外股票的選擇權：

 

S-21

 

我們估計，我們應支付的與此次發行相關的費用和開支總額約為美元，不包括上述承保折扣和佣金。我們還同意向承銷商（i）償還他們與發行相關的某些費用，金額不超過15萬美元，（ii）最高15,000美元的FINRA律師費。

對承銷商的賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項繳納款項。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PRAX”。我們不打算在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，預先出資的認股權證。

不出售類似證券

我們、我們的高級管理人員和董事已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：

•

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16a-l (h) 條的規定，賣出、出售、簽訂合約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立未平倉 “等值看跌頭寸” 的期權，或

​

•

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後在冊或受益擁有的普通股的證券，或

​

•

公開宣佈，未經派珀·桑德勒公司事先書面同意，打算在本招股説明書發佈之日起的60天內進行上述任何操作。

​

該限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書發佈之日後的第60天）（“封鎖期”）終止。封鎖限制不適用於在封鎖期內行使預先注資的認股權證時發行普通股。

Piper Sandler & Co. 可自行決定在封鎖期終止前隨時或不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。除某些封鎖例外情況外，承銷商與我們之間沒有任何現行協議，後者將簽署封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與發行的承銷商可以進行賣空交易、穩定交易、涵蓋交易的集團或就本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “彌補性” 賣空或 “裸賣” 賣空。

“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定股票來源時

 

S-22

 

除其他外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買額外股票的期權向我們購買股票的價格進行比較等。

“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是確定或維持普通股的價格。集團承保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，如果該集團成員最初出售的普通股是在集團擔保交易中購買的，因此沒有被該集團成員有效配售，則允許承銷商收回原本應獲得的與發行有關的銷售特許權。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承保人沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時終止。

在本次發行中開始要約或出售普通股之前，承銷商還可以在納斯達克全球精選市場上根據M條例第103條在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能同意我們向在線經紀賬户持有人分配一定數量的普通股和預先注資的認股權證出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，每位承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或關聯公司維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商批准和/或認可，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做

 

S-23

 

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或招標要約。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，在公佈有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書之前，沒有或將根據發行向該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合《招股説明書條例》，但股票要約可以在以下時間向公眾發表該相關國家在任何時候：

(a)

對於《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

​

(c)

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

​

前提是此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每位個人都將被視為已代表、承認和同意，並向每位承銷商和我們表明自己是《招股説明書條例》第 2 (e) 條所指的 “合格投資者” 招股説明書條例。如果向《招股説明書條例》中使用該術語的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上以非自由裁量方式收購的，也不是為了向除他們之外的其他人要約或轉售而收購這些股份在相關國家向上述定義的合格投資者提供或轉售；或在每項此類擬議要約或轉售都事先徵得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關國家股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何擬發行的股票的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

在金融行為監管局批准的有關股票的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（以下定義的合格投資者除外）

​

 

S-24

 

《英國招股説明書條例》第 2 條，前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在符合 FSMA 第 86 條的任何其他情況下；

​

前提是此類股票發行不要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何待發行股票的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據歐盟，該條例構成了歐洲國內法的一部分 2018 年《聯盟（退出）法》。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，才能傳達或促使他人發出任何與發行或出售股票有關的投資活動的邀請或誘因（根據 FSMA 第 21 條的定義）。

對於任何人就我們在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的普通股和預先注資的認股權證所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，股票和預先注資的認股權證只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方。任何股票和預先注資的認股權證的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

德國

每位持有本招股説明書補充文件的人都知道，德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-Prospektgesetz或該法案）所指的德國證券招股説明書（wertpapierprospekt）已經或將要公佈我們的普通股和預先融資認股權證的招股説明書（wertpapierpropekt）。特別是，每位承銷商都表示沒有參與並同意，除非根據該法和所有其他適用的法律和監管要求，否則不會在該法所指的德意志聯邦共和國就我們的任何普通股和預籌認股權證進行公開發行。

香港

普通股和預先注資認股權證過去和將來都不會通過任何文件在香港發售或出售，但以下情況不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約；或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 香港）以及根據該文件制定的任何規則，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為”《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”；以及

 

S-25

 

除普通股外，任何人為了發行的目的（無論在香港還是在其他地方）已經或將要發佈或將要發佈任何與股票有關的廣告、邀請函或文件，或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）；預先注資的認股權證，這些認股權證僅供或打算出售給香港以外的人士或僅出售給”《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股和預先注資認股權證的提議，如果招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括以下情況：(i) 該要約是提出、分發或直接提出的向不超過35名投資者開放，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或（ii）要約是向以色列證券法（5728-1968）第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股和預先注資認股權證的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股和預先注資認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或任何代表我們行事的人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728-1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一的投資者；（ii）5728-1968年《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格投資者的類別中的哪一類適用於它；(iii) 它將遵守以色列的所有規定5728-1968年《證券法》及據此頒佈的與普通股和預籌資金認股權證要約有關的條例；(iv) 將要發行的普通股和預先注資的認股權證在5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免的前提下：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 不是為了在國內轉售而發行的以色列，但根據5728-1968年《以色列證券法》的規定除外；以及 (v) 它願意提供的其合格投資者身份的進一步證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已聲明並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有促使這些股票成為認購或購買邀請的對象，也不會發行或出售任何股票，也不會使股票成為認購或購買邀請的對象，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或認購邀請有關的任何其他文件或材料或直接購買股份或間接向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：

(a)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，經不時修改或修訂（“SFA”））；

​

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的報價向任何人提供，以及

​

 

S-26

 

符合《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條和《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的條件；或

(c)

否則根據和符合 SFA 的任何其他適用條款。

​

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或收購股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

​

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約認購或收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

(i)

致機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言）提及的要約而產生的任何人；

​

(ii)

不考慮或將不考慮轉讓事宜；

​

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

​

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”），除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和 “排除的投資產品”（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

普通股和預先注資的認股權證不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股和預籌認股權證或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行相關的任何其他發行或營銷材料或普通股和預先注資認股權證均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），普通股和預先注資認股權證的發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，普通股和預先注資認股權證的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的批准。因此，不得按照CISA及其實施條例和通知的定義，在瑞士境內或從瑞士進行任何公開發行、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，也不得向任何非合格投資者進行分配，也不得向瑞士提供投資者保護

 

S-27

 

CISA下集體投資計劃權益的收購方不適用於普通股和預先注資認股權證的收購者。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構（包括根據在阿聯酋境內建立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心（“DIFC”）的監管機構迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的批准或許可。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法（經修訂）、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則或其他規定，本次發行不構成阿聯酋、迪拜國際金融中心和/或任何其他自由區的證券公開發行。普通股和預先注資的認股權證不得在阿聯酋和/或任何保税區向公眾發行。

普通股和預先注資的認股權證只能向阿聯酋或其任何保税區的有限數量的投資者發行和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規有資格成為資深投資者。

法國

根據《法國貨幣和金融法》（Code monétaire et financier）第L. 411-1條的定義，本招股説明書補充文件（包括其任何修正案、補充或替代品）不在法國公開募股的背景下分發。

本招股説明書補充文件已經提交給法國市場金融家管理局（“AMF”）供法國批准，因此可能不會也不會在法國向公眾分發。

根據AMF總條例第211-3條，特此告知法國居民：

1.

該交易不需要向AMF提交招股説明書以供批准；

​

2.

根據《貨幣和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1 和 D. 764-1 條的規定，《貨幣和金融法》第 L.411-2 條第二節第 2° 點中提及的個人或實體只能為自己的賬户參與交易；以及

​

3.

除非根據《貨幣和金融法》第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L. 621-8 至 L. 621-8-3 條，否則由此收購的金融工具不能直接或間接向公眾分配。

​

本招股説明書補充文件的接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件是在遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣和金融法》第L.411-1和L.411-2條的前提下發布的，即此類收款人將僅參與我們的普通股和預先注資認股權證的發行或出售，否則不會直接或間接地向法國公眾轉讓我們的普通股和預先注資認股權證。

 

S-28

 

法律事務

瑞生律師事務所將把特此發行的普通股的有效性移交給我們。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo, P.C. 是承銷商就本次發行的法律顧問。

專家們

Praxis Precision Medicines, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Praxis Precision Medicines, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

S-29

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件中遺漏了註冊聲明中的某些信息。

我們受《交易法》的報告和信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式（包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）訪問這些文件。索取此類副本的書面請求應提交給位於馬薩諸塞州波士頓高街99號30樓的Praxis Precision Medicines, Inc.，02110，電話：(617) 300-8460，我們的網站位於www.praxismedicines.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見隨附的基本招股説明書中的 “股本描述”。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

​

•

我們於 2024 年 1 月 10 日（僅限第 3.02 和 8.01 項）、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 3 月 5 日（僅限第 8.01 項）和 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們於2020年10月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

​

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們將隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。上面特別列出或將來提交的報告和文件（不包括提供的任何信息）

 

S-30

 

自提交此類報告和文件之日起，向美國證券交易委員會（而不是向美國證券交易委員會提交）被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件（附錄除外，除非它們以引用方式特別納入文件中）的副本：

PRAXIS 精密藥業有限公司
高街 99 號，30 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110
電話：(617) 300-8460

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，否則不會發送申報附錄。

 

S-31

招股説明書

PRAXIS PRECISION MEIDICES

$750,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額高達7.5億美元的股票。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PRAX”。2024年2月29日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股46.78美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月12日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的7.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “Praxis”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們是指 Praxis Precision Medicines, Inc. 及其合併子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們對本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中出現的對我們的業務非常重要的商標、商品名稱和服務商標擁有所有權。僅為方便起見，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中可能會出現不帶® 和 TM 符號的商標、商品名稱和服務標誌，但任何此類引用均無意以任何方式表明我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可方對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件均包含1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表達方式作出的，或這些術語的否定詞或類似表述，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的候選產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間；

​

•

我們對候選產品獲得和維護知識產權保護的能力的期望；

​

•

能夠從第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權並遵守我們現有的許可協議和合作協議；

​

•

我們的第三方研究機構合作者繼續開展與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；

​

•

考慮到他人的知識產權，如果獲得批准，我們有能力將候選產品商業化；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

​

•

我們的候選產品的商業化（如果獲得批准）；

​

•

我們計劃研究、開發候選產品，並在獲得批准後將其商業化；

​

•

未來與第三方就我們的候選產品（如果獲得批准）和任何其他經批准的產品的商業化達成的協議；

​

•

我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；

​

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

​

•

美國和國外的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

​

•

已經或可能出現的競爭療法的成功；

​

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；以及

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性。

​

 

2

 

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是 “第1A項：風險因素” 以及我們最新的10-K表年度報告中的其他內容截至12月的財年2023 年 31 月 31 日，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，自這些前瞻性陳述發表之日以後的任何日期起，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

 

3

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.praxismedicines.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（其中向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外）：

•

我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

•

我們於 2024 年 1 月 10 日（僅限第 3.02 和 8.01 項）、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 12 日和 2024 年 3 月 5 日（僅限第 8.01 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們於2020年10月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為其中的一部分自提交此類報告和文件之日起的招股説明書。

 

4

 

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Praxis Precision Medicines, Inc.
高街 99 號，30 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 300-8460

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

 

5

 

THE COMPANY

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，將遺傳性癲癇的見解轉化為中樞神經系統（CNS）療法的開發，這些疾病以神經元興奮抑制失衡為特徵。正常的大腦功能需要在神經元迴路中保持激發和抑制的微妙平衡，失調時會導致功能異常以及罕見和更普遍的神經系統疾病。利用我們對大腦中共同生物靶點和迴路的理解，我們正在通過兩個專有平臺將遺傳學見解應用於神經系統疾病療法的發現和開發。每個平臺目前都有多個項目，有很大的潛力進行額外的程序和適應症擴展：

•

Cerebrum™ 是我們的小分子平臺，它利用對神經元興奮性和神經元網絡的深入理解，並應用一系列計算和實驗工具來開發口服精準療法

​

•

Solidus™ 是我們的反義寡核苷酸或 ASO 平臺，是一個基於專有計算方法的高效、有針對性的精準醫療發現和開發引擎

​

我們的平臺採用深思熟慮、務實和以患者為導的方法，利用一套轉化工具，包括新的轉基因和預測性轉化動物模型和電生理學標記，為患者提供有效的概念驗證途徑。通過這種方法，我們建立了多元化、多模式的中樞神經系統產品組合，涵蓋運動障礙和癲癇的四種臨牀階段候選產品。

公司信息

我們於 2015 年 9 月 22 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市高街99號30樓02110，我們的電話號碼是 (617) 300-8460。我們的網站地址是 www.praxismedicines.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

 

6

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息我們。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

 

7

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

8

 

資本存量描述

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並以此為基礎對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括：

•

1.5億股普通股，面值 0.0001 美元；以及

​

•

1,000,000 股優先股，面值 0.0001 美元。

​

普通股

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股投票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得董事會宣佈的股息。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分配我們在償還所有債務和其他負債後的剩餘資產。

優先股

我們的董事會或其任何授權委員會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

註冊權

根據我們截至2020年7月24日經修訂的第四次修訂和重述的投資者權利協議或《投資者權利協議》的條款，我們的某些股東有權享有《證券法》規定的與其股票註冊有關的權利（我們在此處稱為 “可註冊證券”），包括即期註冊權和搭便車註冊權。

表格 S-1 註冊權

根據投資者權利協議的條款，應持有當時已發行的至少大部分可註冊證券的持有人的要求，我們需要在S-1表格上提交註冊聲明，登記此類持有人的可註冊證券和選擇註冊股票的其他持有人的可註冊證券的轉售；前提是該註冊聲明中註冊的可註冊證券的預期總髮行價格，扣除相關費用和支出將等於至少 10 美元百萬。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次註冊。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股份，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

表格 S-3 註冊權

根據《投資者權利協議》，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則根據持有至少大多數可註冊股份 的持有人的要求，我們必須提出要求

 

9

 

隨後已發行的證券，在S-3表格上提交註冊重申，登記轉售此類持有人的可註冊證券和選擇註冊股票的其他持有人的可註冊證券；前提是該註冊聲明上註冊的可註冊證券的預期總髮行價格，扣除相關費用和支出，至少等於300萬美元。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要在任何十二個月內進行兩次註冊。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股份，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

Piggyback 註冊權

除某些例外情況外，如果我們為自己的賬户或投資者權利協議持有人當事方以外的證券持有人賬户註冊任何證券，則可登記證券股份的持有人有權將其股份納入登記。如果我們提議的註冊涉及承保，則出於與股票營銷有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制承保的股票數量。

賠償

《投資者權利協議》包含慣例的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的即期註冊權和簡短註冊權最早將在以下時間終止：（i）我們的首次公開募股完成五週年以及（ii）對於每位可註冊證券持有人，例如根據《證券法》頒佈的第144條或《證券法》規定的另一項類似豁免可在三個月內無限制地出售此類持有人的所有股份或者這樣的持有人不再持有任何可註冊的證券。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效應

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

未指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更的效果。

 

10

 

某些行為的專屬管轄權

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反或基於任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東應履行的信託義務的訴訟的唯一和獨家的論壇，或我們的股東，(iii) 對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提出索賠的任何訴訟根據DGCL的任何條款、我們的公司註冊證書或我們的章程或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均須由該大法官對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權；前提是，本判決的規定不適用於向其提起的訴訟執行經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任或義務，或經修訂的1934年《證券交易法》，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，當且僅當特拉華州財政法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才能在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意這些專屬管轄權條款。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•

允許我們的董事會或其任何授權委員會發行不超過10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

​

•

規定，只有通過董事會通過的決議才能更改授權的董事人數；

​

•

規定，只有在有理由且當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少三分之二的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事會或任何個人董事；

​

•

規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

​

•

將我們的董事會分為三類；

​

 

11

 

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得經書面同意；

​

•

規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

​

•

不提供累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選舉所有參選董事，如果他們願意的話）；

​

•

規定，股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事；以及

​

•

規定，如上所述，特拉華州大法官法院將是州法律索賠的唯一和專屬論壇。

​

對公司註冊證書中包含的任何條款的修訂，除董事會能夠發行優先股並指定優先股的任何權利、優惠和特權、股東罷免董事、董事會填補空缺以及累積投票權外，都需要有權對此類修正和投贊成票的已發行股本的三分之二投贊成票三分之二的已發行股份在有權對該修正案進行表決的每個類別中。

對我們章程中任何條款的修訂，除專屬法庭條款外，都將要求有權對此類修正進行表決的已發行股本的三分之二投贊成票，以及每個類別中有權對該修正案進行表決的已發行股票中不少於三分之二的贊成票；但是，前提是如果我們董事會建議股東批准此類修訂，則此類修訂只需要過半數的贊成票有權對該修正案進行表決的已發行股份，作為單一類別共同投票。

轉賬代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

 

12

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與在適用契約中指定為受託人的受託人簽訂的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 “Praxis”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Praxis Precision Medicines, Inc.，不包括我們的子公司。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

​

 

13

 

•

我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限和條款和條件中的價格或價格；

​

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

​

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

​

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

 

14

 

證券以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券以及此類或多種外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼任者（如果不是 Praxis）是一家根據法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

 

15

 

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

​

•

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或保證，在我們收到受託人或 Praxis 的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後 60 天內，違約將持續未得到保障契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

​

•

Praxis 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

 

16

 

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

​

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

​

•

遵守適用保存人的適用程序；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

 

17

 

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

​

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

​

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

​

•

免除任何債務證券的贖回費。（第 9.3 節）

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

 

18

 

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

​

•

向受託人提供律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的美國聯邦所得税所得税、損益，將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。（第 8.4 節）

​

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或申訴。（第 10.10 節）

 

19

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使此類股票的購買價格；

​

•

行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

​

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

股權認股權證持有人將無權：

•

用於投票、同意或獲得分紅；

​

•

以股東身份收到有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知；或

​

•

行使作為 Praxis 股東的任何權利。

​

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的行權價進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證的持有人

 

20

 

將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

 

21

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

​

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

​

•

商品的發行價格；

​

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

​

 

22

 

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

 

23

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

​

 

24

 

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

​

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

 

25

 

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

 

26

 

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時通過一項或多項交易進行分配：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

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•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能被要求支付的款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

 

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我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

 

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法律事務

Latham & Watkins LLP 將移交與發行和出售代表 Praxis Precision Medicines, Inc. 發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中列名。

專家

Praxis Precision Medicines, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Praxis Precision Medicines, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

 

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PRAXIS PRECISION MEIDICES

普通股股票

購買普通股的預先注資認股權證

招股説明書補充文件

讀書經理

派珀·桑德勒古根海姆證券信託證券

聯席主管經理

           , 2024