附錄 10.1

賠償協議

本賠償協議（“協議”）日期為__________，由紐約公司安富利公司（以下簡稱 “公司” 或 “安富利”）與________（“受保人”）簽訂。

演奏會

答：根據《紐約州商業公司法》第721條的允許，安富利章程第6.6條要求安富利在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

B.Indemnitee 已經或將要向安富利提供有價值的服務，因此可能會受到索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟的約束。

C.Avnet已確定，簽訂本協議、誘使受保人擔任或繼續擔任安富利或安富利子公司的董事或高級職員，或應安富利的要求為另一家企業服務，符合其最大利益。

協議

雙方協議如下：

賠償

a. 範圍。安富利應在法律允許的最大範圍內，向受保人賠償訴訟費用（兩個術語定義見下文）。該賠償義務包括但不限於在法律允許的最大範圍內，就涉嫌違反信託義務向受保人提出金錢損害賠償的索賠。

i. “費用” 是指受保人或代表受保人實際和必然產生的所有費用、判決、罰款和和解付款，包括但不限於：(a) 律師費、費用、支出和預付款，(b) 專家或顧問費、費用、支出和預付款，(c) 法院、仲裁員和調解員費用，支出、成績單成本、複製、印刷和裝訂費用、郵費和運送成本，以及（d）與員工福利計劃相關的消費税。費用還包括受保人因根據本協議獲得賠償而產生的任何額外所得税負擔。

二。“訴訟” 是指受保人因受保人服務（定義見下文）而受到威脅的、待處理的或已完成的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調解或替代性爭議解決程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序，無論是正式還是非正式，以及由此提出的任何上訴，或其中任何索賠、問題或事項 Avnet。

三。“服務” 是指（a）過去或現在擔任安富利或安富利子公司（定義見下文）的董事或高級職員，或（b）應安富利的要求，以董事、高級職員、員工的身份任職，

或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人（包括受託人、合夥人或經理或類似身份）。

iv。“安富利子公司” 是指安富利為股本、合夥權益、會員權益或其他股本證券投票權至少50％或以上的受益所有人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條）的任何類型的實體。

b. 誠信。在下列情況下，應提供第一.A節規定的賠償：(i) 受保人出於受保人合理認為符合或不反對安富利最大利益的目的善意行事；(ii) 在任何刑事訴訟中，受保人沒有合理理由認為受保人的行為是非法的（“善意”）。在法律允許的最大範圍內，應推定受保人本着誠意行事，只有通過明確和令人信服的證據才能推翻這一推定。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯而終止任何訴訟程序，不得推定受保人 (i) 未本着誠意行事或 (ii) 就任何刑事訴訟而言，有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

c. 作為非當事方參與訴訟。如果受保人因受保人的服務而被要求以非當事方（作為證人、證人或其他身份）參與任何訴訟，則受保人有權在法律允許的最大範圍內就實際和必要產生的所有費用獲得賠償。

d. 關於補償的限制。無論此處有任何其他規定，根據安富利的激勵補償政策（Avnet可能會不時修改）或適用法律，受保人無權根據第一節A部分就基於激勵的薪酬補償獲得賠償。

II。

預付開支

安富利應在法律允許的最大範圍內，預付受保人與任何訴訟相關的實際和必然產生的費用，包括但不限於執行本協議項下受保人權利或安富利義務的訴訟。預支不應以債券或擔保金的過賬為條件，並且應是無擔保和無息的。如果且僅限於最終確定受保人無權根據本協議或其他方式獲得賠償，則受保人應償還任何此類款項。不應要求受保人證明有經濟能力進行任何此類還款。根據紐約州法律的要求，安富利應在收到受保人或代表受保人承諾時提供預付費用，以在法律要求的範圍內償還此類款項。

III。

發放開支預付款和賠償的程序

a. 通知：受保人應立即將受保人打算根據第一.A節尋求賠償或根據第二節預支的任何訴訟通知安富利。受保人未能及時通知安富利不會免除安富利可能對受保人承擔的任何責任，除非此類失誤是實質性的

損害了安富利對此類訴訟的辯護。向安富利發出的通知應以書面形式發送至以下地址（或安富利可能指定的其他地址）：

Avnet, Inc.

2211 South 47^第四街

亞利桑那州菲尼克斯 85034

收件人：總法律顧問

b. 決策者。安富利董事會（“董事會”）應根據對相關程序不感興趣的法定人數行事，決定受保人是否有權預付費用和賠償。如果無法達到這樣的法定人數，則董事會應根據獨立法律顧問的書面意見做出決定，獨立法律顧問應由董事會任命並由受保人批准（不得無理地拒絕或延遲批准）。

c. 關於預付開支的決定。如果董事會或獨立法律顧問確定存在訴訟，則應認為預付費用是適當的。董事會或獨立法律顧問應在受保人要求預付費用後的30個日曆日內做出此類決定。如果未在該時限內做出決定，則受保人有權預付費用。

d. 關於賠償的決定。

i. 誠信全額賠償。如果董事會或獨立法律顧問確定受保人本着誠意行事，無論訴訟結果如何，安富利都應向受保人賠償與訴訟有關的所有費用。董事會或獨立法律顧問應在相關程序完全解決後的 120 個日曆日內做出此類決定。如果未在該時限內做出決定，則受保人有權獲得賠償。

II. 如果完全成功，則全額賠償。如果受保人在訴訟中完全成功，安富利應向受保人賠償與完全解決的程序有關的所有費用。在這種情況下，董事會或獨立法律顧問沒有必要根據III.d.i作出善意決定。如果受保人沒有作出不利於受保人的裁決，(ii) 沒有認定受保人不認罪，(ii) 受保人沒有認罪或沒有提出異議，以及 (iii) 沒有認定受保人未能本着誠意行事，則受保人應被視為在訴訟中完全成功。

三、部分賠償。如果董事會或獨立法律顧問根據第 II.d.i 節確定受保人未能本着誠意行事，但受保人成功地為任何已完全解決的訴訟進行辯護（即，成功為一項或多項（但不是全部）獨立索賠、問題或其中的事項進行辯護），則安富利應向受保人賠償與受保人在訴訟中取得部分成功相關的費用。

e. 支持決定的信息。受保人應及時向董事會或獨立法律顧問（如適用）提交任何合理可用且必要的文件和信息，以確定受保人是否有權獲得開支預付款或賠償。儘管有上述規定，受保人應當

無需提交文件和信息，以便（i）導致律師-客户或工作產品特權的喪失，（ii）適用法律禁止的文件和信息，或（iii）受保人作為當事方的任何協議所禁止的文件和信息。

f. 報銷與裁決相關的費用。根據安富利公司註冊證書或章程的任何規定，或安富利提供的任何董事和高級職員責任保險的任何規定，安富利應向受保人償還與受保人根據本協議申請預付費用或賠償有關的合理和必要費用。無論受保人是否被確定有權根據本協議預付費用或賠償，安富利都應提供此類報銷。

IV。

索賠辯護

如果安富利有義務按照本協議的規定預付訴訟費用，則安富利有權（但沒有義務）在受保人合理滿意的情況下為該訴訟進行辯護。受保人有權在該訴訟中聘請受保人自己的律師，費用由受保人承擔。一旦安富利為此類訴訟進行辯護，則安富利將不對受保人隨後在同一訴訟中產生的任何律師費用承擔本協議項下的責任，除非 (i) 安富利明確授權受保人聘請律師，費用由安富利承擔，或 (ii) 受保人合理地得出安富利與受保人之間在這方面存在利益衝突的結論繼續。

提交費用

如果根據第 III.c 節，受保人被視為有權預付費用，則受保人應及時向安富利提交書面申請，其中包括核實符合預付款條件的費用所需的合理可用文件和信息。安富利將在 30 天內通過以下方式作出迴應：(i) 提供付款，(ii) 尋求更多信息，或 (iii) 解釋請求（或其任何部分）被拒絕的原因。

VI。

保險和代位貸款

安富利可以代表受保人購買和維持與受保人服務有關的保險。安富利應代位行使受保人就任何保險單獲得追回的所有權利，受保人應簽署所有必要的文件並採取一切必要行動來保障這些權利，包括執行必要的文件，使安富利能夠提起訴訟以行使這些權利。安富利應支付或報銷受保人因此類代位請求而實際和合理產生的所有費用。

七。

和解條款

a.受保人無權根據第I.A節就已經解決的訴訟獲得賠償，前提是此類賠償與法院在批准和解時規定的任何和解條件不一致。

未經安富利事先書面同意，b.AVnet沒有義務根據本協議向受保人賠償為和解任何訴訟而支付的款項，b.AVnet沒有義務賠償受保人，不得無理地扣留或拖延這些款項。未經受保人事先書面同意，安富利不得以任何可能對受保人處以任何罰款或其他義務或包括受保人承認過錯的方式解決任何訴訟，也不得無理地拒絕或延遲受保人書面同意。

八。

非排他性

根據本協議向受保人授予的預付費用和賠償權並不排除或限制受保人有權享有的任何其他權利，包括適用法律、安富利重述的公司註冊證書、安富利章程、任何協議、任何股東或董事決議或其他規定的任何權利。但是，如果受保人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際獲得賠償、報銷或費用保障，則安富利不承擔根據本協議提供預付費用或賠償的責任。

IX。

混合

a. 儲蓄條款。如果有管轄權的法院認定本協議的任何部分無效，則安富利應在法律允許的最大範圍內，根據本協議中未失效的任何適用部分預付費用並賠償受保人。

b. 修正、整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的全部諒解，除非安富利和Indemnitee以書面形式簽署，否則其條款的任何豁免或修改均無效。本協議取代並取代安富利和Indemnitee先前簽訂的任何賠償協議，任何此類先前的協議將在本協議執行後終止。

c. 繼任者和受讓人。本協議對受保人和安富利具有約束力，並應為受保人及其繼承人、個人代表和受讓人的利益以及安富利及其繼承人和受讓人的利益提供保障。

D. 管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於完全在紐約境內簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突原則。

e. 同行。本協議可以在兩個對應方中籤署，每個對應方應被視為原始協議，共同構成一份文書。

F. 標題。本協議中包含的章節和小節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

本協議各方均已簽署本協議，自上述第一天和第一天起生效。


Avnet, Inc.		受保人




來自：
	邁克爾·R·麥考伊	[姓名]
	高級副總裁	[標題]
	首席法務官