某些信息標記為 [***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是（ii）如果公開披露會對競爭造成損害。

大學。Jürgen Stampfl 博士教授

羅伯特·格梅納博士

約翰內斯·本尼迪克特博士

約翰內斯·霍馬博士

和

AM Ventures 增材製造基金 I GmbH & Co.千克

作為賣家

和

Align 控股有限公司

和

Align 科技瑞士有限公司

作為購買者

目錄

展品：

本股份購買協議（“協議”）由以下各方簽訂：

(1) 大學Jürgen Stampfl 教授，出生 [***]，居住地址為 [***](“賣方 1");

(2) 羅伯特·格梅納博士，出生 [***]，居住地址為 [***]（“賣方2”）；

(3) 約翰內斯·本尼迪克特博士，出生 [***]，居住地址為 [***]（“賣方 3”）；

(4) 約翰內斯·霍馬博士，出生 [***]，居住地址為 [***](“賣方4”);

(5) AM Ventures 增材製造基金 I GmbH & Co.KG，德國法律規定的有限合夥企業（Kommanditgesellschaft），公司所在地位於德國施塔恩貝格，營業地址為德國施塔恩貝格82319號彼得斯布魯納大街1b號，根據HRA 112189在慕尼黑地方法院（Amtsgericht）商業登記處（Handelsgericht）註冊（“賣方”），

(6) Align Holding GmbH，一家根據奧地利法律成立的有限責任公司，公司總部設在奧地利維也納，營業地址位於維也納1010號Parkring 2，根據FN 603019 v（“買方1”）在維也納商事法院商業登記處（Firmenbuch）註冊，

(7) Align Technology Switzerland GmbH，一家根據瑞士法律成立的有限責任公司，公司總部設在瑞士裏希，營業地址為瑞士羅特克羅伊茨6343號蘇爾斯托菲22號，根據CHE-146.357.660（“買方2”）在楚格州瑞士公司登記處（Handelsregister）註冊，以及

(8) 大學。羅伯特·利斯卡教授，出生 [***]，居住地址位於奧地利施萊因巴赫2123號穆爾拉茨大街26號（“共同簽署人”）。

賣方 1、賣方 2、賣方 3、賣方 4 和賣方 5 在下文分別稱為 “賣方”，統稱為 “賣家”。買方 1 和買方 2 在下文分別稱為 “購買者”，統稱為 “購買者”。賣方和買方在下文分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

序言

(A) Cubicure GmbH是一家根據奧地利法律正式成立並有效存在的有限責任公司，其公司總部設在維也納，營業地址位於維也納Gutheil-Schoder-Gasse 17，1230，根據FN 432472 p（“Cubicure” 或 “公司”）在維也納商事法院商業登記處（Firmenbuch）註冊。Cubicure 活躍於聚合物零件的增材製造領域，開發、生產和分銷用於工業 3D 打印的創新材料、設備和工藝。

(B) 公司的註冊股本（Stammkapital）目前為40,274歐元（四萬二百七十四歐元），全額以現金支付。賣方共持有相當於36,632歐元（三萬六千六百三十二歐元）註冊資本出資的股份，這意味着

佔公司股本的比例約為90.96％（百分之九十六％）。剩餘股份由買方2持有，相當於3,642歐元（三千六百四十二歐元）的註冊資本出資，相當於公司股本（Stammkapital）中約9.04％（九點零百分之四）的出資。

(C) 賣方1持有本公司的股份（Geschäftsanteil），相當於17,270歐元（一萬七千二百七十歐元）的註冊資本出資，相當於公司股本的42.88％（四十二點八十八％）的參與度；該公司該股份（Geschäftsanteil）的一部分相當於3,0歐元的註冊資本出資 454（三千四百五十四歐元），相當於該公司的股本的參與率約為8.58％（八分之五十八％）公司由賣方1作為受託人（Treuhänder）作為受託人（Treugeber）的受託人（Treuhänder）持有。

(D) 根據本協議的條款和條件，賣方打算向買方出售和轉讓收購股份，買方打算從賣方購買和收購收購股份。

因此，現在，雙方商定如下：

1. 定義和解釋

1.1. 定義

在本協議中，以下術語的含義應與本條款 1.1 中賦予的含義相同

1.2. 解釋

在本協議中，除非上下文另有要求：

(a) 表示任何性別的詞語應包括所有性別；

(b) “包括”、“特別是” 或其任何變體表示 “包括/特別但不限於”；

(c) 對條款、章節和附錄的提及是指本協議的條款、部分和附錄；

(d) 本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及含義相似的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(e) 插入本協議中的目錄和標題僅為便於參考，不影響對本協議的解釋；

(f) 本協議經雙方充分自由談判達成，應被視為由所有各方共同起草，其解釋和解釋應如同起草本協議時沒有對任何一方有利或不利的解釋；

(g) 本協議以英語起草，因此應以英語為指導語言，前提是：(i) 附錄/6.3 (a) 和雙方共同商定的其他證物只能以德語附上；(ii) 如果在英語術語之後以斜體形式插入德語術語，則僅德語術語在解釋該英語術語方面具有權威性；

(h) 證物構成本協議不可分割的一部分，其解釋和效力與效力應與本協議正文中明確規定的相同。

1.3.賣方和買方的唯一代表

(a) 就本協議而言，所有其他賣方和共同簽署人特此授權賣方 1 以賣方和共同簽署人的名義行事；其他賣方和共同簽署人承諾，在沒有 (i) 向買方進行充分替換並告知買方，或 (ii) 買方事先書面批准的情況下，不得撤回本授權 2。

(b) 賣方根據本協議或與本協議有關的任何通知、聲明、聲明或其他通信均可由賣方 1 發出，在這種情況下，除非其中另有明確規定，否則應被視為賣方和共同簽署人的通知、聲明、聲明或其他通信，對賣方和共同簽署人具有法律效力並具有約束力。如果賣方以自己的名義在本協議下或與本協議有關的任何通知、聲明、聲明或其他通信相互衝突，則賣方的所有此類通知、聲明、陳述或其他通信對買方無效，前提是衝突是指不同的通知、聲明、陳述或其他通信使買方陷入困境的情況。

(c) 就本協議而言，買方 1 特此授權買方 2 以買方的名義和代表買方行事；買方 1 承諾在未經 (i) 充分替換並告知賣方，或 (ii) 賣方 1 事先書面批准的情況下，不會撤回該授權。

(d) 賣方根據本協議 (i) 向買方發出的任何通知、聲明、聲明或其他通信均應視為向買方 2 發出通知、聲明、聲明或其他通信，(ii) 買方可以由買方 2 發出，在這種情況下，除非其中另有明確規定，否則應被視為通知、聲明、聲明或其他通信，並對每位購買者具有法律效力並具有約束力。如果買方以自己的名義在本協議下或與本協議有關的任何通知、聲明、聲明或其他通信相互衝突，則買方的所有此類通知、聲明、陳述或其他通信對賣方無效，前提是衝突是指不同的通知、聲明、聲明或其他通信使賣方陷入困境的情況。

1.4. 共同責任

除第 6.1 條、第 6.2 (d) 條和第 6.18 條中的陳述和擔保外，對於任何違反第 6 條所述陳述和擔保的行為，賣方應對買方承擔連帶責任（受第 7.7 條的限制）。

2. 出售和購買收購股份

2.1. 銷售和購買

(a) 賣方1出售其在公司的股份（Geschäftsanteil），相當於17,270歐元（一萬七千二百七十歐元）的註冊資本出資，相當於公司股本（“收購份額1”）的約42.88％（四十二點八十八％）的參與度，其中一部分相當於3,454歐元（合三千四歐元）的註冊資本出資一百五十四），佔公司股本的約8.58％（八個百分點五十八％）由賣方 1 作為受託人（Treuhänder）作為受託人（Treugeber）的受託人（Treuhänder）持有，

(b) 賣方2出售其在公司的股份（Geschäftsanteil），相當於7,253歐元（七千二百五十三歐元）的註冊資本出資，相當於佔公司股本（“收購份額2”）的約18.01％（十八點零百分之一），

(c) 賣方3出售其在公司的股份（Geschäftsanteil），相當於1,848歐元（一千八百四十八歐元）的註冊資本出資，相當於佔公司股本（“收購份額3”）的約4.59％（四分之五十九％），

(d) 賣方 4 (i) 將其在公司的全部股份（Geschäftsanteil）分成相當於5,428歐元（五千四百二十八歐元）的註冊資本出資，相當於公司股本中約13.48％（十三點四十八％）的股份分成（A）相當於註冊資本出資5,042.60歐元的公司股份（五千四十二個百分點（六十個百分點），相當於約12.52％（十二點五百分之二）的股本參與率公司（“收購股份4A”），以及（B）相當於385.40歐元（三百八十五點四十歐元）的公司股份，相當於公司股本（“收購份額4B”）的約0.96％（零點九百分之六），以及（ii）出售收購股份4B和收購股份4B，以及

(e) 賣方5出售其在公司的股份（Geschäftsanteil），相當於4,833歐元（四千八百三十三歐元）的註冊資本出資，相當於佔公司股本（“收購份額5”）的約12.00％（12％），

(A) 對於收購份額 1，收購份額 2、收購份額 3、收購份額 4A 和收購份額 5 歸買方 1，以及 (B) 對於收購份額 4B，買方 1 和買方 2 在此根據本協議中規定的條款和條件，分別從相應的賣方購買相應的收購份額，以及與之相關的所有權利、義務和責任。為避免疑問，賣方有義務向買方出售其在公司的股份（並按照第2.2條的規定將其轉讓和轉讓）

不論上述註冊資本的出資金額是多少，均涵蓋幷包括本公司的全部股本（即本公司的總股本），但買方2持有的股份除外。

2.2.同意轉讓，放棄轉讓限制

作為公司股東的雙方（買方1除外）特此同意通過書面決議，特此解決和批准本協議中規定的收購股份的分割、出售和轉讓給買方（共同簽署人特此同意），以及（ii）賣方已不可撤銷地放棄任何首次要約權、優先拒絕權、優先購買權、看漲期權或其他權利收購任何賣方持有的任何收購股份（共同簽署人特此同意）。

2.3. 所有權轉移

收盤時，每位賣方應將其各自收購股份的所有權轉讓給相應的買方，相應的買方應根據下文第4條接受轉讓並從相應賣方手中接管相應收購股份的所有權，這樣，截至收盤時，買方將持有公司註冊股本的100％（百分之百）。根據第4.6條（即使本條款未包含在轉讓契約中），收購股份的法律和經濟所有權應在交易完成時從賣方轉移給買方，並且與收購股份有關的所有權利、義務和責任應在此時刻從賣方轉移給買方。

2.4. 分紅

在資產負債表日之後，買方有權獲得公司對收購股份的所有股息。根據商定的會計原則，公司在資產負債表日和收盤日之間向賣方申報或分配的任何股息均應從預計收購價格中扣除。

3. 購買價格

3.1.最終購買價格和預計購買價格

(a) 收購股份的購買價格（“最終購買價格”）將等於

(i) 79,000,000 歐元（七千九百萬歐元）（企業價值）

(ii) 加上期末現金總額，

(iii) 減去未償還的期末負債金額，

(iv) 減去由本協議中設想的交易，尤其是收購股份收購時轉讓所觸發、產生或以其他方式相關的任何公司負債（無論是實際負債還是或有負債），

(v) 減去賣方在資產負債表日之後向公司申報或收到的任何股息金額，

(vi) 加上/減去期末淨營運資金超過/小於目標淨營運資金的金額（如果有）（如適用）

(i) 至 (vi) 的總數乘以 90.96%（九十點百分之九十六），然後向上或向下四捨五入到最接近的百分位數。

(b) 賣方應在截止日期前五 (5) 個工作日內，在履行或免除最後成交條件後的三 (3) 個工作日內，確保公司向雙方提供一份書面聲明（“預計收盤聲明”），説明 (i) 企業價值 (ii) 加上預計收盤現金，(iii) 減去預計的結算負債，(iv) 減去公司的任何負債（由所考慮的交易觸發、產生或以其他方式與之相關的實際或偶然的）根據本協議，（v）減去申報或收到的股息，（vi）加上/減去預計淨營運資金超過/小於目標淨營運資金的金額（如果有），（i）至（vi）的總額乘以90.96％（九十九點百分之九十六），然後向上或向下舍入至最接近的百分之一和（vii）由此產生的預計購買價格（“估計購買價格”），在每種情況下都是根據商定的會計原則確定的，以及支持計算集的此類附表和數據在預計收盤報表中排名第四。預計收盤陳述的樣本載於附錄./3.1 (b)。此外，賣方應在截止日期前（5）個工作日向買方提供一份書面通知，説明預計收購價格減去託管金額的分配給每位賣方（此類書面通知還應包括按比例分配給收購份額4A和收購份額4B的預計收購價格的相應部分）。

(c) 預估購買價格和最終購買價格均為總購買價格，均包含所有税費。特別是，賣方不會向買方收取與出售和轉讓收購股份有關的任何增值税。

(d) 在編制預計收盤報表時，賣方應就其中的金額和計算方式與買方進行真誠的協商，並認真考慮買方的任何評論或修改。賣方應並應確保公司為買方及其代表提供合理的訪問權限，使他們能夠合理地獲得與準備和審查預計收盤聲明有關的所有相關信息和人員。如果賣方遵守了本協議規定的義務，但雙方仍然無法解決與預計收盤報表有關的任何分歧，則買方不得過度拖延成交，並且應使用公司真誠地為預計收盤報表計算的金額來確定預計收購價格。

3.2.支付預計購買價格和託管金額

(a) 成交後，買方應通過電匯以歐元向賣方全額支付預計購買價格，減去根據第3.1（b）條通知賣方分配的託管金額，將立即可用的現金資金全額支付給賣方，免除所有費用（收款人銀行的費用除外）、扣除額、預扣款和向賣方以下銀行賬户收費：

(i) 賣方 1：IBAN： [***];

(ii) 賣方 2：IBAN： [***];

(iii) 賣方 3：IBAN：AT47 2011 1848 9183 9100，銀行：Erste Bank，BIC：GIBAATWXXX；

(iv) 賣方 4：IBAN： [***]；以及

(v) 賣家 5：IBAN： [***].

(b) 此外，在成交時，買方應通過電匯立即可用的現金資金以歐元全額向託管代理人的銀行賬户支付託管金額，不包括所有費用（收款人銀行的費用除外）、扣除額、預扣款和費用。

(c) 雙方同意，曾經應向賣方付款的託管金額的剩餘金額（如果有）應按比例專門分配給每個賣方 1 — 4，因此僅增加每個賣方各自的最終購買價格 1 — 4。賣方 5 不得收取，也無權從託管金額中收取任何款項。

3.3.收盤後調整預估購買價格

(a) 預計購買價格應在收盤後按以下方式進行調整（“收購價格調整”）：

如果基於收盤賬户並根據第3.1（a）條計算的最終購買價格低於或超過預計收盤報表中根據第3.1（b）條確定的預計購買價格，則預計購買價格應視情況減少或增加該差額的全部金額。

(b) Exhibit./1.1 (a) 包含根據第 3.1 (a) 和 3.3 (a) 條計算購買價格調整的示例，僅供參考。

(c) 根據第3.3（a）條，賣方或買方根據本次購買價格調整應作為賣方或買方的單獨付款義務，在不影響第3.3（d）條的前提下，在結算賬目確定後的二十（20）個工作日內，根據第3.4 條對雙方具有約束力，到期應付。任何此類款項均應 (i) 支付給買方, 存入買方為此目的以書面形式指定的賬户,

以及 (ii) 如果按第 3.2 (a) 條規定的比例向賣方繳納，則歸還給賣方。

(d) 如果根據最終且具有約束力的結算賬户，最終購買價格低於預計購買價格（此類差額，即 “空缺金額”），則買方2有權代表賣方和買方1根據託管協議指示託管代理人解除託管金額，並向買方支付相當於缺額金額的現金。此類付款解除賣方根據第 3.3 (c) 條承擔的付款義務，前提是託管金額足以彌補缺口金額。

3.4. 關閉賬户

(a) 期末賬目應根據奧地利公認會計原則和商定會計原則在截止日結束時編制。就本協議而言，結算賬户的唯一目的應是計算最終收購價格（根據包括附錄./1.1（a）在內的第3.1（a）條中規定的公式計算）和收購價格調整；因此，期末現金、期末負債和期末淨營運資金的金額應來自結算賬户。

(b) 買方作為公司收盤後新的合法所有者，應在收盤後七十 (70) 個工作日內採購並交付給賣方，賣方（特別是在公司擔任管理職務的賣方）和共同簽署人應支持且在任何情況下均不得阻礙或以其他方式阻礙、拖延或限制結算賬户草稿以及買方計算購買價格調整的草稿並交付給賣方，賣方應確保獲得合理要求的所有信息和支持公司可以毫不拖延地提供結算賬目草稿。

(c) 賣方應在收到後三十 (30) 個工作日內共同書面通知買方賣方是否接受結算賬户草稿和購買價格調整的計算（如果不接受，則發出 “異議通知”）。如果爭議總金額（即將所有爭議項目合在一起）不超過50,000歐元（五萬歐元），則不得發出異議通知，並應合理詳細地説明賣方不接受的理由，並説明賣方認為應對結算賬户草稿或購買價格調整的計算進行哪些調整，以使其符合本協議的要求。就本協議而言，異議通知中未明確反對的任何項目或金額均為最終條款並對雙方具有約束力，除非根據本條款3.4對爭議項目進行的調整需要對無爭議項目進行抵消性調整。

(d) 如果賣方根據第3.4（c）條發出異議通知，則買方和賣方應盡一切合理努力開會和討論賣方的異議，並商定對結算賬户草稿（和/或買方購買價格計算草稿）所需的調整（如果有）

調整），每種情況均在買方收到異議通知2後的十五（15）個工作日內。

(e) 如果賣方對結算賬户草稿（無論是最初提交的還是賣方與買方根據第3.4（d）條商定調整後的結算賬户草稿感到滿意，或者如果賣方未能在第3.4（c）條所述的三十（30）個工作日內發出聯合異議通知，則根據本協議或賣方與買方商定的調整後編制的結算賬户和購買價格調整計算草案根據第 3.4 (d) 條應構成最終結果關閉賬户和調整購買價格。

(f) 如果賣方和買方未在買方收到異議通知2後的十五 (15) 個工作日內達成協議，則異議通知中列出的爭議事項（在未解決的範圍內）可由 PwC Österreich GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftscaftsprüfungsgesellschaftscaftsprüfungsgesellschaftscaftsprüfungsgesellschaftscaftsprü該公司無法或不願由賣方和買方同意的其他具有國際地位的獨立特許會計師事務所採取行動，或者，協議失敗，由奧地利税務顧問和審計師協會會長（“審計專家”）（“審計專家”）任命。應要求審計專家在三十五 (35) 個工作日內（或賣方、買方和審計專家書面商定的較晚日期）內作出決定，即審計專家確認和確認其任命，並收到任何一方根據本款提交的最後一份意見。一旦任命了審計專家，以下規定即適用：

(A) 在審計專家確認其任命後的十五 (15) 個工作日內，賣方（聯合）和買方（共同）應就爭議事項分別準備一份書面陳述，該陳述（連同相關的支持文件）應提交給審計專家進行裁定，並同時複製給相應的其他各方；

(B) 買方（共同）和賣方（共同）應有機會在收到對方意見後的十 (10) 個工作日內通過書面評論向審計專家提交的材料僅對對方提交的材料發表一次評論，此後，除非審計專家提出要求，否則賣方和買方均無權發表進一步的陳述或意見（在這種情況下）每次都應向相應的其他各方（即賣方）提供（聯合）或購買者（聯合），視情況而定）（除非另有指示）十（10）個工作日對任何聲明或提交的內容作出迴應）。不得與審計專家進行實質性的單方面溝通；

(C) 在作出決定時，審計專家應説明僅出於本協議的目的，需要對有爭議事項的結算賬目草案和/或購買價格調整的計算進行哪些調整（如果有），以遵守本協議的要求，以及

最終確定結算賬目、最終收購價格和收購價格調整；為避免疑問，審計專家 (i) 應受本協議條款和條件，特別是商定會計原則的約束，(ii) 應僅根據雙方提供的書面陳述和支持材料以及至少一 (1) 次口頭聽證會（必須在雙方及其顧問在場的情況下舉行）做出決定，包括視頻會議的方式) 和 (iii) 可能無法為其賦值任何一方（即賣方（聯合）或買方（共同））申報的此類物品的最大價值的任何物品（A）或（B）在該方（即賣方（聯合）或買方（共同））向審計專家提交的最終呈件中均低於任何一方（即賣方（聯合）或買方（共同））申報的最小价值的任何物品（A）。審計專家應具體説明其就賣方和買方之間的所有爭議點作出決定的依據；以及

(D) 審計專家應以專家（而不是仲裁員）的身份根據本協議（特別是商定的會計原則）作出決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議應是最終的，對雙方具有約束力；在不損害他們分別在本協議下可能擁有的任何其他權利的情況下，雙方在法律允許的範圍內明確放棄他們可能擁有的任何其他追索權，以其他方式對其提出質疑。

(g) 賣方和買方應各自承擔與準備、審查和達成協議或確定結算賬户有關的費用。審計專家的費用和開支應由賣方和買方按50/50的比例預付，前提是如果一方（即賣方或買方）未能支付審計專家預付款的份額，另一方（即買方或賣方）可以自行決定向審計專家支付第一提及方的份額。該締約方/獨立實體應有權要求另一方/獨立實體償還此類預付款。雙方應根據各自的成功和失敗比例承擔審計專家的費用。根據2018年審計師一般條款和條件（Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe 2018）的定義，雙方均應被視為客户（Auftraggeber）。

(h) 為了使賣方能夠履行本第3.4條規定的義務，買方應在法律允許的範圍內，在商定或確定結算賬户草稿之日之前，向賣方提供合理必要的公司賬簿、記錄和其他文件訪問權限，並確保公司向賣方提供合理必要的訪問權限。

(i) 當根據本條款3.4的上述規定商定或確定了結算賬户、最終收購價格和收購價格調整後，結算賬户（包括收盤賬目中反映的期末現金、期末負債和期末淨營運資金）以及最終收購價格和收購價格調整將是最終的，對雙方具有約束力，以確定購買價格調整。

3.5. 不起飛

任何一方均無權就該方根據或根據本協議（包括預計購買價格、最終購買價格、購買價格調整）可能向另一方/獨立實體提出的索賠（包括預計購買價格、最終購買價格、購買價格調整）行使任何保留權（Zurückbehaltungsrecht）或抵消權（Aufrechnung），也不得以其他方式扣留適當的全額款項，該方/獨立實體根據或根據本協議向相應的另一方/獨立實體支付的任何款項。

3.6. 違約利息

任何一方未能在本協議到期時支付任何款項，都將導致相應一方（即所有買方或所有賣方，視情況而定）立即違約，無需另一方/獨立實體進行任何提醒。在這種情況下，根據《奧地利商法》（Unternehmensgesetzbuch）第456條，違約利息應自相關的到期日（包括實際支付之日）起支付，但不影響本協議或適用法律規定的此類違約行為所產生的任何其他權利和補救措施。

3.7. 收盤後付款

如果賣方在收盤後向買方支付了任何款項，或者買方向賣方支付了任何款項，則根據本協議，如果賣方向買方支付了款項，則最終購買價格應被視為降低；如果買方向賣方支付的款項，則在每種情況下，最終購買價格均以等於此類付款的金額增加。

4. 關閉

4.1. 截止地點和日期

本協議中設想的收購股份的出售（“成交”）應在 CERHA HEMPEL Rechtsanwälte GmbH 的辦公室或雙方以書面形式共同商定的其他地點完成，在雙方以書面形式共同商定的日期完成，如果沒有此類協議，則應在最後一個成交條件得到滿足之月的下一個月的第一個工作日完成，或豁免，除非最後一個成交條件的配送或豁免發生在不到八 (8) 個工作日的前在這種情況下，結算不得在下個月的第一個工作日進行，而應在其後一個月的第一個工作日進行，但是，如果此後一個月的第一個工作日是2023年12月，則應在2024年1月的第一個工作日（該日期為 “截止日期”）進行關閉。雙方目前設想在2023年11月2日之前完成交易。

4.2. 成交條件

根據第 4.4 條，雙方滿足或放棄了以下每項條件（“成交條件”），必須滿足或放棄：

(a) 奧地利聯邦勞動和經濟部已根據《奧地利投資控制法》（Investitionskontrollgesetz）批准或被視為已獲得批准（例如，在適用的決策時限到期或終止之後），或者奧地利聯邦勞動和經濟部已確定適用法律不需要其批准或批准根據本協議出售和轉讓收購股份（“外國直接投資清關”）；

(b) 在任何重大方面均未發生違反第 5 條規定的任何契約的行為；

(c) 賣方根據第 6 條作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；

(d) 自簽署之日起沒有發生任何重大不利影響；

(e) 附錄./4.2 (e) 中列出的協議的交易對手已無條件且不可撤銷地同意按照本協議的規定向買方轉讓收購股份（包括由此類轉讓引發的任何權利放棄）；

(f) 賣方1與公司簽訂了諮詢協議，賣方2與公司簽訂了僱傭協議，這兩種情況都包括留用、非競爭和不招標；賣方1就其現有董事總經理職位簽訂了終止協議，包括豁免因此類終止而引發或與之相關的付款索賠；

(g) 終止（或刪除第一個要點）附帶信件 [***].

4.3. 對成交條件的責任

(a) 在不帶偏見的情況下，在符合第 4.7 條條件的前提下，

(i) 賣方應確保滿足第 4.2 (b)、4.2 (c)、4.2 (d)、4.2 (e) 和 4.2 (g) 條中的成交條件，

(ii) 賣方和買方應共同做出商業上合理的努力，以滿足第 4.2 (a) 和 4.2 (f) 條中的成交條件，

在任何情況下，都應在本協議簽訂之日之後儘快完成，無論如何最遲應在最後期限之前。

(b) 賣方和買方應相互通報成交條件的滿足情況，並在得知任何成交條件已經滿足或絕對無法滿足後，儘快通知對方（但無論如何應在五（5）個工作日內）。

4.4. 免除成交條件

在收盤前的任何時候，買方（共同）可以單獨以書面形式全部或部分放棄第4.2（b）至4.2（g）條中規定的成交條件，但是，成交條件

在第4.2（f）條中，只能由買方和相應的賣方1和賣方2共同放棄。

4.5. 收盤時的交付和行動

在截止日期，賣方和買方應按以下順序執行以下操作：

(a) 賣方應提交由所有賣方簽發的書面聲明，確認 (i) 在任何重大方面均未發生違反第 5 條中規定的任何承諾的行為，(ii) 賣方根據第 6 條作出的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，(iii) 自簽署之日以來沒有發生任何重大不利影響；

(b) 賣方應向買方提供證據，證明附錄./4.2 (e) 中列出的協議的交易對手已按照本協議的規定向買方轉讓收購股份（包括由此類轉讓引發的任何權利放棄）的無條件和不可撤銷的同意（包括由此類轉讓引發的任何權利放棄）；

(c) 賣方應向買方交付 (i) 相關協議的副本，證明賣方 1 已與公司簽訂諮詢協議，賣方 2 已與公司簽訂僱傭協議，包括留用、禁止競爭和不招標，賣方 1 已就其現有董事總經理職位簽訂了終止協議，包括豁免因此類終止而引發或與之相關的付款索賠，以及 (ii)) 賣方簽發的辭職信 1自截止日期結束時起擔任公司董事總經理的身份，以及（iii）賣方和共同簽署人聲明公司和買方2已解除賣方、買方2與公司於2021年6月21日簽訂的股東協議以及根據該協議可能產生的任何和所有義務，均自交易日起生效。

(d) 買方應向賣方出示書面證據，證明外國直接投資許可已獲得正式批准或被視為已獲得批准；

(e) 雙方應按照附錄./4.5 (e) 中所述的形式和實質內容與託管代理人簽署託管協議（以收盤前尚未執行的範圍為限）；

(f) 雙方應執行附錄./4.5 (f) 中規定的形式和實質內容的轉讓契約，將所有收購股份從賣方轉讓給買方；

(g) 買方應向賣方支付預估購買價格減去託管金額，並根據第 3.2 條向託管代理支付託管協議中規定的託管金額，作為此類付款的證據，買方應向賣方提供其銀行簽發的不可撤銷的 SWIFT 或 SEPA 確認書，確認已發放金額等於預計金額的資金

根據第3.2（b）條的規定，將賣方銀行賬户的購買價格分別存入托管代理人的銀行賬户。一旦賣方各自的銀行確認（口頭答覆充分）不可撤銷的 SWIFT 或 SEPA 確認與表格一致，且相應的付款轉賬是合理啟動的，則應視為已提供此類確認；如果無法聯繫到賣方、無法提供此類安慰或不願意提供此類服務，則無需賣方銀行進行此類確認。

(h) 賣方應在收盤前至少十 (10) 個工作日向買方交付至少一套DVD供買方和/或其顧問審查，特別是是否符合數據室指數；以及

(i) 雙方應終止賣方、買方2和公司於2021年6月21日簽訂的股東協議（銀團協議），解除賣方、買方2和公司的任何和所有（未來）義務，特別是第3條（非競爭和非招攬協議）產生的義務，每項義務均自交易結束時起生效，但有一項諒解，即違反銀團協議的索賠（如果有）在收盤前發生的將不受影響。終止應規定，除第13（9）條保密外，任何條款在終止後均不具有任何效力。

4.6. 同步行動

第 4 條所述的所有交付和行動均構成本協議的結束，應視為同時發生。不發生任何此類交付或訴訟將使任何其他交付或訴訟無效，其大意是：(i) 除非提供此類交付或訴訟的利益方以書面形式放棄了此類交付或訴訟，並且 (ii) 買方根據第4.5 (g) 條支付的任何款項應退還給買方。如果一方放棄了交付或訴訟，則該方仍有權根據本協議或適用法律獲得所有補救措施。

4.7. 監管程序

(a) 儘管按照第4.2 (a) 條的規定，雙方共同負責獲得外國直接投資許可，但買方應主要負責為此目的採取合理的必要步驟，包括在合理可行的情況下儘快與賣方協商，提交適當的提交、通知和申報，前提是賣方在提出相關請求後的合理時限內向買方或其顧問提供與以下方面有關的所有文件、數據和信息：該公司買方或其顧問要求買方能夠提交任何賣方或公司擁有或控制的此類提交、通知和文件。為此，購買者應：

(i) 毫不拖延地通知賣家，並在法律允許和保護機密信息的範圍內向賣家提供任何材料的副本

與奧地利聯邦勞動和經濟部關於外國直接投資清關的書面通信；

(ii) 在與任何此類機構溝通時，考慮賣方及其顧問的任何合理評論和要求；以及

(iii) 在賣方合理要求的範圍內，與賣方討論任何提交、通知或申報的進展情況，以期儘早獲得外國直接投資許可。

(b) 如果奧地利聯邦勞動和經濟部準備僅在遵守買方的具體條件、承諾、限制或義務的前提下批准外國直接投資許可，則購買者沒有任何義務提出、接受、承擔或實施其關聯公司或公司的任何此類條件、承諾、限制或義務（為避免疑問，包括任何出售、撤資或單獨持有）企業和資產，買方不承擔任何責任與之相關的任何事情。

(c) 在法律允許的範圍內，賣方應在收到相關請求後的合理短時間內，向買方或其顧問提供買方或其顧問或奧地利聯邦勞動和經濟部要求的與公司有關的所有文件、數據和信息，以使買方能夠及時、正確和完整地提交由賣方或公司擁有或控制的此類提交、通知和申報。

4.8. 結案備忘錄/商業登記申請

(a) 在所有收盤交付和構成收盤的行動完成後，雙方應簽署一份成交備忘錄（基本上與附錄./4.8（a）中的規定相同），列出雙方在收盤時的交付和採取的行動，並確認交易已經結束。通過簽署結算備忘錄，雙方明確確認所有收盤交付和行動均已完成或因此被免除。只有在結算備忘錄中有明確規定的情況下，簽署結算備忘錄才能確認根據第3.2條收到付款。

(b) 在截止日期，賣方1和賣方2應以公司董事總經理的身份同時簽署一份向商業登記處提出的申請，內容涉及刪除賣方作為股東和將買方登記為公司唯一股東，根據第3.2 (b) 條，一旦預計購買價格和託管金額記入賣方的銀行賬户和託管代理人的銀行賬户，該申請將立即提交）。

4.9. 不發生關閉

(a) 如果到2024年3月31日（“終止日期”）仍未滿足或免除成交條件，則每位買方（僅限共同）和賣方（僅共同）均有權撤回

通過向相應的另一方發出書面通知來終止本協議。如果一方阻礙了任何成交條件或成交，則一方無權退出和終止本協議。

(b) 如果買方合理地確定任何成交條件都未得到滿足，並且買方（自行決定）決定不根據第4.4條放棄此類成交條件，則買方（僅限聯合）有權在成交前隨時以書面通知賣方的方式退出和終止本協議，立即生效。如果任何買方故意阻止履行相應的成交條件，則退出和終止本協議的權利不適用。

(c) 如果一方有權根據第4.9（a）條或第4.9（b）條退出和終止本協議，則該方除有權根據本協議和適用法律對其他各方享有的所有其他權利和補救措施，包括具體履行和/或損害賠償索賠（包括第3.6條規定的違約利息）。

4.10. 尚存的補給品

終止後，本協議將失效且不會對雙方產生進一步影響，但第 1 條（定義和解釋）、第 3.5 條（不抵消）、第 4.9 條（不發生成交）、第 4.10 條（尚存條款）、第 12 條（保密條款）、第 13 條（成本和轉讓税）、第 14 條（適用法律和管轄權）和第 15 條（一般條款），這些條款將繼續適用。

5. 賣方在簽訂和成交之間的契約

(a) 在簽署日和截止日期之間，賣方將在法律和事實上可能的範圍內，促使公司

(i) 按照過去的慣例，在正常過程中開展各方面的業務，特別是

(A) 繼續按照過去的慣例收取應收賬款並向債權人付款，但無論如何都是到期和應付的，並根據適用法律繳納任何税款；

(B) 按照過去的慣例維護客户、供應商、許可方、被許可人和其他貿易關係，並保持所有物質資產處於良好的工作狀態（正常磨損除外）；

(C) 在所有重要方面遵守所有相關的法律和監管要求以及公司任何協議下的義務。在這種情況下，“在所有重要方面” 是指不給出處以罰款、限制或吊銷執照/許可證或類似制裁的理由；

(ii) 不要做以下任何事情：

(A) 為任何合併或分拆或任何其他類型的重組、合資企業、合夥企業或業務合併、任何股票、期權或證券的發行或贖回採取任何措施，或收購任何企業或個人的任何權益或參與權；

(B) 與第三方進行交易或談判，或採取任何可能抑制或以其他方式嚴重幹擾本協議所設想的交易的措施；

(C) 訂立、修改或終止任何協議，正常業務過程中和正常交易條款除外；

(D) 為任何第三方或賣方的利益承擔、承擔或擔保任何債務或設立任何抵押物；

(E) 更改其業務政策或慣例，除非適用的強制性法律有必要；

(F) 更改或偏離公司的會計（包括但不限於估值和合並）和税收政策或慣例，除非適用的強制性法律有必要；

(G) 許可、轉讓、終止或讓任何自有知識產權過期或過期；

(H) 收購、租賃、許可或出售任何重要資產，或進行任何重大投資或撤資，但不包括在正常業務過程中購置庫存、設備或機器，或 (z) 總額不超過100,000歐元（十萬歐元）；

(I) 不得任命，也不得撤銷對公司任何董事總經理的任命，或者（除非第4.2（f）條另有規定）修改該董事的相應任務條款（包括薪酬）或與公司員工簽訂的任何僱傭協議及其任何輔助協議；關於僱傭協議，除非強制性法律有必要，否則適用該條款；

(J) 建立、通過或修改任何員工福利計劃，除非根據適用的強制性法律有必要；或

(K) 同意採取本條款 5 (a) (ii) 中規定的任何行動；

(iii) 在適用法律允許的範圍內，與買方或其顧問交換與公司有關的所有相關信息，並定期向買方通報與公司有關的所有重大進展（特別是上文 (i) 和 (ii) 所述或合理可能導致重大不利影響或違反本協議下陳述和保證的情況）；

(iv) 在適用法律允許的範圍內，在正常工作時間提前通知後，在買方合理要求的範圍內，允許買方在正常工作時間充分訪問所有賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息，以及進入公司的場所、管理層和顧問，並就此類購置融資與買方進行合理合作；

(v) 將按照本協議的設想向買方轉讓收購股份一事通知與本公司簽訂的協議的所有交易對手，如果不這樣做將構成違反該協議的行為，或者以其他方式使該對手有權根據相應協議行使任何不利於公司的權利。

(b) 第5 (a) 條的作用不得特別限制或防止：

(i) 賣方或公司不承擔任何法律或權威機構要求的任何事項；

(ii) 本協議中明確規定的或應買方要求或事先徵得買方書面同意的任何事項（不得無理拒絕）、Mu Li女士或Srini Kaza先生給賣方1或賣方2的電子郵件即可；以及

(iii) 在本協議發佈之日之前向買方提供的業務計劃或預算中明確預見的任何事項。

(c) 賣方將採取合理的商業努力終止/修改以下協議，還應盡其合理的商業努力促使公司的相應交易對手同意終止/修改以下協議：

終止（或刪除第一個要點）附帶信件 [***]；最遲自截止日期起生效，不給公司帶來額外費用。

6. 賣方的陳述和保證

每位賣家，或在特別註明的情況下，僅限自己特別註明的特定賣家，特此向買方作出陳述和保證，但須遵守第 7 條中規定的條款和限制，以下自簽署日期和截止日期起的與特定陳述和擔保相關的其他日期。

1.1.賣家的身份

(a) 只有賣方 5 聲明並保證賣方 5 是一家根據德國法律合法組建並有效存在的公司。

(b) 每位賣方僅為自己和自己的收購股份聲明並保證 (i) 擁有全部權力和權力，並獲得所有必要的內部批准（如果需要）以執行本協議和完善本協議

本協議下設想的交易以及 (ii) 本協議以及賣方根據本協議簽訂的任何其他文件或文書，在執行後，將構成其法律、有效、具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行。

(c) 每位賣方僅就其本人及自己的收購股份聲明並保證，在外國直接投資許可的前提下，本協議的執行及本協議條款的履行不會導致違反任何法院或政府機構或機構的任何適用法律、命令、判決或法令，或本公司或其關聯公司作為當事方或其中任何一方受其約束的任何協議。

(d) 每個賣方僅為其本人陳述和保證其沒有按照對其適用的破產法或破產法的規定破產或破產，並且沒有任何情況可以證明啟動破產、重組或其他程序以保護或免受債權人對其的侵害。

(e) 在任何以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、改變或實質性延遲本協議或其中所設交易的執行或完成的法院、仲裁員、政府機構、機構或官員面前，每位賣方僅就其本人及自己的收購股份向任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員陳述並保證，沒有任何針對公司或此類賣方或其各自關聯公司的訴訟、訴訟、調查或其他訴訟待決、威脅或影響其各自的關聯公司，而且沒有任何情況可能給出達到上述任何一種。

1.2.收購股份的存在/所有權

(a) 公司是一家根據奧地利法律正式成立並有效存在且信譽良好的有限責任公司。它不是對其適用的破產法或破產法所指的破產或破產，也沒有任何情況可以證明為保護或免受債權人侵害而啟動破產、重組或其他程序是合理的。公司未啟動任何與債權人達成妥協或安排的程序，也未啟動任何解散、清算或重組或清盤或終止業務的程序。按照《奧地利股權置換法》（Eigenkapitalersatzgesetz）第2條第1款的定義，公司沒有陷入危機。

(b) 該公司的全額實收股本（Stammkapital）為40,274歐元（四萬二百七十四歐元）。本公司的股份已獲得正式授權並已有效發行，並以現金全額支付，此類付款是根據適用法律支付的，其股本尚未償還（無論是公開的還是隱性的）；公司的股份沒有額外的付款義務。

(c) 根據序言（C）以及其中描述的涉及賣方1和共同簽署人的信任關係，根據第2.1條的規定，相應的收購股份屬於相應賣方的唯一、無限制和非設押所有權，賣方有權自由處置收購股份。

(d) 收購股份約佔公司股本、股息權和投票權的90.96％（百分之九十六）。關於向買方出售和轉讓收購股份，賣方的任何優先權、優先拒絕權、標記/拖動權和任何（其他）追索權均已有效且不可撤銷地放棄，公司股東大會對出售、轉讓和轉讓收購股份的批准已得到有效和不可撤銷的批准。每位賣方僅為自己和自己的收購股份聲明並保證，在收購完成後，買方將獲得收購股份中唯一的、無可爭議的合法和實益所有權，不受任何抵押影響。

(e) 公司尚未簽訂任何控制協議、無聲合夥協議或利潤參與協議，也不受其約束；除了賣方和買方2作為唯一合法所有人和賣方、買方2和共同簽署人作為截至收盤時公司股份的唯一受益所有人外，沒有任何第三人因參與公司的資產、利潤、收入或其他公司業績而對公司提出任何索賠公司或對利潤相關或基於利潤的利息的索賠。本陳述和擔保不適用於與員工有關的法規或許可協議中以收入或利潤為導向的法規，在每種情況下，均以披露的範圍為限。

(f) 賣方及其各自的任何關聯公司和關聯方均未向公司提供任何未償貸款或其他股東資金（已提供的股權出資除外）或信貸支持（或與之相關的任何權利）。

(g) 除約股權外，公司不持有其他公司的任何股份 [***]中的股權 [***] ([***]).

1.3. 賬户

(a) 賬目（見附錄./6.3（a））和預計收盤報表（與附錄./3.1（b）一致）均由謹慎的商人精心編制，根據適用法律，即奧地利公認會計原則，與先前的財務報表一致，包括一致使用任何全權權利（Bilanzierungs-und Bewertungswahlrechte）。賬目均完整無誤，在所有重要方面真實而公允地反映了（i）公司的資產負債以及截至各自資產負債表日的狀況和財務狀況，以及（ii）截至相應資產負債表日的財政年度的公司損益。除非賬目中另有説明，否則公司在相應賬户（Bilanzstichtag）生效之日之前的任何時期均沒有任何負債或債務，無論是應計的、或有的，還是其他的。

(b) 管理賬目（2023年迄今為止的2023年度賬目作為附錄./6.3 (b) 附後）（i）在所有重大方面均由謹慎的商人精心編制，始終如一地適用與公司制定的和為公司制定的會計規則和程序，如前幾期的月度賬目所使用的會計規則和程序，以及（ii）在任何重大方面都不誤報公司的資產、負債和收益

公司截至成立之日，考慮到其內部和工作特徵，並根據公司的月度財務報表結算流程進行準備。如果偏差總體上是非重大的，則不被視為對公司資產、負債和收益的錯誤陳述。就上述判決而言，重要性閾值設定為2022財年收入的3％。

(c) 自2021年12月31日以來，(i) 公司沒有出售、質押或以其他方式處置其任何重要資產，(ii) 公司的資產、業務、財務狀況、經營業績或前景沒有出現實質性惡化，(iii) 公司按正常和正常方式開展業務，沒有發生任何實質性中斷、變更或重組；(iv) 公司沒有推遲提供的任何資本支出用於商業計劃或預算；以及 (v) 公司沒有拖欠款項致債權人。為避免疑問，雙方同意，根據本條款，按照過去的慣例在正常業務過程中授予知識產權許可不被視為對物質資產的處置。

(d) 公司的賬簿、會計和其他記錄是根據適用的法律要求在適當和一致的基礎上保存的，在所有重要方面都是賣方最瞭解的，並且包含公司業務活動和財務狀況的完整而準確的細節。

(e) 在不限制前述內容概括性的情況下,

(i) 考慮到對過時或其他不可銷售物品的充分調整，賬目中顯示的庫存按成本或市場較低者估值；

(ii) 對可疑賬款或不可收回應收賬款的賬目進行了充分的調整（Abschreibungen、Einzel-und Pauschalwertberichtigungen），應收賬款在正常業務過程中是良好的，可以收款，沒有任何預扣權、抵消權或扣除權；

(iii) 賬目中的準備金（Rückstellungen）涵蓋了根據適用法律必須做好準備的所有風險，並且足以支付與相應賬户（Bilanzstichtag）生效日期之前任何時期有關但未反映為負債的所有負債；以及

(iv) 賬目中反映的公司的財務狀況或收益不受以下因素的影響：（aa）會計慣例的不一致性，（bb）納入會計政策變更，（cc）總額超過50,000歐元的一次性收入或支出，與公司正常業務無關，或（dd）導致此類業績異常高或低的任何其他因素的影響。公司的正常業務過程包括總額超過上述（cc）所述金額的項目相關收入和支出，因此，此類收入或支出應

即使它們偶爾發生而不是持續發生，也不能被視為 “一次性的”。

1.4. 租賃的不動產

(a) 公司不擁有不動產或任何等同於不動產（grundstücksgleiche Rechte）的權利，包括上層建築、建築權或類似權利。

(b) Exhibit./6.4 (b) 包含一份完整而準確的清單，列出了公司租賃或租用的所有不動產、建築物、不動產的權利（“租賃不動產”）。租賃不動產的剩餘租賃或租賃期限已正確反映在附錄./6.4（b）中。在簽署之前，Exhibit./6.4 (b) 中規定的協議既未終止，也未威脅要終止。公司沒有從事任何可能使合同合作伙伴有權過早終止相關合同關係的行為。公司擁有根據相應的租賃或租賃協議租賃或租用的租賃不動產的全部和不受限制的使用權和全部和不受限制地所有權。關於租賃不動產，沒有合同或法定控制權變更條款，但奧地利法定租賃法第12a節（如適用）（如適用）中包含的條款除外，這些條款將使相應的交易對手有權終止此類租賃或租賃協議，增加應付的租金/費用，或以任何其他方式修改此類租賃或租賃協議的條款。

(c) 租賃的不動產 (i) 足以滿足公司目前運營的業務的運營，(ii) 維持在足以維持業務持續運營的範圍內，狀況良好，可使用，正常磨損除外，(iii) 未因公司原因而受到任何環境危害物質或需要處置的物質污染，而且賣方盡其所知沒有受到其他此類物質污染。

1.5. 資產

(a) 除附錄./6.5 (a) 中列出的負擔外，公司對所有有形和無形固定資產擁有全部和不受限制的所有權，不受幹擾地佔有這些資產，這些資產是開展和延續目前業務所必需的，沒有任何負擔。為避免疑問，本陳述和保證不適用於知識產權資產。

(b) 公司的所有重要固定資產均得到妥善維護，狀況良好，可使用，正常磨損除外。

(c) 公司擁有並擁有開展和延續其目前業務所需的所有流動資產和貨物，除供應商的慣常所有權保留權外，不受任何抵押的約束，附錄./6.5 (c) 中列出的租賃資產除外。為避免疑問，本陳述和擔保不適用於知識產權資產。

1.6.IT、數據保護和電子商務

(a) 公司擁有或持有所有計算機硬件、軟件、網絡和其他信息技術（統稱為 “信息技術”）的有效租約和/或許可證，這些技術是公司按目前方式開展業務所使用或必需的。

(b) 信息技術處於適於使用的狀態，並得到定期維護；在過去24 (二十四) 個月中，沒有發生任何實質性中斷、數據丟失或類似事件。公司擁有或使用的信息技術具有滿足公司要求所必需的容量和性能。

(c) 公司未收到任何政府機構或個人的任何通知或指控（i）指控不遵守數據保護法或電子商務或（ii）根據數據保護法要求賠償權。

1.7. 知識產權

(a) Exhibit./6.7 (a) 包括公司的所有專利、專利申請、實用新型（Gebrauchsmuster）、註冊外觀設計（Geschmacksmuster）、商標（Marken）、設計權、版權、商品名稱、企業和域名、軟件保護權、受保護的專有技術和其他知識產權（gewerbliche Schutzrechte）以及相關申請的正確和完整清單對公司擁有的此類權利（此類權利，包括源代碼，無論是否包含在清單中，“知識產權”）以及每項權利的正確陳述此類知識產權的類型、主題、適用的登記或其他身份數據（附錄./6.7 (a) “自有知識產權” 中列出的知識產權）。

(b) 除非在附錄./6.7 (b) 中另有明確披露，否則公司是附錄中列出的自有知識產權的不受限制的合法和受益所有人，並且沒有任何自有知識產權 (i) 受任何第三方（包括但不限於賣方或賣方關聯公司）的任何權利的抵押；或（ii）受任何未註冊或待轉讓或其他處置或任何銷售、出資或其他合同安排的約束規定了轉移或設立、變更或廢除任何負擔的義務。公司可以自由以任何方式處置自有知識產權，此類處置不違反公司的任何法律義務。

(c) 公司已妥善維護自有知識產權，並將持續到本協議結束為止，以妥善維護自有知識產權，特別是及時申請續期並在到期時支付所有註冊費。沒有關於自有知識產權的取消或廢除程序尚待處理或受到威脅。

(d) Exhibit./6.7 (d) 向公司提供一份由任何第三方（包括但不限於賣方或賣方關聯公司）許可或再許可給公司的所有知識產權清單，並正確説明每項此類知識產權的類型、主題、適用的登記或其他識別數據（如果有）、許可人和許可協議日期（Exhibit./6.7 (d) 中列出的知識產權 “許可的知識產權”）。向公司提供使用任何許可知識產權的任何權利的所有協議

權利具有完全的效力和效力，是按正常交易條款授予的，並且可以根據其條款對許可人強制執行。

(e) 除非在附錄./6.7 (e) 中另有明確披露，否則公司是所有商業信息（無論以書面、電子或磁性形式體現）、商業和/或商業祕密、非專利發明以及其他有形或無形信息（包括但不限於研究材料、測試數據、產品數據和安全數據）的不受限制的合法和受益所有人（“專有技術”））。據賣方所知，公司可以自由地以任何方式處置專有技術，此類處置不違反公司的任何法律義務。所有專有技術都以書面形式進行了充分的記錄。公司已採取所有必要的商業上合理的措施來保護專有技術，包括但不限於足夠的安全措施。

(f) 自有知識產權和許可知識產權，包括專有技術，足以使公司在簽署之日之前和之日起按照目前的業務開展和繼續開展業務。

(g) 除非在Exhibit./6.7 (b) 中另有明確披露，否則公司未授予自有知識產權或許可知識產權的任何許可權或其他使用權，但在正常業務過程中向客户、分銷商和供應商授予的非排他性許可除外。

(h) 自有知識產權和許可知識產權沒有受到任何第三方的質疑（angegriffen）；沒有收到任何書面質疑的書面威脅，根據賣方最瞭解的情況，沒有任何情況會引發此類質疑。此類知識產權均不受針對任何賣方或公司發佈的任何待決判決、禁令、命令或法令的約束，這些判決、禁令、命令或法令限制其對任何第三方的使用。

(i) 本公司不侵犯（verletzt）任何第三人的任何知識產權或其他權利（包括但不限於賣方和賣方關聯公司的知識產權或其他權利）。尚未以書面形式指控任何此類侵權行為。據賣方所知，維也納理工大學和任何第三方（包括但不限於賣方和賣方的關聯公司）均未侵犯任何自有知識產權或專有技術。

(j) 本公司或任何賣方均未收到任何針對任何賣方和/或公司的書面訴訟、訴訟或索賠，也未收到任何書面通信（直接或通過第三方），(i) 質疑任何自有知識產權的所有權、有效性或可執行性；(ii) 反對或尋求宣佈任何自有知識產權的無效或撤銷；或 (iii) 斷言公司對任何知識產權的使用侵犯或侵佔，或者已經侵犯了或侵佔，任何第三人的權利。

(k) 除附錄中披露的內容/6.7 (k) 外，賣方聲明並擔保以下內容：構成自有知識產權一部分的所有員工發明均已得到有效主張，並且

屬於本公司。根據適用法律，本公司在本協議簽訂之日之前已通知本公司或賣方已知悉的發明或其他智力成就，所有現任或前任員工均已獲得全額報酬。公司前任和現任董事總經理或其他高管已在法律允許的範圍內將其與在為公司服務期間產生或獲得的發明和其他知識成果（本質上不可轉讓的版權除外）有關的權利完全轉讓給公司。他們都沒有提出任何賠償要求。

1.8. 執照和許可證

(a) 公司擁有開展和繼續其目前業務所需的所有必要許可、特許權、批准、授權和許可證（統稱為 “許可證”），所有此類許可證均完全有效，不受任何異常或繁瑣條件的約束。

(b) 公司在所有重要方面均遵守許可證。特別是，沒有要求罰款、處罰或要求撤銷、撤回、修改或質疑任何許可證的訴訟或其他程序，也沒有當局施加的會對公司業務運營產生重大不利影響或要求公司進行重大投資或開支的未滿足或未滿足的條件或指示。在可以合理預期任何許可證的撤銷、撤回、修改或質疑會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的情況下，不存在可以合理預期會導致罰款、罰款或撤銷、修改或質疑任何許可證的事件或情況。

1.9. 遵守法律

公司根據開展業務的每個國家/地區的所有適用法律法規和協議在所有重大方面開展各自的業務和公司事務，並且沒有收到賣方未向買方披露的任何要求、通知或違規索賠。特別是，公司遵守所有適用的法律法規、許可證、官方要求和條件，以及任何法院或機構的命令、法令或裁決或限制，尤其是與 (i) 環境和廢物管理法、(ii) 勞動法和員工保護以及與健康和安全相關的法律，(iii) 所有適用的制裁法律和法規，(iv) 競爭和反壟斷法，(v) 電子商務和數據保護立法以及 (vii) 貿易法.本第6.9條還適用於過去的合規情況，前提是過去的違規行為仍可能導致對公司的罰款、罰款或其他索賠。

1.10. 物質協議

(a) Exhibit./6.10 (a) 包括公司與第三方簽訂的以下主要合同義務尚未完全履行的協議清單，並正確説明每份此類協議的類型、當事方，

日期和性質（包括任何輔助協議、修正案、附帶信函和類似文件）（此類協議稱為 “實質性協議”）：

(i) 產品、技術、工藝、設計、軟件和其他形式的合作或類似目的的研究和/或開發協議；

(ii) 信貸或融資協議（主動和被動）或任何抵押或擔保公司任何債務的工具，以及與公司的補貼/國家援助協議；

(iii) 出售或以其他方式處置任何公允市場價值或重置價值超過30,000歐元（三萬歐元）的資產的協議；

(iv) 與金額超過30,000歐元（三萬歐元）的資本支出有關的協議；

(v) 與作為被許可人或許可人的公司簽訂的許可協議；

(vi) 根據上一財年的銷售額與前十名客户簽訂的協議；

(vii) 根據上一財年的供應情況與前十名供應商達成的協議；

(viii) 代理協議、與獨立經銷商和分銷商的協議、特許經營協議或其他分銷協議；

(ix) 規定年薪超過30,000歐元（三萬歐元）的諮詢協議；

(x) 公司（作為受益人或承付人）中規定了保護知識產權和/或專有技術的禁止競爭和/或不招攬和/或保密性的任何合同安排；以及

(xi) 截至截止日期，協議為第 4.2 (f) 條中提及的成交條件。

(b) 此外，“實質性協議” 和 “附件” 一詞/6.10 (a) 還包括公司與共同股東簽訂的所有協議（無論是公司協議還是合同協議） [***] ([***]）且此類協議未規定此類共同股東的任何看跌、看漲、優先購買權、優先購買權、首次要約權、標籤、拖累、終止、終止、加速或其他類似權利，這些權利可能由下述交易觸發。

(c) 除附錄中披露的內容外。/6.10 (c) 每份實質協議均完全有效，並可根據其條款對協議各方強制執行。實質性協議的任何一方均未發出終止通知或表示將發出終止通知，也不存在賦予實質協議任何一方終止或修改此類實質性協議權利的情況；實質性協議的任何一方均未嚴重違反或違約實質性協議；本協議或其中所設想的交易的執行或完成不觸發實質協議任何一方的控制權變更（在

特別是，終止、終止、加速或以任何其他方式更改此類實質協議條款的權利）。

(d) 除買方的關聯公司外，公司（i）僅出售了兩個 [***]總共一臺機器，一臺 [***]還有一個到 [***]，而且（ii）在出售其生產的機器時，沒有意識到也沒有跡象表明其出售的任何機器是用於牙科、正畸或顱面部領域。

1.11.加盟合同

(a) Exhibit./6.11 (a) 列出了那些仍然有效的附屬合同。

(b) 所有加盟合同都是按正常交易條款簽訂和完成的。

1.12. 產品責任

(a) 據賣方所知，本公司在截止日期之前設計、製造或分銷的產品以及提供的服務不存在任何導致或可能引起任何產品責任或保修索賠的缺陷，也沒有對公司提出過此類索賠。

(b) 本公司生產、銷售和分銷其商品和產品，在過去五 (5) 年中一直遵守所有適用的監管、合同或其他法規和要求，賣方最知情，以及所有其他適用的法律要求、安全標準和技術規範。

1.13.《就業法》

(a) 附錄./6.13 (a) 中列出了公司的關鍵員工及其工資、獎金、養老金待遇和所有其他應享待遇和福利（此類人員稱為 “關鍵員工”），沒有此類關鍵員工發出或收到過解僱通知，據賣方所知，此類員工目前無意發出此類通知。

(b) 公司履行了對所有各自僱員和前僱員的各自義務（包括健康和安全義務），這些義務因僱用條款和條件和/或適用法律的任何相關要求而產生或與之相關的義務（包括健康和安全義務），包括就其中任何一項作出的任何判決、決定、命令和裁決，以及未付的款項（無論此類金額是依法、協議、集體談判協議還是根據任何其他協議應付的）法律理由）或相關除本協議簽訂之日當月的工資外，任何員工或前僱員拖欠和未支付（包括假日工資和獎金，管理賬户（附錄./6.3 (b)）中反映的索賠除外，這些索賠已有足夠的應計/儲備金/準備金）。公司已提交所有申報，並根據適用的勞動法採取了所有必要或採取的行動。

(c) 除附錄./6.13 (c) 中披露的內容外，公司 (i) 沒有股票激勵計劃、股票期權計劃或利潤分享計劃或 (ii) 不受任何約束

遣散費承諾、養老金、人壽保險或類似承諾（國家法定遣散費計劃和法定養老金計劃除外），每種承諾均涉及其各自在職和前任經理和僱員。

(d) 除附錄./6.13 (d) 中披露的內容外，除了法定適用的集體談判協議外，沒有其他集體談判協議（Kollektivverträge）、工作協議（Betriebsvereinbarungen）或公司慣例（betriebliche Ubungen），法律要求或必須加入的員工。

(e) 在過去五 (5) 年中，公司沒有受到罷工、集體勞資糾紛或其他勞資騷亂的影響。

1.14. 税收

(a) 公司已經 (i) 履行了與税收有關的所有義務，特別是在相應的時限內提交了所有納税申報表、報告、通知和所有其他需要向税務機關提供的信息，並且所有此類申報表、報告、通知和其他信息都是完整和準確的；(ii) 及時繳納了所有應全額繳納的税款，尤其是公司必須預扣或必須預扣的所有税款，或根據適用的法律法規收取的款項已被正式扣留或在到期時收取，或（iii）根據適用法律獲得並提交或保留所需的文件，以防申請豁免。

(b) 公司不參與與任何税務機關的任何爭議，也沒有税務機關針對公司或與公司有關的任何税務相關審計、調查或爭議。

1.15.訴訟和調查

(a) 公司不參與或受制於任何司法管轄區的任何重大民事、刑事、仲裁、監管、行政、執法或其他索賠、爭議、訴訟、訴訟、法院或政府或監管機構的決定或訴訟，也沒有此類訴訟受到公司或針對公司的威脅。據賣家所知，沒有任何情況可以預期會導致任何此類訴訟。

(b) 據賣方所知，本公司及其任何董事或高級管理人員均不受任何政府、行政、財政、監管機構或其他機構的任何訴訟、調查或詢問的約束，目前沒有待處理、威脅或預期的此類訴訟、調查或查詢。

1.16.保險

(a) 公司目前已為所有風險投保了適當的保險，這些金額通常是公司業務領域謹慎的商人所能承保的

被保險人，包括但不限於第三方責任、火災（和其他類似風險）、損害和產品責任保險（為避免疑問，該術語應適當地指但不限於足以充分承保此類風險的保險），並且不存在過去可能未經適當保險但未完全反映在賬目（Exhib./6.3 (a)）或管理賬目（Exibit.6.3 (a)）或管理賬目（Exhibit.6.3 (a)）或管理賬目（Exhibit.6.3 (a)）中的責任或損失 (b))。

(b) 公司的所有保險合同均完全有效，無論本協議所設想的交易如何完成，都將保持完全的效力和效力。公司沒有拖欠支付保險費，也沒有履行保單規定的任何義務。

1.17. 補貼

除附錄./6.17中披露的內容外，本協議的締結以及本協議的完成以及協議下設想的交易均不賦予任何補貼或公共援助的授予人終止、加快、申請還款或以任何其他方式修改公司獲得的補貼和/或公共援助條款的權利。

1.18.賄賂和腐敗

公司和每位賣方僅為自己着想，據賣方所知，他們各自的現任和前任董事、高級職員和僱員在履行各自職責時都遵守了所有反腐敗法。本公司和賣方，據賣方所知，其各自的任何現任和前任董事、高級管理人員和僱員均未參與任何與涉嫌賄賂或腐敗犯罪有關的訴訟，也沒有任何此類訴訟受到本公司、賣方或本公司或賣方的任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員的待審或威脅。

1.19.所有相關信息

賣方或公司在披露附件、在標題/主題中標有 “披露” 的電子郵件中或根據數據室索引在數據室中向買方披露或以其他方式提供的所有文件和信息都是真實、正確的、沒有誤導性的，並且與買方要求的信息和數據相比，是完整的。

7. 責任、補救措施、限制、索賠排除

7.1. 索賠通知

根據第 6 條對賣方提出的所有違反陳述和擔保的索賠，應由買方在買方實際意識到違反本協議下的陳述和擔保或 (ii) 買方收到關於提出或威脅提出的任何索賠的書面通知後的四十五 (45) 個工作日內向賣方發出書面通知，並以此類索賠為依據向賣方發出書面通知，提出此類索賠的所有索賠應由任何可能引起本協議項下索賠的第三人提出。買方未在上述規定的期限內發出通知應排除或限制

只有當此類違規行為導致或增加了賣方在本協議下的責任時，買方才有權提出索賠。

7.2. 補救措施

(a) 對於買方根據第7.1條向賣方通報的違反本協議中的陳述和保證的行為，賣方有機會在收到賣方此類違約通知後的四十五 (45) 個工作日內，自費（以實物或通過支付等值金額）建立如果賣方各自的陳述和擔保是真實和正確的，本應存在的狀況（VerbesbesSerung/NaturalRestition）。如果且在賣方不希望或無法採取此類補救措施的情況下，買方可以要求支付金錢賠償，金額為所有損害賠償（無論是直接、間接、偶然還是間接損失），包括但不限於利潤損失、利息、罰款、税收、罰款、成本（包括合理的法律、會計和其他費用和專業顧問的開支）和其他損失（統稱為 “損害賠償”）) 買方和公司分別遭受或發生且不會發生的損失如果有關陳述和擔保是真實和正確的，則遭受或蒙受了損失。

(b) 出於税收原因，無論是損害賠償（Schadenersatz）還是基於其他法律依據，例如保修期內的履行（Gewährleistung），賣方向買方支付的任何款項，均應視為最終購買價格（Preisminderung）的降低，作為最終購買價格（Preisminderung）的降低。

7.3. 無其他陳述或保證

(a) 買方承認，除第 6 條的明確規定外，賣方未就本協議的標的做出任何保證、陳述或保證，第 6 條和第 7 條包含針對違反第 6 條所述陳述或擔保的任何形式的索賠的專屬補救措施。

(b) 除非明確説明，否則第 6 條中提及的每項陳述和保證均應解釋為單獨的陳述和保證，不得通過引用或推斷任何其他陳述和擔保條款而受到其他限制或限制。

7.4. 時效法規

因違反本協議下的陳述和擔保而對賣方提出的所有索賠均應有時效（verjährt）——為避免索賠失去時效，買方應在期限到期前根據本協議第14（b）條向主管法院提出此類索賠—

(a) 關於第 6.14 條（税收）中提及的陳述和保證，如果税務機關在截止日期後的六（6）年內未啟動税務程序，但如果該税務訴訟是在截止日期後的六（6）年內啟動的，則在最終和正式訴訟後的六（6）個月到期之日起

作為對相關税收的實質性結論性評估（包括用盡所有特殊法律補救措施，如果適用）；

(b) 關於自截止日期起五 (5) 年後的第 6.1 條（賣方地位）或第 6.2 條（收購股份的存在/所有權）中提及的陳述和保證；

(c) 關於 (A) 第 6.7 條（知識產權）中除第 6.7 (f) 或 6.7 (i) 條或 (B) 條款 6.15（訴訟和調查）中提及的陳述和保證，自截止日期起三 (3) 年後

(d) 關於 (A) 第 6.7 (f) 或 6.7 (i) 條中提及的陳述和保證，(B) 自截止日期起兩 (2) 年後第 7.4 (a) 至 7.4 (c) 條中未提及的所有其他陳述和保證；

前提是，如果在該條款規定的時效期限內提出可能導致違反第 7.4 (b) 至 7.4 (d) 條中提及的陳述或保證的索賠的第三方索賠，則針對賣方違反相應陳述和擔保的索賠應在相應第三方索賠的最終正式解決後的六 (6) 個月到期後失效（包括，如果適用，用盡所有特別法律補救措施）。

7.5. 不支持多重恢復

買方無權獲得多項賠償，包括在任何情況構成違反多項陳述和保證或導致第10條或第11條下的賠償索賠的情況下。

7.6. 減輕損失和損害

根據適用法律，本第7條不限制或限制買方減輕因違反本協議中賣方在本協議下的陳述和保證而可能遭受的任何損失或損害的義務。

7.7. 閾值和上限

(a) 根據第 6 條，買方無權就違反陳述和擔保的索賠獲得任何款項的支付，除非 (i) 向賣方提出的此類索賠單獨超過了 30,000.00 歐元（三萬歐元）的金額（“合格索賠”），並且 (ii) 賣方在該合格索賠中對買方的責任超過此處賣方的總負債總和對於所有其他符合條件的索賠，總額為150,000.00歐元（十五萬歐元）（“門檻”），在這種情況下，應支付全部金額，而不僅僅是超額金額。

(b) 在遵守第 7.7 (c) 條的前提下，賣方對違反第 6 條規定的陳述和保證的總責任總額不得超過每位賣方獲得的最終購買價格的 35%（百分之三十五），但違反第 6.1 條（賣方地位）和第 6.2 條（收購股份的存在/所有權）中給出的陳述和保證的行為除外

賣方的責任總額不得超過100％（百分之百），前提是對於違反第6.7（f）或6.7（i）條規定的陳述或保證的行為，賣方的總責任不得超過10％（百分之十），該金額應構成與上述35％（百分之三十五）上限分開的一攬子計劃。為避免疑問，即使適用連帶責任（第1.4條），根據前述條款，每個賣方的責任總額也不得超過上述上限。

(c) 賣方5對違反第6.1條（賣方地位）和第6.2條（收購股份的存在/所有權）中規定的陳述和保證（i）的總責任不得超過賣方5收到的最終購買價格的100％（百分之百），以及（ii）第6.3至6.19條中給出的陳述和保證（i）應限於託管賬户中託管的託管金額，前提是並根據託管協議。

7.8. 索賠的減少和限制

除第 7.6 條外，在以下情況下，賣方的責任應視情況排除或減少：

(a) 買方或公司已經/已經就索賠所涉同一事項向任何第三人追回任何款項；或

(b) 構成違反陳述和保證的情況已被披露；或

(c) 已在結算賬户中為賣方責任所依據的事實、事項或情況做出了具體準備金或儲備金，降低了最終購買價格。

(d) 買方沒有提請賣方注意存在的違反本協議第 6 條所述陳述或擔保的行為，而買方在本協議簽署之前實際上已經意識到這一點。

本第7.8條不適用於買方因違反第6.1條（賣方地位）、第6.2條（收購股份的存在/所有權）和第6.19條（所有相關信息）中規定的陳述和保證而提出的任何索賠。

7.9.第三方索賠

(a) 買方應在合理可行的情況下儘快將任何第三方以書面形式向普通和特別法院、仲裁法院、行政、監管、社會保障、税務或其他機構提出的、可能導致賣方根據本協議條款對買方承擔責任的任何索賠或爭議（以下統稱為 “第三方索賠”），在合理可行的情況下儘快通知賣方，無論如何都應在15（十五）個工作日內通知賣方。

(b) 買方應並應促使公司在處理任何第三方索賠方面合理地協助賣方並與之合作。特別是，購買者 (i) 應並應在遵守適用法律的前提下確保

公司，毫不拖延地向賣方提供所有可用於為第三方索賠進行辯護的信息，並定期更新與第三方索賠有關的任何信息；(ii) 前提是賣方已無條件地以書面形式向買方承擔其在本協議下對本公司或買方在第三方索賠下或與之相關的任何損失或責任的全部責任，則任何准入、豁免、確認均應事先獲得賣方的書面批准，妥協，協議，撤回有關第三方索賠的訴訟或和解；以及 (iii) 應並應在適用法律的前提下，促使公司允許賣家的法律顧問隨時參加與第三方索賠有關的任何程序、審計、會議或其他聽證會（或在賣家不在場的情況下，在合理可行的情況下將會議或討論的任何結果告知賣家）。

8. 購買者的陳述和保證

(a) 自簽署之日和截止日起，購買者特此陳述並保證（每人單獨陳述和保證）以下內容，但截至特定日期明確作出的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保只能在當天作出：

(i) 買方 1 是一家根據奧地利法律正式組建並有效存在的公司。Purchaser 2是一家根據瑞士法律正式組建並有效存在的公司。

(ii) 買方 1，分別是買方 2，擁有完全的公司權力和權限，並已獲得執行本協議和履行本協議項下義務的所有必要公司批准。

(iii) 在獲得監管許可的前提下，本協議構成，本協議中考慮由相應買方簽署的協議在簽署後將構成相應買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對相應的買方強制執行。

(iv) 本協議的執行和本協議條款的履行不會導致違反相應買方作為當事方的任何重大合同。

(v) 截至本文發佈之日，據相關買方所知，在任何質疑或試圖阻止本協議的執行或完成的法院、仲裁庭或政府機構中，沒有針對相應買方的訴訟或訴訟待審或威脅。

(vi) 根據適用於他們的破產法或破產法，買方沒有破產或破產。

(vii) 從簽署到成交期間，買方及其關聯公司是公司最重要的客户，而買方2是共同客户

公司股東應保持與公司的正常業務關係，不要對公司現有的長期業務慣例和對公司的行為進行實質性改變。

(b) 第7.1、7.2 (a)、7.3、7.4 (d)、7.5、7.6、7.7（適用上限 10%（百分之十））和第7.8條應比照適用於賣方因買方違反本協議下的陳述、保證、聲明或其他義務而對買方提出的任何索賠。

9. 雙方的進一步盟約

9.1. 禁止競爭和不拉客

(a) 自截止之日起三 (3) 年內，每位賣方（賣方 5 除外）和共同簽署人均應避免，並應確保其各自的關聯公司避免：

(i) 直接或間接參與或推廣該地區（特別包括歐洲（地理位置）、美國和日本，以及公司在收盤前三（三）年內向其出售Caligma或Cerion打印機的任何其他國家（如果有））和業務的任何活動，特別包括任何以開發、建立、銷售、提供、交易或商業化為目標的活動或行動可用的光刻生成（逐層）生產技術，基於公司的熱光刻方法和/或基於侵害公司的知識產權組合，或試圖繞過公司的知識產權組合，使高粘度和堅韌的光聚合物材料可在增材製造工藝（任何此類業務活動均為 “競爭活動”）中加工。為避免疑問，競爭活動不包括使用上述增材製造技術為各個行業生產零件以及通過生產此類零件向第三方提供服務。

(ii) 直接或間接持有直接或間接參與任何競爭活動的任何法律實體的任何股權，但僅作為金融投資持有的股權除外，不超過相應法人實體股本和表決權的5％（百分之五），或以其他方式賦予對相應法律實體的管理或業務施加影響的可能性；

(iii) 擔任任何直接或間接參與任何競爭活動的個人或法律實體的代表；或

(iv) 向直接或間接參與任何競爭活動的任何個人或法律實體直接或間接出售或以其他方式提供本公司任何專有技術或其他商譽要素、商業祕密或其他保密信息。

(b) 如果違反了第9.1（a）條中的義務，則相應違約方應承擔責任的買方損害賠償應包括但不限於公司遭受的任何損失。除了根據本協議或適用法律向買方提供的任何其他補救措施外，對於任何此類違約方違反第9.1（a）條規定的任何義務的行為，相應的違約方應向買方支付 200,000 歐元（二十萬歐元）的罰款，無論其過失與否。如果違規行為持續超過六十 (60) 天，則此類持續行為應被視為本第 9.1 (b) 條所指的新的單獨違約行為。買方不應被視為已放棄賣方和共同簽署人的要求，買方接受此類罰款或尋求買方根據本協議或適用法律可能有權獲得的任何其他補救措施而被解除其遵守第9.1（a）條義務的義務。為避免疑問，如果任何賣方和/或共同簽署人的關聯公司違反第9.1（a）條，則關聯公司違反第9.1（a）條的相應賣方和/或共同簽署人（如適用）應將此類違規行為視為違約行為。

(c) 自截止之日起三 (3) 年內，賣方和共同簽署人應避免，並應促使各自的關聯公司避免：

(i) 影響或試圖影響與公司保持合同或其他業務關係的任何客户、供應商、顧問或其他第三方，以終止或終止此類關係或減少根據該關係提供的商品或服務的數量；

(ii) 招攬或企圖徵集本公司任何現任或未來的董事、高級管理人員或僱員的服務或就業；或

(iii) 直接或間接引誘公司的任何高級職員、員工、其他員工和顧問或合同夥伴，也不要誘使或影響他們中的任何人終止與公司的相應合同關係（為避免疑問，如果本公司的員工因向公眾發佈的招聘廣告而受僱，則本第9.1（c）條不被視為已履行）。

第9.1 (b) 條應比照適用，前提是賣方和/或共同簽署人違反本第9.1 (c) 條義務的每起罰款為200,000歐元（二十萬歐元）。

(d) 雙方理解並同意，如果賣方和/或共同簽署人違反本第9.1條規定的義務，則買方在本協議下可用的補救措施可能不足以完全賠償買方和公司的所有損失，因此，買方有權就具體履行和禁令救濟提出任何索賠，無需證明不可彌補的損害，也不必提供保證金或其他抵押品。

(e) 為避免疑問，共同簽署人在維也納工業大學（維也納工業大學—— “TU Viennische Universität —” TU Viennische Universität — “TU Viennische Universität —” TU Viennische Universität — “TU Viennische”）在熱光刻樹脂領域進行的基礎研究活動不屬於第 (a) 款的範圍。第9.1條第 (a) 款，另據瞭解，(i) 根據大學規章和法律規定，共同簽署人必須立即向維也納工業大學通報所產生的任何知識產權，且對維也納工業大學有關所生成知識產權的行為沒有影響；(ii) 共同簽署人作為維也納工業大學 “聚合物化學與技術” 研究小組負責人的活動在不影響適用的保密義務的前提下，不得限制科學自由和活動的初級研究組組長。

9.2.結賬後操作

(a) 在收盤後的90天內，買方或買方關聯公司應向除賣方1和賣方2以外的公司的某些員工提供Align Technology, Inc.的限制性股票獎勵和/或現金獎勵，還應為公司在收盤後僱用的員工預留一定金額的簽約獎勵。賣方1和賣方2應真誠地與買方進行談判，以確定哪些員工將獲得此類獎勵以及每位此類員工的金額和形式。本第9.2 (a) 條規定的獎勵總額約為380萬歐元（三百萬八十萬歐元）。根據本第9.2（a）條發放的任何獎勵的條款均受Align Technology, Inc.2005激勵計劃（經修訂）的條款和條件（包括歸屬時間表）的約束。

(b) 在收盤前未實施的範圍內，賣方應在法律允許的範圍內向賣方免費提供所有合理的援助，使買方能夠在適當的情況下，在適用法律（包括適用的就業法）允許的範圍內，實施與公司員工簽訂的新合同或合同的修訂，以加強對公司知識產權、機密信息的保護不競爭和不競爭招標條款，（ii）改進公司的做法和文件以確保遵守適用的數據保護法律法規；（iii）改善和擴展（地域、合同和其他方面）公司知識產權保護的改善和擴大。

10. 税收賠償

10.1. 一般情況

(a) 在遵守本第10條規定的前提下，賣方應賠償買方和/或買方選擇的並可分配給任何人的任何税款（以及任何損失、負債、成本和開支，包括法庭費用、律師費和其他與此類税收相關的專業費用、要求和損害賠償），使他們免受損害（freistellen）在截止日期或之前結束的期間或其中的一部分

（包括提及在收盤時或收盤前或截至收盤前的任何期間所得、應計或收到的任何收入、利潤或收益），前提是此類税款在截止日期或之前未全額繳納，或者未在結算賬目中明確規定為備抵金或負債（“可彌補税”）。

(b) 根據買方的要求，賣方應向買方支付相當於應賠税款90.96％（百分之九十六）的金額，或根據買方的選擇，向公司支付相當於應賠税款的90.96％（百分之九十六）的金額。為避免疑問，如果任何應賠税是直接向買方徵收、評估或由買方繳納的，則賣方應賠償該補償税的90.96％（百分之九十六）。

(c) 賣方最遲應在公司必須繳納相應的免賠税款之日根據本協議付款。

(d) 如果且僅限於公司在截止日期之後產生的任何税收產生相應的税收減免或優惠，則應減少應補償税（以折扣為基礎，不包括罰款和逾期付款利息）。

10.2. 税務方面的合作

在不影響賣方根據本協議承擔的賠償義務的前提下，第7.9條應比照適用於任何可能引起應賠税的事項，包括就任何應賠税進行任何查詢、審查、審計、調查、談判、爭議、上訴或訴訟。

10.3. 時限和上限

(a) 如果税務機關在截止日期後的六 (6) 年內未啟動税務程序，則買方根據第 10 條提出的任何索賠均應有時效；(II) 如果此類税收訴訟是在截止日期後的六 (6) 年內開始的，則在相關税收的最終、正式和實質性評估後的六 (6) 個月到期時（包括，如果適用）用盡所有特別法律補救措施）。

(b) 上文第7.7 (b) 條規定的35％（百分之三十五）的上限也適用於賣方在本第10條下的任何賠償義務，但前提是賣方5根據第10條承擔的責任應限於託管賬户中託管的託管金額，但須遵守並符合託管協議。

11. 其他特定賠償

(a) 在遵守本第11條規定的前提下，賣方應賠償買方和/或由買方選擇的公司，使其免受因以下原因或與之相關的所有損害賠償，使他們免受損害（freistellen）

(i) 任何補貼（貸款或補助金）、國家補助金或類似資助（在收盤前已向公司發放和支付）的授予人，要求全部或部分還款、提高的利率或罰款（包括但不限於任何補助金本身的還款金額）（A）因本協議所設想的交易觸發的，(B) 由於在收盤前不遵守適用於此類補貼（貸款或補助金）的條款和條件所致、國家援助或類似物資；

(ii) 公司在收盤前在日本的業務活動，包括但不限於借調 [***]或公司在日本的任何其他員工或代表以及/或在關閉前在日本維持辦公租賃/營業場所或場所（在所有情況下，包括但不限於任何不遵守適用的就業、社會保障和税法的行為或不利後果）；

(iii) 公司在收盤前可能違反適用的員工保護法規、最低工資規定或加班規定、反壟斷、競爭或貿易法、數據保護法規（尤其是GDPR）；

(iv) 因賣方1在擔任公司董事總經理期間終止服務協議而觸發或以其他方式與之相關的任何付款；

(b) 在不影響賣方根據本協議承擔的賠償義務的前提下，第7.9條應比照適用於可能引起上述第11（a）條規定的具體賠償的任何事項。

(c) 如果未提出與上述任何一項相關的索賠，則買方根據第11條提出的任何索賠均應在截止日期後的兩（2）年內有效，但如果此類索賠是在截止日期後的兩（2）年內提出的，則在有關該索賠的相關程序的最終、正式和具有實質性決定性的終止後的六（6）個月到期時（包括（如果適用，用盡所有特別法律補救措施）。

(d) 上文第7.7 (b) 條規定的35％（百分之三十五）的上限也適用於賣方在本第11條下的任何賠償義務，但是，本第11條規定的賣方5的責任應僅限於託管賬户中託管的託管金額，但須遵守並符合託管協議。

12. 保密和公開聲明

12.1. 保密性

(a) 雙方應保留本協議、其內容以及在本協議談判和協議下設想的交易中獲得的有關相應其他方及其關聯公司的任何信息

（“機密信息”）嚴格保密，未經其他各方事先書面批准，不得向任何第三方披露相同信息。

(b) 在以下情況下，保密信息的義務不適用：(i) 根據法律或法規的要求，在這種情況下，披露方應儘可能事先通知另一方/獨立實體並最大限度地限制此類披露，(ii) 本協議中明確規定，(iii) 任何此類披露是在嚴格保密和保密的情況下向一方的顧問、審計師、融資銀行或關聯公司或僱員進行的需要知道依據，前提是這些人是（在他們範圍內）尚未受專業保密義務的約束）受類似保密協議的約束，其繁重程度不亞於此處包含的保密義務，（iv）任何此類信息已進入公共領域，或（v）使一方能夠行使本協議規定的權利所必需的。

(c) 在本協議終止後，本條款 12.1 中包含的限制應在適用法律允許的最長期限內繼續適用。

(d) 雙方應確保其董事、高級職員、員工、代理人、其他代表和顧問及關聯公司（及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、其他代表和顧問）遵守本條款 12.1。

12.2. 公開公告

簽署後，經買方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），賣方（或其關聯公司）可以發佈與本協議的存在和/或主題有關的新聞稿或公開公告以及公共關係活動。

13. 成本和轉讓税

13.1. 成本

在遵守第 13.2 條的前提下，各方應自行承擔與本協議或本協議下設想的任何其他協議的編寫、談判、執行和履行以及其中所設想的相應交易相關的成本和開支，特別是專家費，例如律師費、審計費以及其他代表或顧問的費用。

13.2.轉讓税和費用

本協議和轉讓契約的公證、註冊、備案和法庭費用，以及託管協議項下或與之相關的費用，以及與執行或執行本協議相關的任何轉讓税（統稱 “税收和費用”）應由購買者承擔和支付。與本協議、託管協議和轉讓契約相關的可能委託書的費用應由授予此類授權書的一方承擔。與本協議中設想的交易相關的任何印花税（Rechtsgeschäftsgebühren）應由該方（自行承擔或）承擔

通過其代表或其他方式）觸發了此類印花税（Rechtsgeschäftsgebühr）。

14. 適用的法律和司法管轄權

(a) 本協議（包括與本協議相關的任何非合同義務）僅受奧地利法律的約束，不包括其法律衝突規則和《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定。

(b) 對於雙方之間因本協議或與本協議有關的所有爭議，包括與本協議的有效締結、違反、終止或無效有關的爭議，在法律允許的範圍內，商定第一地區主管法院的專屬管轄權。

15. 一般規定

15.1. 完整協議

本協議和下文考慮的其他協議（尤其是託管協議和轉讓契約）包含雙方之間與下文所述事項有關的所有協議。

15.2. 作業

未經相應另一方/獨立實體事先書面同意，一方不得將本協議或本協議下設想的任何其他協議以及其中包含的雙方的任何權利和義務轉讓或委託或分包給第三方。

15.3. 修正案

本協議不得修改、補充或更改，除非由權利或義務可能受到特別提及本協議的修正案影響的當事方簽署書面文書。

15.4. 不撤銷

關於本協議，一方因錯誤（Irrtum）、迴避（Wandlung）、嚴重不足（laesio enormis）、不切實際或挫折、情況變化（Wegfall der Geschäftsgrundlage）、情勢變化（Wegfall der Geschäftsgrundlage）、情勢變化、情勢變化、情勢變動、撤銷（Rücktritt）、終止而提出的任何撤銷（Anfechtung）或改編（修改）的索賠 (Kündigung) 無論出於何種原因，包括違約責任，以及任何具有類似法律效力的權利或補救措施，均應在法律允許的最大範圍內明確排除，除非本協議中另有明確規定。儘管有上述規定，如果一個或多個賣家成功質疑本協議，則買方有權自行決定本協議是否繼續對不具有挑戰性的賣方完全有效，或者是否應全部終止。

15.5. 補救措施和豁免

任何一方拖延或不作為行使本協議或本協議規定的任何其他協議下的任何權利或補救措施均不得損害該權利或補救措施或被解釋為對該權利或補救措施的放棄，前提是此類權利或補救措施沒有時效或排除，或妨礙將來行使該權利或補救措施或任何其他權利或補救措施的行使。

15.6.可分割性和無效

如果本協議的任何條款全部或部分失效或不可執行，則不應影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。無效或不可執行的條款應由最能反映無效或不可執行條款目的的有效或可執行的條款所取代；類推也適用於本協議中的任何空白。

15.7. 對第三方的影響

除非本協議中另有明確規定，否則雙方以外的任何人均不得享有本協議下的任何權利或利益，本協議中的任何內容均無意賦予雙方以外的任何人任何權利、利益或補救措施。

15.8. 通知

根據本協議或與本協議有關的所有通知或其他通信均應由相關方的授權代表（如果有，由相關方另行發出）以書面形式發出，並應通過掛號信或快遞服務、要求的退貨收據（DHL 或類似方式）以及（ii）通過電子郵件將相同的內容同時發送到下述地址或相關方根據參考文獻指定的任何其他地址發送給收件人對於本條款 15.8：

根據本協議或與本協議有關的所有通知、通信或指示，只有當協議所針對的一方收到時才有效。對於本協議中明確規定的情況，通過電子郵件進行簡單通知就足夠了。

15.9. 同行

雙方均應收到本協議的核證副本。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

共同簽署，因此 (i) 同意本協議（特別是根據本協議條款出售和轉讓收購股份，根據本協議條款禁止競爭和不招標，同意公司和買方 2 在截止日期為 2021 年 6 月 21 日賣方、買方 2 和公司之間於2021年6月21日簽訂的股東協議中解除本協議），以及 (ii) 承諾既不採納也不遺漏任何可能損害或損害本協議中任何協議中設想的交易的行動方式。

附錄./1.1 (a) — 商定的會計原則

1.適用的會計原則

期末賬目應根據以下方法和原則（以及 “商定會計原則” 下規定的定義和特定會計處理方法）編制，這些方法和原則應按以下優先順序適用：

(1) 下文本附錄（包括定義和特定會計處理）中列出的具體會計原則。

(2) 編制本公司截至2022年12月31日的財務報表時適用的會計原則、慣例和政策

(3) 2022年12月31日生效的奧地利公認會計原則。

為避免疑問，第 (1) 肢應優先於上方 (2) 和 (3)，上方 2 應優先於上面的第 3 肢。

2. 定義，計算示例

現金、負債、淨營運資金的定義以及計算示例附於excel表中，該表將構成本附件和SPA不可分割的一部分。

3. 特定會計處理

以下特定會計處理方法應適用於期末賬目的編制：

(1) 期末賬目應按照通常適用於財政年度末年度財務報表的程序編制，包括股票盤點表現、資產、負債、準備金和其他資產負債表項目的確認和截止的完整性以及估值程序。通常按年度計算的收入和支出（以及相應的應收賬款、應付賬款和準備金）也應按時間比例反映在期末賬目中。與税收有關的項目應根據截至截止日期的所得税和其他税收準備金的計算結果反映在結算賬目中。

(2) 在結算賬目對雙方具有約束力之日之前，應考慮有關後續事件的信息。

(3) 期末賬目應在公司持續經營的基礎上編制。

(4) 結算賬户中任何項目不得超過一次（不得重複計算）。

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