附件10.5

信貸協議第七修正案

截至2024年3月21日的《第七次信貸修正協議和確認書》(本《修正》)是由Presto Automation LLC(f/k/a E La Carte，LLC，f/k/a Ventoux Merge Sub II LLC)組成的特拉華州有限責任公司(“Presto”)，本協議中的每一方不時將本協議的其他各方稱為“借款人” (每個此等人士與Presto一起，單獨和集體稱為“借款人”)，Presto Automation Inc.。(F/k/a Ventoux CCM Acquisition Corp.)、特拉華州的一家公司(“母公司”)與本協議的其他不時擔保人、每個“擔保人”和借款人、每個“貸款方”和集體的“貸款方”、每個金融機構(單獨的每個“貸款人”和統稱的“貸款人”)和大都會合夥企業集團行政管理，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，作為貸款人的行政、付款和抵押品代理。“代理”)。

獨奏會

鑑於,借款人、家長、代理人和貸款人是日期為2022年9月21日的特定信用協議的當事人，該特定信用協議經日期為2023年3月31日的信用協議豁免和第一修正案、日期為2023年5月22日的信用協議第二修正案、日期為2023年10月10日的信用協議第三修正案、日期為2024年1月22日的信用協議特定忍耐和第四修正案、日期為1月30日的信用協議第五修正案和確認所修訂。2024年，以及截至2024年3月1日的《某些容忍和信貸協議第六修正案》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；

鑑於，自本合同簽訂之日起，信用證協議項下的違約(如本合同附件一所述)已經發生，並仍在繼續；

鑑於，儘管存在違約，貸款當事人在沒有放棄的情況下，已要求代理人和貸款人修改信貸協議的某些條款；

鑑於，貸款雙方已同意按照本協議規定的條款和條件這樣做；以及

鑑於,本合同各方希望訂立本修正案，以修訂和重述信貸協議的某些條款，如下所述。

因此，考慮到以下規定的條款、條件和契諾，以及其他良好和有價值的對價，現確認收到該等對價。 擬受法律約束的雙方承諾並同意如下。此處使用但未另行定義的大寫術語 應與現修訂的《信貸協議》中該術語的含義相同。

1.容忍默認的          確認 。簽署本協議的各方在此承認並同意：(I)容忍違約已經發生並將繼續發生，(Ii)每個容忍違約均構成貸款文件中的“違約事件”，以及(Iii)由於此類違約事件，代理人和貸款人有權行使貸款文件、適用法律或其他規定下的權利和補救辦法。本合同的每一簽字方均代表 並保證，截至本合同簽署之日，貸款文件項下不存在其他違約事件。代理人和貸款人沒有也不打算放棄任何貸款文件項下可能存在的任何忍耐違約或任何其他違約或違約事件， 此處包含的任何內容或擬進行的任何交易均不應被視為構成此類豁免。

2.          對貸款文件的修改 。在滿足本合同第8節規定的條件後，並依靠貸款當事人在信貸協議和本修正案中提出的陳述和保證，貸款當事人、代理人和貸款人同意如下：

(A)“容忍終止日期”定義的          第(Br)(A)條應予以修訂和重述，將其全文刪除，代之以：

(A)(I)根據2024年3月21日、2024年4月15日的克利夫蘭大道票據向貸款各方墊付2,000,000美元，以及(Ii)根據2024年3月30日、2024年5月15日的克利夫蘭大道票據向貸款當事人額外墊付2,000,000美元(總計4,000,000美元)；

(B)          應修訂和重述“貸款單據”的定義，刪除其全文，並將其替換為：

“貸款文件“： 本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、克利夫蘭大道債權人間協議、證券文件、附註、認股權證認購協議、 認股權證、創始人股份轉讓協議、登記權利協議、每份完美證書、每份合規證書、費用函件、每份借款通知、每份付款通知及證明、擔保或以其他方式管轄義務的任何其他文件或文書，以及對上述任何事項的任何修訂、重述、補充或其他修改。

(C)“準許負債”定義的          第(Br)(E)條應予修訂和重述，刪除全文，代之以：

(e)克利夫蘭大道債務， 只要該債務（i）受債權人間協議條款的約束，且（ii）不允許支付 債務本金額的任何現金利息；

(d)          “許可留置權”定義的第 （l）條應予以修訂和重述，刪除其全部內容 ，並以：

(l)保證克利夫蘭大道債務的留置權；

(e)           "最低不受限制現金金額"的定義應通過刪除其全文 並替換為：

“最低無限制現金 金額"（a）在第二次修訂生效日期之前，自任何確定日期起，數額等於：（i）貸款方及其子公司的 在截至該確定日期的連續六（6）個月 期間內以綜合基準確定的 運營費用，如根據第5.1（c）節最近提交的財務報表所述，另加（ii）$1，100，000；（b）自第二次修訂生效日期及之後，直至（但不包括） 第四次修訂生效日期，自任何確定日期起，金額等於10，000，000美元；（c）自第四次 修訂生效日期起至2024年1月29日止，自任何確定日期起，金額等於0.00美元；（d）自2024年1月30日至2024年2月28日，自任何確定日期起，金額等於1，000，000美元；（e）2024年2月29日及之後，至（但不包括）第七次修訂生效日期，自任何裁定日期起，金額等於2，500，000美元； （f）自第七次修訂生效日期起及之後，直至（但不包括）不可抗力終止日期，作為任何確定日期的 ，金額等於0.00美元；及（g）自禁止終止日期起及之後，自 確定的任何日期起，等於10，000，000美元的金額。

(f)           以下定義應按適當的字母順序插入：

“克利夫蘭大道債務"： 根據克利夫蘭大道貸款文件的債務。

“克利夫蘭大道互債權人協議"：貸款方、 代理人、Presto CA LLC及其次級債權人（定義見其中）之間的日期為第七次修訂生效日期的某些次級協議。

“克利夫蘭大道貸款文件"： 克利夫蘭大道票據、克利夫蘭大道擔保協議、克利夫蘭大道互債權人協議以及證明、擔保或以其他方式管轄克利夫蘭大道債務的任何其他文件或文書，以及根據克利夫蘭大道互債權人協議對上述任何內容的任何修訂、重述、補充 或其他修改。

“克利夫蘭大道注" 是指貸款方以Presto CA LLC為受益人 為受益人，日期為第七次修訂生效日期的某些優先擔保承兑票據。

“克利夫蘭大道安保 協議"：貸款方和Presto CA LLC之間的特定擔保協議，日期為第七修正案生效日期。

“七修正案"： 信貸協議的某些第七修正案，日期為代理人、貸款人和 貸款方之間的第七修正案生效日期。

“第七次修訂生效日期 "：2024年3月21日。

(G)          第7.1(F)節信貸協議應予以修訂和重述，刪除其全文，代之以：

(f)          （i）借款人或任何貸款方在Cleveland Avenue債務、Nirvana債務或任何 後債項下的任何違約或違約，或與此相關的任何文書或其他文件（包括但不限於任何克利夫蘭 大道貸款文件），在每種情況下，此類違約或違約行為持續超過任何適用的寬限期，並允許任何此類債務的持有人 加速債務到期或導致債務贖回（無論隨後是否允許在到期日或 贖回時支付），（ii）任何次級債務或違反任何次級債務或 所載次級債務的任何次級債務條款，（iii）任何人質疑關於 的任何次級協議，或任何次級債務中包含的次級債務條款，或（iv）2024年1月母票據或 3月1日過渡票據（定義見第六修正案）在任何時候均不構成母次級債務；或

(h)          信用協議第7.1節應修改，增加新條款，規定如下：

(s)（i）出現任何 違約或違反克利夫蘭大道互債權人協議，（ii）克利夫蘭大道互債權人協議因任何原因失效 或不再有效，或（iii）協議的任何一方質疑任何條款或其有效性或效力。

(i)           信貸協議第8.2（a）節應進行修改和重申，刪除其全部文本，並替換為：

(a)向本協議各當事方發出的所有通知、請求和要求 均應採用書面形式，（包括通過電子郵件），除非本文另有明確規定 ，否則在交付時或在郵寄 後三（3）個工作日內被視為已正式發出或作出，郵資已付，或在向隔夜快遞公司存放後的一（1）個工作日，或在電子 郵件通知的情況下，根據下文第（c）條，但以郵件方式遞送的每份通知或通信也必須同時 根據下文第（c）款的規定通過電子郵件遞送，在每種情況下，地址如下，或 雙方隨後可能通知的其他地址：

收件人：法務部

工業路365號， 205套房

加州聖卡洛斯，郵編：94070

電子郵件：count@presto.com

收件人：法務部

工業路365號， 205套房

加州聖卡洛斯，郵編：94070

電子郵件：count@presto.com

在 每種情況下，附上副本（不構成通知）：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道200號

紐約州紐約市，郵編：10166

收件人：Colin Diamond 和Alex Cota

電子郵件：www.example.com 和

alexcota@paulhastings.com

第三大道850號，18層

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：Paul Lisiak

電話號碼：（212） 561—1250

電子郵件： plisiak@metpg.com

連同副本發送給(這不構成通知)：

K&L Gates LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：Aaron S. Rothman

電話號碼：704-331-7446

E—Mail：aaron. rothman @ www.example.com

但 向代理人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。

3. 給代理人的指示。          本協議簽字人（構成截至本協議日期的所有未償還貸款人）特此指示 代理人簽署並交付克利夫蘭大道互債權人協議，並授權代理人作為代理人代表其 採取行動，並行使克利夫蘭大道互債權人協議下 條款授予代理人的權力和酌處權，連同合理附帶的權力及酌情決定權。貸款方和貸款方同意， 信貸協議第8.5和9.9條中規定的賠償適用於上述指示和 克利夫蘭大道債權人相互協議的執行。

4.          [已保留].

5.合併。           本修訂應為貸款文件（在信貸協議項下該條款的含義內），應符合 的利益，並可由代理人及其繼承人和受讓人執行。本修正案及其附件特此併入適用的 貸款文件併成為貸款文件的一部分。

6.確認 和確認。          貸款方確認，本信貸協議和每份貸款文件現在並將繼續完全 有效。貸款方進一步確認並表示，抵押品（在此修訂的信貸 協議項下該條款的含義內）除以代理人為受益人或貸款 文件中其他允許的留置權外，不存在所有留置權。本文中的任何內容均無意以任何方式損害或限制代理人在任何貸款方抵押品中的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。在本文件所述的修訂生效後，截至2024年3月15日，定期貸款的未償還本金餘額將為52，751，090.55美元，其應計和未付利息將為175，836.97美元。

7.批准。           本修訂中規定的條款和規定應修改和取代信貸協議中所有不一致的條款和規定， 不應被視為同意修改或放棄信貸協議或任何其他 貸款文件的任何其他條款或條件。除本修訂案明確修改和取代外，信貸協議和 其他貸款文件的條款和規定均已得到批准和確認，並應繼續完全有效。

8.條件 先例。          本修訂將於代理商自行決定以書面形式滿足或放棄下列先決條件的第一天（“第七次修訂生效日期”）生效：

(a)          交易 單據。代理人和貸款人應收到以下各項，其中每項均應符合代理人和貸款人滿意 的形式和內容：

(i)          本 修正案，由代理人、各分包商和各貸款方簽署並交付，如適用；

(ii)          （A）證明貸款方已收到克利夫蘭大道債務總額至少2，000，000美元的證據，以及（B）所有 證明克利夫蘭大道債務生效的文件；以及

(iii)           經修訂和重列的第三次修訂換股權證和第五次修訂權證反映（A）認股權證股份數量 （包括迄今為止所有攤薄發行的增加）及（B）第2（b）節中的“反攤薄期” 的結束日期從2024年4月1日延長至2024年9月30日；

(b)          費用 和費用。貸款方應以現金支付給代理人的費用函中規定的所有應付費用以及代理人和貸款人的合理費用 ，包括但不限於K & L Gates LLP（作為代理人和貸款人的顧問）的費用、成本和開支，通過電匯立即可用資金；

(c)          [已保留].

(D)          陳述和保修。各借款方在本修正案中或根據本修正案所作的陳述和擔保均屬真實無誤；

(E)          No 默認。本修正案生效後，在代理人和貸款人未放棄的日期或當日，不會發生任何違約或違約事件(但仍未解決的容忍違約除外)；

(f)          無 重大不良影響。自截止日期以來，不應發生任何已經或可能 合理預期會單獨或總體產生重大不利影響的事件或情況；以及

(g)          其他 文檔。貸款人應已收到代理人或任何代理人合理要求的文件，所有文件的形式和內容 均應符合代理人和貸款人的要求；以及

9.陳述 和義務。          各貸款方特此聲明並保證：

(a)          貸款方或其代表在任何貸款文件中向代理人和貸款人作出的每項聲明和保證 在作出時都是真實和正確的，並且在本協議之日起在所有重要方面都是真實和正確的（除（x）已受重要性約束的陳述 和保證，這些陳述在各方面都應真實和正確，以及那些提及較早 日期的日期，該日期在所有重要方面都是真實和正確的；條件是，第3.6、3.7節中對第三次修訂生效日期、第四次修訂生效日期、第五次修訂生效日期或第六次修訂生效日期的任何提及，信貸協議第3.19條或 3.20條應被視為指第七次修訂生效日期，以及（y）關於不存在違約或違約事件的任何聲明和保證（僅與不可抗力有關），具有充分的效力和作用，猶如 貸款方在本協議日期和本修訂中作出的每項聲明和保證；

(B)          完成本協議擬進行的交易修改在該方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如果需要，也可由股權持有人採取行動；

(C)          完成本修正案不需要也不會(I)要求任何政府當局同意或批准、登記或向其備案，或採取任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的行動和根據貸款文件設立的完善留置權所必需的申請除外；(Ii)違反適用於任何此等當事人或其任何子公司的任何法律要求，但合理預期不會導致重大不利影響的違規行為除外。或 (三)違反上述任何一方或其各自子公司的經營文件；

(D)          本修正案已由當事各方正式籤立和交付，是當事各方具有法律效力和約束力的義務，均可根據各自適用的條款對當事各方強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的效力的限制除外；和

(E)          未發生或繼續發生違約或違約事件(但仍未解決的容忍違約除外)。

10.開支。           貸款方同意支付與本修訂案的編制、執行和交付有關的所有合理成本和開支， 包括代理人法律顧問的費用和開支。

11.釋放。          

(a)          In consideration of the agreements of the Agent and Lenders contained herein, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, each Loan Party, on behalf of itself and its past, present and future Subsidiaries, successors, assigns, managers, members, officers, directors, agents, employees, professionals and other representatives (solely in their capacity as such and not in any other capacity) (the “Releasing Parties,” and each, a “Releasing Party”), hereby absolutely, unconditionally, and irrevocably releases, remises, and forever discharges the Agent and each Lender and each of their respective past, present and future stockholders, members, partners, managers, principals, affiliates, subsidiaries, divisions, predecessors, directors, officers, attorneys, employees, professionals, agents, and other representatives, and their respective successors and assigns (the “Released Parties,” and each, a “Released Party”) of and from all demands, actions, causes of action, suits, covenants, contracts, controversies, agreements, promises, sums of money, accounts, bills, reckonings, damages, and any and all other claims, counterclaims, defenses, rights of set off, demands, and liabilities whatsoever (each, individually, a “Claim,” and collectively, “Claims”) of every kind and nature, known or unknown, at law or in equity, fixed or contingent, joint and/or several, secured or unsecured, due or not due, primary or secondary, liquidated or unliquidated, contractual or tortious, direct, indirect, or derivative, asserted or unasserted, foreseen or unforeseen, suspected or unsuspected, now existing, heretofore existing or which may heretofore accrue against any of the Released Parties, whether held in a personal or representative capacity, which any such Releasing Party may now or hereafter own, hold, have, or claim to have against any Released Party for, upon, or by reason of any circumstance, action, cause, omission, event or thing whatsoever which arises at any time on or prior to the date hereof, including, without limitation, for or on account of, or in relation to, or in any way in connection with this Amendment, the Loan Documents, or transactions contemplated hereunder or thereunder.

(b)          各 釋放方理解、承認、確認並同意，上述釋放可作為充分和完整的 抗辯，並可作為針對違反該釋放條款而提起、起訴、 或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的依據。各方確認並同意，上述釋放是 對代理人和貸款人執行本修訂的一個重要誘因，並且，如果沒有上述釋放，代理人 和貸款人將不願意簽署本修訂。

(C)          各免責方同意，現在可能斷言或此後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述免責聲明的最終、絕對和無條件性質。

(D)          每個解除方契約，並同意永遠不會因任何索賠或與任何索賠相關的任何訴訟或其他形式的訴訟或任何性質的訴訟或任何性質的訴訟或其他形式的訴訟或法律程序而提起或導致提起或繼續起訴，或支持、合作或誘導任何其他人。

(E)          每個免責方契約，並同意在違反本第12條的任何訴訟或其他形式的訴訟或程序中， (A)被免責方有權支付因該訴訟或適用免責方的其他形式的訴訟或程序而產生的所有費用、費用和開支(包括律師的費用、費用和開支)。和(B)免責方應在信貸協議第8.5節規定的範圍內最大限度地對免責方進行賠償並使其不受損害，本協議各簽署方均承認並同意受本修正案的約束，如同本修正案已在此充分闡述一樣。根據本第12(E)條支付的任何此類款項應在發生此類 賠償金額時支付，且無論如何應在書面索償後十(10)個工作日內支付。未經代理商事先書面同意，不得轉讓本協議項下的義務 。

12.由律師審查 。          各貸款方向代理人和各代理人聲明並保證，該方（i）充分理解本修訂案的 條款以及本修訂案的簽署和交付的後果，（ii）已被給予 機會與該方可能希望的律師和其他人員討論本修訂案，並由他們審查本修訂案，且（iii） 已簽署本修訂案並簽署並交付與本修訂案有關的所有文件，且未受到任何人 威脅、脅迫或脅迫。各貸款方確認並同意，本修訂案或根據本協議簽署的其他 文件，均不得根據起草的 文件的方而對一方的解釋比另一方更有利，同時確認本修訂案和根據本協議簽署的其他文件的談判和編制均做出了實質性貢獻。

13.沒有 放棄。          除本協議明確規定外，本協議中的任何內容均不得解釋為任何承租人或代理人放棄貸款文件中的任何約定或條款。本協議中的任何內容均不構成對現有或今後發生的任何違約或違約事件 的放棄或容忍（代理人和貸款人關於 的協議除外，僅在第六修正案中明確規定的範圍內），或代理人或任何代理人的 與此相關的任何權利或補救措施。代理人或任何代理人在此後的任何時間或多個時間未能要求任何一方嚴格履行貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱代理人或任何代理人在 任何違約或違約事件或此後要求嚴格遵守貸款文件方面的任何權利。代理人和放款人特此保留 根據信貸協議、其他貸款文件、本修訂案以及任何 個人與代理人或任何代理人之間的任何其他合同或文書授予的所有權利。

14.無 變更等。本修正案無意成為，也不應解釋為創造一種和解或協議和滿足， 且經修訂的《信貸協議》應保持完全有效。          儘管事先雙方暫時忽略了本信貸協議的任何條款，但雙方同意，本修訂案明確修改的除外，自 起及之後，應嚴格遵守本信貸協議的條款。

15.對應方、 電子郵件和. pdf。          本協議各方同意，根據代理人的書面要求，其 將在任何時候和不時地簽署和交付代理人根據貸款文件的條款 和條件合理要求的進一步文件，並採取進一步行動，以實現本修訂的目的。本修訂案 （a）可簽署兩份或多份副本，每份副本應構成一份原件，但全部副本 應構成一份合同，（b）在簽署後可通過傳真方式交付，電子郵件（包括PDF）或任何電子 簽名符合2000年美國聯邦ESSIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或任何其他類似的 基於《統一電子交易法》或其他傳輸方法的州法律以及如此交付的任何副本應被視為 已適當且有效地交付，電子簽名或以電子形式保存記錄應是有效和有效的 在適用法律允許的最大範圍內，

16.當事人的關係 ；無第三方受益人。          本修正案中的任何內容均不得解釋為改變任何貸款方與任何貸款方之間的現有債務人—債權人關係 。本修訂本無意也不得解釋為在本協議任何一方之間建立合夥或合營關係。除本協議一方外，任何人不得成為本協議的受益人， 除本協議一方外，任何人不得被授權依賴或執行本修訂案的內容。

17.繼承人 和轉讓。          本修正案將對本協議各方及其各自繼承人和 受讓人具有約束力並符合其利益。

18.管轄法律。          本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本信貸協議第8.12條的條款 通過引用併入本協議， 作必要的變通，並且雙方同意該等條款。

[簽名 頁如下]

茲證明，本修正案雙方已由其適當和正式授權的官員(S)在上述第一次寫入的日期和 年內正式籤立並交付。

簽字 第頁至第七次信貸協議修正案

簽字 第頁至第七次信貸協議修正案

簽字 第頁至第七次信貸協議修正案

附件一

福爾貝什