附件10.4

證券購買協議第2號修正案

本《證券購買協議》第2號修訂案(以下簡稱“修訂案”),日期為2024年3月21日,由Presto Automation Inc.,一家特拉華州公司(“Presto”)和Presto CA LLC,特拉華州有限責任公司(“CA”), ,並修訂了日期為2023年10月10日的某些證券購買協議,經日期為2023年11月21日的 第1號修訂案修訂,以及日期為2024年1月30日的放棄和同意(經修訂,“證券購買協議”)。

獨奏會

鑑於,證券購買協議第4.11條載有若干反稀釋機制(“反稀釋機制”);

在2023年11月21日結束的登記直接發售(“2023年11月發售”)中,Presto以每股1.00美元的購買價格發行股票,觸發了反稀釋 機制;

EEAS、Presto和 CA於2023年11月21日簽署了《證券購買協議》第1號修訂案,據此,就 2023年11月的發行而言,未來發行的反稀釋觸發從每股2.00美元降低至每股1.00美元;

在2024年2月2日結束的私募發行中,Presto發行900萬美元的次級可換股票據,轉換價為0.25美元(“2024年1月票據發行”)進一步觸發了反稀釋機制;

EVEAS、Presto和 CA於2024年1月30日簽署了一份豁免和同意書,根據該協議,關於2024年1月的票據發行, 未來發行的反稀釋觸發從每股1.00美元降低至每股0.40美元,而不是0.25美元的轉換價;

在EEAS,反稀釋 機制進一步觸發了Presto的股票發行,該股票涉及以每股0.25美元的購買價格 的登記直接發售,該購買價格於2024年3月4日結束(“3月發售”);

EPAEAS,Presto正在考慮向CA發行高級擔保本票(以下簡稱“附註”);

EEAS,確認 與3月發行及預期票據的發行有關的反稀釋股份, 雙方希望進一步修改《證券購買協議》第4.11條,以(i)反映Presto未來發行的0.25美元的反稀釋觸發值 ,以及(ii)延長反稀釋期(定義見證券購買協議)至2024年9月30日;

鑑於,根據 《證券購買協議》第5.5條,《證券購買協議》只能通過Presto和CA正式簽署的書面文件 進行修訂;以及

鑑於 以下條款、條件和約定,以及其他良好且有價值的對價(特此確認), 雙方擬受本協議的法律約束,承諾並達成如下協議。本文中使用但未另行定義的大寫術語 應具有證券購買協議中對該等術語的定義(經本文修訂)。

1.對證券購買協議第4.11節的修改 。          

(a)           雙方特此同意,就《證券購買協議》第4.11條而言,所有提及的"每股 購買價"應替換為"0.25美元"。

(b)           雙方特此同意,"反稀釋期"定義中的"2024年4月1日"應 替換為"2024年9月30日"。

2.有效 修正案。          本修訂根據《證券購買協議》第5.5條作出,並構成該協議不可分割的 部分。

3.確認、批准和全部協議。          除本協議明確修訂和修改外,《證券購買協議》 應繼續充分有效,雙方特此批准並確認經修訂的《證券購買協議》。根據證券購買協議 (經修訂)交付的任何文件、文書、協議或書面文件中對證券購買協議的所有引用,此後應被視為指經修訂的證券購買協議。證券 購買協議(如本文所修訂)以及本證券購買協議中預期或引用的任何其他文件、文書和協議 構成雙方就本修訂案主題事項達成的完整和排他性協議,並取代所有口頭和書面通信、談判,在本協議日期之前作出或簽訂的關於該主題 事項的陳述或協議。

4.雜項。           證券購買協議第5.2條(費用和開支)、第5.4條(通知)、第5.5條(修訂;豁免)、第5.7條(繼承人和轉讓)、第5.9條(管轄法律)、第5.11條(執行)、 第5.12條(可分割性)和第5.19條(陪審團審判豁免)均以引用方式併入本協議, 作必要的修改.本修訂生效後,證券購買協議中對“本協議”、“本協議”或涉及證券購買協議的類似含義詞語 應指並指經本修訂修訂的證券購買協議。

[簽名 頁如下]

2

特此證明,本協議各方 已使本協議由其適當的和正式授權的官員於上述日期和 年正式簽署並交付。

Presto Automation Inc.:
發信人: 撰稿S/紀堯姆·勒費夫爾
姓名:紀堯姆·勒費夫爾
職位:臨時首席執行官
Presto CA LLC:
發信人: /s/Joseph McCoy
Name:zhang cheng
標題:授權簽字人

[簽署 證券購買協議第2號修訂頁]