美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告：

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款

最早事件 報告日期：2024年3月21日

Presto Automation Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的備案義務，請勾選下面的相應方框 （參見一般説明A.2。以下）：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

第1.01項訂立實質性最終協議

有擔保的本票 票據及相關協議

2024年3月21日，Presto Automation Inc.(“Presto”或“公司”)與Presto Automation，LLC一起向Presto CA LLC(“Presto CA”)發行了本金為4,000,000美元的擔保本金票據(“票據”)，據此，Presto CA同意向公司提供兩筆貸款，總額為4,000,000美元。第一筆貸款於2024年3月21日發放，金額為2,000,000美元(“第一筆貸款”) ，第二筆貸款將於2024年3月30日發放，金額為2,000,000美元(“第二筆貸款”，與第一筆貸款一起，稱為“貸款”)，條件如下。

第二筆貸款受下列條件約束： (1)《第七修正案》(定義如下)、《擔保協議》(如下定義)和《從屬協議》(如下定義)中的每一項仍然完全有效，Presto完全遵守每一項此類協議；(2)票據或Presto在擔保協議中作出的每一項陳述和擔保均真實、正確；(3)自第一筆貸款發放以來，不應發生任何情況，或 Presto CA不應第一次知道，如有理由預期任何事件或情況已個別或整體造成重大不利影響(定義見信貸協議(定義見下文 ))，但本公司普通股每股價格及其繼續在納斯達克上市將不會 構成重大不利影響。

到期日 日期。貸款應不遲於2024年5月15日(“到期日”)償還。

PIK 興趣。票據的利息按每年12.0%的利率增加本金。在到期日，Presto將支付當時到期的利息，方法是將這些未償還利息添加到貸款本金總額 中。

安全 權益。根據本公司、本公司的全資附屬公司Presto Automation LLC及Presto CA之間於2024年3月21日訂立的該等擔保協議，本票據以對本公司幾乎所有 資產的優先留置權作為抵押(“擔保協議”)。

該票據受 從屬協議的約束（以下簡稱“後判協議”），管理、 支付和擔保代理人Metropolitan Partners Group Administration，LLC（“代理人”）大都會槓桿合夥人基金VII，LP（"Levered Partners Fund"）、 Metropolitan Partners Fund VII，LP（“Partners Fund”）、Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（統稱為“貸款人”）、Presto CA、公司和Presto Automation LLC。根據排序協議，（1）代理人及 貸款人同意將其對抵押品的留置權置於Presto CA擔保票據的留置權之上，（2）Presto CA同意， 在償還應付貸款人的款項之前，未經代理人同意， 不會就票據採取任何強制執行行動， ，（3）代理人將保留採取強制執行行動和以其他方式管理抵押品的唯一權利，以及（4） 代理人和/或貸款人可隨時按面值購買未償還貸款，而不考慮任何預付罰款或溢價。

本説明還受 （i）參與協議的約束Presto CA和Partners Fund之間的（“Partners Fund Partition Protocol”）和（ii） 參與協議Presto CA和Levered Partners Fund之間的“Levered Partners Fund參與協議”（“Levered Partners Fund參與協議”）。根據參與協議，Partners Fund和Levered Partners Fund共同購買並接受，Presto CA同意出售和授予Partners Fund和Levered Partners Fund共同持有票據項下未償還貸款25%的權益，使其 擁有票據中最高100萬美元的利息。

第七次信貸協議修正案

2024年3月21日， 公司與貸款人代理人訂立了日期為2022年9月21日的信貸協議（隨後修訂，簡稱“信貸協議”）的第七次修訂（“第七次修訂”）。根據信貸協議，貸款人 根據信貸協議的條款並 條件延長了當前本金額為5170萬美元的定期貸款（“定期貸款”）。

根據第七 修正案，貸款人同意不就若干違約事件行使補救措施，具體如下：

每個此類日期 稱為"不可抗力終止日期"。

第七次修訂案 進一步規定，（1）信貸協議項下的最低不受限制現金金額自2024年3月21日起至不可抗力終止日期前一天 將為零，並於不可抗力終止日期變為1000萬美元，及（2）本公司根據票據的違約事件 也將構成信貸協議項下的違約事件。

修改證券購買協議

2024年3月21日， 與發行票據有關，本公司與Presto CA之間於2023年10月10日簽署了對 採購協議的第二次修訂（“第二次修訂”）（“CA採購協議”）。根據CA購買協議，公司以每股2.00美元的購買價發行並出售給Presto CA 1，500，000股公司普通股，總購買價為300萬美元。CA購買協議包含了與未來 發行或視為發行公司普通股有關的反稀釋條款，該公司從2023年10月16日至2024年4月1日，每股價格低於 2.00美元。第二次修正案將該期限延長至2024年9月30日，並確認當前反稀釋保護的觸發價格是在公司最近發行的其他股票之後發行每股低於0.25美元。

註冊權 協議

2024年3月21日， 與本文所述的交易有關，Presto CA和貸款人簽署了一份登記權的放棄和延期 （“延期”），據此，雙方同意將公司註冊反稀釋 股份和禁止股份（各自定義見延期）的截止日期延長至2024年4月15日。

上述附註、擔保協議、從屬協議、參與協議、第七修正案、第二修正案 和延期的摘要 並不完整，並受作為本當前報告表格8—K的附件提交的適用協議全文的約束，並以引用的方式納入本報告。

項目8.01其他活動

第三和第五修正案認股權證的修正和重述

2024年3月4日，關於先前披露的以每股0.25美元的發行價發行8，533，000股公司普通股（“3月 普通股發行”），觸發了第三 修訂認股權證（定義見下文）和第五修訂認股權證（定義見下文）的反稀釋調整。

"第三次修訂認股權證"最初於2023年10月10日發行，與信貸 協議的第三次修訂有關，首次發行時，貸款人有權以每股0.01美元的購買價格購買3，000，000股公司普通股。第三次修訂認股權證已受到先前披露的調整，並由於3月普通股發行，成為可行使24，000，000股公司普通股股份。第三次修訂認股權證包含了 與2023年10月16日至 2024年4月1日期間本公司普通股未來發行或視為發行有關的反稀釋條款。該期限延長至2024年9月30日。

“第五修正案 權證”最初於2024年1月31日發行，與信貸協議的第五修正案有關， 首次發行後，貸款人有權購買5，323，298 以每股0.01美元的購買價購買公司的 普通股。第五修正案認股權證已受到先前披露的調整 ，由於3月普通股發行， 8，517，278股公司普通股。第五次修訂認股權證包含與2023年10月16日至2024年4月1日期間公司普通股未來發行或視為發行有關的反稀釋條款。該期限延長至2024年9月30日。

上述第三次修訂認股權證和第五次修訂認股權證的摘要 並不完整，並受作為本報告 表格8—K的證物而存檔的第三次修訂認股權證和第五次修訂認股權證的全文 並以引用方式併入本報告。

流動性更新

該公司預計，根據該票據融資的初始200萬美元 將足以為其運營提供資金至2024年4月15日，額外的200萬美元將足以為其運營提供資金至2024年5月15日。

前瞻性陳述

This Current Report on Form 8-K (the “Form 8-K”) contains statements that constitute “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. All statements, other than statements of present or historical fact included in this Form 8-K, regarding the Company’s strategy, future operations, prospects, plans and objectives of management, are forward-looking statements. When used in this Form 8-K, the words “could,” “should,” “will,” “may,” “believe,” “anticipate,” “intend,” “estimate,” “expect,” “project,” “initiatives,” “continue,” the negative of such terms and other similar expressions are intended to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain such identifying words. These forward-looking statements are based on management’s current expectations and assumptions about future events and are based on currently available information as to the outcome and timing of future events. The forward-looking statements speak only as of the date of this Form 8-K or as of the date they are made. The Company cautions you that these forward-looking statements are subject to numerous risks and uncertainties, most of which are difficult to predict and many of which are beyond the control of the Company. In addition, the Company cautions you that the forward-looking statements contained in this Form 8-K are subject to risks and uncertainties, including but not limited to, the Company’s ability to secure additional capital resources, and those additional risks and uncertainties discussed under the heading “Risk Factors” in the Form 10-K filed by the Company with the SEC on October 11, 2023 and the other documents filed, or to be filed, by the Company with the SEC. Additional information concerning these and other factors that may impact the operations and projections discussed herein can be found in the reports that the Company has filed and will file from time to time with the SEC. These SEC filings are available publicly on the SEC’s website at www.sec.gov. Should one or more of the risks or uncertainties described in this Form 8-K materialize or should underlying assumptions prove incorrect, actual results and plans could differ materially from those expressed in any forward-looking statements. Except as otherwise required by applicable law, the Company disclaims any duty to update any forward-looking statements, all of which are expressly qualified by the statements in this section, to reflect events or circumstances after the date of this Form 8-K.

第9.01項。財務報表和證物。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。