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該證書證明瞭自動向下述非僱員董事（“董事”）頒發的獎勵（“獎勵”） []TJX Companies, Inc.（“公司”）股票激勵計劃（“計劃”）第7（e）節下的授予日期（“授予日期”）。該獎勵受不時修訂的本計劃條款和條件的約束，其條款以引用方式納入本證書。本證書按原樣使用計劃中定義的術語。

2。獎勵的性質：該獎勵由兩部分組成：計劃中定義的 “年度遞延股票獎勵” 和 “額外遞延股票獎勵”（以下分別為 “年度獎勵” 和 “額外獎勵”）。對於獎勵的每個部分，公司同意將第3節規定的股票數量以及根據第4節可能確定的額外股份數量存入公司賬簿上保留的無資金賬户（“賬户”）。存入賬户但未被沒收的股份數量，四捨五入至最接近的整數，應以公司可接受的方式轉讓給董事（如果董事去世，則轉移給董事去世前指定的董事受益人，如果沒有這樣指定受益人，則移交給董事遺產）（視情況而定，指定受益人或遺產），以下稱為董事的 “受益人”），根據本計劃和獎勵的條款和條件，並受其約束。該獎勵沒有資金和無擔保，董事對本協議下任何股票的權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。除上述規定死亡時處置外，不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵。除非此類股票已轉讓給董事，否則該獎勵不賦予董事作為股東對任何受該獎勵限制的股票享有任何權利。該獎勵旨在構成 “不合格遞延補償” 安排，該安排符合《守則》第409A條的要求，並應據此解釋。

4。股息獎勵：自 (a) 公司每屆年度股東大會之日起，以及 (b) 僅對於計劃在董事會終止任職期間或之後的某個日期（年會日期除外）交付的本獎勵的任何既得部分，則應將交付日期（每個相關日期，“股息計入日”）計入貸方每個年度獎勵子賬户（或其中的一部分，視情況而定）和額外獎勵子賬户（或其中的一部分），視情況而定）等於（x）加（y）除以（z）的額外股票數量，其中：

(x) 是通過將 (i) 當時分配給年度獎勵子賬户或額外獎勵子賬户的股票數量（視情況而定，不考慮每種情況，就本條款（x）而言，自上次年會之日起記入該子賬户的任何股份）乘以（ii）記錄日期自上次年會之日起的每股股息總額獲得的產品年會；

5。歸屬：董事年度獎勵子賬户應始終全部歸屬。董事的額外獎勵子賬户應在授予日期之後的下一個年度會議日期之前的日期歸屬（如果該董事當時是董事會成員），或者，如果更早且第 6 節與情況相關，則歸屬於第 6 節規定的日期。董事因任何原因停止擔任董事會成員後，董事賬户中當時未歸屬的任何部分（在考慮了根據第 6 節的任何加速歸屬後確定，但在考慮到截至該日根據上述第 4 (b) 節記入的任何金額之前，應立即沒收）。

(b) 就控制權變更而言，委員會可以但無須規定，在控制權變更完成之前適用於董事額外獎勵子賬户的上文第 5 節所述的基於服務的歸屬條件應繼續適用於此類額外獎勵控制權變更前夕的董事額外獎勵子賬户，以代替上文第 6 (a) 節所述的加速子賬户或存入其中的任何股票、現金或其他財產此類額外獎勵通過控制權變更進行轉換或兑換（額外獎勵子賬户或任何此類股票、現金或其他財產，即 “展期獎勵”）；前提是，如果董事在滿足此類基於服務的歸屬條件之前因任何原因（原因除外）被非自願解僱，則董事未歸屬展期獎勵的歸屬將完全加速。在本第 6 (b) 節適用的任何情況下，本獎勵中提及 “額外獎勵子賬户” 的所有內容均應酌情參照上述定義的任何展期獎勵來解釋。在本第 6 (b) 節適用的任何情況下，獎勵中提及的 “股票” 應被視為包括受適用展期獎勵約束的股票、現金或其他財產。

7。年度獎勵子賬户 — 交付日期：公司應在可行範圍內儘快將數量等於存入董事年度獎勵子賬户的股份（四捨五入至最接近的整數）轉讓給董事（如果董事去世，則移交給董事的受益人） []董事因任何原因停止擔任董事會成員之日後的幾個工作日；前提是，如果董事及時選擇延期年度獎勵子賬户的任何部分，則應根據第 9 節交付該部分；還規定，如果控制權提前變更，則此類股票應改為交付給董事（或者，如果董事去世，向董事的受益人致死），發生在控制權變更之前。

8。額外獎勵子賬户 — 交付日期：與存入董事額外獎勵子賬户的股份數量相等的股票（四捨五入至最接近的整數）應由公司在切實可行之後儘快轉讓給董事（如果董事去世，則轉讓給董事的受益人），無論如何，在董事去世後，均應轉讓給董事的受益人） []根據上文第 5 和第 6 節確定的歸屬日期後的幾個工作日；前提是，如果董事及時選擇延期延期支付額外獎勵子賬户的任何部分，則該部分（如果已歸屬）應改為根據第 9 節交付。

9。推遲選擇：董事可以選擇根據管理人可能規定的條款將存入年度獎勵子賬户的股票的交付推遲到董事在公司的服務終止後的一個或多個時間；或者將額外獎勵子賬户的既得餘額（如果有）與年度獎勵子賬户同時交付（無論是根據第7條）或本第 9 節）以代替第 8 節中描述的交付條款。任何此類選擇都必須不遲於授予該獎項的前一個日曆年的12月31日或署長確定的滿足第 409A 條要求所必需的其他時間作出。每次這樣的選舉都應以署長可以接受的形式進行。

11。預扣税：董事或受益人（如適用）應負責繳納和繳納與該獎勵有關的所有税款，公司不承擔與上述有關的責任或義務；但是，如果公司確定需要預扣與獎勵相關的任何税款，公司可以要求董事或受益人通過單獨付款及時以現金繳納此類税款，可以預扣從應付給受贈方或受益人的其他金額中提取的所需税款，或可能與董事或受益人就支付此類税款的其他安排達成協議，一切由公司自行決定。