美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2月3日，2024

在過渡期間， 到

委託文檔號1-3083

Genesco Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(615) 367-7000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

僱員的次級可轉換優先股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否已經以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232—405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人；加速申報人；非加速申報人；較小的申報公司或新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股的出售價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日此類普通股的平均出價和要價--$319,000,000。市值的計算採用了每股27.75美元的價格，這是普通股最後一次在紐約證券交易所出售的價格，時間是2023年7月28日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。就此計算而言，非關聯公司持有的普通股股份僅不包括由擁有10%或以上已發行普通股的高級管理人員、董事和股東(以及在每種情況下，他們的直系親屬和關聯公司)實益擁有的股份。

説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：截至2024年3月15日，11,476,381註冊人的普通股已發行。

引用成立為法團的文件

表中的目錄

警示注意事項：前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告(“本報告”)包括某些前瞻性陳述，包括有關我們的意圖、信念或期望的陳述，以及除僅與歷史事實有關的陳述外的所有陳述。實際結果可能與本報告中的前瞻性陳述所反映的結果大不相同，許多因素可能會對前瞻性陳述以及我們未來的業績、流動性、資本資源或前景產生不利影響。這些因素包括，但不限於，對前瞻性表述中反映的預測的調整，包括由於商店、電子商務和購物中心交通疲軟造成的調整，政府實體和/或房東對經營的限制，公共安全和健康要求的變化，以及對我們足夠的員工和商店運營能力的限制。與預期不同的原因還可能是：內亂導致的商店關閉和對業務的影響；消費者在我們商品上的支出水平以及對我們品牌和總體的興趣；將庫存維持在適當水平所需的促銷活動的水平和時機；我們將價格上漲轉嫁給客户的能力；對我們或我們的供應商進口的產品徵收關税；以及為應對關税而轉移產品生產的能力和成本；我們有能力及時從供應商那裏獲得供不應求的產品，並有效地管理產品供應或分銷的中斷，包括流行病或地緣政治事件造成的中斷，包括紅海航運中斷；燃料成本、匯率、外國勞動力和材料成本的不利趨勢；我們進口產品的運輸中斷或成本增加，以及其他影響產品成本的因素；我們銷售的產品對第三方供應商和許可方的依賴；我們續簽許可協議的能力；俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭的影響，以及英國和愛爾蘭共和國市場疲軟的其他來源；我們全渠道倡議的有效性；與最低工資和加班要求變化相關的成本；美國和英國的工資壓力；勞動力短缺；通脹的影響；與我們使用社交媒體相關的不斷變化的監管格局；建立和保護我們的知識產權；消費經濟和零售業的疲軟；我們市場的競爭和時尚趨勢，包括休閒和正裝鞋的流行趨勢；由於我們的高固定費用成本結構，以及我們的電子商務業務，未能增加我們現有門店的銷售額；與潛在恐怖事件相關的風險；與公共健康和安全事件相關的風險；重要批發客户購買模式的變化；消費者偏好的變化；我們繼續完成和整合收購的能力；我們擴大業務和使產品基礎多樣化的能力；與收購相關的商譽受損；與支付相關的風險，可能增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並擾亂我們的業務；與剝離業務相關的留存負債，包括作為前租户或作為某些租約的擔保人的租約下的潛在負債；以及假日時間或季節性天氣的開始影響期間與期間銷售比較的變化。其他可能導致與預期不同的因素包括：獲得撥款以完善產品類別以滿足消費者需求的能力；續簽現有門店的租約並控制或降低入駐成本的能力；按計劃和數量開設或關閉門店的能力；按計劃和按預期的費用水平進行必要的改建或翻新的能力；我們實現預期成本節約的能力，包括租金節約；我們回購任何股票的時間和金額；我們使入駐成本變得更加多變的能力；我們實現預期的數字收益和獲得市場份額的能力；個別業務的業績或我們的市值相對於我們的賬面價值的惡化，導致固定資產、經營租賃使用權資產或無形資產的減值，或其他不利的財務後果，以及此類減值的時間和金額或其他後果；我們股票或整個零售部門市場的意外變化；我們實現與ESG預測、目標和承諾相關的可持續性、管理性、排放和多樣性、股權和包容性的能力；我們的業務或信息技術系統因安全漏洞和事件或與實施新的或升級的系統相關的潛在問題而中斷所造成的成本和聲譽損害；我們有能力在預期的金額和時間範圍內實現任何預期的税收優惠；以及涉及我們的訴訟、調查、環境問題和其他糾紛的成本和結果。關於風險因素的全面討論，見項目1A，“風險因素”。

部分 I

項目1.B有用性

一般信息

Genesco Inc.於1934年在田納西州成立，是品牌鞋類、服裝和配飾的領先零售商和批發商，2024財年的淨銷售額為23億美元。在2024財年，我們運營了四個可報告的業務部門(不包括公司)：(I)由Journey組成的Journey Group®，Triney Kidz®和小勃艮第®零售鞋類連鎖店和電子商務業務；(Ii)Scheh Group，由Scheh零售鞋類連鎖店和電子商務業務組成；(Iii)Johnston&Murphy Group，由Johnston&Murphy組成®約翰斯頓和墨菲旗下的零售業務、電子商務業務和產品批發分銷®品牌；以及(Iv)Genesco Brands Group，由獲得許可的碼頭工人組成®、李維斯的®和G.H.Bass®品牌，以及我們授權的其他鞋類品牌。我們還以Johnston&Murphy品牌和授權的Levi‘s、Dockers和G.H.Bass品牌採購、設計、營銷和分銷鞋類，以及我們授權給美國1,000多個零售客户的其他品牌的鞋類，包括許多領先的百貨商店、折扣和專賣店以及電子商務零售商。

截至2024年2月3日，我們主要在美國和波多黎各經營1,341家鞋類和配飾零售店，包括加拿大的77家鞋類商店和英國(英國)的122家鞋類商店。和愛爾蘭共和國(“ROI”)。我們計劃在2025財年開設大約14家新零售店，並關閉大約52家零售店。

下表列出了最近五個財年有關我們的鞋類和配飾零售店的某些額外信息：

對財政年度的簡稱(例如，“2024財政年度”)指的是在命名年度(例如，2024年2月3日)中最接近1月31日的星期六結束的財政年度。2024財年是53周的一年，2023和2022財年是52周的年。本文中使用的術語“公司”、“Genesco”、“我們”、“我們”或“我們”，除非上下文另有説明或指示，否則指的是Genesco Inc.及其子公司。本報告本項目1提及的項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中所載的所有資料均列入項目1。

戰略

在我們整個公司，我們渴望創造和策劃代表風格、創新和自我表現的領先鞋類品牌，併成為我們消費者最喜歡的時尚鞋類的目的地。我們的每一項業務都具有強大的戰略地位，其基礎是對其所服務的客户的深入和不斷髮展的瞭解。我們以無與倫比的消費者和市場洞察力為基礎，努力與目標客户建立持久的關係。我們尋求通過提供獨特的體驗和產品，利用我們深厚的數字和物理渠道直接面向消費者的專業知識，來激發並不斷超越客户的期望。我們的理念的力量和我們隨着時間的推移而建立的優勢已經建立了長期的領導地位，使我們的鞋類業務憑藉自身的優勢而脱穎而出，但它們通過協同效應分享的好處使它們在一起變得更加強大。我們已經圍繞六大支柱調整了我們的鞋類戰略，旨在

加速我們的轉型並利用協同效應來推動增長和可持續的盈利能力，1)加速數字增長，以直接面向消費者，2)最大限度地擴大實體和數字渠道之間的關係，3)建立更深層次的消費者洞察力，以加強客户關係和品牌資產，4)加強產品創新和趨勢洞察努力，5)重塑成本基礎，為未來增長進行再投資，以及6)尋求增加增長和創造股東價值的協同收購。我們預計未來將繼續優化我們的門店面積，專注於我們認為最具生產力的地點，並關閉某些門店，可能會減少現有門店的總體面積和門店數量，但會提高現有門店的生產率，並投資於支持全渠道和數字零售的技術和基礎設施。

我們已經進行了收購，包括2011年6月收購了舒赫集團，2015年12月收購了小勃艮第，2020年1月收購了託加斯特。我們預計將集中精力抓住機會，利用我們的直接面向消費者的能力來發展我們的品牌平臺，並在適當的時候利用其戰略。

更廣泛地説，我們試圖制定戰略，以減輕我們視為重大風險的風險，包括上文“前瞻性陳述”標題下討論的風險，以及項目1A“風險因素”中討論的風險。其中最重要的因素是與消費者需求有關的因素。經濟狀況可能會影響需求，導致銷售發生變化，隨着價格的調整以推動銷售和管理庫存，毛利率也會發生變化。因為影響我們許多目標客户的時尚趨勢可能會迅速變化，我們相信我們對這些變化做出快速反應的能力對我們的成功至關重要。即使當我們成功地使我們的商品產品與消費者偏好保持一致時，這些偏好也可能會影響結果，例如，推動平均售價較低的產品或市場上更廣泛的產品的銷售，從而比我們的典型產品更容易受到競爭壓力的影響。此外，經濟因素，如通貨膨脹、新冠肺炎疫情的附帶影響、供應鏈中斷和物流成本增加，以及未來任何經濟收縮和税收政策的變化，可能會降低消費者的可支配收入或他或她購買非必需物品的意願，從而可能減少對我們商品的需求，無論我們是否有能力發現並應對時尚趨勢。我們相信，我們在商品銷售方面的經驗和紀律，以及與我們在競爭行業中的相對規模和重要性相關的購買力，是我們有能力降低與客户偏好變化和消費者需求其他變化相關的風險的重要因素。

細分市場

旅行社集團

旅程集團佔我們2024財年淨銷售額的59%。Trives鞋類零售店通過使用面向年輕人的裝飾和多渠道媒體，瞄準13至22歲年齡段的客户。旅行商店出售以品牌為主的商品，價格範圍很廣。Journey Kidz鞋類零售店主要銷售鞋類和配飾，主要面向年齡在12歲至蹣跚學步的幼兒。小小的勃艮第鞋類零售店向21至34歲年齡段的時尚男性和女性出售鞋類和配飾，從學生到年輕的專業人士。

截至2024年2月3日，Journey Group經營着1,063家門店，其中包括808家Journey門店、222家Journey Kidz門店和33家小勃艮第門店，平均面積約為2,050平方英尺，主要位於美國、波多黎各和加拿大的購物中心和工廠直銷中心，銷售面向年輕男性、女性和兒童的鞋類和配飾。旅途集團的電子商務網站包括：Journeys.com、Journeyskidz.com、Journeys.ca和littleburgan dysues.com。在2024財年，旅程集團關閉了67家門店。

舒赫集團

舒赫集團在2024財年的淨銷售額佔我們總銷售額的21%。舒赫集團的門店面向16至24歲年齡段的青少年和年輕人，銷售廣泛的品牌休閒和運動鞋，以及有意義的自有品牌產品。截至2024年2月3日，舒赫集團運營着122家舒赫門店，平均面積約4950平方英尺，其中

包括英國的街道和購物中心，以及投資回報率。舒赫集團的電子商務網站是schuh.co.uk、schuh.ie和schuh.eu。在2024財年，舒赫集團關閉了零家門店。

約翰斯頓與墨菲集團

約翰斯頓和墨菲集團在2024財年的淨銷售額佔我們總銷售額的14%。約翰斯頓-墨菲集團零售和批發業務的所有銷售都是Genesco擁有的Johnston&Murphy品牌。

約翰斯頓和墨菲零售業務部。截至2024年2月3日，Johnston&Murphy在美國經營着156家零售店和工廠店，平均面積約為1,950平方英尺，主要銷售鞋類、服裝和配飾，主要面向25至55歲的男性。Johnston&Murphy零售店主要位於全國高端購物中心和機場，銷售範圍廣泛的男士休閒和正裝鞋類、服裝和配飾。女鞋和配飾在特定的Johnston&Murphy門店銷售。我們還通過johnstonMurphy.com和johnstonMurphy.ca電子商務網站直接向消費者銷售Johnston&Murphy產品。在2024財年，鞋類佔Johnston&Murphy零售額的55%，其餘部分主要包括服裝和配飾。約翰斯頓-墨菲集團在2024財年關閉了兩家商店和工廠商店，其中包括一家位於加拿大的工廠商店。

約翰斯頓和墨菲批發業務部。Johnston&Murphy男士和男童的鞋類、服裝和配飾以及女鞋都是批發出售的，主要銷往更好的百貨商店、獨立專賣店和電子商務零售商。Johnston&Murphy‘s的批發客户為禮服、便裝和休閒場合提供該品牌的鞋類，這些渠道提供的大多數款式的售價從100美元到195美元不等。

Genesco Brands集團

Genesco Brands Group部門佔我們2024財年淨銷售額的6%。Genesco Brands Group設計和採購Levi‘s、Dockers和G.H.Bass旗下的授權鞋類 品牌，以及其他。Levi的品牌許可和G.H.Bass品牌許可是在收購Togast的同時簽訂的。我們設計和採購Levi品牌的鞋類，並通過全國各地的百貨商店和專賣店、折扣零售商以及電子商務零售商向男性、女性和兒童進行營銷。李維斯鞋履的建議零售價一般在35美元到100美元之間。Dockers鞋類通過許多銷售Dockers褲子和運動服裝的全國性零售連鎖店，以及全國各地的百貨商店和專賣店，向30歲至55歲的男性銷售。Dockers鞋的建議零售價一般在40美元到90美元之間。在2022財年第四季度，我們與Starter簽署了一項為期三年的許可協議，成為其在美國和加拿大的運動鞋獨家許可證獲得者。我們設計和製造起始品牌的鞋，適用於男性、女性和兒童，建議零售價從49美元到120美元不等。在2023財年第二季度，我們與Pony簽署了一項為期三年的許可協議，成為Pony在美國的獨家鞋類許可證，銷售男性、女性和兒童運動鞋，建議零售價從75美元到250美元不等，其中包括限量版50週年紀念版本，價格為250美元。Genesco Brands Group的電子商務網站是nashvilrouewarehouse.com和dockerhoes.com。

製造和採購

我們依靠獨立的第三方製造商生產我們在Johnston&Murphy Group和Genesco Brands Group銷售的鞋類產品。我們從巴西、加拿大、中國、香港、印度、意大利、墨西哥、巴基斯坦、葡萄牙、祕魯、西班牙、土耳其和越南的外國製造商那裏採購鞋類和配飾產品。我們的旅程集團和舒赫集團業務主要銷售來自主要從海外採購的第三方的品牌產品。

競爭

鞋類、服裝和配飾行業的競爭非常激烈。我們的零售鞋類、服裝和配飾的競爭對手從當地的小型商店到地區性和全國性的百貨商店、折扣商店、專業連鎖店、擁有自己的直接面向消費者渠道的供應商和在線零售商。我們還與數百家鞋類批發業務競爭

在美國和世界各地，它們大多是相對較小的專業化業務，但也有一些是規模較大、更加多元化的公司。我們的一些競爭對手擁有我們無法獲得的資源。我們的成功取決於我們在風格、價格、質量、舒適性、品牌忠誠度、客户服務、商店位置和氛圍、支持電子商務的技術、基礎設施和交付速度等關鍵因素方面保持競爭力的能力，以及提供相關產品的能力。

許可證

我們擁有莊士敦和墨菲® 品牌，並直接或通過全資子公司擁有或許可我們零售概念的商標名稱。碼頭工人®1993財年推出的鞋類產品系列是根據一項許可協議銷售的，該協議授予我們在美國、加拿大和加勒比海地區以該商標銷售男鞋的獨家權利。 目前的碼頭工人許可協議將於2024年到期，目前預計續簽至2027年。我們於2020年1月與Levi Strauss&Co.簽訂了一項新的許可協議，有權根據Levi‘s銷售男鞋、女鞋和童鞋® 在美國和加勒比海地區的商標。關於Levi的許可協議的初始條款®商標有效期至2024年11月30日，有一個潛在的額外四年續約期。我們已與Levi Strauss&Co.達成協議，我們將在四年內不續簽許可證，但將根據修改後的條款將許可證延長至至少2026年2月，並接受其他對價。我們在2021年9月簽訂了一份新的首發運動鞋許可協議。許可證的初始期限為三年，有三年的續簽選項，這將把合作伙伴關係延長到2027年12月31日。我們在2022年6月簽訂了一份新的小馬運動鞋許可協議。許可證的初始期限為三年，有三年的續簽選項，這將把合作伙伴關係延長到2028年6月。我們授權某些其他鞋類品牌，主要是在國外市場。在2024財年，許可使用費收入並不重要。

批發積壓

我們批發部的大部分訂單都在150天內交貨。從歷史上看，我們的大部分業務都是一次性的，因此，任何時候的積壓並不一定預示着未來的銷售。截至2024年3月2日，我們的批發業務積壓了訂單，包括未經確認的客户採購訂單，總額約為4900萬美元，而截至2023年2月25日的訂單約為7270萬美元。這一下降主要是由於在Levi許可證的推動下，Genesco Brands Group業務的價值渠道訂單計劃減少。積壓有些季節性，在春季達到頂峯。

環境、社會和治理(“ESG”)倡議

作為一家領先的品牌鞋類、服裝和配飾零售商和批發商，我們致力於透明、有社會意識和可持續的商業實踐，努力對我們的行業、我們的社區和我們的地球產生積極影響。我們相信，我們的ESG實踐應該服務於我們所有的利益相關者，包括股東、員工、客户和業務合作伙伴。

在2024財年，我們完成了我們的第二次温室氣體排放測量或基線。我們在2023財年發佈了第一份企業可持續發展報告，並跟進了後續的ESG信息圖更新，所有這些都可以在www.genesco.com上找到。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此不在此作為參考。

環境

我們致力於通過在我們的運營中以及整個供應鏈和產品生命週期中關注可持續發展舉措來減少對環境的影響。為此，在2022財年，我們加入了皮革工作組(LWG)。LWG是一個非營利性組織，負責世界領先的皮革環境認證

製造業。作為LWG的一員，我們為我們的第三方製造商在皮革製造的供應鏈中應用整體實踐。

我們還監測我們供應鏈中的化學品和物質是否符合符合我們環境政策的法律和法規要求，並期望我們的合同工廠和供應商採取積極主動的立場，消除我們產品製造過程中的任何危險化學品或物質。

人力資本

我們的員工

截至2024年2月3日，我們擁有約18,000名員工，其中約14,000名員工在美國和加拿大，約4,000名員工在英國和ROI。截至2024年2月3日，我們的大多數員工都是以零售業為基礎、面向客户的員工，其中約70%是兼職員工，30%是全職員工。

我們認為員工是我們成功的核心。我們的價值觀包括以誠信、信任和尊重對待我們的客户和彼此，併為人才成長和成功創造一個無與倫比的家園。

工作場所健康與安全

我們對零售和分銷員工進行健康和安全培訓，以根據當地、地區和國家標準建立對工作場所條件和危險的知識和意識。

福利和補償

我們提供全面的福利方案，旨在滿足我們員工及其家人的不同需求。這一方案包括許多致力於我們員工的身心健康和福祉的福利，以及旨在幫助員工積累財富和為未來做準備的福利。

我們還根據每個員工的獨特需求和利益提供有價值的福利和保護，如家庭伴侶福利、育兒假、收養福利、家庭建設福利、帶薪社區服務時間、緊急情況下的經濟援助、獎學金機會、匹配的禮物捐贈和慷慨的產品折扣。

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵員工。我們提供短期和長期激勵，以鼓勵和獎勵優秀的業績，並推動長期股東價值。我們聘請了一家全國公認的外部薪酬諮詢公司來獨立評估我們高管薪酬計劃的有效性，並與行業內的同行進行比較。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於我們的多樣性、公平性和包容性努力，不斷增強我們的人才，為我們的員工、我們的客户和我們的社區帶來有意義的改變。

我們在堅實的基礎上加強了對Dei的承諾。通過我們的Dei Council和明確的願景，我們將注意力集中在我們可以產生最大影響的領域--我們的人才、我們的商業實踐和我們的社區。我們已經確定了將在我們的品牌組合中推進我們的Dei努力的機會，包括擴大培訓和發展計劃、薪酬公平研究、推出業務資源小組以及通過溝通和活動持續參與。

員工敬業度

我們每年對員工進行敬業度調查以及其他有針對性的調查，以衡量員工體驗的重要方面。這項調查衡量了員工在各種話題上的情緒，包括領導力、管理、一致性、參與度、對工作場所的尊重、學習和發展、社會關係和工作生活平衡等。這項調查創造了建立雙向溝通的機會，並讓員工在影響變革方面直接發聲。我們的結果表明，高參與率和高參與度得分。我們始終致力於傾聽員工的心聲，並向他們學習。

培訓與發展

我們為員工提供發展事業的機會，並因他們的貢獻而獲得獎勵。我們有來自文化內部的強有力的推動，並有針對性地進行培訓和發展，這與員工目前的角色以及他們渴望的未來角色有關。

社會資本

我們承諾在我們的供應鏈中採取負責任的採購做法。我們依賴第三方供應商來生產我們銷售的產品，但努力只與那些與我們一樣致力於負責任的做法的供應商合作，特別是在他們與員工的關係和他們對環境的管理方面。我們的供應鏈和道德實踐政策是我們尋求履行這一承諾的方式之一。在2024財年，我們發佈了首個供應商行為準則政策。

2021年，我們發佈了一項全面的人權政策，承諾尊重人權，並相信基本標準，這些標準支持我們以誠信、信任和尊重對待員工、客户和商業夥伴的承諾。我們的人權政策致力於我們的內部商業道德和行為準則政策和原則，並以《聯合國商業與人權指導原則》、《聯合國世界人權宣言》和《經濟合作與發展組織(OECD)跨國企業指導方針》為指導。

信息安全與網絡安全

作為我們零售和批發活動、營銷活動、客户關係努力和使用某些第三方合作伙伴的一部分，我們可能會處理和處理客户提供的某些非公開個人信息，用於購買產品、登記促銷或營銷計劃、在網站上註冊，或在提供支持的過程中與我們進行通信。這可能包括電話號碼、電子郵件地址、物理地址、聯繫方式、存儲在電子設備上的個人信息以及某些與支付相關的信息，包括信用卡和借記卡數據。通過使用基於硬件的端到端加密和令牌化，我們已將信用卡數據的傳輸、處理和存儲從我們在北美的環境中移除。

我們只在履行作為僱主的責任時才收集和保留有關員工的信息。我們可能會與福利機構和/或協助我們人力資源服務某些方面的員工服務供應商共享此類人員的信息。

我們保持控制和保障措施，以降低我們系統的風險並保護這些信息，並已進行重大投資，以改善我們的信息安全和隱私狀況，並與我們的系統和信息面臨的不斷變化和不斷變化的風險保持同步。例如，我們實施了基於硬件的端到端加密，包括令牌化、多因素身份驗證協議、下一代防火牆、全面的雲電子郵件安全和終端保護、

檢測和響應軟件，進行持續的風險評估，並制定數據安全漏洞準備和響應計劃。我們還提高員工的安全意識，並要求所有終端用户成功完成我們的年度安全意識培訓。

除了信息安全，我們還必須遵守美國、歐洲和其他司法管轄區為保護商業和個人數據隱私而制定的日益複雜和苛刻的監管標準。例如，歐盟通過了於2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR)；加利福尼亞州制定了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)，其他司法管轄區正在考慮提出或採用類似的法規。這些隱私法對公司在處理個人數據方面提出了額外的要求，並向存儲或處理數據的人提供了某些個人隱私權。

我們已實施流程和系統，以便根據適用於我們業務的現有隱私法律和法規，包括GDPR和CCPA，方便地迴應和解決數據當事人訪問請求。

社區

建設更好的社區是我們日常價值觀的一部分。我們的社區外展計劃支持服務不足的社區，包括我們獨特的標誌性社區外展計劃冰冷的腳，暖和的鞋子vt.的.有所作為慈善高爾夫球錦標賽造福聯合之路，旅程之旅所關心的態度和舒赫的目的支柱程序。此外，公司和我們的員工通過社區贊助和領導參與，包括積極支持納什維爾的驕傲月以及納什維爾驕傲遊行, 能幫上忙嗎？以及大納什維爾年度競選活動的聯合之路等倡議。

治理

我們建立了公司治理機制，並對我們的財務報告框架進行了內部控制。我們也有企業風險管理和道德與合規計劃框架，每年向我們的董事會委員會(“董事會”或“董事會”)和我們的董事會提供最新情況。為了推動我們的ESG工作，我們在公司祕書兼總法律顧問高級副總裁的指導下，建立了ESG/可持續發展管理和監督框架。我們董事會提名和治理委員會的一個小組委員會監督我們的ESG工作。

我們對多樣性和包容性的承諾反映在我們的董事會中，截至2024年2月3日，我們的董事會由67%的性別和/或種族多元化的成員組成。我們致力於努力擴大我們董事會的多樣性。

季節性

我們的業務是季節性的，我們在營運資本上的投資通常在每年的春季和秋季達到峯值，我們的淨銷售額和運營收入的很大一部分是在第四季度產生的。批發積壓有一定的季節性，在春季達到頂峯。我們為選定的產品線維持庫存計劃，預計銷量會很大。

環境問題

我們以前的製造業務、這些業務的地點以及我們目前的業務地點，都受到許多與人類健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規涉及並規範廢水排放、空氣質量以及固體和危險廢物的產生、處理、儲存、處理、處置和運輸，以及向環境中排放危險物質。此外，在某些情況下，第三方和政府機構有權根據此類法律和條例要求

環境狀況的補救，並在政府機構的情況下，處以罰款和處罰。我們擁有的幾個設施(目前或過去)位於工業區，歷史上曾被廣泛用於製革、染色和製造等工業操作。其中一些作業使用的材料和產生的廢物根據現行環境法律和條例將被視為受管制物質。我們目前正在參與與我們以前的設施有關的某些行政和司法環境訴訟。見項目8“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註15。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和不定期的其他報告。我們是一家電子申報機構，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站地址為http://www.genesco.com.，僅供非活動文本參考我們通過網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的每個審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的章程以及我們的公司治理準則和道德準則以及我們董事會和董事會委員會的職位説明也可以通過網站免費獲得。我們網站上提供的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，因此，除非該等信息在本Form 10-K年度報告的其他地方特別納入，否則不會以參考方式併入本報告。

第1A項。鑽探SK因素

我們的業務受到各種風險的影響，這些風險可能會產生實質性影響。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本10-K表格年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和這些報表的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。如果發生下列任何事件，我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們股票的交易價格下跌，可能會很明顯，您可能會損失部分或全部投資。

競爭、需求相關和聲譽風險

消費者支出受到糟糕和/或不穩定的經濟狀況和其他因素的影響，可能會嚴重損害我們的業務，影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。

我們業務的成功在很大程度上取決於總體消費者支出水平和我們的產品類別。許多因素可能會影響消費者在我們提供的商品上的支出水平，其中包括：

不利的經濟狀況和消費者對非必需物品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們銷售的商品一般都是非必需品。消費者信心和支出的下降可能會導致對非必需品的需求減少，並可能迫使我們削減庫存，減少銷售額，使支出槓桿難以實現。此外，我們銷售的產品的通脹成本壓力可能會限制我們轉嫁導致毛利率影響或需求減少的成本增加的能力。需求也可能受到我們無法控制的其他因素的影響。

此外，儘管我們相信我們承諾的信貸額度下的營運現金流和借款能力將足以滿足我們預期的現金需求，但如果經濟出現低迷，如果我們的一家或多家循環信貸銀行未能履行其在我們信貸額度下的承諾，或者如果我們因任何原因無法利用我們的信貸額度，我們可能被要求修改我們的運營，以減少現金流或尋找其他流動性來源，而此類替代來源可能對我們來説是不可用的。這些同樣的因素可能會影響我們的批發客户，限制他們購買或支付我們提供的商品的能力。

鑑於我們的高固定費用成本結構，以及我們的電子商務業務未能增加我們現有門店的銷售額，或者無法降低成本，可能會對我們的運營結果產生不利影響，從而對我們的股票價格產生不利影響。

許多因素在歷史上已經並將繼續影響我們的可比銷售業績和毛利率，包括：

我們的可比銷售額過去一直在波動，包括我們在門店和數字之間的可比銷售額的構成，我們相信這種波動可能會繼續下去。我們可比銷售額的不可預測性可能會導致我們的收入和運營結果在不同季度有所不同，收入或運營收入的意外變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。

未能保護我們的聲譽可能會對我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們業務部門名稱的價值和實力。這些名字對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供高質量商品和一致、高質量客户體驗的能力。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，或者如果對我們不利的信息被髮布在社交媒體平臺或類似媒體上，我們的品牌可能會受到不利影響。未能遵守或被指控未能遵守道德、社會、健康、產品、勞工、數據隱私和環境標準也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者和員工行動。這些事件中的任何一個都可能導致收入減少或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及一定程度的風險，與時尚和其他外部需求驅動因素有關，這些都是我們無法控制的。

我們的大多數業務服務於具有時尚意識的客户羣，依賴於我們的買家和銷售商對時尚趨勢做出反應的能力，購買反映這種趨勢的庫存的能力，以及鑑於時尚、消費者品味或其他需求驅動因素可能突然變化而適當管理我們的庫存的能力。如果不能成功地執行這些活動中的任何一項，都可能導致不良後果，包括銷售額、產品利潤率、營業收入和現金流下降。

我們未來的成功還取決於我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力，識別和解讀消費者趨勢的能力，以及成功營銷新產品的能力。

我們所在的行業受到快速變化的消費者偏好的影響。我們的鞋類和服裝的持續流行，以及具有廣泛消費者吸引力的新系列和新款式的鞋類和服裝的開發和選擇，要求我們準確識別和解讀不斷變化的消費者趨勢和偏好，並及時有效地做出反應。對現有產品和新產品的持續需求和市場接受度是不確定的，取決於對產品創新、設計和開發的大量投資、對產品質量的持續承諾以及重大和持續的營銷努力和支出。

在評估我們對預期變化的消費者偏好和趨勢的反應時，我們經常必須在確定實際消費者接受程度的幾個月前就產品設計和營銷支出做出決定。因此，我們可能無法成功地用新產品來應對不斷變化的消費者偏好和趨勢。如果我們無法識別和解釋不斷變化的消費者偏好和趨勢，或未能成功地通過及時開發或採購產品來應對這些變化，我們可能會遇到庫存過剩、降價、退貨、訂單取消或無法盈利銷售我們的產品的情況。

我們未能妥善解決新出現的環境、社會和治理問題，可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務。

投資者、客户、員工、業務合作伙伴和其他利益相關者對ESG問題的關注程度越來越高。與ESG事宜相關的期望正在迅速演變，我們已經並將不時宣佈某些ESG倡議和目標。我們的ESG努力可能不會被認為是有效的，或者我們可能會因此類倡議或目標的範圍而受到批評。此外，我們可能無法及時滿足或準確報告我們在此類倡議和目標方面取得的進展。因此，我們可能會遭受負面宣傳，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能會對投資者的看法和我們的產品被消費者接受產生負面影響。這也可能影響我們吸引和留住人才以在市場上競爭的能力。

在我們經營的市場中，也存在與圍繞全球環境可持續性問題相關的潛在政策的不確定性。影響負責任採購、供應鏈透明度或環境保護的法律或監管環境的變化，包括限制二氧化碳和其他温室氣體排放的法規、不鼓勵使用塑料或限制商業用水或對商業用水徵收額外成本的法規，可能會導致我們和我們的業務合作伙伴的合規成本增加。

我們的業績可能會受到商場消費者流量下降的不利影響。

我們的大部分店鋪位於商場內，並在不同程度上依賴商場內的消費者流量來產生銷售。商場客流量下降，無論是由消費者購物偏好的轉變或其他因素引起，均可能對我們維持或增長現有店鋪銷售的能力造成負面影響，從而可能對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們的經營業績會受到季節和季度波動的影響。

我們的業務是季節性的，我們的淨銷售額和運營收入的很大一部分來自第四季度，其中包括假日購物季。由於這種季節性，我們通過改變其他季度的運營或戰略來彌補第四季度銷售額或收益的不足的能力有限。我們無法控制的不利事件，如供應鏈中斷，包括紅海航運中斷、勞動力成本和勞動力可用性增加、消費者流量減少或經濟狀況惡化，可能會導致假日購物季或其他我們通常經歷淨銷售額較高的時期的銷售額低於預期，這可能對我們的

財務狀況和經營結果。我們的季度運營業績也可能因其他因素而大幅波動，例如：

零售行業的變化可能對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

近年來，零售業經歷了整合、門店關閉、破產和其他所有權變更。不斷變化的購物模式，包括在線零售購物的快速擴張，已經對購物中心和折扣中心的客户流量產生了不利影響。我們預計電子商務市場的競爭將繼續加劇。電子商務的增長可能會導致財務困難，包括實體店的關閉、破產或清算，以及那些未能在電子商務市場有效競爭的批發客户。我們無法控制單個商場的成功，其他零售商關閉門店的增加可能會導致客流量減少、商場空置和商場破產。這些趨勢的持續或惡化可能會導致我們的一個或多個部門出現財務困難，進而可能大幅增加我們的信用風險，並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們管理快速變化的零售環境的影響，以及識別和利用零售趨勢的能力，包括技術、增強的數字能力、電子商務和其他將更好地服務於我們的客户的流程效率。

我們的業務競爭激烈，競爭加劇或新的競爭可能會對我們產生實質性的不利影響。

零售鞋類和配飾市場競爭激烈。我們目前與各種各樣的零售商競爭，包括其他地區性和全國性的專賣店、百貨商店和折扣商店、小型獨立商店和電子商務零售商，以及我們自己的供應商，他們越來越多地直接面向消費者銷售產品，這些供應商銷售的產品與我們銷售的產品相似，而且往往完全相同。我們的品牌業務，批發鞋類，也面臨着激烈的競爭，既來自其他品牌批發商，也來自他們零售商客户的自有品牌倡議。許多不同的競爭因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括：

投資和基礎設施風險

我們在開設新門店和續簽現有門店的租約方面面臨許多風險。

我們可能會在我們美國業務的大部分運營經驗所在的地區性購物中心以及其他地點開設新店，包括直銷中心、機場和其他購物中心外的地點。我們不能保證我們將能夠開設我們計劃的那麼多門店，任何新的門店都將實現與我們現有門店類似的經營業績，或者在我們經營的市場開設的新門店不會對我們現有門店的收入和盈利產生實質性的不利影響。除了已經討論過的現有門店的風險之外，任何擴張計劃的成功都將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，我們預計在每個財政季度實現的結果取決於新店的開張和現有門店的租約按計劃和預期成本續簽。如果我們的新店開業進度落後，我們將失去計劃開業日期和實際開業日期之間的預期銷售額和收益，並可能使開店的後勤進一步複雜化，可能導致額外的延誤、季節性不適當的產品分類和其他不受歡迎的情況。

我們進行的任何收購或推出的任何新業務，以及任何資產或業務的處置，都涉及一定程度的風險。

近年來，收購一直是我們增長戰略的一個組成部分，我們預計我們可能會繼續進行收購或推出新業務，以增加我們的收入並實現我們的其他戰略目標。如果收購不能成功地與我們的業務整合，我們正在進行的業務可能會受到不利影響。此外，收購或新業務可能無法實現預期的盈利目標，或導致業務或概念的任何預期成功擴張，導致收益和現金流低於預期，並可能需要對商譽和其他無形資產進行減值。儘管我們審查和分析我們收購的資產或公司，但此類審查受到不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。此外，儘管我們試圖獲得與收購相關的保護性合同條款，如陳述、擔保和賠償，但我們不能保證我們可以在收購中獲得此類條款，或它們將充分保護我們免受收購的意外成本或與之相關的責任。即使收購沒有最終完成，我們也可能在尋求可能的收購時產生重大成本和轉移管理層的時間和注意力。

此外，我們過去曾剝離資產或業務，未來也可能剝離。在任何此類資產剝離後，我們可能保留或產生與我們之前對我們出售的資產或業務的所有權有關的負債或成本。任何與過去或未來資產或業務剝離有關的留存負債或賠償義務的要求付款，都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。處置還可能涉及我們對剝離的業務的持續財務參與，例如通過過渡服務協議和擔保。在這些安排下，

被剝離的業務或我們無法控制的情況的表現可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，收購和處置的結構往往使我們支付或收到的收購價格(視情況而定)在完成交易後進行調整，無論是作為營運資本淨額調整、或有付款(即收益)或其他原因。任何此等調整可能導致吾等在該等交易中支付予吾等或吾等收到的代價(視何者適用而定)發生重大變化。

在收購中記錄的商譽受到減值的影響，這可能會減少公司的 盈利

在收購方面，我們在綜合資產負債表上記錄商譽。這項資產不攤銷，但至少每年進行一次減值測試，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽更有可能減值。如果在評估後我們得出資產減值的結論，我們必須使用量化減值測試來確定資產的公允價值，該量化減值測試基於被收購業務的預計未來現金流，折現率與我們認為我們當前業務模式固有的風險相稱。我們每年在第四季度開始時進行減值測試，如果事件或情況表明資產價值可能減值，我們會更頻繁地進行減值測試。

我們股票市場價值的惡化，無論是與我們的經營業績有關，還是與股票市場的混亂有關，或者與商譽相關的業務部門的經營業績的惡化，都可能導致我們確認綜合資產負債表上截至2024年2月3日的960萬美元商譽的部分或全部減值，導致淨資產減少，並在減值金額中對收益進行相應的非現金費用。

技術、數據安全和隱私風險

我們業務的運作在很大程度上依賴我們的信息系統。

我們依賴各種信息技術系統來有效運作我們的業務(包括多個電子商務網站)和信息安全。許多對我們的業務至關重要的信息都是以電子方式維護的，包括競爭敏感信息和關於客户和員工的潛在敏感個人信息。

儘管我們採取了預防措施，但我們的IT系統和網站可能會不時受到一些事件的破壞或中斷，例如更換或整合收購企業的系統時遇到的困難、計算機病毒、安全漏洞和停電。

我們的保險單可能不為安全漏洞和類似事件提供保險，或者可能有保險限額，可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。我們還依賴某些硬件和軟件供應商(包括雲服務提供商)來維護和定期升級其中的許多系統，以便它們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件公司授權給我們的。如果我們的員工和開發人員無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，可能會擾亂或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的業務效率，或使我們容易受到安全漏洞的影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術人員。如果我們不能滿足這一領域的人員需求，我們可能無法實現我們的技術倡議或對現有系統進行維護。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

作為接受各種支付方式(包括分期付款方式、PayPal和禮品卡)的零售商，我們必須遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。與信息安全和隱私相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本或加速這些成本，並因違反規定而面臨額外的法律和財務風險。對於這些支付方式，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。

我們提供的支付方法也使我們面臨潛在的欺詐和盜竊，這些人試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的任何弱點。我們完成了Europay、萬事達卡和Visa(“EMV”)技術的實施，並在2018財年獲得了認證；然而，如果我們不能獲得重新認證，未來對我們公司系統的升級可能會使我們面臨信用卡的欺詐使用和增加的成本，包括可能的罰款和對我們公司接受信用卡或借記卡付款的能力的限制。由於我們接受借記卡和信用卡支付，我們還必須遵守行業數據保護標準和協議，例如支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。此外，我們在我們的商店中實施了技術，以允許接受EMV信用交易和點對點加密。遵守PCIDSS標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。然而，即使我們遵守PCIDSS標準並在我們的商店中提供EMV和點對點加密技術，我們也可能容易受到數據安全漏洞和數據丟失的影響，並且無法檢測和適當地應對，包括網絡安全攻擊或其他對持卡人數據的破壞。

此外，支付卡行業(“PCI業”)由有限數量的供應商控制，他們有能力在沒有協商的情況下將PCI費結構和運營要求的變化強加給我們。費用和運營要求的這種變化可能導致我們無法遵守PCIDSS，並導致我們產生大量意想不到的費用。

通過網絡安全事件或其他方式侵犯隱私，或者不遵守隱私法，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為正常運營的一部分，我們和我們的第三方供應商和合作夥伴接收和維護有關我們的客户和員工的機密和個人身份信息(“PII”)，以及機密的財務、知識產權和其他信息。我們認為保護客户、員工和公司信息至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，經常實施新的和不斷變化的要求，其中一些要求涉及執行成本高昂，如果沒有適當遵守，還會受到重大處罰。儘管我們努力用技術保護我們的計算機網絡和系統，但網絡安全漏洞，無論是有針對性的、隨機的或無意的，無論是網絡罪犯、黑客、流氓員工或其他人所為，都可能發生，並可能在一段時間內不被發現，導致我們的計算機網絡嚴重中斷，對我們業務有價值的信息丟失，包括但不限於客户或員工PII，和/或被盜。我們的第三方供應商和合作夥伴的計算機網絡和系統，包括我們無法控制的基於雲的計算機網絡和系統，可能會發生類似的網絡安全漏洞，並可能導致我們的計算機網絡和/或依賴於我們的第三方供應商和合作夥伴提供的支持、服務和其他產品的業務領域的實質性中斷。我們的計算機網絡和我們的業務可能會因第三方供應商和合作夥伴的此類入侵而受到不利影響，這可能會導致我們的電子商務銷售額下降和/或對我們的業務有價值的信息的丟失，包括但不限於客户或員工的PII。此類網絡事件可能會導致以下任何一種情況：

上述風險中的任何一項，無論是單獨的還是合計的，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致銷售損失、政府和支付卡行業罰款，和/或集體訴訟和其他訴訟。雖然我們購買了網絡安全保險，但如果發生網絡事件，該保險的覆蓋範圍或金額可能不夠廣泛或足夠，無法補償我們可能遭受的損害。此外，嚴重違反聯邦、州、省、地方或國際隱私法可能會對我們的聲譽產生重大不利影響。

數據保護要求在不斷髮展，這些要求可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有權收集或維護有關客户的信息，保護這些數據對我們的業務至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境繼續發展，新的法律越來越多地賦予客户控制其個人數據被使用的權利。其中一項法律是歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)。我們不遵守GDPR的義務以及類似的美國聯邦和州法律，包括加利福尼亞州的隱私法，可能會在未來導致重大處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。數據保護合規還可能導致我們產生大量成本、放棄大量收入或受到與系統更改和新業務流程相關的業務風險的影響。

在我們的業務中使用、擴展和管理機器學習和其他類型的人工智能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直在增加對機器學習和其他類型的人工智能(統稱為AI)在我們業務中的使用，我們預計隨着技術的進步，我們可能會擴大我們對AI的應用，包括產生式AI。隨着時間的推移，隨着我們在整個運營和管理過程中越來越依賴人工智能，人工智能對我們的運營可能會變得更加重要。人工智能技術的快速發展和對人工智能的潛在監管可能需要我們花費大量資源來開發、測試和維護我們的人工智能實施。我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地將人工智能融入他們的業務中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們使用人工智能產生的信息是或被認為是不充分、不準確或有偏見的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

運營、供應鏈和第三方風險

運營成本增加，包括潛在的最低工資上漲或競爭壓力導致的工資上漲，可能會對我們的業績產生不利影響。

運營成本的增加，包括最低工資的潛在增長或反映相關勞動力市場競爭的工資增長、門店佔用成本、配送中心成本和包括醫療成本在內的其他費用項目，可能會降低我們的運營利潤率，並使我們更難找到我們認為將滿足我們投資回報要求的新門店位置。此外，其他就業和醫療保健法的變化可能會增加提供的退休和醫療福利支出的成本。我們整體僱傭成本的增加可能會對公司的業務、運營結果以及財務和競爭地位產生重大不利影響。

如果我們失去了關鍵的管理層成員，或者無法吸引和留住我們業務所需的人才，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的業績很大程度上取決於我們管理團隊成員的努力和能力。我們的高管在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的增長和成功做出了重大貢獻。我們管理團隊的一名或多名關鍵成員未來可能會意外失去服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未來的業績將取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力，包括商店人員和現場管理人員。如果我們無法做到這一點，我們實現運營目標的能力可能會受到損害。最後，我們的門店是分散的，通過地理上分散的管理人員網絡進行管理，歷史上經歷了高度的營業額。如果由於營業額或其他原因，包括控制庫存和現金縮水造成的損失的能力等原因，我們無法保持對門店運營的適當控制，我們的銷售和運營利潤率可能會受到不利影響。不能保證我們將來能夠吸引和留住我們所需要的人員。

我們的一個配送中心的損失或中斷，以及其他影響商品分銷的因素，包括運費，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的每個部門都使用一個配送中心來處理其所有或大量商品。我們運營的大部分庫存直接從供應商運往我們運營的配送中心，在那裏庫存被處理、分類並運往我們的商店、我們的批發客户或我們的電子商務客户。我們依賴於這一接收和分配過程的有序運行，而這又取決於對運輸時間表的遵守和對配送中心的有效管理。儘管我們相信我們的接收和分發流程是高效的，處於有利地位，可以支持我們當前的業務和潛在的擴展，但我們不能保證我們已經預見到我們不斷擴展的業務，特別是我們的電子商務業務，將對我們的接收和分發系統施加的所有不斷變化的需求，或者我們無法控制的事件，例如由於火災或其他災難性事件造成的運營中斷。

如果事件、勞資分歧或短缺或運輸問題(無論是在我們自己或我們的第三方供應商或承運商的業務中)發生，都不會導致向我們的商店或向我們的批發客户或電子商務/零售客户交付商品的延遲。此外，如果我們需要通過租賃或建造新的配送中心或增加現有配送中心的能力來增加配送中心的能力，或對我們的配送流程進行更改以提高效率和最大化產能，我們不能保證這些變化不會導致配送中意外的延遲或中斷。我們依賴第三方發運大量商品。第三方提供的服務中斷有時可能會由於以下原因而導致：我們的配送中心受損或毀壞；與天氣有關的事件；自然災害；流行病；貿易政策變化或限制；關税或進口相關税收；第三方勞動力中斷；運輸能力限制；第三方合同糾紛；軍事衝突；恐怖主義行為；或我們無法控制的其他因素。第三方因任何原因中斷服務都可能導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失，以及其他實質性的不利影響。

我們的貨運成本受到燃油價格、附加費和其他因素變化的影響，這些因素可能會影響從供應商到我們配送中心的進站運費和從我們的配送中心到我們商店和客户的出站運費的成本。運費增加，包括燃油價格上漲，可能會增加我們銷售商品的成本以及我們的銷售和管理費用。

成本的增加或進口產品流動的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

最初從海外生產和進口的商品佔我們總庫存的很大比例。我們進口商品的運輸中斷或這些產品的成本增加可能會大大減少我們的銷售額和利潤。我們可能無法滿足客户的需求或將漲價轉嫁給客户。此外，如果進口商品變得更加昂貴或無法獲得，向替代來源的過渡可能無法及時滿足需求。來自其他來源的產品也可能比我們目前進口的產品質量更低或更昂貴。與我們依賴進口產品相關的風險包括：

我們銷售的一些庫存是從中國進口的，中國曆來一直受到提高關税或限制某些產品進口的努力。

如果我們或我們的供應商或被許可方無法從我們或他們希望採購的國家/地區採購原材料或成品，無論是由於法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本應該增加，這可能會對我們的銷售和收益產生實質性的不利影響。

我們在國外購買的產品中有一小部分是以外幣定價的，因此，我們受到貨幣匯率波動的影響。我們可能無法在未來有效地保護自己免受匯率波動的影響。

即使是以美元計價的外國購買也可能受到匯率波動的影響，以反映其提供的產品價格中當地貨幣對美元的升值。關於我們的外幣匯率敞口和任何套期保值活動的更多信息，請參閲項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們銷售的商品依賴第三方供應商和授權商。

我們銷售的商品不是我們生產的，我們的Genesco Brands Group業務依賴於第三方許可證。因此，我們的產品供應取決於我們續簽許可協議或識別新許可的能力，以及第三方供應商按時交付我們訂購的商品的能力和意願，以及我們所需的數量和質量。此外，我們的鞋類零售銷售中有很大一部分是以非關聯供應商的品牌銷售的產品，這些產品對我們的客户具有時尚意義。如果這些供應商決定不向我們銷售或限制他們的產品供應給我們，或者如果他們因為經濟狀況、流行病、停工、勞動力短缺、罷工、政治動亂和內亂、原材料供應中斷或任何其他原因而無法向我們供應產品，我們可能無法向我們的客户提供他們想要購買的產品，並可能失去他們的業務。此外，製造商被要求繼續遵守某些與工資、勞工和環境相關的法律、法規和政策。供應商延遲遵守或不遵守此類法律、法規和政策可能會對我們以有利的成本獲得產品的能力產生不利影響，從而影響我們維持和管理庫存水平的整體能力。

我們產品的製造和分銷業務受到在海外開展業務的風險，包括在中國，這可能會影響我們從外國供應商那裏獲得產品或控制產品成本的能力。

我們一直在使我們的採購基礎多樣化，以確保我們不會過於集中在任何一個國家。由於我們從中國採購一些產品，與中國的貿易或政治關係發生不利變化的可能性、政治不穩定、勞動力成本增加、長期不利天氣條件的發生或自然災害(如地震或颱風)，或新冠肺炎或其他傳染病在中國的爆發可能會嚴重幹擾我們產品的製造和/或發貨，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們從中國採購產品的能力可能會受到中國法律法規(或其解釋)的變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。中國的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律法規的變化、沒收税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源，或者對私營企業的徵收或國有化。此外，電力短缺、勞動力短缺或停工可能會延長生產訂單所需的生產時間。未來我們可能不得不支付更高的運費，以加快向客户交付產品，如果我們無法將這些費用轉嫁給客户，這可能會對我們的毛利產生負面影響。

法律、監管、全球和其他外部風險

氣候變化、極端天氣、傳染病爆發和其他意外事件的影響可能會導致我們的業務中斷，以及我們第三方合作伙伴的運營，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們零售店、公司辦公室、配送中心、數字運營和供應鏈的運營，以及我們的第三方合作伙伴(包括供應商和製造商)的運營，都容易受到氣候變化、自然災害、流行病和其他傳染病爆發以及其他意外事件的影響。除了對全球業務的影響外，這些事件還可能由於強制或自願關閉門店、延遲或取消商品交付、消費者信心下降或消費者可自由支配消費習慣的改變而導致潛在的客户和收入損失。

這些事件可能會降低用於生產我們商品的材料的可用性或質量，這可能會導致延遲響應消費者需求，導致潛在的客户和收入損失，或者我們可能會因滿足需求而導致成本增加，並且可能無法將更高的成本全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的毛利率和我們的運營結果產生不利影響。

此外，從歷史上看，我們的業務一直是季節性的，極端天氣條件，包括自然災害、不合時宜的天氣或天氣模式的變化，可能會減少對我們季節性商品的需求，也可能影響消費者的偏好和時尚趨勢、消費者流量和購物習慣。此外，我們可能會產生超出我們適用保險範圍的費用，用於任何必要的財產損失修復或因氣候或天氣條件造成的業務中斷。

建立和保護我們的知識產權對我們的業務至關重要。

我們保持競爭力的能力取決於我們繼續為我們的所有業務在美國和國際上保護商標、專利和其他知識產權的能力。我們依靠商業祕密、專利、商標、版權和其他法律、許可協議和其他合同條款和技術措施的組合來保護我們的知識產權；然而，一些國家對知識產權的保護程度不如美國。

如果我們不能保護我們的知識產權，或者如果法院發現我們侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到嚴重損害。未來我們作為原告或被告捲入的任何知識產權訴訟或威脅訴訟，都可能花費我們大量的時間和金錢，並分散管理層對我們業務運營的注意力。如果我們不能在任何知識產權索賠中獲勝，那麼我們可能不得不改變我們的製造工藝、產品或商號，任何一項都可能降低我們的盈利能力。

我們的業務和經營結果受到來自世界和國內事件的廣泛不確定性的影響。

由於世界和國內事件產生的不確定性，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，這不僅可能影響消費者需求，也可能影響我們獲得我們銷售的產品的能力，這些產品大部分是在我們開展業務的國家以外生產的。這些不確定性可能包括全球經濟放緩、通脹、消費者支出或旅行的變化、燃料價格上漲、新冠肺炎或其他傳染病廣泛或嚴重爆發的經濟後果、自然災害、戰爭或其他軍事行動或恐怖主義活動，以及與政府應對各種因素(包括但不限於國家安全和反恐擔憂以及對氣候變化的擔憂)相關的監管和合規負擔增加。

與氣候變化相關的立法或監管舉措可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。此類事件可能會對我們的業務產生負面影響。對氣候變化的擔憂可能導致新的或額外的立法和監管要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響，這可能導致未來的税收、運輸成本和公用事業增加。這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們非美國業務的範圍使我們的業績面臨包括外交、政治、法律和經濟條件以及匯率波動在內的風險。

我們的業績在一定程度上取決於影響我們開展業務的所有國家的總體經濟狀況。儘管英國和歐盟(“EU”)歐盟-英國貿易與合作協議於2020年12月30日簽署，對我們在英國的業務和ROI的影響仍然存在不確定性，包括對關税、運輸成本、消費者需求和匯率波動的影響。

此外，在我們所有的市場中，貿易政策、勞工、税收或其他法律法規、知識產權和供應鏈物流的變化可能會對我們產生不利影響。我們銷售的產品也依賴外國製造商，我們的庫存受到外國材料和勞動力的成本和可用性的影響。除了在此披露的其他風險外，我們的非美國業務對我們產品的需求也受到當地市場條件的影響。

隨着我們擴大國際業務，我們也增加了對匯率波動的風險敞口。美國以外的商店的銷售額是以這些業務或商店所在國家的貨幣計價的，外匯匯率的變化會影響這些業務的銷售額和收益在財務報告中換算成美元。此外，庫存採購協議也可以以供應商所在國家的貨幣計價。

如果美元相對外幣走強，當兑換成美元時，我們的收入和利潤就會減少，我們的利潤率可能會受到產品成本增加的負面影響。雖然我們通常尋求通過價格上漲和進一步降低成本的行動來減輕外幣匯率波動的負面影響，但我們可能無法完全抵消影響，如果有的話。

對我們的產品徵收關税可能會對我們的業務造成不利影響。

影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和法規可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。我們很大一部分商品來自美國以外的製造商，包括中國。對某些進口產品現有的和未來可能徵收的關税可能會導致這些產品的價格上漲。此外，關税還可能增加我們美國供應商的成本，導致這些供應商也增加其產品的成本。如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到不利影響。或者，關税可能會導致我們將生產轉移到其他國家，導致大量成本和業務中斷。

如果實施新的貿易限制、現有的貿易限制變得更加繁重或供應商或港口出現中斷，我們以盈利方式採購商品的能力可能會受到損害。

對鞋類、服裝及配飾的貿易限制，包括增加關税、保障措施或配額，可能會增加成本或減少我們可獲得的商品供應。 我們從巴西、加拿大、中國、香港、印度、意大利、墨西哥、巴基斯坦、葡萄牙、祕魯、西班牙、土耳其和越南的外國製造商採購鞋類和配件產品。我們的零售業務（不包括Johnston & Murphy）主要銷售來自主要來自海外的第三方的品牌產品。我們為發展採購能力而作出的投資未必成功，進而可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

對某些類別的商品和服裝實行配額和貿易限制， 中國以及不受世界貿易組織協議約束的國家，這可能會對我們未來的採購模式產生重大影響。此外，美國的政治不確定性可能導致美國的貿易政策、條約和關税，包括貿易政策和關税關於中國。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能大大減少全球貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們從供應商那裏採購，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測目前或未來生產我們商品的任何國家是否會受到美國和外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括增加關税或者，針對我們從外國製造商採購的產品的配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本、推遲發貨或減少我們可用產品的供應，或者可能需要我們修改目前的商業做法，任何這些都可能損害我們的盈利能力。

我們依賴我們的供應商及時地為我們製造和運輸他們生產的產品，並以具有成本效益的方式發貨。我們還依賴於貨物通過世界各地開放和可運作的港口的自由流動。不同港口或供應商的勞資糾紛和其他中斷可能會增加我們的成本，並推遲我們收到商品，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或其他中斷。

我們面臨監管程序和訴訟，以及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的監管變化。

吾等參與若干訴訟、政府調查及監管程序，包括與本公司歷史業務有關的涉嫌環境污染所引起的法律程序，以及綜合財務報表第3項“法律程序”及附註15所披露的涉及當前業務的各種訴訟。如果對我們不利的這些或類似問題得到解決，或者如果我們因向第三方索賠而產生鉅額費用，我們的運營結果、我們的現金流或我們的財務狀況可能會受到不利影響。起訴或為這類訴訟辯護以及對這類調查和監管程序作出迴應的費用可能是巨大的，而且它們有可能分散管理層對日常事務的注意力。此外，我們在美國、波多黎各、加拿大、英國和ROI的零售業務受到聯邦、州、省、地區、地方和外國法規的約束，這些法規給我們的業務帶來了成本和風險。許多州和市政府以及美國聯邦政府正在提議或已經實施了對最低工資、加班、員工休假、員工福利要求和其他將增加成本的要求的改變。法規的變化可能會使合規變得更加困難和代價高昂，如果不遵守這些要求，即使是看似輕微的違規行為，也可能導致損害賠償或處罰責任。

維權股東的行動已經並可能導致我們在未來招致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們的股東可能會不時進行委託書徵集、提出股東建議或以其他方式試圖影響公司的變化或獲得對公司的控制權。維權股東的活動可能會對我們的業務產生不利影響，因為對委託書競爭和維權股東的其他行動做出反應可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營，並分散管理層和員工的注意力。例如，我們已經並可能在未來保留各種專業人士的服務，以便就維權股東事務向我們提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，維權股東倡議對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引新投資者、客户和員工的能力，並導致我們的股價經歷一段時間的波動或停滯。

金融風險

我們的債務受到浮動利率的影響。

我們的信貸安排下的借款以不同的利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對上述浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款本金保持不變，我們的淨收益和現金流也將相應減少。此外，由於洲際交易所基準利率管理局宣佈逐步淘汰LIBOR，我們修訂了我們的信貸安排，其中包括以有擔保隔夜融資利率(SOFR)、英鎊隔夜指數平均利率(SONIA)和歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)取代LIBOR。然而，目前尚不清楚SOFR、SONIA或EURIBOR作為LIBOR替代工具是否會繼續被市場接受，如果建立其他LIBOR替代工具並得到更廣泛的採用，我們可能需要重新談判我們的信貸安排。

我們有效所得税税率的變化可能會對我們的淨收益和流動性產生不利影響。

多項因素影響我們的實際所得税率，包括税法、税務條約、現有法律（包括2017年減税和就業法案（“法案”）的解釋，以及我們在審查中維持報告狀況的能力。 任何該等因素的變化都可能改變我們的實際税率，這可能對我們的淨利潤和流動性造成不利影響。 此外，我們在美國以外的業務可能會導致我們的實際税率更大波動。

我們繼續期望美國財政部和國税局發佈可能對我們未來期間的實際税率產生重大影響的法規和其他指導。

項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全是我們最關鍵的風險之一。對於許多對我們的業務至關重要的活動，我們依賴於信息系統和數據的機密性、完整性和可用性，其中一些由第三方提供或管理。我們從戰略上將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的企業風險管理職能中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。

管理層負責公司面臨的風險的日常處理，而董事會作為整體並通過其委員會監督風險管理，包括網絡安全風險。審計委員會已將有關網絡安全的某些風險管理責任委託給審計委員會。

審計委員會代表董事會監督我們對網絡安全風險的管理。審計委員會定期審查我們的網絡安全風險、事件、審計、評估、危機準備情況、意識活動以及對網絡安全和隱私法律法規的遵守情況。我們的信息安全和隱私權副總裁總裁和首席戰略和數字官高級副總裁每季度向審計委員會通報情況，如有必要，還會更經常地向審計委員會通報正在出現的網絡安全威脅以及加強我們對這些威脅的防禦的努力。

我們的信息安全和隱私團隊通過與當前威脅保持一致的主動安全態勢、檢測網絡安全事件和快速響應以及建立快速恢復程序來降低第一方和第三方風險。這些團隊由負責信息安全和隱私的副總裁管理，他向首席戰略和數字官高級副總裁彙報工作。我們的網絡安全領導者總共擁有超過25年的相關經驗和多項專業認證。

內部和第三方風險由我們的網絡安全和隱私團隊審查、監控和管理，由內部審計團隊和各種外部專家進行審計，並在企業風險管理框架內進行跟蹤。我們定期聘請第三方專家評估我們的網絡安全計劃的有效性。每兩年一次，外部獨立諮詢團隊使用公認的網絡安全框架的意見對我們的網絡安全計劃進行評估。內部和第三方專家定期進行有針對性的評估，以確保遵守具體的聯邦和州法律和法規。我們繼續圍繞我們的PCIDSS合規性參加VISA TIP計劃和美國運通STEP計劃。

我們識別和管理來自網絡安全威脅的第一方和第三方風險的流程包括：

持續監測我們的系統和網絡是否發生網絡安全事件；

-定期測試我們的安全事件響應計劃、業務連續性計劃和災難恢復計劃；

我們需要為能夠訪問電子郵件的員工提供年度安全培訓，以及為擔任更敏感角色的員工提供量身定製的培訓。定期檢測，確保安全培訓有效。

外部託管安全服務提供商和行業領先的安全工具持續監控我們的系統和網絡是否存在網絡安全威脅。我們的網絡安全團隊評估升級的威脅，如有必要，根據我們的安全事件響應計劃採取措施遏制普遍存在的威脅並從中恢復。該計劃包括報告和上報程序，以酌情通知執行委員會、審計委員會和全體董事會，使它們能夠履行監督責任，並確保及時遵守適用的報告規則。我們的業務連續性管理和災難恢復計劃包括業務恢復程序，並定期進行測試。

網絡安全威脅或之前的網絡安全事件沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。然而，我們不能保證我們為監測和減輕網絡威脅的風險而實施的控制和程序將是足夠和/或及時的，並且我們不會在未來遭受重大損失或後果。此外，雖然我們的保險範圍旨在解決網絡風險的某些方面，但這種保險範圍可能不足以涵蓋所有保險損失或可能出現的所有類型的索賠。

項目2.新聞操作員

截至2024年2月3日，我們在美國、波多黎各、加拿大、英國和投資回報率地區經營着1,341家鞋類和配飾零售店。在美國、波多黎各和加拿大，新的購物中心商店租約的初始期限通常約為10年。英國的新店鋪租約和ROI的初始租期通常在10到15年之間。我們有固定基礎租金付款的租約，根據零售額與合同金額的百分比支付的租金，以及根據定義的消費物價指數或百分比預先確定的固定遞增最低租金付款的租約。

我們主要物業的一般位置、用途和大致大小如下：

吾等相信，所有對吾等業務有重大影響的物業租約均可續期，或有其他物業可供選擇，條款對吾等的優惠程度不低於現有租約。

項目3.法律法律程序

有時，我們會受到與我們業務相關的法律和/或行政程序的影響。管理層認為，未決的法律和/或行政訴訟的結果不會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

有關這一項目的更多信息可以在合併財務報表附註15中找到，該附註包含在項目8“財務報表和補充數據”中，在此併入作為參考。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

項目4A。有關信息T我們的執行官員

本公司的高級職員一般在股東周年大會後的第一次董事會會議上選舉產生，任期至選出繼任者及取得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。公司每一位高管的姓名、年齡和職位以及與他們的商業經驗有關的某些信息如下：

米米·埃克爾·沃恩 57, 董事會主席， 總裁和首席執行官。沃恩女士於2003年9月加入本公司，擔任負責戰略和業務發展的總裁副總裁。2006年10月，她被任命為戰略與業務發展部高級副總裁，2009年4月被任命為戰略與共享服務部高級副總裁，2015年2月被任命為高級副總裁-財務兼首席財務官。2019年5月，沃恩女士被任命為高級副總裁兼首席運營官，並繼續擔任高級副總裁-財務兼首席財務官，直到2019年6月她的繼任者被任命。2019年10月，沃恩女士被任命為總裁和董事會成員。沃恩女士於2020年2月2日被任命為公司首席執行官。2020年7月，沃恩女士被任命為本公司董事會主席。在加入本公司之前，沃恩女士曾在納什維爾的Link2Gov公司擔任業務開發和市場營銷執行副總裁總裁，並於2000年至2001年擔任代理首席財務官。從1993年到1999年，她在亞特蘭大的麥肯錫公司擔任顧問。

帕拉格·D·德賽， 49, 高級副總裁- 首席戰略和數字官。德賽先生於2014年加入本公司，擔任戰略及共享服務總監高級副總裁。2021年5月，他被任命為首席戰略和數字官。在加入公司之前，德賽先生在麥肯錫公司工作了14年，其中包括7年的合夥人。此前，德賽先生還在OutPace Systems和Booz Allen&Hamilton擔任過業務開發和技術職位。

託馬斯·A·喬治，68, 高級副總裁-財務兼首席財務官。 喬治先生於2020年12月加入本公司，擔任臨時財務總監兼首席財務官高級副總裁。2021年10月，他被任命為常務副財務長兼首席財務官總裁。喬治先生有40年的經驗，其中包括30年的上市公司和非上市公司的首席財務官。在加入Genesco之前，他在全球鞋類公司Deckers Outdoor Corporation d/b/a Deckers Brands擔任了9年的首席財務官，在此之前是全球眼鏡品牌Oakley的首席財務官。他曾以同樣的身份在科技和醫療器械行業的公司任職。

斯科特·E·貝克爾, 56, 高級副總裁-總法律顧問兼公司祕書。2019年10月，貝克爾先生加入本公司，擔任總法律顧問兼公司祕書高級副總裁。在加入公司之前，Becker先生擔任過各種職務，自2006年以來，日產北美和拉丁美洲集團的職責越來越大。自2009年起，他是一名高級副總裁，負責日產的法律、政務、財務、戰略和行政事務。

2006年至2009年，擔任日產汽車總法律顧問、公司祕書、總裁副主任，負責法律和政府事務。在加入日產之前，貝克爾先生在西爾斯控股公司擔任過各種法律職務。貝克爾在芝加哥地區的幾家律師事務所開始了他的法律生涯。

Daniel·E·埃沃森, 54, 高級副總裁。Ewoldsen先生在Johnston&Murphy公司工作了20年。他於2003年加入莊仕通，擔任總裁門店運營副總裁，2006年晉升為總裁門店和消費者銷售副總裁。2013年被任命為約翰斯頓-墨菲零售和電子商務執行副總裁總裁，2018年2月被任命為約翰斯頓-墨菲集團的總裁，2019年7月被任命為Genesco的高級副總裁。在加入Genesco之前，Ewoldsen先生於1996年至2002年在Wilsons皮革公司任職，擔任的職務越來越多，包括El門户部門門店副總裁總裁。

安德魯·I·格雷, 46, 高級副總裁。格雷先生於2024年1月加入本公司，擔任旅途集團的高級副總裁和總裁。在加入Genesco之前，他在Foot Locker擔任了20多年的高級領導職位。格雷先生最近擔任Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports和SideStep的執行副總裁總裁、全球總裁，他從2022年6月到2023年1月離開公司。此前，格雷先生於2020年7月至2022年6月擔任執行副總裁總裁，於2017年10月至2020年7月擔任首席營銷官，於2016年2月至2017年10月擔任Foot Locker和Lady Foot Locker北美區總經理，並於2013年7月至2016年2月擔任Foot Locker歐洲副總裁兼商品總經理。在Foot Locker工作期間，他培養了涵蓋商品銷售、綜合管理、零售和數字、消費者洞察、品牌建設和全球領導能力的多維技能。

布倫特·G·巴克斯特58, 總裁副祕書長兼首席會計官。巴克斯特先生於2019年9月加入本公司，擔任副總裁兼首席會計官。巴克斯特最近擔任的職務是集團副總裁總裁，他自2017年以來一直擔任莎莉麗人控股有限公司的財務總監兼首席會計官。2014年至2016年，他擔任施坦瑪特公司財務總監兼首席會計官高級副總裁。2006年至2014年，他擔任PetSmart公司副主計長總裁，會計、財務和公司財務總監。2003年至2006年，巴克斯特先生擔任餅乾桶老鄉村商店公司副總裁兼財務總監。在進入餅乾桶老鄉村商店之前，他在畢馬威會計師事務所從事公共會計工作14年。

馬修·N·約翰遜， 59, 總裁副局長和 司庫。約翰遜先生於1993年加入公司，擔任公司財務經理，並於1993年12月被選為助理財務主管。1996年6月，他當選為財務主管。2006年10月任總裁副財務長，2011年4月任本公司某部門財務總監後改任財務主管。在加入本公司之前，約翰遜先生是芝加哥第一國民銀行企業和機構銀行部的總裁副行長。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股的市場，相關的STO控股事項及發行人 購買股權證券

市場信息

我們的股票在紐約證券交易所交易，代碼為“GCO”。

截至2024年3月15日，記錄在案的普通股股東約為1，350名。

自1973年以來，我們沒有向普通股持有人支付現金股息，我們目前預計在可預見的將來不會支付現金股息。 我們向普通股持有人支付現金股息的能力受到各種限制。有關股息及股本贖回限制的資料，請參閲第8項“財務報表及補充資料”所載合併財務報表附註10。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

股權薪酬計劃信息

請參閲本報告其他部分所載第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

項目6.回覆已上桌

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及業績 運營

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的綜合財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，並與我們於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告的第二部分第7項(“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)一起閲讀，其中提供了我們2023財年與2022財年的財務狀況和經營成果的討論。

業務成果摘要

關鍵績效指標

在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們用來評估我們業務財務狀況和經營業績的關鍵業績指標是可比銷售額、淨銷售額、毛利率、營業收入和營業利潤率。這些關鍵績效指標不應被視為優於、替代或替代本文提出的美國公認會計準則財務指標，也不應與之一併考慮。這些指標可能無法與其他公司使用的同名業績指標相提並論。

可比銷售額

我們認為可比銷售額是我們目前業績的一個重要指標，投資者可能會發現這一點很有用。可比銷售業績對於實現我們的成本槓桿非常重要，包括入住率、銷售工資、折舊等。可比銷售額對我們的總淨收入、現金和營運資本也有直接影響。我們將“可比銷售額”定義為開業超過一年的商店的銷售額，從商店具有可比銷售額的第一天開始(在本報告中稱為“同店銷售額”)，以及來自運營超過一年的網站的銷售額和直接郵寄目錄銷售額(在本報告中稱為“可比直接銷售額”)。暫時關閉的門店如果關閉超過七天，將被排除在可比銷售額計算之外。擴大的門店不包括在可比銷售額計算中，直到擴大的門店具有可比上年銷售額的第一天。本年度外匯匯率適用於當年和上年可比銷售額，以實現一致的比較基礎。我們尚未披露2023財年的可比銷售額，

因為我們認為，由於新冠肺炎疫情的影響以及2022財年第一季度發生的相關延長門店關閉的影響，2023財年的整體銷售額是一個更有意義的指標。

運營結果-2024財年與2023財年的比較

我們在2024財年的淨銷售額從2023財年的23.8億美元下降到23.2億美元，降幅為2.5%。包括在2024財年的是第53周，而在2023財年是52周。不包括第53周，2024財年的淨銷售額下降了3.6%。淨銷售額的下降是由於Journey Group的門店銷售額和批發銷售額的下降，部分被公司整體電子商務可比銷售額增長8%，Scheh和Johnston&Murphy的強勁門店業績，以及由於匯率變化對銷售額的870萬美元的有利外匯影響所抵消。通脹壓力和經濟不確定性繼續影響着我們消費者的可自由支配支出行為。特別是，我們的旅程消費者的購物行為已經轉向幾乎只購買關鍵的鞋類產品，這給我們的核心產品類別帶來了更大的壓力。與2023財年相比，2024財年旅行集團的銷售額下降了8%，Genesco Brands集團的銷售額下降了9%，而舒赫集團的銷售額增加了11%，約翰斯頓和墨菲集團的銷售額增加了8%。在2024財年，舒赫的銷售額按當地貨幣計算增長了8%。2024財年，總可比銷售額下降了4%，其中同店銷售額下降了7%，可比直銷銷售額上升了8%。

毛利率從2023財年的11.4億美元下降到2024財年的11.4億美元，降幅為3.3%，佔淨銷售額的比例從2023財年的47.6%下降到2024財年的47.3%，反映出毛利率佔旅程集團淨銷售額的比例下降，部分被我們所有其他運營業務部門的毛利率佔淨銷售額的百分比的增加所抵消。毛利率佔淨銷售額百分比的整體下降反映了Journey和Johnston&Murphy的促銷活動增加，以及Johnston&Murphy的運輸和倉庫費用增加，這主要是因為倉庫成本的增加。所有這些毛利率的下降被Scheh更高的產品組合以及基於ROI的新配送中心的關税和運費減少、Johnston&Murphy的空運減少以及運費和物流壓力的緩解、產品組合的有利變化和Genesco Brands的價格上漲部分抵消。

銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比從2023財年的43.7%增加到2024財年的46.5%，反映出我們所有運營業務部門的費用佔淨銷售額的百分比增加。2024財年費用佔淨銷售額的百分比總體增加，反映了由於2024財年收入減少，費用，特別是薪酬費用、銷售工資、營銷和入住費的去槓桿化。業務部分在這些介紹性段落之後的討論中對業務成果的變化作出瞭解釋。

2024財年持續業務所得税前虧損(“税前虧損”)為2180萬美元，而2023財年持續業務所得税前收益(“税前收益”)為9010萬美元。2024財年的税前虧損包括2850萬美元的非現金商譽減值費用和180萬美元的資產減值和其他費用，其中包括110萬美元的遣散費和100萬美元的資產減值，但被30萬美元的保險收益部分抵消。2023財年的税前收益包括90萬美元的資產減值和其他費用，其中包括160萬美元的資產減值，部分被終止養老金計劃的70萬美元收益所抵消。

2024財年的淨虧損為1680萬美元，或每股攤薄虧損1.50美元，而2023財年的淨收益為7190萬美元，或每股攤薄收益5.66美元。2024財年的淨虧損包括與遺留環境問題相關的保險收益940萬美元(税後淨額720萬美元)。2024財年的有效所得税税率為8.5%，而2023財年的實際所得税税率為19.8%。與2023財年相比，2024財年的實際税率較低，反映了針對我們不再認為我們更有可能實現好處的某些税收屬性記錄估值備抵的影響，但部分抵消了與應付給公司的美國國税局退款相關的應計利息。 有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中我們的合併財務報表第8項附註11“所得税”。

旅行社集團

2024財年，Journey Group的淨銷售額下降8.0%，至14億美元，而2023財年為15億美元，主要原因是門店銷售額下降導致可比銷售額總額下降9%，但數字可比銷售額的增加部分抵消了可比銷售額的下降。此外，2024財年旅程商店的平均數量減少了3%。我們認為，旅程消費者繼續受到通脹的壓力，並已選擇節省可自由支配的支出，主要是在消費者有關鍵的鞋類商品要購買時購物，並利用市場上其他地方大量打折的運動產品。在鞋類普遍缺乏創新的環境下，消費者的購物行為轉變為幾乎只購買關鍵的鞋類產品，這給我們的核心產品類別帶來了壓力。2024財年之旅的亮點是其在北美推出的All Access忠誠度計劃和在線購買自提商店，以鼓勵業績。

截至2024財年末，Journey Group的門店數量為1,063家，其中包括222家Journey Kidz門店、39家Journey門店和33家加拿大小勃艮第門店，而2023年財年末的門店數量為1,130家，包括233家Journey Kidz門店、45家Journey門店和34家加拿大小勃艮第門店。

2024財年旅行集團的營業收入下降了88.3%，降至1110萬美元，而2023財年為9440萬美元。營業收入減少的主要原因是：(1)淨銷售額減少；(2)毛利率佔淨銷售額的百分比下降，這主要是因為促銷活動增加；(3)銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，反映了開支的去槓桿化，特別是入住費、銷售工資、折舊和補償費用，這是由於2024財年收入減少。

舒赫集團

Scheh集團在2024財年的淨銷售額增長11.1%，達到4.802億美元，而2023財年的淨銷售額為4.32億美元，這主要是由於電子商務和商店銷售額的增加推動總可比銷售額增長6%，以及匯率變化帶來的1180萬美元的有利影響。在2024財年，舒赫的銷售額按當地貨幣計算增長了8%。我們努力強化舒赫的價值主張，使我們的業務有別於競爭對手，吸引了新客户的注意，並加強了我們的品牌關係。舒赫的忠誠度計劃，舒赫俱樂部，一直是加強舒赫的市場地位的關鍵。舒赫集團在2024財年末和2023財年末分別經營着122家門店。

舒赫集團2024財年的營業收入為2140萬美元，而2023財年為1760萬美元。今年營業收入增長21.8%反映了(I)淨銷售額的增加和(Ii)毛利率佔淨銷售額的百分比的增加，反映了新的以投資回報為基礎的配送中心帶來的產品組合的增加以及關税和運費的減少。此外，營業收入包括130萬美元的有利影響，與去年相比，外匯匯率的變化。銷售和

行政費用佔淨銷售額的百分比增加，反映銷售工資、營銷費用和基於業績的薪酬費用增加，但因佔用費用減少而部分抵消。

約翰斯頓與墨菲集團

Johnston&Murphy Group的淨銷售額從2023財年的3.148億美元增加到2024財年的3.394億美元，增幅為7.8%，這主要是由於商店和電子商務銷售額的增加推動了總可比銷售額增長9%，但批發銷售額的下降部分抵消了這一增長。引人注目的產品和非鞋類產品的強勁銷售推動了2024財年銷售額的增長。Johnston&Murphy將其品牌重新定位為一個多品類的生活方式品牌，提供更休閒和舒適的鞋類和服裝，並繼續與消費者更休閒的偏好產生良好的共鳴。在2024財年，零售業務佔Johnston&Murphy Group銷售額的78.3%，高於2023財年的76.0%。2024財年末，Johnston&Murphy零售業務的門店數量為156家Johnston&Murphy門店和工廠門店，其中包括加拿大的5家門店，而2023年財年末，Johnston&Murphy門店和工廠門店為158家，其中包括加拿大的6家門店。

Johnston&Murphy Group在2024財年的營業收入增長了13.6%，達到1630萬美元，而2023財年為1440萬美元。增加的主要原因是(I)淨銷售額增加和(Ii)毛利率佔淨銷售額的百分比增加，反映航空貨運減少，但被零售降價、倉庫成本增加和庫存儲備增加部分抵消。與2023財年相比，2024財年的銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比有所增加，反映出營銷費用、專業費用和薪酬費用的增加，但部分被基於績效的薪酬費用和佔用費用的減少所抵消。

Genesco Brands集團

Genesco Brands Group的淨銷售額從2023財年的1.559億美元下降到2024財年的1.412億美元，降幅為9.5%，主要是由於零售商由於供應鏈限制而補充庫存，以及有意減少價值渠道銷售的戰略，導致上一年上半年的銷售額增加。

Genesco Brands Group在2024財年的運營虧損基本達到盈虧平衡，而2023財年的運營虧損為70萬美元。營業虧損的改善主要是由於毛利率佔淨銷售額的百分比增加，反映了貨運和物流壓力的緩解、產品組合的有利變化以及價格的上漲。銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，反映出由於2024財年收入減少以及基於績效的薪酬支出增加，費用去槓桿化。

公司、利息支出和其他費用

2024財年的公司和其他支出為6230萬美元，而2023財年為3250萬美元。2024財年的公司和其他費用包括與商譽有關的2850萬美元的非現金減值費用和180萬美元的資產減值費用和其他費用，其中包括110萬美元的遣散費和100萬美元的資產減值，部分被30萬美元的保險收益所抵消。2023財年的公司和其他費用包括160萬美元的資產減值，部分被終止養老金計劃帶來的70萬美元的收益所抵消。

淨利息支出從2023財年的290萬美元增加到2024財年的780萬美元，增加了490萬美元，這主要是因為平均借款增加和利率上升。

流動性與資本資源

營運資金

我們的業務是季節性的，我們對庫存和應收賬款的投資通常在每年的春季和秋季達到頂峯。從歷史上看，運營現金流主要是在每個財政年度的第四季度產生的。

上表提供(使用)的現金出現主要差異的原因如下：

與2023財年相比，2024財年經營活動提供的現金增加2.597億美元，主要反映以下因素：

用於投資活動的現金在2024財年與2023財年持平，這是因為用於零售店和全渠道投資的資本支出增加被新公司總部大樓資本支出的減少所抵消。

與2023財年相比，2024財年用於融資活動的現金增加了200萬美元，這主要是因為2024財年左輪手槍借款減少，但被今年減少的股票回購部分抵消。

流動性來源和未來資本需求

我們有三個主要的流動資金來源：經營現金流、手頭現金和我們的信貸安排，在本年度報告Form 10-K的綜合財務報表的第8項附註8“長期債務”中討論。

2022年1月28日，我們對我們的第四次修訂和重新開立的信用證進行了第三次修訂(“第三次修訂截至2018年1月31日，我們、我們的某些子公司、貸款方與作為代理人的美國銀行之間的協議(經修訂，即“信貸安排”或“信貸協議”)，其中，將到期日延長至2027年1月28日，並取消1750萬美元的先進後端定期貸款。循環貸款的總承諾額(定義見信貸協議)為3.325億美元。截至2024年2月3日，我們有3290萬美元的美國左輪手槍借款和180萬美元(240萬加元)與GCO Canada ULC相關的借款。截至2024年2月3日，我們在信貸安排項下有690萬美元的未償還信用證。這些信用證支持租賃和保險賠償。

2022年11月2日，Scheh與Lloyds Bank PLC(“Lloyds”)就1,900萬GB的循環信貸安排訂立了一項融資協議(“融資協議”)。貸款協議將於2025年11月2日到期，有權請求兩次將終止日期延長一年，但需得到貸款人的批准，並以英格蘭銀行基本利率2.35%的利率計息。這份融資協議取代了舒赫本應於2023年10月到期的融資信函。《融資協議》包括一些專門針對舒赫的金融契約。在融資協議中概述的某些慣例違約事件之後，可加速支付到期未付款項，或可終止承諾。融資協議的擔保是對舒赫及其子公司舒赫(ROI)有限公司的所有資產收取費用。根據以萊斯銀行為受託人的擔保，Genesco Inc.已在無擔保的基礎上為Scheh在融資協議項下的義務和某些現有的附屬融資提供擔保。截至2024年2月3日，我們沒有根據Scheh融資協議獲得任何借款。

截至2024年2月3日，我們遵守了信貸安排和貸款協議的所有相關條款和條件。

我們相信，手頭的現金、業務提供的現金以及我們修訂後的信貸安排和Scheh貸款協議下的借款將足以支持我們在2025財年和可預見的未來的流動性需求。

在2021財年第四季度，我們實施了CARE法案中5年結轉條款允許的税收策略，我們相信這將產生約5500萬美元的淨退税。我們在2022財年收到了大約2600萬美元的此類淨退税，並預計在2023財年收到剩餘的未償還淨退税。然而，在2023財年第三季度，我們接到通知，美國國税局將對與未償還淨退税相關的期間進行審計。雖然我們不認為產生淨退税頭寸的技術價值存在任何不確定性，但我們確實預計淨退税的時間將因審計過程而延長。因此，截至2024年2月3日，我們已將未償還的退款作為非當期預付所得税計入綜合資產負債表。

合同義務

下表列出了截至2024年2月3日的合同債務總額。

(1)經營租賃債務不包括已簽署但尚未開始的租賃1050萬美元。

(2)作為收購Togast的結果，我們還與三星C&T America，Inc.(“三星”)就三星擁有的相關庫存的最終出售和估值達成了承諾。如果產品的售價低於三星的成本，我們承諾賠償三星的銷售價格與其成本之間的差額。

我們在正常業務過程中發佈庫存採購訂單，這些訂單代表根據其條款可取消的採購授權。我們不認為採購訂單是確定的庫存承諾。如果我們選擇取消採購訂單，我們可能有義務向供應商償還取消訂單之前發生的不可收回的費用。

資本支出

2024財年和2023財年的資本支出分別為6030萬美元和5990萬美元。與2023財年相比，2024財年的資本支出增加了40萬美元，這主要是由於用於新商店、翻新以及計算機硬件、軟件和倉庫增強以推動流量和全渠道計劃的增加，但幾乎被我們新公司總部資本支出的減少所抵消。

我們預計2025財年的總資本支出約為5200-5700萬美元，其中約59%用於新商店和翻新，41%用於計算機硬件、軟件和倉庫增強，以推動流量計劃和全渠道計劃和其他項目。除合同債務表所列外，我們目前沒有任何較長期的資本支出或其他現金需求。我們目前也沒有任何表外安排。

普通股回購

我們在2024財年回購了1,261,295股票，成本為3,200萬美元，平均每股25.39美元。從2022年2月開始，我們在1億美元的回購授權下運營。2023年6月，我們宣佈了額外的5000萬美元股票回購授權。截至2024年2月3日，我們在擴大的股票回購授權下還有5,210萬美元的剩餘資金。我們在2023財年回購了1,380,272股票，成本為7,270萬美元，平均每股52.66美元。我們在2022財年回購了1,360,909股票，成本為8,280萬美元，平均每股60.88美元。在2025財年第一季度，截至2024年3月27日，我們沒有回購任何股票。

環境和其他意外情況

本公司須承受與環境訴訟及其他法律事宜有關的某些或有損失，包括本年度報告10-K表格所載綜合財務報表第8項附註15“法律訴訟”所披露的虧損。

金融市場風險

下面討論我們對金融市場風險的敞口。

未償債務-截至2024年2月3日，我們有3470萬美元的美國未償還左輪手槍借款，其中包括與GCO Canada ULC相關的180萬美元(240萬加元)，加權平均利率為7.79%。利率每上調100個基點，3470萬美元左輪手槍借款的年利息支出將增加30萬美元。

現金-我們的現金餘額保存在我們的銀行賬户中，目前不進行投資。截至2024年2月3日，我們對投資現金利率變化的敞口並不大。因此，我們認為2024年2月3日這些投資隱含的利率風險較低。截至2024年2月3日，我們沒有持有任何現金等價物。

摘要-基於我們在2024年2月3日的整體市場利率敞口，我們認為，合理可能的短期利率變化對我們2025財年的綜合財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)不會是實質性的。

應收賬款-我們截至2024年2月3日的應收賬款餘額集中在我們的批發業務中，這些業務主要銷售給全美各地的百貨商店和獨立零售商。在批發業務中，截至2024年2月3日，1個客户佔我們總應收賬款餘額的18%，1個客户佔16%，1個客户佔11%，1個客户佔10%，其他客户佔我們總應收賬款餘額的8%以上。我們監控客户的信用質量，並根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息以及客户特定因素建立可疑賬户撥備；然而，信用風險受到經濟和零售業內的狀況或事件以及公司特定信息的影響。

外幣兑換風險-我們面臨兑換風險，因為我們的某些海外業務使用當地貨幣作為其職能貨幣，而這些財務結果必須換算成美元。隨着貨幣匯率的波動，我們將外國企業的財務報表換算成美元會影響不同年份財務結果的可比性。由於匯率的變化，舒赫集團在2024財年的淨銷售額和營業收入分別受到1180萬美元和130萬美元的積極影響。

新會計準則

對最近發佈的會計公告(如有)以及我們在2024財年採納的會計公告的説明載於合併財務報表第8項“財務報表和補充數據”附註2“新會計公告”。

關鍵會計估計

存貨計價

在我們的鞋類批發業務和舒赫集團部門，我們擁有的庫存成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。可變現淨值是使用一套分析系統確定的，該系統根據庫存週轉率、平均銷售價格、庫存水平和反映在鞋類批發未來訂單中的銷售價格等因素，在庫存編號水平評估庫存。當庫存尚未根據當前銷售價格減記至可變現淨值時，或當庫存沒有周轉且預計週轉不會達到令人滿意的水平時，我們會提供估值津貼。

在我們的零售業務中，除舒赫集團部門外，我們採用零售庫存方法，將平均成本與零售比率應用於庫存的零售價值。在零售盤存法下，以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值，因為降價是作為庫存零售價值的減少而進行或應計的。

零售盤存法固有的是主觀判斷和估計，包括商品加價、加價、降價和縮水。這些判斷和估計，再加上零售庫存法是一個平均過程，可能會產生一系列的成本數字。為了減少不準確的風險並確保列報的一致性，我們在毛利率相似的多個庫存子類中使用零售庫存方法，並基於庫存週轉率、平均售價和庫存年齡等因素分析庫存編號級別的降價要求。此外，我們還根據需要累計降價。這些額外的降價應計費用反映了上述所有因素，以及目前向供應商退貨的協議和提供降價支持的供應商協議。除了降價補貼外，我們還根據歷史匯率為縮水和損壞商品保留準備金。

在批發和零售庫存估值分析中，都藴含着對當前市場狀況、時尚趨勢和整體經濟狀況的主觀判斷。如果不能就這些因素作出適當的結論，可能會導致對存貨價值的誇大或低估。與降價、收縮和損壞商品的記錄金額相比，降價、收縮和損壞商品的記錄金額變化10%，將使2024年2月3日的庫存增加70萬美元。

長期資產減值準備

我們定期評估我們的長期資產(商譽除外)的可回收性，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時評估該等資產的減值。如果估計的未來現金流量(未貼現且不計利息費用)少於賬面金額，則資產減值被確定為存在。減值分析中固有的是對未來現金流的主觀判斷。如果不能對這些判斷作出適當的結論，可能會導致對長期資產價值的誇大或低估。

我們每年評估我們的商譽和無限期活商標的減值，如果存在減值指標，則臨時評估。我們對商譽和不確定的活商號的年度評估日期是第四季度的第一天。

根據ASC 350，“無形資產-商譽及其他”(“ASC 350”)，我們有權首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽更有可能受損。如果在評估後，我們得出結論認為該資產沒有減值，則不需要採取進一步行動。然而，如果我們得出不同的結論，我們必須使用量化減值測試來確定資產的公允價值。商譽減值量化測試將每個報告單位的公允價值與與商譽相關的報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，將就賬面價值超過報告單位公允價值的金額(如有)計入減值費用。我們使用可獲得的最佳信息估計公允價值，並結合市場法和收益法計算公允價值。市場法是基於觀察到的可比公司的市場數據來確定公允價值。收益法利用對報告單位的估計經營業績和現金流的預測，這些現金流使用反映當前市場狀況的加權平均資本成本進行貼現。我們的公允價值估計中的一個關鍵假設是在我們的收益法中用於折現我們的現金流預測的加權平均資本成本。該預測使用了我們對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括銷售增長率、成本、對未來營業利潤率和現金支出預期變化的估計。其他重要的估計和假設包括終端價值增長率、未來資本支出的估計以及未來營運資本需求的變化。有關長期資產減值的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的第8項，附註3，“商譽和其他無形資產”和附註4，“資產減值和其他費用”。

無限期活商標的定量減損測試將商標的公允價值與相關商標的賬面價值進行比較。如果該商標的公允價值低於該商標的賬面價值，應當對賬面價值超過該商標公允價值的金額計入減值費用。我們使用可獲得的最佳信息估計公允價值，並使用收益法計算公允價值，該方法估計

商標所有人將通過擁有該資產而實現，而不是為使用該資產而支付租金或版税。我們公允價值估計中的關鍵假設是選定的特許權使用費費率和貼現率。其他重要的估計和假設包括終端價值增長率和未來的盈利預期。

收入確認

根據ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”(“ASC 606”)，收入應在履行所有合同義務和將控制權移交給客户後確認。收入以我們預期有權用來交換相應商品的對價金額來衡量。我們幾乎所有的銷售都是針對零售銷售交易的單一履約義務安排，其交易價格相當於產品的聲明價格，扣除在某個時間點適用的任何聲明的折扣。每筆銷售交易都會導致與客户簽訂在銷售點交付產品的隱含合同。零售銷售收入在銷售時確認，是扣除估計回報後的淨額，不包括銷售税和增值税。來自目錄和互聯網銷售的收入在交付給客户的估計時間確認，是扣除估計回報的淨額，不包括銷售税和增值税。當相關貨物已裝運且法律所有權已轉移至客户時，批發收入記入扣除估計回報和減價、損害及雜項索賠的津貼後。實際的降價金額與估計值沒有太大差異。向客户收取的運輸和搬運成本包括在淨銷售額中。我們在ASC 606中選擇了與由政府當局評估的税收相關的實際權宜之計，允許從交易價格中排除銷售税和增值税。

通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本，為估計收益計提了準備金。估計收益是基於歷史收益和索賠。未來任何時期的實際回報和索賠可能與歷史經驗不同。禮品卡的收入在兑換禮品卡時遞延和確認。這些卡沒有有效期。未兑換卡的收入在我們的綜合經營報表中按客户在未來期間行使的權利模式在淨銷售額內按比例確認。我們對從最初發行之日起的歷史贖回模式進行評估，以估計未來的贖回活動。

所得税

作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計我們所經營的每個税務管轄區的所得税。這一過程包括估計實際的當期納税義務，以及評估因某些項目在税務和會計方面的不同處理而產生的臨時差異，如財產和設備的折舊以及存貨的估值。這些暫時性差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債包括在我們的綜合資產負債表中。然後我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性。如果未來期間沒有產生足夠的應税收入，實際結果可能與這一評估不同。在某種程度上，如果遞延資產的部分或全部更有可能無法變現，則建立估值免税額。只要在一段時期內確定或增加估值免税額，我們就會在綜合經營報表的税項撥備中計入一筆費用。當我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能變現時，這些遞延税項估值免税額可能會在未來幾年釋放。在作出這樣的決定時，我們將需要定期評估所有可用證據，如未來應納税所得額和臨時差異的逆轉、税務籌劃策略和最近的經營業績，是否提供足夠的積極證據來抵消當時可能存在的任何其他負面證據。在遞延税項估值準備釋放的情況下，我們將記錄部分或全部已釋放的遞延税項估值準備的所得税優惠。截至2024年2月3日，我們有4400萬美元的遞延税額估值津貼。

不確定税務狀況的所得税準備金是使用會計準則編纂(“ASC”)所得税專題(“ASC 740”)所要求的方法來確定的。這種方法要求公司使用兩個步驟來評估所採取的每個所得税立場。首先，根據税務當局的審查，根據技術上的優點，確定是否更有可能維持這一地位。若預期税務狀況符合較大可能準則，則就該税務狀況記錄的利益等於最終結算有關税務狀況時可能變現的超過50%的最大金額。不確定的税收狀況要求根據税法的規定進行確定和估計負債，這些規定可能會發生變化或變化的解釋。如果我們的決定和估計被證明是不準確的，由此產生的調整可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。有關所得税的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中我們的合併財務報表第8項附註11“所得税”。

租契

我們確認綜合資產負債表上所有經營租賃的租賃資產和相應的租賃負債，如美國會計準則第2016-02號“租賃(主題842)”所述。我們在租賃開始時和持續的基礎上評估續訂期權和中斷期權，幷包括我們合理確定將在我們的預期租賃條款中行使的續訂期權和中斷期權，以計算使用權資產和負債。我們約3%的租約包含續訂選項。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們的大部分租賃不提供可確定的隱含利率，我們根據租賃開始或修改日的綜合信用評級和收益率曲線分析來估計我們的抵押增量借款利率，以確定租賃付款的現值。對於以外幣支付的租賃，增量借款利率將進行調整，以反映與相應貨幣相關的風險。有關租賃的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中我們的綜合財務報表第8項附註9“租賃”。

第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露

我們在第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“金融市場風險”的標題下引用了有關市場風險的信息。

項目8.財務統計員TS和補充數據

財務報表索引

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致Genesco Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Genesco Inc.及其子公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，Genesco Inc.及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2024年2月3日，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Genesco Inc.及其子公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的綜合資產負債表，截至2024年2月3日期間三個會計年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、現金流量和權益，以及列於指數第15項的相關附註和財務報表附表，我們於2024年3月27日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

田納西州納什維爾

2024年3月27日

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致Genesco Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Genesco Inc.(本公司)截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表，截至2024年2月3日的三個會計年度中每個會計年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、現金流量和權益，以及列於指數第15項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月27日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

/s/ 安永律師事務所

自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

田納西州納什維爾

2024年3月27日

Genesco Inc.

及附屬公司

合併B配額單

以千為單位，但份額除外