Genesco Inc.

修訂和重新制定補償補償政策

第一節概述。本修訂及重訂的本公司補償補償政策(經不時修訂的“本政策”)日期為2023年10月26日(“採納日期”)，旨在説明現任及前任主管人員須向本公司集團成員公司成員償還或退還錯誤判給的補償的情況。本公司採用本政策是為了遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條、根據該政策頒佈的交易法第10D條、交易法第10D-1條以及紐約證券交易所的規則和要求(包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條)(該等法律要求以及紐約證券交易所的規則和要求統稱為“美國證券交易委員會/紐約證券交易所追回規則”)。

第2節.定義就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義：

(A)“會計重述”是指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前已發出的財務報表中對先前已發出的財務報表有重大影響的錯誤(“大R”重述)，或(Ii)如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正而導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。

(E)“委員會”指管理局的薪酬委員會。

(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

(G)“公司”係指田納西州的Genesco公司。

(H)“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。

(I)“生效日期”指2023年10月2日(即紐約證券交易所最終上市標準的生效日期)。

(L)“錯誤授予的薪酬”是指與任何會計重述相關的任何現任或前任高管收到的紐約證券交易所追回合格激勵薪酬的金額，超過該現任或前任高管本應收到的紐約證券交易所追回合格激勵薪酬的金額，如果該現任或前任高管是根據該會計重述中反映的重述金額確定的，則計算時不考慮所支付的任何税款。

(M)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(N)“行政人員”指根據交易所法案第10D-1(D)條(或其任何後續規定)所界定的本公司任何高級人員。

(O)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(P)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。

(Q)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

(R)“紐約證券交易所追回符合條件的獎勵薪酬”係指任何現任或前任執行幹事在生效日期或之後收到的所有基於獎勵的薪酬，條件是：

(S)“收到”是指收到激勵性薪酬時，即使在該期間結束後支付或發放激勵性薪酬，激勵性薪酬仍視為在公司實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間收到。

(T)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司有需要編制會計重述之日)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日。

(U)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

第3節追回款項的規定

3.1.向執行幹事追回錯誤判給的賠償金。如果公司被要求編制會計重述，(I)委員會應

(Ii)本公司將就有關會計重述向每名適用的現任或前任行政總裁(不論有關人士當時是否擔任行政總裁)(“適用行政人員”)釐定任何錯誤判給的賠償金額，及(Ii)本公司將合理而迅速地要求任何有關適用行政人員收回錯誤判給的賠償金額，而任何有關適用行政人員須在委員會按照本政策條款釐定的時間(S)及採用委員會釐定的方法(S)將有關錯誤判給的賠償交回本公司。

3.2不切實際的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，公司不應被要求根據本政策條款向任何適用的高管追回錯誤判給的賠償金：(1)委員會認定這種追償是不可行的，並且(2)滿足下列任何條件：

(A)支付給第三方以協助強制執行保單的直接費用將超過應追回的金額，但前提是，在得出結論認為根據本條款(A)的執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不可行之前，公司已(X)作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，(Y)證明該等合理嘗試(S)追回，以及(Z)向紐約證券交易所提供該等文件；

(B)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，前提是在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的補償是不可行的之前，公司已獲得母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並已向紐約證券交易所提供了該意見的副本；或

(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司集團的僱員可獲得廣泛的福利。

3.3確認。每位高管應簽署本政策的確認書，並將其作為附件A的形式返回給公司，據此，該高管將同意受本條款的約束並遵守本政策。

第4節一般術語

4.1.行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或適宜的一切決定，委員會作出的任何此類決定應由委員會自行決定，並對所有受影響的個人具有終局性和約束力。除非適用的法律要求或紐約證券交易所的規則和法規另有要求，否則委員會在本協議項下對一名或多名現任或前任高管的任何決定不必是一致的。

4.2股票價格/TSR。儘管本文有任何相反規定，對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，(I)委員會應根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定該金額，(Ii)公司將保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給紐約證券交易所。

4.3回收方法。委員會應自行決定向任何適用的行政人員追回錯誤判給的任何賠償金的方法(S)，但須受賠償的限制，其中可包括：

(I)要求該適用高管向公司集團支付一筆或多筆現金，包括但不限於償還本公司集團以前支付給該適用高管的現金激勵薪酬；

(Ii)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置本公司先前向該適用行政人員作出的任何基於股權的獎勵及/或以其他方式要求將該適用行政人員持有的普通股股份交付本公司時所實現的任何收益；

(Iii)減少或取消，或抵銷未來的現金薪酬(包括現金獎勵支付)和/或公司集團以其他方式向該適用高管支付的未來股權獎勵；

(4)與本公司集團支付給該適用高管的補償或其他金額相抵銷；

(V)取消、調整或抵銷該適用行政人員所持有的部分或全部公司既得或非既得股權獎勵；及/或

(Vi)對委員會決定的適用法律要求和紐約證券交易所規則和法規允許的該等適用高管採取任何其他補救和追回行動。

4.4.代替品。本政策將取代(X)適用於任何現任或前任高管的任何協議、計劃或其他安排中的任何規定，以及(Y)屬於公司集團的任何實體的任何組織文件，在下列情況下：(A)免除任何基於激勵的薪酬，使其不受本政策的適用；(B)禁止或限制公司集團向任何現任或前任高管追回任何錯誤判給的薪酬的權利，包括但不限於，與行使上文第4.3節規定的公司集團的任何抵消權有關的權利，和/或(C)在下述4.7節禁止的範圍內要求或規定賠償。

4.5.修改；終止；解釋。在遵守所有適用的法律要求以及紐約證券交易所的規則和要求的前提下，委員會可隨時修改或終止本政策。本政策旨在以與美國證券交易委員會/紐約證券交易所追回規則一致的方式解釋。本政策對公司於2014年5月1日通過的、在本政策通過之前生效的追回政策(以下簡稱“原政策”)進行全面修訂和重申，並取代該政策，除下列但書所述外，該政策不再具有任何效力和效力；然而，倘若本公司有權向任何承保行政人員(定義見先行保單)追償，而本保單並無追償權利(但不影響本保單第3.2節)，而該等補償與本公司於生效日期前終止的業績期間有關(或如該等補償與履約期間無關，則與在生效日期前收到的補償有關)，則本公司可根據在緊接採用本保單前生效的條款，根據先行保單追償。

4.6.其他補償權利；不再支付額外款項。

(A)本政策項下的任何退還權利是根據(I)任何現金獎勵或股權補償計劃或獎勵協議或任何其他協議或計劃中任何退還條款的條款，(Ii)任何其他法律要求，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(受下文第4.6(B)節的約束)，以及(Iii)本公司可獲得的任何其他補救或補償權利的補充，而不是取代該等權利或權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何錯誤判給的賠償包括根據薩班斯-奧克斯利法案第304條從任何適用的高管那裏實際向公司集團償還的任何金額(已償還給公司集團的任何該等金額，“適用的SOX補償金額”)，為了防止重複追回，向任何該等適用的高管追回的任何錯誤判給的補償的金額應減去適用的SOX補償金額。

4.7無彌償等任何屬於本公司集團的實體均不得(X)就(I)任何根據本保單條款獲償還、退還或追討的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)任何該等現任或前任行政總裁就本公司集團根據本保單執行其權利而提出的任何索償(且任何現任或前任行政總裁放棄根據本條款第(X)款獲得該等賠償的任何權利)作出賠償，或(Y)支付或償還任何現任或前任行政總裁的保險費，以追回在本保單下產生的損失。

4.8.接班人。本政策對所有現任或前任行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

原由Genesco Inc.董事會於2014年5月1日通過。董事會薪酬委員會於2023年10月25日建議，董事會於2023年10月26日批准的修訂和重述政策。

附件A

認收書的格式

以下籤署人確認並確認已收到並審閲了Genesco Inc.修訂和重新修訂的補償補償政策(經不時修訂的“補償補償政策”)的副本。本確認書中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中該等術語的含義。

通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受本保單的約束，並且本保單將在簽署人受僱於本公司集團期間和之後適用。此外，以下籤署人同意遵守保單條款，包括但不限於在保單所要求的範圍內將任何錯誤判給本公司集團的賠償金額退還給本公司集團。

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