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本限制性股份授出協議(“本協議”)由田納西州的Genesco Inc.及其附屬公司(“本公司”)與_(“承授人”)於20_日(“授出日期”)訂立及簽訂。本文中未另行定義的大寫術語應具有Genesco Inc.修訂和重新發布的2020年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中此類術語的含義。

鑑於，公司已通過該計劃，允許發行公司普通股的限制性股票，每股面值1.00美元(“普通股”)；

鑑於根據本計劃，負責管理本計劃的委員會已按照本協議的規定向受讓人授予限制性股票；

因此，考慮到下文所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，本合同雙方擬在此受法律約束，同意如下：

(a)

公司特此授予承授人_股普通股(“股份”或“限制性股份”)獎勵(“獎勵”)，獎勵條款和條件在本協議和本計劃中另有規定。

(b)

在根據本合同第2條和第3條規定的限制失效日期之前的任何時間，受贈人對該獎勵的權利均可被沒收。

(a)

除非本協議另有規定，且除委員會酌情決定的其他例外情況外，受讓人自本協議生效之日起至失效之日止，“限制期”應按照下列附表對限售股失效：

(b)

受讓人享有股東對限制性股份的所有權利，包括收取股息的權利和投票的權利，但須受下列限制：

(i)

受讓人無權獲得任何股份的股票(或其他賬簿記賬)，直至該股份的限制期屆滿為止；

(Ii)

在限售期內，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置任何限售股份；及

(Iii)

除委員會於授予本獎勵時或之後另有決定外，任何適用的“限制期”尚未屆滿的限售股將被沒收，承授人對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步的責任，除非承授人在整個限制期內繼續受僱於本公司。

(Iv)

任何作為股息或其他方式派發的普通股、現金或任何其他財產，如限制期尚未屆滿，則應累積或入賬，並須受與該等股份有關的該等受限股份相同的限制及沒收風險的規限，而只有在該等股份歸屬的情況下及在該等股份歸屬的範圍內，方可獲支付。

(c)

儘管有上述規定，在本計劃第13.1及13.2條的規限下，於控制權變更時，根據本協議授予的所有受限制股份(就該等受限制股份之前並未終止的股份而言)的限制期將自動終止。

儘管有上述規定，於承授人死亡或喪失行為能力時，根據本協議授予的部分受限制股份(該等受限制期間尚未終止)，限制期將自動終止(由委員會全權酌情根據承授人在受限制期間的受僱年限按比例計算)。

在限制期終止後，本協議或計劃所載有關該部分或全部(視何者適用)受限制股份的所有限制將會失效，而不受該等限制及限制性股票圖例限制的適當股份數目的股票證書，應在實際可行的情況下儘快根據本協議的條款交付承授人。

(a)

自本計劃日期起，代表受限制股份的股票應以承授人的名義登記，並由本公司持有或轉讓予本公司為承授人指定的託管人(受計劃的條款及條件規限)，並將繼續由本公司或該託管人保管，直至按本計劃第4(B)節所述交付予承授人或按本計劃第2(B)(Iii)節所述歸還本公司為止。

(b)

代表根據本協議適用的限制期已屆滿的受限制股份的股票，須在該等受限制股份的限制失效日期後，在切實可行範圍內儘快送交承授人(或承授人的遺產代理人，如適用)，或作出適用的賬簿記項。

重申2020年股權激勵計劃(“計劃”)和本文所代表的限制性股份所有者與Genesco Inc.之間的限制性股票獎勵協議(“協議”)。(“公司”)。解除這些股份的條款和條件只能根據計劃和協議的規定以及公司所有其他適用的政策和程序進行，這些政策和程序的副本在公司存檔。

在適用於任何受限制股份的限制期已屆滿的範圍內，承授人可接收、持有、出售或以其他方式處置該等股份，而不受計劃及本協議所施加的限制。

本協議不得解釋為給予承授人保留在公司僱傭中的權利，公司可隨時解僱承授人，不受計劃項下的任何責任或任何索賠，但受公司與承授人之間的任何僱傭協議或其他合同條款的約束。

委員會應根據本計劃對本獎項的條款和條件以及所包括的標準進行公平和相稱的調整，以確認影響本公司的不尋常和非經常性事件(包括但不限於本計劃第4.2節所述的事件)、本公司的財務報表或適用的法律、法規或會計原則的任何變化。

在本計劃所載限制的規限下，委員會可放棄任何條件或權利，或修訂任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止獎勵；但任何此等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止會對受贈人或獎勵的任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響的放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，在未經受授權人、持有人或受益人同意的情況下，不得在此範圍內生效。

如果受讓人根據《守則》第83(B)條就獎勵作出選擇，則根據本協議作出的獎勵應以受讓人立即向公司支付任何適用的預扣義務或預扣税款(“預扣税款”)為條件。承授人未能支付此類預扣税款將使本協議和根據本協議授予的獎勵從一開始就無效，根據本協議授予的限制性股票將立即被取消。如果承授人沒有根據《守則》第83(B)條就獎勵作出選擇，則在限制期過後，公司應滿足美國國税局指導方針就僱主對受贈人的法定扣繳義務所規定的必要預扣税，並不受限制地向受贈人發行既有股份。本公司應通過採取其認為適當的行動來繳納所需的預扣税，包括(A)從獎勵所包括的股份中扣留根據股份公平市值對該等股份的限制失效之日所需繳納的全部股份數量，(B)接受承授人的現金支付，或(C)扣留以其他方式應付給承授人的其他工資。不是

股份將發放給承授人，除非及直至本公司按其全權酌情決定權釐定的預扣税款已繳足為止。

承保人在此確認已收到本計劃的副本，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。本協議的條款受本計劃的條款管轄，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消計劃或裁決的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者，如果委員會認為不能在不對計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而計劃和裁決的其餘部分應保持完全有效。

所有要求發出的與本裁決相關的通知，如按本合同規定交付或郵寄至以下地址或任何一方不時以書面形式提供的其他地址，應被視為已收到。

本協議的有效性、解釋和效力應根據田納西州的法律確定，不受法律衝突原則的影響。

本協議適用於本公司的任何繼承人，並對其具有約束力。本協議適用於受讓人的法定代表人。承授人根據本協議承擔的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

因本協議的解釋、解釋或適用而產生的任何爭議或異議，應由委員會決定。本協議項下作出的任何決定，就所有目的而言，均為最終、具約束力及具決定性。

以昭信守，各方已促使本限制性股份獎勵協議正式簽署，自上文首載日期起生效。


Vest Schedule-Share Units(RSA)
背心日期	背心數量
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總計