證物(4)b.

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

Genesco Inc.有兩類根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的證券：我們的普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，以及我們員工的附屬可轉換優先股，沒有面值或面值(“員工附屬可轉換優先股”)。

在本附件(4)b中，當我們提到“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，或者當我們以其他方式提到自己時，我們指的是Genesco Inc.，除非另有明確説明，否則不包括我們的子公司和附屬公司。

以下是經修訂的《重新制定的憲章》(下稱《憲章》)和現行有效的《第二次修訂和重新修訂的章程》(下稱《附例》)的主要條款摘要。本説明書受《憲章》和《細則》的約束，並通過參考全文加以限定，這些章程和細則均作為表格10-K年度報告的附件併入其中，本附件(4)b是該表格的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的憲章、我們的附則和田納西州商業公司法(“TBCA”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

約章授權吾等發行最多80,000,000股普通股、5,000,000股僱員附屬可換股優先股、3,705股累積可換股優先股(無面值或面值)、499,610股附屬可換股優先股(無面值或面值)、3,000,000股附屬系列優先股(無面值或面值)及5,000,000股附屬累計優先股(無面值或面值)。

普通股

投票權。本公司普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權，如有法定人數，則除董事選舉及本公司章程或適用法律另有規定外，如贊成任何行動的票數超過反對該行動的票數，則批准就任何事宜採取行動。如果在無競爭對手的選舉中被提名擔任董事的被提名人未能親自或委託代表在提名會議上獲得過半數贊成票，則該被提名人(如果該人是現任董事)必須根據我們的公司治理準則，在股東投票後向我們的董事會主席提交辭呈。隨後，我們董事會的提名和公司治理委員會將考慮相關事實和情況，包括可能導致產生股東投票的因素以及受影響的董事(S)的服務和資格，並在股東投票後90天內向董事會建議接受或拒絕受影響的董事(S)的辭職。我們的董事會在考慮是否接受提名和公司治理委員會的建議時，也會考慮相關的事實和情況。隨後，我們將在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K文件中對上述過程和有關受影響的董事(S)繼續在董事會任職的決定進行全面解釋。任何董事以本款所述方式遞交辭呈的，均不參加與上述過程相關的任何討論或建議。

紅利。於本公司優先股(僱員附屬可轉換優先股除外)所有已發行股份(本公司僱員附屬可轉換優先股除外)之前及之後所有已發行股息期的全部累積股息支付或宣佈及撥備以待支付後，以及在預留與本公司優先股有關的所有購股基金或償債基金後，本公司普通股的現金股息可於董事會決定時宣佈及支付，但須受本公司章程及若干其他協議所施加的某些限制所規限。我們普通股的持有者有權在董事會酌情宣佈的任何股息或分派中以每股為基礎從合法可用資金中平等分享，但受任何可歸因於我們優先股的股息優惠的限制。股息可以普通股的形式支付。

清算。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在滿足所有先前債權並全額支付我們已發行優先股的任何清算優先股後，以每股為基礎平等分享任何剩餘資產。

其他權利和首選項。我們普通股的持有者沒有任何優先認購權或類似權利認購我們的股本股份。我們的憲章沒有任何條款規定贖回我們的普通股或將我們的普通股轉換為其他證券。我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股發行的效果。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們的任何授權和發行的優先股系列或我們未來可能發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。見下文“僱員附屬可轉換優先股”及“其他優先股”。

我們普通股的交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GCO”。

僱員的次級可轉換優先股

投票權。我們員工附屬可轉換優先股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

紅利。持有本公司員工附屬可轉換優先股的人士無權獲得股息。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，員工優先股持有人有權在向普通股持有人支付或分配任何款項之前，從公司的資產(無論是資本或盈餘)中獲得支付，但必須事先支付累計可轉換優先股、附屬可轉換優先股、附屬系列優先股和附屬累積優先股的應付金額，每股金額相當於前八個季度普通股平均季度每股股息(如果有)的88倍，但在任何情況下不得低於每股30美元；然而，如果本公司(I)在股票拆分中發行普通股作為股息，或以其他方式細分其已發行普通股；或(Ii)將其已發行普通股合併為較少數量的股份，應付金額應以普通股支付的股息總額除以如果沒有發生此類拆分或合併時應發行的普通股數量計算。在全數支付應付給僱員優先股持有人的所有款項後，該等股東對公司的任何剩餘資產並無權利或索償權，而該等剩餘資產須在普通股持有人之間分配。

其他權利和首選項。本公司僱員附屬可換股優先股持有人並無任何優先認購權或類似權利認購本公司股本股份，而本公司亦不會贖回僱員附屬可換股優先股。根據其持有人的選擇，每股僱員優先股可轉換為(I)附屬累積優先股或(Ii)普通股的一股繳足股款及不可評估股份。該等轉換選擇權可於任何時間行使，惟如任何僱員優先股的任何股份須予部分繳足，則該等股份不得轉換為附屬累積優先股或普通股，直至繳足股款為止。我們所有員工附屬可轉換優先股的流通股均已繳足股款，且不可評估。

其他優先股

優先股系列。我們的章程允許我們的董事會以任意數量的系列發行我們的附屬系列優先股，每個系列包含董事會指定的任意數量的股票以及權利和優先股。此外，我們的章程允許我們的董事會以三個不同的類別發行我們的附屬累積可轉換優先股，附屬累積可轉換優先股，A系列，

B系列次級累積可轉換優先股和C系列次級累積可轉換優先股。

權利和偏好。本公司有權贖回累計可轉換優先股、附屬累計可轉換優先股、附屬系列優先股及附屬累積優先股(統稱為“未登記優先股”)。本公司每一類未登記優先股的持有人均有權收取股息、參與分派及享有該類別未登記優先股持有人的所有其他權利。我們未註冊的優先股的投票權和其他條款受我們的章程管轄。

某些反收購條款

將軍。本公司章程和本部分所述附則的規定可能會延遲或使未經本公司董事會批准的對本公司的收購或控制權變更變得困難。我們實施這些條款是為了幫助我們的業務發展，以促進我們的長期增長，而不會受到董事會認為不符合我們或股東最佳利益的收購的破壞性威脅。

禁止與有利害關係的股東進行某些交易。我們的章程規定，為了與我們擁有10%或以上有投票權證券的實益擁有人(我們稱為“有利害關係的股東”)進行某些合併或其他商業交易，建議的交易必須獲得至少相等於由有利害關係的股東實益擁有的股份的持有人有權投的票數加上所有其他有表決權股票持有人有權投的67%的票數之和的贊成票，作為一個類別進行投票。此股東批准要求適用於以下情況：

股東建議或提名董事的預先通知。本公司的附例規定，股東如欲在股東周年大會上提出業務，或欲提名候選人在年度大會或選舉董事的特別會議上當選為董事，必須適時提供書面通知。在任何其他適用要求的規限下，只有由董事會或在董事會的指示下，或由股東及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表示有意將該業務提交股東大會的業務，才可在股東周年大會上進行。此外，在股東大會上提名候選人為董事必須由董事會(或董事會授權的委員會)或及時遵守公司章程通知規定的股東作出。我們的章程還規定了對董事股東提案或股東提名的通知內容的要求。股東大會的主持人員有權就股東是否遵守必要的通知規定作出決定。

董事會。章程規定，董事會成員不得少於五人，不得超過二十人，具體人數將不時以在任董事總數的多數票通過決議確定。附例規定，董事將獲選舉任職，任期於下一屆股東周年大會屆滿，直至正式選出符合資格的繼任者或其較早前辭職或免職為止。在符合憲章規定的情況下，董事會可以填補董事會中出現的任何空缺，包括因董事人數增加或董事辭職或解職而產生的任何空缺。留任董事不足法定人數的，董事會可以留任董事過半數的贊成票填補空缺。

附例的修訂。附例規定，董事會可修訂或廢除附例，除非(I)憲章或TBCA只保留這項權力予股東，或(Ii)股東在修訂或廢除某一附例時，明確規定董事會不得修訂或廢除該附例。股東可以修改或廢除任何章程，即使該章程也可能被董事會修改或廢除。董事會就章程採取的行動，應以當時在任的所有董事的過半數贊成票通過。

股東特別大會。章程規定，除法律另有規定外，為任何目的或多個目的，股東特別會議可由董事會主席或董事會根據全體董事會過半數成員通過的決議召開，並應記錄在案的人士的書面要求，由董事會主席或祕書召集，就擬於建議特別會議上審議的任何事項有權投下至少10%的投票權。

田納西州反收購法條款

田納西州法律中的條款也可能使某人更難通過收購要約、代理競爭或其他方式收購我們。

田納西州企業合併法案。田納西州企業合併法或“合併法”規定，任何人如果是“居民國內公司”的關聯方或聯營公司，或直接或間接擁有“居民國內公司”任何類別或系列已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益所有者，都是“利益股東”。本公司目前是合併法意義上的常駐國內公司。就《合併法》而言，“企業合併”包括合併、股票交換、資產出售和租賃、證券發行和類似交易。根據《合併法》，有利害關係的股東不能與國內居民公司進行業務合併，除非合併：

合併法“還規定，不批准擬議的企業合併或章程或附例修正案將其公司從合併法的覆蓋範圍中刪除的居民公司的高級管理人員和董事可以免除責任，只要高級管理人員和董事懷着”善意的信念“行事，認為擬議的業務合併將對其公司的僱員、客户、供應商或其公司經營所在的社區產生不利影響，並且允許董事會根據章程審議這些因素。

我們沒有通過我們的憲章或章程中的條款，或者對我們的憲章或章程的任何修正案，將我們排除在聯合法的覆蓋範圍之外。

田納西州投資者保護法。《田納西州投資者保護法》(TIPA)規定，除非田納西州公司董事會已向股東推薦收購要約，否則任何實益擁有要約公司任何類別股權證券(其中任何一種證券是在前一年內購買的)的實益所有者不得對要約公司的任何類別股權證券提出收購要約，如果收購完成後，要約人將是該公司任何類別已發行股權證券的實益所有者，除非要約人，收購前：(一)公開宣佈有意變更或者影響受要約公司的管理或者控制；(二)充分、公平、有效

向有意向其購買該等證券的人披露該等意向；及(3)向田納西州商業及保險業監理處或監理處及要約公司提交一份聲明，説明該等意向，並載有該監理處所訂明的額外資料。

要約人必須規定，根據收購要約交存或要約收購的受要約人公司的任何股權證券，可由受要約人在要約生效之日起七天內，或在要約生效之日起60天后，在向專員和要約公司提交併公佈條款後的任何時間撤回。如果收購要約的要約少於任何類別的所有未償還股權證券，則此類要約還必須規定，如果要約收購的證券數量超過要約人提出接受和支付的數量，則必須按比例接受證券。如果要約人在要約到期日之前通過增加對被要約人的要約對價來改變收購要約的條款，要約人必須為所接受的所有股權證券支付增加的對價，無論是在要約條款變更之前或之後接受的。

TIPA不適用於任何涉及受要約公司的股權證券持有人根據其章程或公司章程或適用的公司章程，就以發行另一公司的證券為代價而合併、合併或出售公司資產，或出售其證券以換取另一公司的現金或證券的任何要約。

田納西州的《綠色郵件法案》。田納西州格林梅爾法案適用於田納西州公司，其一類有投票權的股票在國家證券交易所註冊或交易，或根據交易法第12(G)節在美國證券交易委員會註冊。根據田納西綠信法案，我們不得以高於此類股票市值的價格從任何持有將要購買的證券類別超過3%的人手中購買任何股票，如果此人持有此類股票不到兩年，除非購買已獲得我們發行的每一類別有投票權股票的多數流通股的贊成票批准，或者我們向此類股票的所有股東提出至少每股等值的要約。

田納西州控制股份收購法案。田納西州控制股份收購法案剝奪了購買者的投票權，只要收購田納西州公司的股份被選擇納入田納西州控制股份收購法案(根據我們的章程)使購買者的投票權達到所有投票權的五分之一、三分之一或多數時。購買者的投票權只有通過其他股東的多數票才能恢復。收購人可以要求召開股東大會進行表決。買方在收購超過上述門檻的股份(我們稱為控制權股份收購)之前，只有在其持有至少10%的流通股，並宣佈善意收購具有超過上述門檻的投票權的股份的情況下，才可為此要求召開會議。如果目標公司在購買者收購控制權股份的日期之前做出這樣的選擇，如果購買者的股份沒有被授予投票權，目標公司可以贖回購買者的股份。

這些條款的影響可能會使本公司控制權的變更變得更加困難，因為延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致支付高於本公司股票市價的溢價的企圖。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

《公司法》規定，在下列情況下，公司可賠償其任何董事和高級管理人員與訴訟程序有關的責任：

然而，在由公司提出或根據公司權利提起的訴訟中，《董事法案》規定，如果董事或高級職員被判定對公司負有法律責任，則不得進行賠償。在董事或高級船員根據案情或其他理由在因其或高級船員而提起的任何訴訟中完全勝訴的情況下

儘管董事是一家公司的高級職員或高級職員，但《董事法案》規定，公司必須賠償董事在訴訟過程中產生的合理費用。《反海外腐敗法》還規定，就任何向官員或董事收取不正當個人利益的訴訟而言，如果該官員或董事因不正當地收受個人利益而被判定負有法律責任，則不得作出賠償。儘管有上述規定，但《反海外腐敗法》規定，如果具有管轄權的法院在考慮了所有相關情況後，認定有關人員或董事有公平合理的權利獲得賠償，則有管轄權的法院可應申請下令向該人員或該人員賠償合理費用，儘管存在以下情況：

我們的憲章規定，董事不因違反作為董事的任何受信責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，但董事商標局規定的範圍除外。根據《董事條例》，這一條款免除了我們的董事因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔的個人責任，但以下判決或其他最終裁決產生的責任除外：

我們目前實際上有一份行政責任保險，為我們的董事和高級人員提供保險。

轉會代理和註冊處

ComputerShare是我們普通股和員工附屬可轉換優先股的轉讓代理和註冊商。