12-312023財年錯誤00016686730.0337268P1Yhttp://www.petiq.com/20231231#LongTermDebtAndFinanceLeasesCurrent合併業務報表00016686732023-01-012023-12-3100016686732023-06-30ISO 4217：美元0001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-21Xbrli：共享0001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-210001668673petq：TermLoansMember2023-12-3100016686732023-12-3100016686732022-12-310001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-31ISO 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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

過渡時期， 到

委託文件編號：001-38163

PetIQ公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			35-2554312
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)
230 E. Riverside Drive			83616
老鷹, 愛達荷州			(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)

208-939-8900
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元			PETQ			這個納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求 是x不是o

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條規定提交的電子交互式數據文件。 是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

			大型加速文件服務器o						加速文件管理器x
			非加速文件服務器o						規模較小的報告公司o
			新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x不是

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元，402.6萬每名執行官、董事和擁有10%或以上已發行A類普通股的某些人持有的A類普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月21日， 29,199,778A類普通股和231,540已發行的B類普通股。

以引用方式併入的文件

我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書或本報告的修訂，其中包含根據10—K表格第三部分要求披露的信息。

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目錄表

PetIQ公司

目錄表

									頁面
第一部分：
			第1項。			業務			5
			第1A項。			風險因素			12
			項目1B。			未解決的員工意見			29
			項目1C。			網絡安全			29
			第二項。			屬性			31
			第三項。			法律訴訟			31
			第四項。			煤礦安全信息披露			31
第二部分。
			第5項			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			31
			第六項。			[已保留]			32
			第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			33
			第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			44
			第八項。			財務報表和補充數據			45
			第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			79
			第9A項。			控制和程序			79
			項目9B。			其他信息			82
			項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			82
第三部分。
			第10項。			董事、高管與公司治理			82
			第11項。			高管薪酬			82
			第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			82
			第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			82
			第14項。			首席會計費及服務			82
第四部分。
			第15項。			展品和財務報表附表			84
			第16項。			表格10-K摘要			85
簽名									86

2

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目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：

•關於我們的戰略、經營結果或流動資金的陳述；

•關於對我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；

•説明管理層的目標和目的；以及

•關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。

前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明將在什麼時候或由什麼時候實現這種業績或結果。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：本年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素；一般經濟或市場狀況，包括通貨膨脹和利率；我們行業的整體消費者支出；我們通過收購成功增長業務的能力和整合收購的能力；我們對有限數量客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們繼續增長服務部門的能力；我們製造、航運、運輸和分銷鏈的中斷；來自獸醫和行業其他人的競爭；這些風險包括：我們的品牌聲譽受損；我們的營銷和貿易推廣計劃的有效性；我們產品的召回或撤回或產品責任索賠；我們未能推出新產品和改進現有產品；我們未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們持續盈利的能力；網絡安全風險，包括導致業務中斷和數據丟失的漏洞；我們的鉅額債務和我們根據需要籌集額外資本的能力；以及本年度報告“風險因素”部分列出的風險。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

與我們的業務相關的選定風險因素摘要

我們的業務運營受到許多風險和不確定因素的影響，包括本年度報告第I部分第1A項下題為“風險因素”一節所述的風險。以下只是與投資我們的A類普通股相關的主要風險的摘要。可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的重大風險，包括但不限於：

•不利的經濟狀況可能會減少我們在產品上的支出，限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

•我們可能尋求通過收購或投資需要產生大量債務、設施、技術或產品的新業務或補充業務，或通過戰略聯盟來實現業務增長，如果未能管理好收購、投資或戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生重大不利影響。

•我們淨銷售額的很大一部分依賴於相對有限的客户數量。

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•我們可能無法在我們的產品部門及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本不能。

•我們可能不會繼續發展我們的服務業務。

•我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們無法在競爭對手開發新產品或改進現有產品時進行有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

•獸醫拒絕批准處方，或他們試圖/努力阻止寵物主人從零售商和藥店購買寵物，可能會導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•我們的增長和業務依賴於可能發生變化的消費者、產品、品牌或配料趨勢，我們的歷史增長可能並不預示我們未來的增長。

•我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•運輸和運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、讓消費者參與有效營銷、成功開發和推出新產品、改進現有產品和拓展新產品的能力。

•未能或被認為未能遵守現有或未來的法律、法規、合同、自律方案、標準以及與數據隱私和安全相關的其他義務(包括安全事件)可能會損害我們的業務。 遵守或實際或認為未能履行此類義務可能會增加我們產品和服務的成本，限制其使用或採用，並以其他方式對我們的經營業績和業務產生負面影響。

•流行病和疾病爆發以及任何相關的經濟衰退在過去已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況和籌集額外資本的能力產生不利影響，並阻止我們履行義務。

•如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

•我們A類普通股的交易價格波動很大，儘管我們的經營業績不佳，但我們A類普通股的市場價格可能會下降。

•我們受到廣泛和持續的政府監管，我們可能會為了遵守現有或未來的法律和法規而產生物質成本，如果我們不遵守，可能會導致執法、召回和其他不利行動或重大處罰。

•我們的主要資產是我們在HoldCo的權益(定義如下)，因此，我們依賴HoldCo的分配來支付我們的税款和費用。Holdco進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

第一部分

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“PetIQ，Inc.”、“PetIQ”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”統稱為PetIQ，Inc.及其合併子公司，包括位於特拉華州的有限責任公司PetIQ Holdings，LLC，我們將其稱為“HoldCo”。PetIQ，Inc.是HoldCo的唯一管理成員，HoldCo是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過HoldCo運營和控制Opco的所有業務和事務。

PetIQ，Inc.和HoldCo是控股公司，除了在Opco的股權外，沒有其他業務、現金流、重大資產或負債。

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項目1-商務

業務概述

PetIQ是一家領先的寵物藥物、產品和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的健康和健康產品和獸醫服務，幫助寵物過上最好的生活。我們有兩個報告部門：(I)產品；和(Ii)服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，值得我們提供最好的產品和護理。

我們的產品部門由我們的產品製造和分銷業務組成，通過這些業務，我們通過60,000多個經銷點，向美國主要零售和電子商務渠道製造和分銷寵物藥物和保健產品。我們專注於創新的、專有的價值品牌產品，以及領先的狗和貓第三方品牌產品，包括寵物處方藥物、非處方藥和保健產品。 我們在內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和保健製造廠進一步支持我們的產品細分市場。

我們的服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。我們的全國獸醫服務平臺在2600多個社區診所地點和健康中心設在各地的零售商39國家提供符合成本效益和便捷的獸醫保健服務。我們提供診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容以及衞生和健康檢查。

我們的行業

吸引人的寵物行業趨勢。到2023年年底，大約50%的美國家庭養狗或養貓。《事實包裝》估計，到2026年，大約55%的美國家庭將擁有寵物：

▪寵物人性化：在美國，根據人類動物債券研究所(HABRI)和Zoetis 2021年的數據，95%的寵物主人認為他們的寵物是他們家庭的一部分，98%的人報告説，他們個人經歷過養寵物對健康的好處。隨着寵物越來越多地被視為伴侶、朋友和家人，寵物主人的行為就像“寵物父母”，在所有經濟週期中，他們強烈傾向於花費可支配收入來滿足寵物的所有需求。寵物已經成為家庭和個人消費的重點。在2022年進行的一項一攬子事實調查中，68%的消費者報告説，由於價格上漲、經濟不確定性或其他因素，他們一直在削減家庭支出，但只有14%至15%的消費者報告削減了寵物護理類別的支出。

▪消費者越來越關注寵物的健康和健康：消費者對改善寵物的健康表現出更大的興趣，因此，他們在獸醫護理以及購買最有效的獸醫級寵物產品和用品方面的支出增加。2022年，繼新冠肺炎之後，包裝事實調查數據顯示，58%的寵物狗主人和54%的貓咪主人強烈認同他們正在尋找產品來改善我的寵物的健康狀況。

▪更加關注經濟實惠的產品和服務：根據包裝事實，32%的狗/貓主人認為他們的寵物是家庭的一部分，他們擔心寵物的日常醫療護理的負擔能力，42%的人擔心他們的寵物的緊急護理的負擔能力。在2021年的一項調查中，68%的寵物主人同意他們正在尋求更低的價格、特價和寵物產品的銷售。所有人口統計和收入水平的寵物主人都渴望購買領先的獸醫級治療。

▪擴大市場規模和消費者支出自1994年以來，美國的寵物支出每年都在穩步增長，2021年美國人在寵物產品和服務上的支出約為1228億美元，高於2016年的818億美元，複合年增長率(CAGR)為8.5%。Packated Fact預計，從2021年到2026年，美國寵物產品和服務市場的總市場將以7.3%的複合年增長率增長。

寵物產品的強勁增長。根據Packages Fact的數據，2022年美國消費者在寵物產品和服務上的支出為1345億美元，是2010年的537億美元的兩倍多。根據Packages的數據，寵物藥物的獸醫渠道銷售額從2018年的估計67億美元增長到2022年的86億美元，寵物藥物和補充劑的整體零售和獸醫渠道銷售額估計從2018年的101億美元增長到2022年的143億美元

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事實，寵物補充劑的銷售額從2018年的11億美元增長到2022年的23億美元，這與消費者對寵物健康和健康的日益關注保持一致。

零售和電子商務渠道購買寵物藥品的增長.2022年，美國寵物藥物的零售額達到121億美元，其中包括通過獸醫、實體店和在線零售商的銷售額。包裝事實預測，到2026年，寵物藥物的銷售額將增長到138億美元。新冠肺炎疫情加速了寵物主人從零售和電子商務渠道購買獸醫級寵物產品的遷移，包括實體和在線產品，而不是直接從獸醫那裏購買。我們相信，隨着更多的消費者利用當地實體零售和在線零售的便利，這種遷移將在未來繼續下去。

我們的業務戰略

通過執行以下計劃，我們有重要的機會提高我們的品牌知名度，增加我們的淨銷售額和盈利能力，併為股東帶來價值：

在零售和電子商務渠道中提高消費者對我們的品牌/產品的認識和參與度。我們是寵物健康和健康以及藥物市場的老牌領先者。我們與獸醫渠道和分銷商保持着牢固的關係。我們的品牌對主要零售和電子商務渠道的滲透率很強，在寵物父母中的認知度很高。我們相信，通過包括領先的美國零售商和電子商務合作伙伴在內的廣泛網絡，我們將增加我們在整個寵物處方和非處方藥以及健康和保健產品市場的份額。我們繼續優先考慮建立更廣泛的消費者意識，讓更多的寵物主人使用我們製造或分銷的產品，並提供卓越的價值。此外，我們的零售和電子商務合作伙伴繼續看到，我們的專有製造產品為他們的寵物健康和健康類別的銷售和利潤帶來了顯著的價值。我們在寵物主人中建立並保持意識，我們的專有製造產品提供相同質量和有效成分，與國家獸醫品牌相比節省了大量成本。

與現有零售商和電子商務合作伙伴增加產品數量.大多數領先的美國零售商和電子商務合作伙伴購買並轉售我們的核心產品。我們相信，隨着我們通過這些渠道擴大可供銷售的產品數量，我們的淨銷售額和盈利能力將繼續增長。我們投資於研發，以支持我們自己的專有製造產品，我們希望這些產品能夠幫助我們擴大在現有客户和新客户中的SKU安置。此外，我們相信我們有能力在我們經營獸醫診所的零售合作伙伴中獲得更多的物品放置和分銷。

與我們的零售合作伙伴一起提供獸醫服務. 通過我們的服務部門，我們參與了獸醫服務行業，根據Packages Fact的數據，該行業從2018年的285億美元增長到2022年的368億美元。這一增長同樣反映了消費者對寵物健康和健康的日益關注。我們在39個州的2600多個社區診所和零售商的健康中心提供一整套服務。我們提供診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容以及衞生和健康檢查。

我們的產品

通過我們的產品部門，我們是寵物藥物以及健康和保健產品的製造商和分銷商，向美國主要的零售和電子商務渠道銷售產品。我們專注於創新的、專有的價值品牌產品，以及領先的狗和貓第三方品牌產品，包括寵物處方藥物、非處方藥和保健產品。我們主要向美國的客户提供和供應這些產品。

RX藥物

我們銷售的Rx寵物藥物包括跳蚤和扁蝨防治、心線蟲預防、關節炎、甲狀腺、糖尿病和疼痛治療、抗生素和其他特殊藥物，所有這些都需要獸醫的處方。

我們以多種形式向零售商和電子商務合作伙伴銷售350多種最受歡迎的寵物處方藥物的庫存單位(SKU)，這些藥物以前主要通過獸醫渠道獲得。然後，我們的零售和電子商務合作伙伴將這些寵物Rx藥物出售給有處方的寵物主人。我們直接從製造商或通過有執照的分銷商採購這些寵物處方藥物。我們銷售的幾種最暢銷的Rx寵物藥物包括NexGard®、哈特加德®Plus和Vetmedin®。

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非處方藥

我們銷售的寵物非處方藥主要是跳蚤和壁蝨控制藥、狗驅蟲藥以及行為管理類藥物，不需要獸醫開出處方。這些產品有多種形式可供消費者選擇，如局部治療、咀嚼片、口腔藥片和口服液。我們開發和製造自己的專有價值品牌產品，並分銷知名的領先第三方品牌非處方藥。

我們向美國零售和電子商務渠道銷售超過320個SKU的動物保健非處方藥類別中領先的OTC品牌和價值品牌藥物。我們生產的大部分非處方藥由PetArmor代表®，Capstar®，NextStar®，哨兵®和中士們®品牌和我們有能力生產多種形式的產品在跳蚤和壁蝨控制。

保健保健品

我們的健康和保健產品包括狗和貓的治療、口腔健康解決方案、污漬和氣味治療以及寵物營養補充劑。我們主要在PetArmor下為狗和貓製造和分銷400多種專有保健產品®，Rocco&Roxie®、VetIQ®、薄荷糖®和哨兵®品牌。

我們的服務

我們的服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。我們通過社區診所或彈出式位置、健康中心或提供經濟實惠且方便的獸醫健康服務的永久位置來運營我們的全國獸醫服務平臺，包括診斷性測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容和衞生與健康檢查。2023年，我們 運營已過2,600社區診所地點和健康中心設在各地的零售商39各州。此外，2023年，我們與現有的合作伙伴沃爾瑪合作，建立了一個新的試點健康中心，提供各種寵物服務，包括獸醫護理、美容和衞生護理。

季節性

產品

雖然我們的許多產品全年都在銷售，但我們的季節性表現為春季和夏季對跳蚤和扁蝨產品的需求增加。此外，我們可能會遇到與我們零售客户的庫存管理策略相關的淨銷售額的波動。

服務

同樣，獸醫的執業也會受到季節性波動的影響。特別是，在較温暖的月份，對獸醫服務的需求明顯較高，因為寵物和寵物父母往往更活躍，在户外活動，這幾個月有更多的跳蚤、扁蝨和蚊子，銷售的產品和服務用於預防或治療與這些昆蟲有關的疾病或疾病。

產品創新

我們向零售和電子商務客户銷售廣泛的寵物藥物和健康產品組合，包括我們開發、製造和分銷的一系列產品。為了繼續增加我們的非處方藥和其他健康和保健產品，我們不斷投資於研究和開發。我們使用內部專家、第三方顧問和動物健康研發專家來擴展我們專有的價值品牌組合，開發我們現有寵物產品的下一代版本，並確保這些創新的專利保護，這樣做將使我們在市場上保持競爭優勢。

此外，我們還利用我們的地位，成為具有吸引力的合作伙伴，吸引外部研發人員和企業家在戰略寵物健康和健康領域開發和製造新產品和技術。我們相信，鑑於我們在專有價值品牌製造方面的經驗，以及與主要零售和電子商務渠道聯繫人的關係，這些科學家和企業家尋求我們在創新產品方面的合作伙伴關係。我們評估與任何外部研發機會的合作關係的過程包括執行我們自己的內部研發審查、測試和質量控制程序。

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產品銷售渠道

寵物處方藥物、非處方藥和其他健康和保健產品的傳統行業銷售渠道包括通過獸醫、零售和電子商務渠道銷售。近年來，零售和電子商務渠道變得相互交織，實體零售商擴大了在線業務，在線零售商開設了實體店。

從歷史上看，非處方寵物處方、跳蚤和扁蝨藥物都是通過獸醫辦公室銷售的，在較小程度上也是通過電子商務銷售的。我們專注於使這些產品以及我們專有的價值品牌產品通過零售和電子商務合作伙伴直接提供給消費者，使消費者能夠以更低的價格方便地獲得這些產品。我們的銷售渠道主要集中在零售的五個子渠道：(I)食品、藥品和大眾市場銷售(例如克羅格、塔吉特和沃爾瑪)；(Ii)俱樂部商店(例如BJ‘s Wholesale Club、Costco Wholesale和Sam’s Club)；(Iii)寵物專賣店(例如Petco、PetSmart和獨立寵物商店)；(Iv)電子商務(例如Amazon.com和Chewy.com)；以及(V)獨立藥房和藥房分銷商。我們相信，我們是寵物藥品零售渠道銷售增長的關鍵參與者，通過與現有分銷商建立牢固的關係，我們還可以獲得進入獸醫渠道的額外好處。

顧客

產品

我們2023年和2022年約99%的淨銷售額來自美國和加拿大的客户。我們的產品細分客户主要是全國連鎖商店、電子商務和全國寵物連鎖超市，如亞馬遜、Chewy.com、Costco、克羅格、Petco、PetSmart、Sam‘s Club、Target、拖拉機供應公司和沃爾瑪。我們在全國範圍內為每一位客户提供服務。2023年我們最大的零售客户是Chewy.com和Amazon，分別佔我們淨銷售額的28%和15%。2022年我們最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的25%和10%。

服務

我們的服務細分客户是通過我們的社區診所或健康中心直接從我們那裏購買獸醫及相關服務和產品的消費者。

供應鏈

專有價值品牌產品

我們的專有價值品牌產品的供應商中，沒有一家是獨立的重要供應商。我們相信，我們的價值品牌產品有充足的可用產能，包括活性藥物成分，包括世界各地的合同製造組織。我們的專有價值品牌產品目前由我們在內布拉斯加州奧馬哈和猶他州斯普林維爾的工廠以及由美國和歐洲的合同製造合作伙伴擁有和運營的製造設施網絡製造。我們預計，在可預見的未來，我們工廠和我們的合同製造合作伙伴的綜合能力將滿足我們對專有價值品牌產品的預測需求。

分佈式產品

我們從美國和歐洲的各種來源購買我們分銷但不生產的品牌和其他產品，包括某些製造商和獲得許可的分銷商。我們相信，與我們的供應商建立牢固的關係將確保我們的零售客户訂購的足夠數量的產品，並使我們能夠提供更多和更好的產品信息。

履行、倉儲和運輸

為了實現寵物Rx藥物產品在美國零售的高效履行，我們利用我們與分銷合作伙伴Anda，Inc.建立的藥物分銷渠道。我們與Anda，Inc.簽訂了一份多年合同，該合同將自動續簽連續兩年的條款。

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對於大多數產品，我們的內部履行和分銷業務管理整個供應鏈，從下訂單開始，一直到訂單處理，然後履行併發貨給客户。所有客户訂單都由我們的客户服務團隊處理。我們存儲產品庫存，並從我們在佛羅裏達州代託納海灘、內布拉斯加州奧馬哈和猶他州斯普林維爾的配送中心滿足大多數客户訂單。我們還使用第三方倉庫提供商來完成一小部分訂單。我們使用普通承運人運輸我們的產品。

產品質量和安全

我們相信，產品安全和質量至關重要。我們制定、實施和執行了強有力的法規遵從性、產品安全和質量計劃。我們在從原料採購到成品的整個供應鏈中建立了關鍵控制點，以確保符合我們的質量計劃。

我們生產寵物食品的猶他州工廠的食品安全計劃通過了全球食品安全倡議基準下的安全質量食品(“SQF”)II級(食品安全)認證。為了達到這一合格水平，我們的猶他州工廠的建造符合特定的食品安全規範，並允許正確的氣流以防止交叉污染等。這一資質級別還要求我們制定某些標準操作程序，將其寫入SQF代碼規範，定期為製造業員工舉辦培訓研討會，並保存證明符合這些標準操作程序的報告文件。

此外，我們的食品安全和質量計劃包括對進貨原料、配料、加工、儲存、搬運、包裝和成品的嚴格指導。作為我們對食品安全和質量的關注的一部分，我們在我們的製造網絡中實施了批次和批次可追溯性控制，包括在我們的製造設施，這些控制已經實施到我們的企業資源規劃系統中。這些控制使我們能夠跟蹤並將整個製造過程中謹慎的入庫原材料組件與最終成品聯繫在一起，從而使我們能夠維護和控制所有成品批次詳細信息，並快速訪問過程製造詳細信息。

在我們的處方和一些非處方藥用於分銷的佛羅裏達州設施，我們持有佛羅裏達州商業和專業監管部門的獸醫處方藥批發經銷商許可證，該部門是監管人類藥物分銷設施的同一政府實體。為了維護我們的許可證，佛羅裏達州對我們的設施進行了隨機檢查。為了通過這些檢查，我們必須以最高標準證明安全合規，包括保持正確的工廠温度和環境控制。

如上所述，我們使用合同製造商來生產某些我們專有的價值品牌產品。為了確保產品質量、一致性和安全標準，我們通過標準操作程序和設施審計，積極監控每個合同製造商的運營。

在我們的奧馬哈分店，受美國環境保護局(EPA)和美國食品和藥物管理局(FDA)監管的產品從我們附近的配送中心生產、包裝和分銷。產品包括狗和貓的跳蚤和扁蝨現場，洗髮水，衣領，牙膏和發球膏。我們擁有強大的質量管理計劃，包括來料檢驗、製造和包裝檢驗、供應商質量、變更控制、偏差以及糾正和預防措施的質量流程。我們通過我們的呼叫中心和社交媒體管理客户互動，以確保產品保持最高質量。對所有呼叫數據進行跟蹤、趨勢分析和審查，以尋找可能指示產品質量問題的信號。奧馬哈工廠每年由外部審計師檢查幾次，我們進行年度內部審計和模擬召回。我們獲得了高分，並始終遵守當前良好的製造實踐，並按要求保留認證。

我們所有的代工工廠都必須有書面的質量控制標準操作程序。我們要求我們的合同製造工廠保持第三方認證，並通過我們自己的質量體系和安全審計，對於受FDA監管的產品，必須遵守FDA的良好製造規範。第三方認證為產品和/或工藝是否符合適用的安全法規和標準提供了獨立的外部評估。此外，我們的質量控制團隊對我們供應鏈的所有方面進行審查，以確保配料、成品和製造工藝符合我們嚴格的安全和質量要求，並且我們所有的配料在用於我們的產品之前都經過了嚴格的測試。

我們維持一條客户服務線，並有訓練有素的代表協助客户。我們的第三方供應商SafetyCall通過其現場獸醫處理任何與我們產品有關的不良事件的電話。對

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我們每季度提交一份文件，按照EPA規範報告任何與我們跳蚤和蜱類產品相關的不良事件。

營銷與廣告

我們的營銷策略主要集中在建立認識和教育寵物主人有關我們的各種品牌和產品。為了實現這一目標，我們結合了電視、數字營銷（例如搜索、展示廣告、電子郵件）、社交媒體營銷以及店內展示和促銷活動。我們的營銷信息強調了我們的產品為客户提供的質量和成本節約，例如我們的專有、價值品牌跳蚤和蜱蟲產品，這些產品含有與領先品牌相同的活性成分，價格更低。

競爭

產品

寵物藥品、零食、食品和健康養生行業競爭激烈。我們以產品質量、產品可用性、適口性、忠誠度和信任度、產品種類和成分、產品包裝和設計、貨架空間、聲譽和品牌、價格點和促銷努力為基礎進行競爭。我們直接或間接地與寵物藥物和保健產品的製造商和分銷商、在線分銷商以及獸醫進行競爭。我們面臨着來自向傳統零售商和寵物保健產品公司分銷各種寵物藥物的公司的競爭，這些公司包括Elanco(前身為拜耳股份公司)、Hartz(Unicharm Corp.)、瑪氏公司(瑪氏公司)、Manna Pro、NestléS.A.、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smucker Company，這些公司大多比我們規模更大，財力更強。同樣，我們面臨着來自制造商的激烈競爭，這些製造商向電子商務和其他零售商以及獸醫銷售寵物藥物和寵物健康產品，他們直接與我們的零售商競爭，向消費者提供寵物跳蚤、扁蝨和其他寵物健康產品。

我們的零售客户與獸醫競爭寵物處方和非處方藥寵物藥物以及其他健康和保健產品的銷售。許多寵物主人可能更喜歡在看獸醫期間購買寵物藥物或其他保健品的便利性。為了有效地與獸醫競爭，我們和零售合作伙伴必須繼續以具有競爭力的價格，並教育寵物主人在他們的零售店或他們的網站上購買寵物藥物和其他保健品所提供的產品供應、服務和節省。

服務

在我們的服務部門中，我們直接與獸醫競爭。我們的獸醫診所在大多數市場上的主要競爭對手是個人從業者或小型地區性多診所診所。此外，一些國有公司，如班菲爾德寵物醫院、VCA動物醫院或Petco正在或已經在我們目前運營的市場上開發獸醫診所或醫院網絡。

我們的商標和其他知識產權

我們相信我們的知識產權是寶貴的，併為我們的業務成功做出了貢獻。我們的主要商標包括“PetIQ”、“PetArmor”、“VIP Petcare”、“VetIQ Petcare”、“VetIQ”、“Capstar”、“Advecta”、“Signry”、“Sergeants”、“PurLuv”、“Rocco&Roxie”和“Minties”，所有這些商標都已在美國專利商標局註冊。在美國、加拿大、中國、歐洲和其他國家，我們還有許多其他商標註冊和待處理的申請，涉及對我們的品牌至關重要的產品名稱。我們的商標是加強我們的品牌、子品牌和消費者對我們產品的認知的資產。這些商標在美國和其他國家/地區的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如果適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與適用註冊中標識的商品或服務相關的商標。除了商標保護之外，我們還擁有大量的URL名稱，包括www.petarmor.com、www.vetiqpetare.com、www.vippetare.com、www.petvet.vippetare.com、www.vetiq.com、www.Advecta.com、www.SENTRYPTCAR.com、www.sergegeants.com、www.delightibles.com和www.mintiestreats.com，這些對我們的營銷和廣告戰略的成功實施非常重要。我們還擁有專利，並正在申請我們認為對我們的業務重要的產品、配方、成分組合和包裝的專利申請。包括各種使用方法、激素、信息素組合物和現場農藥組合物。我們依賴並謹慎地保護未獲專利的專有技術、配方和配方、持續創新和其他貿易。

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發展和保持我們競爭地位的祕密。我們網站的內容並不打算以引用的方式併入本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

政府監管

與我們的合同製造商、配料和包裝供應商以及第三方運輸供應商一起，我們受到美國和其他地方旨在保護公眾健康和安全、自然資源和環境的廣泛法律和法規的約束。我們在美國的產品和運營受到FDA、EPA、佛羅裏達州衞生部和美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州、地方和外國當局的監管，涉及我們產品的註冊、製造、加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口，包括藥品和食品安全標準。

所有的Rx動物藥物都需要FDA通過新的動物藥物申請或在非專利Rx動物藥物的情況下，通過縮寫的新動物藥物申請(“ANADA”)批准。我們的兩種專有價值品牌產品TruProen和Heart Shield Plus已根據第三方提交給FDA的ANADAs獲得FDA批准。我們與這些第三方有協議，這些第三方持有經批准的ANDA，以獲得此類ANDA下的自有品牌或專有價值品牌產品。然而，持有ANDA的第三方對遵守與這些產品相關的監管義務負有最終責任。

此外，我們的海外子公司受英國、愛爾蘭共和國和歐盟的法律以及省級和地方性法規的約束。

根據不同的法律和法規，這些機構和當局除其他外，(I)規定註冊要求和建立質量和安全標準，(Ii)監管我們的營銷、廣告和向消費者銷售，以及(Iii)控制我們產品的進出口。在某些情況下，其中一些機構不僅必須批准我們的產品，還必須審查用於生產這些產品的製造工藝和設施，然後才能在美國和其他地方銷售這些產品。特別是，我們的某些寵物產品在上市前需要獲得EPA或FDA的批准。要銷售這種受監管的寵物產品，監管機構必須批准一種新產品，並由動物安全和有效性研究的數據支持，該數據充分證明該產品對目標動物的安全性和有效性，以達到預期的適應症；或者，如果是先前批准的參考上市寵物產品的仿製版本，監管機構必須獲得數據支持，證明建議的仿製藥在相同濃度下與參考上市產品具有相同的活性成分，並且與參考上市產品具有生物等效性。批准後，製造商被要求收集不良事件報告，並定期提交給EPA或FDA。我們分銷的一些經批准的產品由第三方持有，我們與這些第三方簽訂了合同，以我們自己的品牌分銷這些產品。

我們必須遵守勞工和就業法、安全和健康法規以及其他法律，包括環境保護局和國家勞動關係委員會頒佈的法律。我們的業務，以及我們的合同製造商、配料和包裝供應商以及第三方運輸供應商的業務，都受到與工人健康和安全問題以及環境和自然資源保護有關的各種法律法規的約束，包括殺蟲劑的供應和使用、對環境的排放和排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。我們監測這些法律的變化，並相信我們在實質上遵守了適用的法律和法規。然而，不能保證未來不會出現材料成本和責任，例如由於法律的變化或發現目前未知的情況。

某些州的法律、規則和條例要求獸醫診所必須由有執照的獸醫全資擁有或持有多數股權，而不是由有執照的獸醫全資擁有或持有多數股權的公司不得提供或顯示自己是獸醫護理的提供者。在這些州和省，我們為獸醫實踐提供管理和其他行政服務，而不是擁有此類實踐或提供此類護理。在某些情況下，除了提供管理和行政服務外，我們還可以將獸醫設施和設備出租給獸醫診所。儘管我們的業務結構符合我們對業務所在各州和省份的獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，往往很少，也不完全成熟。

此外，我們運營的所有州都實施了各種註冊許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構註冊了我們的每一家設施，並在必要時，

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目錄表

已經指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們動物健康中心執業的獸醫都必須持有有效的州執業許可證。

人力資本

截至2023年12月31日，我們僱傭了大約1,933人，其中1,890人在美國境內受僱。我們的員工隊伍由大約58%的全職員工和42%的兼職員工組成。在我們的員工總數中，約有1,330名員工在我們的服務部門工作。此外，我們定期與獸醫簽約，在我們的流動社區診所和健康中心提供獸醫服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們聘請了大約1,444名獨立承包商獸醫。

動物保健行業競爭激烈，PetIQ是一家快速增長的公司。PetIQ的福利產品旨在滿足多樣化勞動力的不斷變化的需求。吸引和留住關鍵人才是公司的重點。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在通過具有競爭力的薪酬和福利來獎勵和支持員工；支持和促進內部人才流動；並發展和投資於技術、工具和資源，以使員工能夠工作。一些旨在吸引和留住員工的關鍵計劃和計劃的例子包括：

•作為我們業務基礎的四個核心價值觀：以客户為中心、適應性和敏捷性、謙遜和飢餓感以及結果導向。

•年度審查過程，重點關注員工技能和職業發展，並加強主管與員工的關係。

•每季度召開一次市政廳會議，邀請員工和領導進行對話。

•免費的心理和行為健康資源，包括按需訪問員工及其家屬的員工援助計劃。

•鼓勵和支持所有專業執照和專業會員資格的續簽。

•對所有員工的總獎勵包括競爭性薪酬、服務和產品部門的各種與產出相關的獎金計劃、與公司匹配4%的401(K)計劃、帶薪假期、育兒假、健康、視力和牙科保險以及其他輔助福利。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於愛達荷州伊格爾河濱大道230 E號，郵編：83616。我們的電話號碼是208-939-8900。我們的公司網站是www.peetq.com，我們的投資者關係網站是http://ir.petiq.com.本公司網站的內容並不打算以引用的方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

可用信息

我們的10-K表格年度報告、年度委託書和相關代理卡在郵寄給股東的同時，也在我們的網站上提供。我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的10-Q表季度報告、8-K表定期報告以及對這些報告的修正，在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。我們的網站還提供查閲由我們的董事、高管和某些重要股東根據交易所法案第16條提交的報告。此外，我們董事會各委員會的一般道德守則和章程可在我們的網站和其他股東通訊中查閲。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本年報的一部分，亦不會以引用方式納入本年報。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、聲明和其他與發行人相關的信息。

項目1A--風險因素

除本年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險。如果下列風險因素中描述的任何風險、事件和不確定性實際發生，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。下面列出的風險因素並不是詳盡的。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險可能會出現或成為

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目錄表

這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果或我們普通股的交易價格產生負面影響。

與我們的商業和工業有關的風險

不利的經濟狀況及其驅動的消費者行為趨勢可能會減少我們在產品和服務上的支出，限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的經營結果可能會受到國內和全球經濟的不利變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響。飼養寵物和購買與寵物有關的產品和服務對一些消費者來説可能構成可自由支配的支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物擁有或在寵物上的支出的整體水平。不利的經濟條件，包括美國或其他主要市場的經濟衰退、金融和信貸市場波動、高通脹和/或高利率、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的爆發、企業收益下降、商業信心和活動減少、全球地緣政治衝突和恐怖襲擊，可能會導致消費者情緒下降，對我們的零售客户和供應商以及我們的社區診所和健康中心產生不利影響，並對我們的業務增長和運營結果產生負面影響。我們的競爭對手，其中許多比我們更大，擁有更多的財力，可能會通過降價來吸引我們的客户，以應對充滿挑戰的市場狀況。我們一般無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，也無法預測任何此類事件可能如何影響我們的業務。

我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理好收購、投資或戰略聯盟，或未能將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們不時考慮並預計，未來我們可能會考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品，或建立戰略聯盟，以增強我們的能力，擴大我們的製造網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。潛在和已完成的收購和投資以及其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

•整合購買的業務、設施、技術、產品或品牌的問題；

•維持統一的標準、程序、控制和政策的問題；

•意料之外的成本；

•轉移管理層對現有業務的注意力；

•對與供應商、合同製造商和零售客户的現有業務關係產生不利影響；

•與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

•增加法律和會計費用。

我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中或留住任何關鍵人員、供應商或客户。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們不能有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

完成的收購可能會帶來額外的商譽和/或我們資產負債表上其他無形資產的增加。我們被要求每年或在事實和情況存在的情況下測試商譽和其他無形資產，以確定是否發生了減值。如測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他無形資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他無形資產在釐定期間的公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。如果商譽或其他無形資產的價值減值，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

我們淨銷售額的很大一部分依賴於相對有限的客户數量。

2023年我們最大的零售客户是Chewy.com和Amazon，分別佔我們淨銷售額的28%和15%。2022年我們最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的25%和10%。在這兩年中，沒有其他零售客户佔我們淨銷售額的10%或更多。如果我們失去任何重要的零售客户，或者如果我們的任何關鍵零售客户減少訂單數量、整合、減少門店面積、遇到財務或運營困難或產生更少的流量，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們一般不與零售客户簽訂長期合同。因此，我們依靠消費者對我們產品的持續需求和我們在市場上的地位來獲得所有采購訂單。我們的客户很老練，如果我們不積極爭奪他們的業務，他們有能力用各種其他供應選擇來取代我們的專有價值品牌。如果我們的零售客户改變他們的定價、利潤率預期或商業條款(包括徵收倉儲費和其他費用)、由於行業整合或其他原因而改變他們的業務策略、減少他們所攜帶的品牌或產品線的數量、減少他們為我們的產品所做的廣告或促銷努力、或他們分配給我們產品的貨架空間或將更多的貨架空間分配給其他產品，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們可能無法在我們的產品部門及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本不能。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括開發和推出新產品，拓展新市場，吸引新消費者到我們的品牌和子品牌，改善我們產品在零售客户商店中的位置，以及通過我們的零售合作伙伴擴大我們的分銷和在線銷售。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：

•開發新的專有價值品牌產品和產品線延伸，以吸引消費者；

•繼續在我們的行業中有效地競爭；

•通過有效地實施我們的營銷戰略和廣告計劃，提高我們的品牌和子品牌的認知度；

•保持並在必要的程度上提高我們在產品質量、安全和誠信方面的高標準；

•擴大和維護品牌和子品牌的忠誠度；

•在我們的零售客户的商店中確保貨架空間；以及

•與我們產品的傳統零售商和其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排。

我們可能無法成功實施增長戰略，可能需要改變戰略以保持增長。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們可能不會繼續發展我們的服務業務。

截至2023年12月31日，我們有超過2,600社區診所和133個健康中心。我們服務業務的增長將需要開設新的診所，包括健康中心和流動診所，並在盈利的基礎上運營這些診所。我們開設新診所的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們是否有能力：

•聘用、培訓和留住診所和健康中心所需的熟練獸醫和熟練員工；

•確定能夠支持我們的健康中心的地點和零售合作伙伴；

•在我們的零售合作伙伴的商店中爭奪場地並確保健康中心空間的安全；

•達成可接受的租賃或東道主安排條款；

•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可證和監管批准；

•提高我們流動診所和健康中心的盈利能力；

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目錄表

•有效應對地方、州和聯邦法律法規的任何變化，這些變化對我們開設新健康中心或診所的能力產生不利影響；以及

•控制建設和其他啟動成本，以開設健康中心和診所。

我們不能保證我們會繼續開設健康中心或社區診所，如果我們這樣做了，我們就會盈利。具體來説，在2023年第三季度，我們實施了服務細分市場優化(“優化”)，以改善服務部門的運作和盈利能力。優化包括評估自大流行後重新開放以來公司健康中心的運營和財務業績，以及對每個地理市場的獸醫勞動力市場的評估. 該公司還評估了可能將這些地點轉換為更注重衞生的服務的能力，並根據前述評估和各自健康中心內的可用面積確定未來無法轉換這些地點。 作為優化的結果，該公司在截至2023年12月31日的一年中關閉了149家健康中心。可歸因於優化的重組和相關費用在截至2023年12月31日的12個月的綜合運營報表中記錄為1360萬美元，約110萬美元的折舊和攤銷，以及90萬美元的庫存估值調整。我們提高盈利能力和通過優化實現預期成本節約的能力，以及我們將這些成本節約再投資於我們業務的其他領域的能力，受到許多估計和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。如果我們的估計和假設不正確或發生其他不可預見的事件，我們可能無法實現優化的好處，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

由於短缺可能會擾亂我們的業務，我們可能會遇到招聘熟練獸醫的困難。

在我們運營流動診所和健康中心的市場上，我們可能會不時遇到熟練獸醫短缺的情況，這可能需要我們提高工資和福利，以招聘和留住足夠的合格獸醫，以便為流動診所和健康中心配備足夠的工作人員。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或者無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

寵物藥品、零食、食品和健康養生行業競爭激烈。我們以產品質量、產品可用性、適口性、忠誠度和信任度、產品種類和成分、產品包裝和設計、貨架空間、聲譽和品牌、價格點和促銷努力為基礎進行競爭。我們直接或間接地與寵物藥物和保健產品的製造商和分銷商、在線分銷商以及獸醫進行競爭。我們面臨着來自向傳統零售商和寵物保健產品公司分銷各種寵物藥物的公司的競爭，這些公司包括Elanco(前身為拜耳股份公司)、Hartz(Unicharm Corp.)、瑪氏公司(瑪氏公司)、Manna Pro、NestléS.A.、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smucker Company，這些公司大多比我們規模更大，財力更強。同樣，我們面臨着來自制造商的激烈競爭，這些製造商向電子商務和其他零售商以及獸醫銷售寵物藥物和寵物健康產品，他們直接與我們的零售商競爭，向消費者提供寵物跳蚤、扁蝨和其他寵物健康產品。

我們的零售客户與獸醫競爭寵物處方和非處方藥寵物藥物以及其他健康和保健產品的銷售。許多寵物主人可能更喜歡在看獸醫期間購買寵物藥物或其他保健品的便利性。為了有效地與獸醫競爭，我們和零售合作伙伴必須繼續以具有競爭力的價格，並教育寵物主人在他們的零售店或他們的網站上購買寵物藥物和其他保健品所提供的產品供應、服務和節省。

在我們的服務部門中，我們直接與獸醫競爭。我們的獸醫診所在大多數市場上的主要競爭對手是個人從業者或小型地區性多診所診所。此外，一些國有公司，如班菲爾德寵物醫院、VCA動物醫院或Petco正在或已經在我們目前運營的市場上開發獸醫診所或醫院網絡。

由於他們的資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們也可能在營銷和銷售他們的產品或服務方面更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加他們的促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物健康和養生行業。如果這些或其他競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或

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目錄表

如果出現利潤率下降的情況，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

獸醫拒絕批准處方，或他們試圖/努力阻止寵物主人從零售商和藥店購買寵物，可能會導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自從我們開始我們的行動以來，一些獸醫拒絕向寵物主人提供或乾脆拒絕向寵物主人提供他們寵物的處方副本或授權給外部藥房，從而有效地阻止了外部藥店根據州法律開具此類處方。我們也從顧客和消費者那裏得知，獸醫在某些情況下試圖阻止寵物主人從零售渠道購買寵物。如果拒絕批准處方的獸醫數量增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從外部零售商和藥店購買寵物，我們的淨銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

對我們的聲譽或我們的品牌或子品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

維護、發展和擴大我們在消費者、零售客户和供應商中的聲譽是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌和子品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供更多配方與我們生產的產品相似的產品，我們品牌和子品牌的重要性可能會降低。此外，我們的品牌和子品牌可能會因為實際或感知到的質量問題而受到負面影響，或者如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，即使這種看法不準確。產品污染、未能保持高標準的產品質量、安全和完整性，包括從供應商處獲得的原材料和配料，或對產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實或由我們的合同製造合作伙伴或原材料供應商造成，都可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。我們保持指導方針和程序，以確保我們產品的質量、安全和完整性。但是，我們可能無法檢測或防止產品和/或配料質量問題、標籤錯誤或污染，特別是在欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序的偏差的情況下。如果我們的任何產品變得不適合食用、造成傷害或貼錯標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。由於上述或其他原因，我們的聲譽或我們的品牌或子品牌受損，或消費者對我們的產品失去信心，可能會導致對我們產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的增長和業務依賴於可能發生變化的趨勢，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長。

我們業務的增長主要取決於消費者繼續從獸醫購買寵物健康和健康產品轉向通過傳統零售渠道購買此類產品，寵物健康和健康產品市場的增長和寵物飼養的流行，從傳統獸醫向流動診所和健康中心的過渡，以及總體經濟狀況。這些趨勢可能不會持續，也可能會改變。如果通過傳統零售渠道購買寵物健康和健康產品的消費者減少，寵物健康和健康趨勢的改變或寵物總數的減少，或者在充滿挑戰的經濟時期，我們可能無法説服我們的零售客户和消費者購買我們的產品，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響，我們的增長速度可能會放緩或停止。

此外，我們的歷史增長已經對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，如果繼續下去，可能會繼續如此。隨着我們增加工作人員，我們的組織結構可能會變得更加複雜，我們可能需要更多的資源來發展和繼續改善我們的業務、管理和財務控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們的營銷和貿易促進計劃以及激勵措施的充分性和有效性。

由於我們的行業競爭激烈，我們必須通過電視、互聯網和平面廣告，以及通過貿易推廣和獎勵措施，有效和高效地宣傳和推銷我們的產品和服務，以維持和改善我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能代價高昂。此外，我們可能會時不時地

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目錄表

隨着時間的推移，改變我們的營銷策略和支出，包括我們貿易促銷和激勵的時機或性質。我們還可能改變我們的營銷策略和支出，以迴應我們的客户、競爭對手和其他製造和/或分銷寵物健康和健康產品或提供健康和健康服務的公司的行動。我們的營銷、貿易促銷和激勵措施的充分性和有效性對於我們保持和提高市場份額和利潤率的能力非常重要。如果我們的營銷和貿易促銷和激勵措施不成功，或者如果我們未能實施足夠和有效的營銷和貿易促銷和激勵措施，或未能充分應對行業營銷策略的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果我們的零售客户在任何時期購買的產品超過消費者消費，我們在隨後時期的淨銷售額可能會受到不利影響，因為我們的零售客户尋求減少他們的庫存水平。

有時，我們的零售客户可能會購買比他們在特定時間段內向消費者銷售的產品更多的產品。我們的零售客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加他們的庫存，這些促銷活動通常會在指定的時間內提供降價或其他激勵措施。我們的零售客户也可能因為預期我們的產品價格上漲而增加庫存，或者因為高估了對我們產品的需求而過度訂購我們的產品。如果零售客户在特定報告期內因促銷活動、預期漲價或其他原因而增加庫存，則我們在隨後報告期內的淨銷售額可能會受到不利影響，因為我們的零售客户試圖將其庫存降低到慣常水平。當促銷活動、漲價或其他事件在報告期接近結束或開始時發生，或促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年相比發生變化時，這一影響可能尤其明顯。如果我們的零售客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或改變他們關於購買超過消費者消費的做法，我們的淨銷售額和經營業績將在該期間或隨後的時期受到重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們必須準確預測對我們所有產品的需求，以確保我們有足夠的產品來滿足零售客户的需求。我們的預測基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是合同製造能力)以滿足對我們專有價值品牌產品的需求，這可能會阻止我們滿足日益增長的零售客户或消費者需求，並損害我們的品牌、子品牌和業務。如果我們不能準確地將我們的製造能力與需求相匹配，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們出於任何原因更換任何一家合同製造商，我們可能會面臨困難，這些困難可能會對我們維持充足的專有價值品牌產品供應的能力產生不利影響，並且我們將在進行更改的過程中產生成本和消耗資源。此外，我們可能無法獲得像目前合同製造商提供的那樣優惠的條件，這反過來又會增加我們的成本。

此外，我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就會面臨供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會在到期日到期後無法銷售，我們可能會被迫依賴降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。

我們依賴第三方為我們提供材料和服務，並受到勞動力和材料成本增加以及潛在供應中斷的影響。

用於生產我們產品的材料可能受到供應限制和價格波動的影響，這些限制和價格波動是由需求、天氣條件、供應條件、政府法規、經濟氣候、疾病爆發和其他因素引起的。此外，勞動力成本可能會受到勞動力供應、政府法規、經濟氣候等因素的影響而波動。用於製造我們產品的材料的需求、可獲得性或價格的增加以及勞動力成本的增加可能會增加我們的產品製造成本，導致產品交付延遲或短缺，並影響我們及時甚至根本無法推出新產品的能力。我們可能無法將任何較高的材料或勞動力成本的全部或實質性部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

某些第三方供應商是生產我們產品所需的某些材料和服務的唯一或獨家來源。如果我們的任何第三方供應商停止或中斷運營、未能與我們續簽合同或未能履行對我們的義務，我們可能無法滿足對我們某些產品的需求。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴第三方國家和地區物流提供商來交付從我們的第三方供應商和合同製造商向我們的製造和分銷倉庫提供產品，並將產品從我們的製造和分銷倉庫交付給我們的零售客户。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或交付我們的產品時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。例如，我們運輸安排條款的變化可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向零售客户發貨的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他特別影響我們或其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和改進現有產品以及拓展新產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地推出新產品，包括我們的製造產品，並改進和重新定位我們現有的產品，以滿足我們零售合作伙伴和寵物父母的需求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們創新和產品開發工作的成功受到我們產品開發人員和第三方顧問在開發和測試新產品方面的技術能力的影響，包括遵守政府法規，我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力，以及我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品方面的成功。

我們可能無法準確地確定我們正在開發的任何產品何時或是否會獲得批准或推出，並且我們可能無法開發或以其他方式獲得候選產品或產品。此外，我們無法預測任何此類產品一旦推出，是否會在商業上取得成功。此外，我們的研發活動的時間和成本可能會因為政府的額外監管或其他原因而增加，從而使研究、測試和開發新產品更加耗時和/或成本更高。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新產品，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、商業計劃、交易和財務信息(統稱為敏感數據)。

我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體披露，併為居民提供

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目錄表

關於他們的個人數據的某些權利。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(“CPRA”)(統稱為《CCPA》)修訂的2018年《加州消費者隱私法》適用於身為加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。舉例來説，歐盟的一般資料保護規例(下稱“歐盟一般資料保護規例”)及英國的一般資料保護規例(下稱“英國一般保障條例”)對處理個人資料施加嚴格要求。例如，根據歐盟GDPR和英國GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提出，兩者中以金額較大者為準。此外，由於外國數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。

我們的員工和人員可以使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的部分工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。

除數據隱私和安全法外，我們還受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他關於數據隱私和安全的聲明，如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能解決或被視為未能履行適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。

如果我們的信息技術系統 或我們所依賴的第三方的數據，或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種妥協所產生的不良後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷 運營；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以發現，而且來自各種

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目錄表

信息來源包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似的威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，並可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金轉移等嚴重中斷。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的銷售和營銷、會計、財務和法律及合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、供應鏈、訂單錄入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬基礎設施來運營和支持我們的信息技術系統。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

雖然我們已實施旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施將有效。我們採取旨在檢測、緩解和修復我們信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件）中漏洞的措施。但是，我們可能無法及時檢測和修復所有此類漏洞。此外，我們在部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序時可能會遇到延遲。漏洞可能被利用並導致安全事件。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能需要我們實施和維護特定的安全

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目錄表

保護我們的信息技術系統和敏感數據的措施或行業標準或合理的安全措施。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客户的敏感數據可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術或與此相關而泄露、披露或泄露。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力以及高級管理層的繼任。

我們的持續增長和成功要求我們聘用、留住和發展我們的領導團隊。如果我們無法吸引和留住有才華、高素質的高級管理人員和其他關鍵行政人員，以及為高級管理人員的繼任做好準備，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響。

流行病或疾病爆發以及任何相關的經濟低迷已經並在未來可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續通過全球受不利影響的勞動力、經濟和金融市場影響我們的業務，導致我們的客户、合作伙伴、供應商或供應商或與我們有業務往來的其他方減少或無法履行其合同義務，並在一段時間內客户在我們的產品和服務上的支出減少，此類情況可能在未來再次發生。例如，在我們的服務部門，為了應對新冠肺炎和相關的公共衞生措施，我們在2020年和2021年關閉或取消了診所，在最初重新開放後，由於新冠肺炎疫情引發的勞動力短缺，我們經歷了更高水平的診所關閉。未來的流行病或疾病爆發將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和未來的運營結果，這將取決於未來的發展，這些都是高度不確定的。

與財務和會計有關的風險

我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況和籌集額外資本的能力產生不利影響，並阻止我們履行義務。

截至2023年12月31日，我們的未償債務總額約為4.518億美元，其中包括2028年到期的定期貸款(“定期貸款B”)下的2.925億美元未償債務、2026年到期的4.0%未償還可轉換優先票據(“票據”)1.438億美元和其他債務1560萬美元。此外，截至2023年12月31日，我們有一項未使用的信貸安排，可用金額為1.25億美元(ABL)。我們的鉅額債務可能：

•使我們難以履行我們的財務義務，包括我們的債務；

•限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；

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目錄表

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的現金流，這在最近利率上升的情況下加劇了這種情況；

•使我們面臨利率繼續上升的風險，因為我們的某些借款，包括我們信貸安排下的借款，利率是可變的；

•限制我們支付紅利的能力；

•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；

•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；

•增加我們在不利的經濟、競爭和行業條件影響下的脆弱性；以及

•增加我們的借貸成本。

此外，管理我們信貸安排的信貸協議包含，而管理我們未來債務的協議可能包含限制性契約，這些契約可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。這些限制性條款包括對我們的能力和我們的聯屬公司(包括HoldCo)產生額外債務和留置權、從事銷售回租交易、支付股息或進行其他分配、或回購或贖回股本、預付、贖回或回購某些債務、進行收購、投資、貸款和墊款，或出售或以其他方式處置資產的能力的限制。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。

協議條款規定了我們的債務限額，但不禁止我們承擔額外的債務，而遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

經營我們的業務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流在到期時支付票據和任何其他債務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們產生現金以滿足我們的運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務和其他現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們目前和未來的債務協議，包括票據、ABL貸款和定期貸款B，限制了我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法影響任何此類替代措施。如果我們不能按計劃償還我們的債務，我們的債務持有人可以終止他們對貸款的承諾，可以宣佈所有未償還的本金和利息是到期和應支付的，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消他們借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。此外，任何主要評級機構對我們的債務評級的任何下調，都可能是由於我們的財務業績、收購或其他因素造成的，也會對我們獲得額外債務融資(包括租賃)或以優惠條件進行再融資產生負面影響，甚至根本不會。即使我們成功地採取任何此類替代行動，這些行動也可能無法使我們履行預定的償債義務，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，債券持有人有權要求本行在發生基本變動時，按契約所界定的基本變動購回全部或部分票據，回購價格相等於將予回購的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)至基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)。此外，如管限債券的契約(“債券”)所界定的整體基本改變在債券到期日之前發生，我們在某些情況下會被要求提高選擇轉換其債券的持有人的換算率。於轉換債券時，除非吾等選擇只派發A類普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就被轉換的債券支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購已交回的債券或就正在轉換的債券支付現金時，能夠獲得融資。

我們不能確定在需要時或根本不能以合理的條件提供額外的資金。

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目錄表

我們在歷史上遭受了淨虧損，我們可能無法在未來實現並維持盈利。因此，我們可能需要額外的融資。如果有需要，我們是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、我們的信用評級、資本市場的狀況以及其他因素。就我們使用可用資金或利用我們的ABL貸款而言，我們可能需要籌集額外的資金，我們不能向投資者保證，在需要時或根本不會以優惠的條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法以優惠的條件獲得額外融資，我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.606億美元。我們預計將繼續產生大量的產品商業化和監管、銷售和營銷、診所開業和其他費用。此外，在之前的收購之後，我們的銷售、一般和管理費用增加了，以支持更大的合併後的公司和產品組合。我們賺取的淨收入(虧損)可能會在每個季度之間波動很大。我們將需要創造更多的淨銷售額或增加的毛利率來實現和保持盈利能力，我們不能確定我們將在很長一段時間內實現或保持盈利能力。我們無法實現或維持盈利能力，可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

我們A類普通股的交易價格波動很大，儘管我們的經營業績良好，但可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股交易價格的波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，由於一些潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度運營業績的變化，關鍵管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化，對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，我們的競爭對手宣佈重大合同，收購，處置，戰略合作伙伴關係，合資企業或資本承諾以及對我們行業的負面宣傳或個別醜聞，以及作為迴應，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在過去幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的市場價格，包括我們自己的公司。波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會繼續對投資者信心和股票證券的市場價格產生負面影響，包括我們的A類普通股。過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

•新產品和臨牀發佈的時間安排；

•客户庫存管理決策的時間和範圍；

•我們以具有成本效益的方式採購產品的能力；

•向新客户或產品類別擴張；

•服務的季節性；

•國家和地方的宏觀經濟狀況；

•在獸醫渠道以外使用寵物產品的負面宣傳；以及

•税金。

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季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。我們的跳蚤和扁蝨產品在今年上半年是最重要的，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節。惡劣的天氣條件也可能影響客户對我們客户的流量或我們滿足客户交付要求的能力。

與法律和監管相關的風險

如果我們的產品或服務被指控造成傷害或疾病，或者我們的產品不符合政府規定，我們可能需要召回我們的產品和/或可能遭受相關索賠和聲譽損害。

我們的產品可能會受到產品召回的影響，包括自願召回或撤回，如果它們被指控構成傷害或疾病的風險，或者如果它們被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反政府規定。如果我們確定產品不符合我們的標準，無論是質量、適口性、外觀還是其他方面，我們也可以自願召回或撤回產品，以保護我們的品牌或聲譽。如果未來有任何產品召回或撤回，可能會導致大量和意外的支出，產品庫存的破壞，我們的聲譽受損，以及由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，產品召回或撤回可能需要管理層的高度關注，並可能導致監管機構採取執法行動。

如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到產品責任索賠的影響。儘管我們投保了產品責任保險，但我們的保險可能不足以覆蓋我們可能因產品責任索賠而產生的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。如果我們在未來面臨大量的產品責任索賠，我們可能無法繼續維持現有的保險，無法以合理的成本獲得類似的保險，或者無法獲得額外的保險。這可能導致未來的產品責任索賠沒有保險。如果有針對我們的產品責任判決或與產品責任索賠相關的和解協議，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，這些索賠可能成本高昂、耗時長，可能需要管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。

此外，我們可能會因獸醫提供的服務而遭受獸醫不當行為或疏忽而提出索賠。雖然我們有適當的保險，但我們的保險可能不足以涵蓋我們可能產生的與獸醫不當行為或疏忽索賠有關的所有責任。此外，任何此類索賠可能導致我們服務部門的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果不能保護我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位，或者需要我們支付鉅額費用來加強我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們的商標，如《PetIQ》、《PetArmor》、《VIP Petcare》、《VetIQ Petcare》、《VetIQ Petcare》、《Capstar》、《Advecta》、《Secry》、《中士》、《PurLuv》、《Rocco&Roxie》和《Minties》其他是支持我們的品牌、子品牌和消費者對我們產品的看法的資產。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法律，以及保密和保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和/或過程。我們的保密協議和保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們的一些知識產權和商業祕密在國外可能得不到或受到限制，無法獲得有效的專利、版權、商標和商業祕密保護。我們可能需要進行訴訟或類似活動，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。

我們有義務尊重第三方的知識產權。我們為防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的步驟可能不會成功。第三方不時會對我們、我們的供應商或我們的零售客户提出知識產權侵權索賠，並可能在未來繼續這樣做。儘管我們認為我們的產品和製造工藝沒有在任何實質性方面侵犯其他方的專有權，和/或對於任何侵犯其他方的主張將存在有價值的抗辯，但我們可能會不時被發現侵犯了專有權。例如，美國和一些外國的專利申請一般在專利申請公佈之前不會公開披露，我們可能不知道目前提交的與我們的產品或工藝有關的專利申請。如果這些申請後來被授予專利，我們可能會被發現對隨後的侵權承擔責任。這種聲稱我們的產品或過程侵犯了這些權利，無論其是非曲直或解決方案，可能代價高昂，並可能分散我們的管理和技術人員的努力和注意力。部分由於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們無法預測我們是否會在此類訴訟中獲勝。如果這類訴訟程序導致不利結果，除其他事項外，我們可能被要求：

•支付鉅額賠償金(在美國可能是三倍的賠償金)；

•停止製造、使用或銷售侵權產品；

•停止使用侵權進程；

•投入大量資源開發非侵權程序；

•投入大量資源提起訴訟或開發非侵權程序；以及

•與聲稱侵權的第三方達成許可安排，這些安排可能不會以商業上合理的條款提供，也可能根本不會提供。

如果發生上述任何一種情況，我們的競爭能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的業務運營相關的法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運作有關的法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括我們的客户、員工、政府或監管機構或競爭對手。對此類索賠和訴訟進行辯護，無論其是非曲直或結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對我們正常業務運營的注意力和人力資源，而且許多此類索賠和訴訟的結果無法預測。如果任何這些索賠或訴訟被裁定對我們不利，涉及支付一筆重大款項的判決、罰款或和解，或針對我們發出的禁令救濟，我們的聲譽可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們受到廣泛和持續的政府監管，我們可能會為了遵守現有或未來的法律和法規而產生物質成本，如果我們不遵守，可能會導致執法、召回和其他不利行動或重大處罰。

我們受到一系列旨在保護公眾健康和安全、自然資源和環境的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。請參閲“企業-政府監管”。我們的業務受到FDA、EPA、USDA、佛羅裏達州衞生部以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的廣泛和持續的監管，涉及我們產品的製造、加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和進出口，包括藥品和食品安全標準。我們的業務還受到有關殺蟲劑的供應和使用、對環境的排放和排放以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置的監管。其中許多法律法規正變得越來越嚴格，遵守這些法規的成本也越來越高。任何此類法律和法規的合規成本以及任何不合規對我們的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

•限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

•對目標動物研究處以罰款、警告信或暫停；

•適用的監管部門拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；

•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對任何當前或未來候選產品的監管批准。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務還受到美國和其他地方的進出口管制和類似法律法規的影響。國家安全或健康和安全等問題可能會減緩或以其他方式限制進出口，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

違反這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任，可能會導致對我們處以行政、民事或刑事罰款或處罰，吊銷或修改適用的許可證，環境調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，警告或無標題的信件，或針對不符合規定的運營的停止和停止命令或限制，等等。可以根據某些法律和條例施加賠償責任，而不考慮過錯或知情，也不考慮最初行為的合法性。這些法律法規或其解釋在未來可能會發生變化，我們可能會(直接或間接通過我們的合同製造商)為遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回而產生材料成本。

某些州有法律、規則和條例，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而不是由有執照的獸醫擁有的公司不得提供或顯示自己是獸醫護理的提供者。我們在將我們的業務擴展到其他擁有類似法律、規則和法規的州或省份時可能會遇到困難。儘管我們的業務結構符合我們對業務所在各州和省份的獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，往往很少，也不完全成熟。確定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求的話。

我們經營業務的所有州都規定了各種登記許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構對我們的每個設施進行了註冊，並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們動物醫院執業的獸醫都必須持有有效的州執業許可證。

不遵守與許可和/或許可要求有關的聯邦、州和國際法律和法規，或擴大或頒佈與許可和/或許可要求有關的現有法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。

我們努力遵守與許可和/或許可要求有關的所有適用法律、法規和其他法律義務。然而，這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們提交的任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任。

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目錄表

任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致金錢責任。我們還可能在合同上有責任賠償第三方，並使其免受因不遵守與許可和/或許可要求有關的任何法律、法規或其他法律義務而產生的費用或後果。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴大現有法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈關於許可證和/或許可證要求的修訂規則或指南。任何此類變化都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的商業做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們未能遵守適用於我們的服務業務的政府法規，各種政府機構可能會處以罰款、提起訴訟或禁止我們在某些州開展業務。

某些州和省份有法律、規則和條例，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而非有執照的獸醫擁有的公司不得提供或自稱是獸醫保健的提供者。我們在將我們的業務擴展到其他擁有類似法律、規則和法規的州或省份時可能會遇到困難。儘管我們的業務結構符合我們對業務所在州的獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，而且往往很少，也不完全成熟。確定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求的話。我們運營的所有州都有不同的註冊要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構對我們的每個設施進行了註冊，並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們動物醫院執業的獸醫都必須持有有效的州執業許可證。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本。

關於我們業務的所有權和運營，我們必須遵守與保護環境、健康和安全事項有關的法律和法規，包括管理和處置廢物以及清理受污染場地的法律和法規。我們可能會因違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任而招致成本，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何地點目前有實質性的補救義務，但由於未來發現污染物而強加的補救義務可能會導致額外的費用。

政治和社會對氣候變化問題的持續關注導致了現有的和即將達成的國際協議以及限制温室氣體排放的國家、區域或地方立法和監管措施，如總量管制和交易制度、碳税、限制性許可、提高燃油效率標準以及對可再生能源的獎勵或授權。這些措施可能會使我們和我們的供應商面臨額外的成本和限制，並需要大量的運營和資本支出，包括減少浪費和能源、合規成本和勞動力計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在HoldCo的權益，因此，我們依賴HoldCo的分配來支付我們的税款和費用。Holdco進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

吾等為控股公司，除擁有持有HoldCo之有限責任公司會員權益(“有限責任公司權益”)外，並無其他重大資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或者是否有能力在未來宣佈和支付股息，將取決於HoldCo及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從HoldCo獲得的分配。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許這種分配。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，HoldCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給

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目錄表

有限責任公司的持有者，包括我們。因此，我們將為我們在HoldCo任何應納税淨收入中的可分配份額以及與我們的運營相關的費用繳納所得税。

作為其管理成員，我們打算促使HoldCo向包括我們在內的有限責任公司權益的所有者進行現金分配，金額足以(I)為他們分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，(Ii)支付我們的運營費用。然而，HoldCo進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制可能會違反HoldCo當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者將具有導致HoldCo破產的效果。我們的信貸協議目前沒有限制我們進行税收分配的能力，除非在有限的情況下。此外，在2017年12月31日之後的納税年度內，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，可以將調整合夥企業的納税申報表的責任強加給合夥企業本身。Holdco可能根據其合夥企業納税申報表的調整而承擔重大負債，例如，如果其對應納税所得額或虧損的計算或分配不正確，這也可能限制其向我們分配的能力。

根據HoldCo協議的有限責任公司協議的條款，應付予吾等的税項分配是根據吾等的實際税務責任計算，而應付予除吾等以外的HoldCo成員的税項分配則根據等於適用於紐約個人居民的最高税率的假設綜合税率計算(考慮州及地方税的扣除額及其他適用的調整)。我們預計這樣的計算將導致我們獲得的收入往往少於HoldCo的持續合作伙伴(“LLC所有者”)，而HoldCo的持續合作伙伴(“LLC所有者”)獲得的收入往往高於HoldCo支付的總税收分配中各自按比例分配的份額。

如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。此外，如果HoldCo沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也將受到限制或損害。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為對我們有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使公司的合併或收購變得更加困難。除其他事項外，還有：

•僅以有權投票的股東的絕對多數表決權為理由罷免董事；

•禁止股東召開特別會議的規定；

•拒絕股東通過書面同意採取行動的能力的條款；

•對某些股東及其關聯公司放棄公司機會原則的規定；

•股東建議和提名的事先通知要求；以及

•非指定優先股的授權，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行。

這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試，並可能阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們已選擇不遵守特拉華州公司法第203條。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們需要繳納美國聯邦税、州税、地方税和非美國税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•基於股票的薪酬的税收影響；或

•税收法律、法規及其解釋的變更。

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目錄表

例如，2022年的《降低通貨膨脹法案》對某些大公司的“經調整的財務報表收入”引入了15%的替代最低税率，對某些實際和被視為股票回購的股票引入了1%的消費税，這兩項措施都於2023年生效。雖然我們預計不會成為一個適用的公司，需要繳納目前制定的替代最低税額，但我們將是一個可能需要繳納股票回購消費税的承保公司。

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州、地方和非美國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

由於前期虧損，我們有美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，其中一些虧損如果不加以利用，將於2037財年開始到期，用於聯邦目的。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前淨營業虧損結轉來抵消變更後應納税所得額或納税義務的能力可能是有限的。如果一名或多名股東或一組股東在三年內持有我們至少5%的股票，其股權(按價值計算)變化超過50個百分點，則通常會發生這種“所有權變更”。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消美國聯邦和州應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，根據當前的美國聯邦税法，從2017年12月31日之後的納税年度結轉的允許我們在2020年12月31日之後的任何納税年度使用的淨營業虧損金額限制在該年度我們的應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除本身。根據美國現行的聯邦税法，淨營業虧損通常不允許結轉到之前的納税年度。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

由於我們目前沒有計劃定期支付我們的A類普通股的現金股息，除非您以高於您支付的價格出售A類普通股，否則您可能不會收到任何投資回報。

我們還沒有支付，也不打算支付我們的A類普通股的任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契約的限制，包括ABL貸款和定期貸款B。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。請閲讀“股利政策”以瞭解更多詳情。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

PetIQ實施並維護了各種信息安全流程和系統，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、

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目錄表

通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據，包括專有、戰略性或競爭性的機密信息(“信息系統和數據”)。

我們的網絡安全職能由我們的網絡安全經理領導，並由我們的首席信息官(“CIO”)和第三方服務提供商提供支持，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。該小組通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境來識別和評估網絡安全威脅，這些方法包括：使用手動和自動工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、對威脅環境進行掃描、進行內部和外部網絡安全審計、參與第三方威脅評估、進行漏洞評估、利用外部情報饋送，以及完成第三方紅/藍團隊演習和桌面事件響應演習。

根據環境和系統的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準、實踐和政策，旨在管理和降低我們的信息系統和數據因網絡安全威脅而產生的重大風險，包括：事件管理流程(針對內部和第三方託管系統)、維護某些安全認證、對某些數據進行加密、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、資產管理(如跟蹤和處置)、系統監控、供應商風險管理流程、員工培訓、滲透測試、敬業的網絡安全員工和網絡安全保險。

我們使用第三方服務提供商幫助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括威脅情報服務提供商、網絡安全軟件和託管網絡安全提供商、滲透測試公司和法醫調查人員。

此外，我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如軟件即服務提供商和數據/計算託管公司。我們有一個供應商管理計劃，根據提供的服務的性質、信息系統和相關數據的敏感性以及提供商的身份，該計劃可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險。該供應商管理計劃包括安全問卷、安全評估審查、與供應商相關的漏洞掃描，以及與網絡安全相關的合同義務的施加。

在PetIQ，網絡安全是作為企業風險管理計劃的一部分進行管理的整體公司風險，該計劃每季度更新和審查，並由高級管理層和董事會監督。有關可能對PetIQ產生重大影響的網絡安全威脅的風險描述以及它們可能如何做到這一點，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。在這份Form 10-K年度報告中，風險因素包括“如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被泄露，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。”

治理

PetIQ董事會負責監督公司的網絡安全風險和威脅。具體地説，董事會審計委員會定期審查公司的網絡安全狀況、風險和威脅。此外，根據需要，個別董事會成員可以直接向公司管理層提出網絡安全問題或澄清。

PetIQ與旨在幫助預防、檢測和消除網絡安全事件的網絡安全風險緩解工具和服務協調實施了網絡安全流程和程序。首席信息官擁有30多年的IT經驗，對網絡安全負有全面責任。網絡安全經理向CIO報告。這位網絡安全經理全面負責評估和管理網絡安全風險以及管理和監測網絡安全技術堆棧，擁有20多年的IT經驗，是ANSI/EC-Council認證的CISO。

PetIQ的網絡安全事件管理流程包括為報告目的評估事件影響的流程，以及事件的上報程序(基於嚴重性、風險和影響)，可根據需要通過首席信息官、高管/高級領導層和董事會審計委員會進行溝通和決策。

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目錄表

項目2--物業

下表列出了截至2023年12月31日我們材料資產的位置、大小、用途和租賃到期日。

位置

近似大小

主要用途(S)

租賃到期日

代託納海灘，佛羅裏達州

142,900平方英尺

製造和分銷倉庫；辦公室

2025年11月30日

猶他州斯普林維爾

242,000平方英尺

製造和分銷倉庫；辦公室

2029年1月31日

內布拉斯加州奧馬哈

131，150平方英尺

製造業；辦公室

擁有

內布拉斯加州奧馬哈

349，680平方英尺

配送倉庫

2026年9月30日

伊格爾

6.5萬平方英尺

公司總部

擁有

我們根據不可撤銷租賃承擔我們不擁有的設施的責任。我們的租約有不同的條款，通常有三至五年的續租選擇權。

吾等相信，吾等現有物業足以達吾等擬定用途，並代表充足容量可供吾等近期計劃使用。

項目3—法律程序

有關我們“法律訴訟程序”的討論，請參閲本年報經審核綜合財務報表附註中的附註13—承擔及或然事項。

項目4—地雷安全披露

不適用

第II部

第5項-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股本證券

紀錄持有人

截至2024年2月21日，我們A類普通股的記錄持有人約有10人，B類普通股的記錄持有人約有6人。我們B類普通股的持有者還持有HoldCo的有限責任公司的權益。這些利益並沒有公開的市場。我們股票的持有者中有相當多的人是以“街頭名號”持有的，並由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案。

股利政策

我們歷來沒有對我們的普通股支付現金股息，目前也沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的優先擔保信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票回購計劃

2022年9月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多3000萬美元的公司A類普通股流通股。A類普通股的回購可在

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目錄表

管理層在公開市場或私下協商購買的一項或多項交易中和/或通過其他法律允許的方式，根據市場狀況和根據證券交易法頒佈的適用規則和條例，不時擁有自由裁量權。本公司於截至2023年12月31日止年度內並無購買任何股份。截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，仍有價值2610萬美元的股票可供購買。

股票表現圖表

以下圖表中包含的信息不被視為“徵集材料”或“存檔”，也不被視為本公司過去或未來根據證券法或交易法提交的任何文件中以引用方式併入的信息，除非且僅限於本公司以引用方式將其具體併入的範圍.

下圖將我們的普通股總回報與(I)納斯達克綜合指數(以下簡稱納斯達克綜合指數)和(Ii)羅素2000指數(簡稱羅素2000)在2018年12月31日至2023年12月31日期間的總回報進行了比較。下面的數字假設在2018年12月31日向我們的普通股投資100美元，並在同一天投資於納斯達克綜合指數和羅素2000指數。表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

日期						PetIQ						納斯達克複合體						羅素2000
2018年12月31日						$	100.00					$	100.00					$	100.00
2019年12月31日						106.73						135.23						123.72
2020年12月31日						163.83						194.24						146.44
2021年12月31日						96.76						235.78						166.50
2022年12月31日						39.28						157.74						130.60
2023年12月31日						84.15						226.24						150.31

第6項--[已保留]

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目錄表

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分出現的經審計的綜合財務報表和相關附註及其他財務信息一起閲讀。本年度報告的這一部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年的同比比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年的同比比較未包括在本年度報告中，可在本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第II部分，即《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中找到，該報告通過引用併入本文。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

業務概述

PetIQ是一家領先的寵物藥物、產品和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的健康和健康產品和獸醫服務，幫助寵物過上最好的生活。我們有兩個報告部門：(I)產品；和(Ii)服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，值得我們提供最好的產品和護理。

我們的產品部門由我們的產品製造和分銷業務組成，通過這些業務，我們通過60,000多個經銷點，向美國主要零售和電子商務渠道製造和分銷寵物藥物和保健產品。我們專注於創新的、專有的價值品牌產品，以及領先的狗和貓第三方品牌產品，包括寵物處方藥物、非處方藥和保健產品。 我們在內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和保健製造廠進一步支持我們的產品細分市場。

我們的服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。我們的全國獸醫服務平臺在2600多個社區診所地點和健康中心設在各地的零售商39國家提供符合成本效益和便捷的獸醫保健服務。我們提供診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容以及衞生和健康檢查。

截至年底止年度2023年12月31日，我們實現了一個服務細分市場優化(“優化”)，以改善服務部門的運作和盈利能力。優化包括評估自大流行後重新開放以來公司健康中心的運營和財務業績，以及對每個地理市場的獸醫勞動力市場的評估. 該公司還評估了可能將這些地點轉換為更注重衞生的服務的能力，並根據前述評估和各自健康中心內的可用面積確定未來無法轉換這些地點。 作為優化的結果，該公司確定了149個表現不佳的健康中心關閉。公司於截至本年度止年度內關閉了149間健康中心 2023年12月31日，年終時有133家健康中心. 在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中記錄的可歸因於優化的重組和相關費用為1360萬美元。這些費用包括約110萬美元的折舊和攤銷，以及90萬美元的庫存估值調整，以及約260萬美元的可變租賃費用、遣散費和其他終止費用。有關重組的更多信息，請參閲本文所包括的簡明綜合財務報表的“附註15-重組”。

2023年1月13日，本公司完成了對Rocco和Roxie Supply Co，LLC(“R&R”)所有成員單位的收購，之後R&R成為本公司的全資子公司和合並子公司。此次收購擴大了公司的產品組合，包括污漬和氣味產品、牛肉乾和行為產品，並擴大了電子商務的銷售渠道。

PetIQ，Inc.是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的管理成員，PetIQ，LLC(“Opco”)是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，通過HoldCo經營和控制Opco的所有業務和事務。

宏觀經濟走勢

與其他企業一樣，我們也面臨着與全球經濟狀況、經濟低迷和高通脹相關的挑戰。同伴動物部門的增長是由整體經濟發展和相關增長推動的。在

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目錄表

過去，我們的某些客户和供應商直接受到經濟低迷和通貨膨脹的影響，這降低了對我們產品和服務的需求。

業內消息人士報道，寵物主人表示，在減少寵物護理支出之前，他們傾向於減少生活方式的其他方面的支出，包括娛樂、服裝和家居用品。這些因素中的每一個都有助於我們將通脹挑戰納入我們的產品定價，並減輕對我們業績的影響。雖然這些因素減輕了以往全球經濟低迷的影響，但經濟挑戰，包括當前的經濟低迷和通脹，可能會增加我們客户的成本敏感度，這可能導致對我們產品的需求減少，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

我們的產品部分淨銷售額包括我們的產品總銷售額，扣除產品退貨、折扣(折扣)、貿易促銷和獎勵。我們為我們的客户提供各種貿易促銷和激勵措施，如合作廣告計劃和店內展示。根據我們的合同條款，當控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，這通常發生在產品發貨時。大多數合同包含可變對價，在銷售時估計，並在每個期間結束時更新。貿易促銷被用來增加我們的總淨銷售額。我們的淨銷售額會定期受到此類貿易促銷和激勵措施的時機、範圍和金額的影響。

可能影響我們未來產品銷售增長的主要因素包括新產品的推出；向其他客户羣的擴展；向現有客户銷售的產品的擴展；新零售客户的增加；價格競爭；以及是否保持和發展與主要零售客户的積極關係。此外，我們的產品主要是消耗品，因此，它們經歷了一個補充週期。

我們的服務部門收入包括向消費者提供獸醫服務，以及在提供這些服務的同時向消費者銷售產品。客户通常在提供服務時付款。服務部門的收入取決於我們經營的診所和健康中心的數量，每隻寵物的美元以及我們在診所和健康中心看到的寵物的數量。

雖然我們的許多產品全年都在銷售，但我們的季節性表現為上半年對跳蚤和壁蝨產品的需求增加，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節。此外，我們的獸醫服務具有季節性，因為消費者通常在温暖的月份尋求更多服務。

毛利

毛利由淨產品銷售加上服務收入減去產品銷售和服務的成本構成。我們的產品銷售成本主要包括原材料、成品、包裝材料、製造、運輸和搬運成本以及與我們的倉庫和分銷網絡相關的成本。服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術員和其他診所人員的工資或合同成本、運輸和交付成本、設施租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。

毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比。關於我們的專有產品，我們擁有一個製造網絡，其中包括我們生產成品的租賃和擁有的製造設施，以及我們從其購買成品的第三方合同製造設施。我們專有的價值品牌產品的毛利率高於我們經銷的產品。對於分佈式產品，我們的成本取決於我們通過分佈式產品提供的增值產品和服務的程度。服務部門的毛利潤是由在各個診所和健康中心尋求服務的寵物數量推動的，因為運營診所或健康中心的成本相對固定。

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目錄表

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用主要包括員工薪酬和福利費用、銷售和促銷費用、廣告和營銷費用、部分租金和租賃費用、信息技術(“IT”)、公用事業費用、專業費、保險費、研發費用、主辦費、銀行費和諮詢費。

我們的廣告和營銷支出主要包括數字營銷(如社交、展示和搜索等)、在線視頻和流媒體電視、電子郵件、店內商品宣傳和貿易展會，以努力提高知名度並推動對我們產品和服務的需求。我們的產品部門專注於通過直接面向消費者來推廣我們的製造品牌，並輔之以貿易推廣和商品銷售。我們的服務部門專注於推廣我們的獸醫服務，直接面向消費者，在我們的零售地點周圍定位，並由店內標牌支持。我們普遍預計，我們的營銷費用將隨着這兩個細分市場收入和市場份額的增加而相應增加。

如上所述，我們經歷了季節性，上半年對我們的跳蚤和壁蝨產品的需求增加，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節，因此，由於與我們的跳蚤和壁蝨產品線有關的促銷支出，我們銷售、一般和管理費用的銷售和銷售費用部分在此期間通常會增加。

重組

於截至2023年12月31日止年度，本公司實施服務分部優化(“優化”)，以改善服務分部的運作及盈利能力。優化工作包括評估公司的健康中心自疫情爆發後重新開放以來的運營和財務表現，以及對每個地理市場的獸醫勞動力市場的評估。該公司還評估了可能將這些地點轉換為更注重衞生的服務的能力，並根據前述評估和各自健康中心內的可用面積確定我們未來無法轉換這些地點。作為優化的結果，該公司確定了149個表現不佳的健康中心關閉。在截至2023年的一年中，重組費用總計1360萬美元，2022年沒有類似的事件。

減值和其他資產費用

在截至2023年12月31日的一年中，該公司致力於出售其外國子公司Mark&Cappell的計劃，並啟動了完成此類出售所需的行動。與預期出售業務以及待售相關資產和負債的分類相關，我們在截至2023年12月31日的年度記錄了770萬美元的非現金資產費用。在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了與服務部門全額商譽餘額減值相關的減值費用4730萬美元。

淨收益(虧損)

我們未來期間的淨收益(虧損)可能會受到上述各種因素的影響。此外，我們的歷史業績受到Opco作為美國聯邦所得税直通實體的地位以及我們在HoldCo的持股比例的影響。我們的財務包括一項估值準備金，根據實現的可能性，這項準備金有效地剔除了我們的遞延税項資產。盈利能力的提高可能會導致估值撥備的逆轉，從而導致淨收益(虧損)的大幅波動。我們的税收支出受到我們結構的影響，因此，我們預計我們的税收

根據每個季度發生的有限責任公司權益交換次數而波動的費用

期間

非控制性權益

我們綜合控股公司的財務狀況及經營業績。我們的持續有限責任公司所有人主要通過有限責任公司在本公司子公司HoldCo的權益以及相同數量的本公司B類普通股股份持有他們在本公司的股權投資。我們的B類股票有投票權，但沒有經濟權利。每一有限責任公司權益，連同持續有限責任公司持有的一股B類股票，可交換為一股公司的A類普通股（或在本公司的選擇，其現金等價物）。本公司是控股公司的管理成員，擁有大部分有限責任公司權益，並在本公司的綜合財務報表中合併控股公司。持續有限責任公司擁有人於HoldCo的權益於我們的綜合財務報表中反映為非控股權益。

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目錄表

經營成果

下表載列本集團於呈列期間以美元及佔銷售淨額百分比計算之綜合經營報表：

			截至十二月三十一日止的年度：												截至12月31日止年度淨銷售額百分比，
000美元			2023						2022						2023						2022
產品銷售			$	968,151					$	800,305					87.9%						86.8%
服務收入			133,812						121,208						12.1%						13.2%
總淨銷售額			1,101,963						921,513						100.0%						100.0%
產品銷售成本			732,422						606,548						66.5%						65.8%
服務成本			116,801						105,302						10.6%						11.4%
銷售總成本			849,223						711,850						77.1%						77.2%
毛利			252,740						209,663						22.9%						22.8%
運營費用
銷售、一般和行政費用			196,236						182,561						17.8%						19.8%
重組			11,751						—						1.1%						—%
減值和其他資產費用			7,680						47,264						0.7%						5.1%
營業收入(虧損)			37,073						(20,162)						3.4%						(2.2)%
利息支出，淨額			34,547						27,374						3.1%						3.0%
其他費用(收入)，淨額			160						(130)						—%						—%
其他費用合計(淨額)			34,707						27,244						3.1%						3.0%
税前淨收益(虧損)			2,366						(47,406)						0.2%						(5.1)%
所得税優惠(費用)			173						(1,214)						—%						(0.1)%
淨收益(虧損)			$	2,539					$	(48,620)					0.2%						(5.3)%

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨銷售額

合併淨銷售額

截至2023年12月31日的年度，合併淨銷售額增加了約1.805億美元，增幅19.6%，達到11.02億美元，而截至2022年12月31日的年度為9.215億美元。產品部門淨銷售額增長167.9美元，這是由於大多數產品類別的廣泛強勁，包括分銷的跳蚤和扁蝨、處方藥和製造類別，以及2023年1月收購R&R的銷售額。服務部門的收入增長了1260萬美元，這是由於每家診所的平均美元和每隻寵物服務的平均美元的增加。

產品細分市場

截至2023年12月31日的財年，產品銷售額增長了約1.679億美元，增幅為21.0%，達到9.682億美元，而截至2022年12月31日的財年，產品銷售額為8.03億美元。這一增長是由製成品增長28%推動的，這是由於大多數類別的廣泛實力以及分銷產品20%的增長。

服務細分市場

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，服務收入增加了約1260萬美元，增幅為10.4%，從1.212億美元增至1.338億美元。服務收入的增加是由運營改善推動的，這推動了診所數量、每家診所的平均美元和每隻寵物服務的平均美元的增加。

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目錄表

毛利

截至2023年12月31日的年度，毛利潤增加了約4,300萬美元，增幅為20.5%，達到2.527億美元，而截至2022年12月31日的年度毛利潤為2.097億美元。這一增長是由於產品部門的毛利潤因淨銷售額增長而增加了4200萬美元。

截至2023年12月31日的年度毛利率小幅上升至22.9%，而截至2022年12月31日的年度毛利率為22.8%。利潤率的增加主要是由於運營效率的提高和有利的產品組合，被作為服務細分市場優化的一部分而關閉的健康中心的增量成本所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，合併銷售、一般及行政費用(“SG&A”)增加約1,360萬美元至1.962億美元，增幅為7.5%，而截至2022年12月31日的年度則為1.826億美元。這一增長主要是由以下因素推動的：

•各種營銷和廣告費用增加1040萬美元，

•可變銷售費用增加400萬美元，

•薪酬費用增加200萬美元，

•與終止正在進行的研發協議有關的攤銷費用170萬美元。

•由法律費用減少390萬美元部分抵消。

作為淨銷售額的百分比，SG&A從截至2022年12月31日的年度的19.8%下降到截至2023年12月31日的年度的17.8%，這一下降是由運營效率推動的。

產品細分市場

截至2023年12月31日的年度，產品部門SG&A增加了約1920萬美元，增幅13.5%，達到1.616億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.424億美元。這一增長是由更高銷售額的可變銷售費用、專業服務、與終止正在進行的研發協議有關的攤銷費用以及為支持我們的品牌組合而增加的營銷支出推動的，但部分被減少的許可費所抵消。

服務細分市場

在截至2023年12月31日的一年中，服務部門SG&A減少了約550萬美元，降幅為13.8%，降至3460萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4010萬美元。這一下降主要是由於運營改善、營銷支出減少以及前一年發生的法律費用(2023年沒有類似事件)所致。

重組

於截至2023年12月31日止年度，本公司實施服務分部優化(“優化”)，以改善服務分部的運作及盈利能力。優化工作包括評估公司的健康中心自疫情爆發後重新開放以來的運營和財務表現，以及對每個地理市場的獸醫勞動力市場的評估。該公司還評估了可能將這些地點轉換為更注重衞生的服務的能力，並根據前述評估和各自健康中心內的可用面積確定未來無法轉換這些地點。作為優化的結果，公司在年內發現並關閉了149家表現不佳的健康中心告一段落2023年12月31日。重組總額為1,180萬美元，外加180萬美元的服務成本，相當於總重組費用1,360萬美元，在截至2022年12月31日的一年中沒有類似的事件。

減值和其他資產費用

在截至2023年12月31日的一年中，該公司致力於出售其外國子公司Mark&Cappell的計劃，並啟動了完成此類出售所需的行動。關於預期出售業務以及將相關資產和負債分類為待售資產，我們在#年記錄了770萬美元的非現金資產費用。

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目錄表

截至2023年12月31日的年度。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得與服務分部全額商譽結餘減值相關的減值費用4,730萬美元。

利息支出，淨額

截至2023年12月31日的一年，利息支出淨額增加了710萬美元，達到3450萬美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出為2740萬美元。這一增長是由於利率上升導致公司可變利率債務的利率上升，部分被公司現金和現金等價物賺取的利息抵消。

税前淨收益(虧損)

AS由於上述因素，截至2023年12月31日的年度的税前淨收益(虧損)增加了4980萬美元，達到240萬美元，而截至2022年12月31日的年度的税前淨虧損為4740萬美元。

税收優惠(費用)

本公司擁有HoldCo約99.2%的股份，而並非由本公司持有的LLC權益被視為非控股權益。Holdco被視為所得税報告的合夥企業。Holdco的成員，包括本公司，根據他們在HoldCo應納税所得額中的份額，承擔聯邦、州和地方所得税。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，所得税優惠(費用)合計佔税前淨收益(虧損)的比例分別為7.3%和2.6%。在截至2023年12月31日的一年中，我們的税率主要受到基於股票的薪酬、返回撥備調整、持有待售投資的變化、估值津貼的變化以及州和地方税的影響。它還受到任何給定年份可能出現的離散項目的影響，這些項目每年都不一致。

合併的非公認會計準則財務指標

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。我們將EBITDA計算為經所得税費用、折舊、攤銷、商譽減值和利息費用調整後的淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA計算為經收購成本、基於股票的薪酬費用、整合和業務轉型、重組成本、訴訟費用和其他管理層認為不能代表我們核心持續業務的一次性交易調整後的EBITDA。調整後的EBITDA被管理層用來評估公司的業績和我們業務戰略的有效性。公司列報EBITDA是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。

我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了另一種工具。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。

我們的管理層不會，也不應考慮單獨考慮EBITDA或調整後EBITDA，或將其作為根據公認會計準則確定的財務指標的替代方案。EBITDA和調整後EBITDA的主要限制是它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制是：

•EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

•EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金；

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，被折舊和攤銷的資產往往必須在未來更換，調整後EBITDA並不反映任何現金需求的更換；

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目錄表

•調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的核心業務的事項；以及

•我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。

由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查以下淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表將所列期間的淨收入(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA進行核對。

			截至十二月三十一日止的年度：
000美元			2023						2022
淨收益(虧損)			$	2,539					$	(48,620)
另外：
税(利)費			(173)						1,214
折舊(1)			24,773						14,520
攤銷			19,797						18,079
減值和其他資產費用(2)			7,680						47,264
利息支出，淨額			34,547						27,374
EBITDA			$	89,163					$	59,831
採購成本(3)			1,164						1,464
基於股票的薪酬費用			9,468						11,363
整合和業務轉型成本(4)			2,316						1,171
訴訟費用			31						3,862
重組(5)			2,564						—
調整後的EBITDA			$	104,706					$	77,691

(1)折舊包括截至2023年12月31日的年度內確認的與服務部門優化相關的110萬美元加速折舊。

(2)減值和其他資產費用包括與公司承諾在截至2023年12月31日的一年中出售其外國子公司Mark&Cappell計劃有關的資產費用。在截至2022年12月31日的年度內，減值和其他資產費用包括服務部門商譽餘額的全額減記。

(3) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。

(4)整合和業務轉型費用，包括遣散費和留任獎金等人事費用、諮詢費用、合同終止費用以及信息技術和企業資源規劃實施費用。

(5) 重組包括可變租賃費用、庫存儲備、租賃終止費用、遣散費和其他雜項費用。

財務狀況、流動性和資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營、借款和股權貢獻的現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.164億美元和1.013億美元。截至2023年12月31日，我們有一個未使用的循環信貸安排，可用金額為1.25億美元，

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未償還定期貸款2.925億美元，2026年到期的未償還4.0%可轉換優先債券1.438億美元(“債券”)，以及其他債務1,560萬美元。債務協議的利率在4.00%至10.17%之間。

我們的主要現金需求是營運資金和支持我們的增長計劃，其中可能包括收購。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要增加資本支出，以支持我們的增長。我們的主要營運資金要求是為支持銷售的庫存和應收賬款提供資金。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時機和零售商的季節性需求推動的，季節性需求通常在上半年更高。隨着跳蚤和扁蝨季節在下半年結束，零售商減少庫存，營運資金通常會減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為2.413億美元和220.6美元。從歷史上看，該公司沒有進行重大的非合同債務償還，但未來可能會選擇這樣做，作為其資本分配戰略的一部分。

我們相信，我們的營運現金流、手頭現金，以及我們在債務安排下借款所得的債務收益，將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們相信，我們將主要通過經營活動的現金流、我們債務安排下的借款以及可用現金和現金等價物來滿足我們較長期的預期未來現金需求。在我們繼續執行業務策略時需要額外資金以滿足長期流動資金需求的情況下，我們預計這些資金將通過產生額外債務、股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條款或根本不存在。一如既往，我們將繼續探索優化資本結構的機會。

現金流

經營活動提供的現金

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為6190萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4800萬美元。營運現金流的變化主要是由於盈利能力增加5,120萬美元，但被非現金項目減少3,340萬美元所抵消，這主要是由於2022年股票薪酬減少190萬美元和商譽減值4730萬美元，但2023年發生的加速折舊和攤銷被2023年作為服務部門優化的一部分產生的110萬美元的加速折舊和攤銷以及2023年770萬美元的資產費用部分抵消。此外，由於時間安排，營運資本提供的現金減少了390萬美元。

用於投資活動的現金

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為3,680萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,200萬美元。用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是，用於購置回收和再循環的現金中有2760萬美元被固定資產購買量減少部分抵銷。

用於融資活動的現金

截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1020萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1370萬美元。融資活動中使用的現金的變化主要是由於上一年期間進行了390萬美元的股票回購，而本期沒有可比的事件。

對負債的描述

優先擔保資產循環信貸工具(簡寫為ABL)

2021年4月13日，Opco作為行政代理和抵押品代理與KeyBank National Association及其貸款方簽訂了一項基於資產的循環信貸協議，提供1.25億美元的循環信貸承諾，但受借款基數限制(“ABL貸款”)。ABL融資工具的借款基數在任何時候都等於：(I)符合條件的投資級賬户的90%；加上(Ii)符合條件的其他賬户的85%；加上(Iii)某些符合條件的現有和在途庫存成本有序清算淨值的85%；加上(Iv)在Opco的選擇下，符合條件的現金的100%；減去(V)準備金。ABL貸款以浮動利率加保證金計息，浮動利率基於基本利率或LIBOR，由本公司選擇。2023年2月3日，Opco簽訂了ABL貸款的第一修正案協議，以取代LIBOR的基準利率

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目錄表

至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。2023年12月31日的利率為5.92%。公司還為未使用的借款支付承諾費，費率為0.35%。

ABL貸款以HoldCo及其全資國內子公司的幾乎所有資產為抵押，包括由應收賬款、庫存、現金和存款賬户組成的個人財產的第一優先權擔保權益(該等抵押品須受該等第一優先權擔保權益的約束)，以及HoldCo及其全資擁有的國內子公司的所有其他個人財產和不動產的第二優先權擔保權益(該等擔保須受該第二優先權擔保權益的約束，稱為“定期優先權抵押品”)，在每種情況下，均受慣例例外的限制。ABL包含慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約和違約事件，包括限制HoldCo及其受限子公司產生額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購的能力的負面契約，以及其他限制。

優先擔保定期貸款工具--定期貸款B

於2021年4月13日，Opco與Jefferies Finance LLC（作為行政代理及抵押品代理）及其貸款人一方訂立定期信貸協議，提供高級有抵押定期貸款300，000，000元（“定期貸款B”）。定期貸款B按浮動利率計息（浮動利率乃根據本公司選擇的基本利率或倫敦銀行同業拆息計算），倘為基本利率貸款，則另加3. 25%的息差，或倘為倫敦銀行同業拆息貸款，則另加4. 25%的息差。LIBOR利率低於0.50%。定期貸款B要求按季度支付原本金額的0. 25%，餘額於2028年4月13日到期。於2023年5月25日，定期貸款B經修訂以將利率基準由經調整歐洲美元利率取代為SOFR。於二零二三年十二月三十一日之利率為10. 17%。

定期貸款B由以下各項的基本上所有資產作抵押： HoldCo及其全資國內子公司， 包括在期限優先抵押品中的第一優先權擔保權益和在ABL優先權抵押品中的第二優先權擔保權益，在每種情況下，受慣例例外情況的限制。定期貸款B包含習慣陳述和保證、肯定和否定的公約以及違約事件，包括限制能力的消極契約Holdco及其受限子公司產生額外的債務，支付股息，進行投資，貸款和收購，以及其他限制。

公司的定期貸款B允許某些增量交易，如額外借款、進行限制性付款或進行收購，只要公司的淨槓桿率在預先設定的範圍內，根據擬議的增量交易而有所不同。截至2023年12月31日，公司在定期貸款B中定義的淨槓桿率為2.9倍。

可轉換票據

於2020年5月19日，本公司根據日期為2020年5月19日的契約(“契約”)發行本金總額為1.438億美元、2026年到期的4.00%可轉換優先票據(“票據”)。在扣除我們已支付或應付的債券發行成本後，債券發售的總收益淨額為1.379億元。該批債券的利息年息為4.00釐，由二零二零年十二月一日起，每半年派息一次，於每年六月一日及十二月一日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月1日期滿。在2026年1月15日之前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換他們的票據。由2026年1月15日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。該公司將根據自己的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金或現金和A類普通股的股票的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金持有33.7268股A類普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

債券可由本公司隨時及不時於2023年6月1日或之後以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前贖回，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是本公司A類普通股的最後報出每股售價須在(I)至少20個交易日的每個交易日(不論是否連續)超過換股價格的130%在公司發出相關贖回通知之日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；及(Ii)緊接公司發出該通知日期的前一個交易日。此外，贖回任何債券將構成對該等債券的重大改變，若該等債券在被贖回後轉換，換算率將會增加。

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目錄表

如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司A類普通股有關的某些退市事件。

該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。票據載有違約的慣常事件。

截至2023年12月31日，票據的公允價值為1.461億美元。票據的估計公允價值是根據可轉換票據於2023年12月31日的收市價計算的市場匯率，並在公允價值層次中被歸類為第二級。

有上限的呼叫交易

於2020年5月14日及2020年5月19日，本公司與兩個交易對手訂立封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。設定上限的看漲期權交易涵蓋A類普通股的相關股份，但須作出與票據大致相同的反攤薄調整，並旨在於票據轉換時減少A類普通股的潛在攤薄，但須受限制。上限催繳交易的上限價格為每股A類普通股41.51美元，並可能根據上限催繳交易的條款進行某些調整。

有關本公司“負債”的進一步討論，請參閲本年度報告所包括的經審計綜合財務報表附註中的附註5-“負債”。

合同義務和承諾

下表概述我們於二零二三年十二月三十一日的合約責任：

						按期付款到期
000美元						總計						2024						2025-2026						2027-2028						此後
長期債務						$	451,814					$	7,400					$	151,914					$	284,700					$	7,800
債務利息						169,339						37,157						72,514						59,086						582
經營租賃義務						23,533						8,468						10,159						4,729						177
融資租賃義務						1,849						1,288						458						103						—
產品購買義務						74,432						72,534						1,898						—						—
合同債務總額						$	720,967					$	126,847					$	236,943					$	348,618					$	8,559

關鍵會計政策和估算

我們的會計政策已制定為符合公認會計原則。根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和股票薪酬相關的估計和判斷，以確保它們對於報告目的是合理的。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

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目錄表

本摘要應與本公司合併財務報表附註1--主要業務活動及重要會計政策中對本公司會計政策及程序的更全面討論一併閲讀。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出(“FIFO”)的方法確定的，包括估計的回扣金額。該公司根據庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的庫存保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品過期日期和市場狀況等因素。這些條件的變化可能會導致額外的儲量。

商譽減值

商譽是指在企業合併中支付的對價超過可明確識別的資產、負債和或有負債的公允價值的部分。購入的無形資產按估計公允價值入賬。被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但在第四季度每年進行減值測試，並在事件表明更有可能發生減值的任何時候進行減值測試。

為評估減值商譽，本公司根據相關事實及情況，採用現金流量貼現估值模型進行定性評估或定量分析。在進行定性評估時，本公司評估相關因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素和整體財務表現，以及公司和報告單位具體項目。如果在評估這些定性因素後，本公司認為報告單位的賬面價值很可能低於其公允價值，則不需要進一步測試。在進行量化分析時，公司根據管理層基於長期戰略計劃對未來現金流的假設來確定報告單位的公允價值。這種方法包含了許多假設，包括貼現率和未來增長率。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將確認減值損失。

2022年第三季度，在利率上升和宏觀經濟狀況的推動下，公司市值大幅下降。此外，該公司還放慢了服務報告部門的擴張計劃。根據這些事件，公司得出結論，服務報告單位存在與商譽有關的減值指標。作為公司減值測試的結果，公司確定服務報告單位的公允價值低於其賬面價值，導致在截至2022年12月31日的年度內，非現金商譽減值費用為4730萬美元，相當於服務報告單位的所有商譽。相關的市值調整表明，增加用於產品報告分析的加權平均資本成本可能意味着該報告單位的減值。在前一年對產品部門進行量化評估後，公司的股票價格和市值大幅增加。我們在本年度進行了定性評估，沒有發現任何減損指標。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認減值。有關本公司商譽結餘的進一步討論及詳情，請參閲本年度報告經審核綜合財務報表附註內的附註4-無形資產及商譽。

所得税會計

本公司的年度所得税率是根據其收入、法定税率、以前納税狀況的變化以及在其經營的各個司法管轄區提供的税務籌劃機會確定的。確定公司的年度税率和評估其納税狀況需要重要的判斷和估計。儘管本公司相信其報税立場是完全可以支持的，但這些立場仍受到挑戰，而本公司可能無法成功抗辯這些挑戰.

遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的，這將導致未來的應税或可扣除金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。在確定一項資產不太可能變現的情況下，對該資產計入估值備抵。與遞延税項資產相關的估值免税額可能會受到税法變化、法定税率變化和未來應納税所得額的影響。如果該公司

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目錄表

如果確定它將來無法實現其全部或部分遞延税項資產，則無法變現的金額將計入作出該決定的期間的收益。相反，如果本公司確定未來能夠實現超過賬面淨值的遞延税項資產，它將通過對確定期間的收益進行有利調整來減少記錄的估值撥備。本公司評估了截至2023年12月31日的遞延所得税淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。本公司認為，已記錄的遞延税項資產的收益很可能無法實現，並已計入估值撥備。

根據我們目前的盈利和預期的未來盈利，我們相信，在可預見的未來，有一種合理的可能性，即可能會有足夠的積極證據，導致得出不再需要全部或部分估值津貼的結論。釋放估值準備將導致確認某些遞延税項資產，並減少記錄釋放期間的所得税支出。然而，發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而發生變化。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。

利率風險

我們面臨利率變化的風險，因為我們的ABL貸款和定期貸款B項下產生的債務是可變利率債務。利率變化通常不會影響我們信貸協議的市場價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2023年12月31日，我們的浮動利率債務約為$292.5在我們的ABL貸款和定期貸款B項下，增加1%將使我們截至2023年12月31日的年度的利息支出增加約290萬美元。

44

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目錄表

項目8--財務報表和補充數據

目錄表

						頁面
第一部分：
			獨立註冊會計師事務所報告			46
			合併資產負債表			48
			合併業務報表			49
			綜合全面收益表(損益表)			50
			合併現金流量表			51
			股東權益合併報表			53
			合併財務報表附註			54

45

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目錄表

畢馬威會計師事務所

600套房

北十街205號

博伊西，ID 83702-5798

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

PetIQ，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附PetIQ，Inc.合併資產負債表。本公司於2023年及2022年12月31日止三年期間各年度的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、股東權益及現金流量表以及相關附註（統稱合併財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月29日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

46

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目錄表

畢馬威有限責任合夥公司，特拉華州有限責任合夥企業，

畢馬威全球獨立成員事務所組織，附屬於

畢馬威國際有限公司，一傢俬人英語擔保有限公司。

遞延税項資產變現能力評估的評價

正如綜合財務報表附註1及附註7所述，本公司已評估於2023年12月31日遞延税項資產的變現能力，並已考慮相關正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的變現取決於幾個因素，包括產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產。本公司認為，從已記錄的遞延税項資產中獲得的利益很可能無法實現。截至2023年12月31日，公司已為這些遞延税項資產記錄了1.122億美元的估值備抵。

我們將評估美國遞延税項資產的變現能力確定為一項重要的審計事項。審計師的主觀判斷，包括具有專業技能和知識的税務專業人員的參與，需要評估關鍵證據，包括最近幾年累計虧損的金額、調整和時間、近期税前收入趨勢以及未來重組活動的預期應納税收入增長，因為這與公司確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現有關。關鍵證據對未來收益潛力的估計影響的變化可能會對公司遞延税項資產的變現和估值撥備的金額產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本公司評估美國遞延税項資產變現能力相關的某些內部控制的設計並測試了其操作有效性。這包括與關鍵證據評估有關的控制措施。我們通過評估對歷史金額進行調整的適當性以及在適用會計準則的背景下給予關鍵證據的權重，評估了近年來累計虧損的金額、調整和時間安排。我們通過對這些證據進行敏感性分析，評估了近期税前收入趨勢和重組活動未來應納税所得額的預期增長，以確定它們可能對美國遞延税項資產變現產生的潛在影響。我們聘請了具有專業技能和知識的税務專業人士，他們通過評估管理層在適用會計準則下對關鍵證據對美國遞延税項資產變現的影響的評估的適當性，協助評估本公司對美國遞延税項資產可變現能力的評估以及由此產生的估值撥備。

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

愛達荷州博伊西

2024年2月29日

47

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目錄表

PetIQ公司 合併資產負債表 (單位：S，除每股金額外)

						2023年12月31日						2022年12月31日
流動資產
現金和現金等價物						$	116,369					$	101,265
應收賬款淨額						142,511						118,004
盤存						159,309						142,605
其他流動資產						12,645						8,238
流動資產總額						430,834						370,112
財產、廠房和設備、淨值						57,097						73,395
經營性租賃使用權資產						19,079						18,231
其他非流動資產						2,083						1,373
無形資產，淨額						159,729						172,479
商譽						199,404						183,306
總資產						$	868,226					$	818,896
負債和權益
流動負債
應付帳款						$	139,264					$	112,995
應計應付工資						16,734						11,512
應計應付利息						6,636						1,912
其他應計費用						10,692						7,725
經營租賃的當前部分						7,608						6,595
長期債務和融資租賃的當期部分						8,595						8,751
流動負債總額						189,529						149,490
經營租賃減當期分期付款						13,763						12,405
長期債務，減去本期分期付款						437,820						443,276
融資租賃減當期分期付款						516						907
其他非流動負債						3,600						1,025
非流動負債總額						455,699						457,613
權益
額外實收資本						387,349						378,709
A類普通股，面值$0.001, 125,000授權股份；29,570和29,348分別發行的股份						29						29
B類普通股，面值$0.001每股，8,402授權股份；231和252分別發行和發行的股份						—						—
A類庫藏股，按成本計算， 373和373分別為股票						(3,857)						(3,857)
累計赤字						(160,602)						(162,733)
累計其他綜合損失						(1,706)						(2,224)
股東權益總額						221,213						209,924
非控制性權益						1,785						1,869
總股本						222,998						211,793
負債和權益總額						$	868,226					$	818,896

見合併財務報表附註 發言。

48

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目錄表

PetIQ公司 合併業務報表 (單位：S，除每股金額外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
產品銷售			$	968,151					$	800,305					$	825,395
服務收入			133,812						121,208						107,133
總淨銷售額			1,101,963						921,513						932,528
產品銷售成本			732,422						606,548						646,402
服務成本			116,801						105,302						99,733
銷售總成本			849,223						711,850						746,135
毛利			252,740						209,663						186,393
運營費用
銷售、一般和行政費用			196,236						182,561						170,521
重組			11,751						—						—
減值和其他資產費用			7,680						47,264						—
營業收入(虧損)			37,073						(20,162)						15,872
利息支出，淨額			34,547						27,374						24,696
債務清償損失			—						—						5,453
其他費用(收入)，淨額			160						(130)						(1,763)
其他費用合計(淨額)			34,707						27,244						28,386
税前淨收益(虧損)			2,366						(47,406)						(12,514)
所得税優惠(費用)			173						(1,214)						(3,869)
淨收益(虧損)			2,539						(48,620)						(16,383)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			408						(412)						(416)
歸屬於PetIQ，Inc.的淨收入（虧損）			$	2,131					$	(48,208)					$	(15,967)
歸屬於PetIQ，Inc.的每股淨收益（虧損）。a類普通股
基本信息			$	0.07					$	(1.65)					$	(0.57)
稀釋			$	0.07					$	(1.65)					$	(0.57)
A類普通股加權平均股
基本信息			29,135						29,159						28,242
稀釋			29,530						29,159						28,242

見合併財務報表附註 發言。

49

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目錄表

PetIQ公司 綜合全面收益表(損益表) （$的單位為000）

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	2,539					$	(48,620)					$	(16,383)
外幣折算調整			522						(1,553)						(65)
綜合收益(虧損)			3,061						(50,173)						(16,448)
非控股權益綜合收益(虧損)			412						(425)						(417)
PetIQ，Inc.應佔綜合收益（虧損）			$	2,649					$	(49,748)					$	(16,031)

見合併財務報表附註。

50

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目錄表

PetIQ公司 合併現金流量表 （$的單位為000）

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)						$	2,539					$	(48,620)					$	(16,383)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額
無形資產折舊和攤銷及貸款費用						44,498						35,468						39,300
債務清償損失						—						—						5,453
處置財產、廠場和設備損失（收益）						8						438						(1,183)
基於股票的薪酬費用						9,468						11,363						9,428
遞延税金調整						(172)						599						3,487
減值和其他資產費用						7,680						47,264						—
其他非現金活動						(85)						(385)						233
資產和負債變動，扣除業務收購
應收賬款						(24,457)						(4,137)						(11,197)
盤存						(16,041)						(46,297)						1,283
其他資產						(4)						1,093						(1,380)
應付帳款						25,950						58,546						(12,131)
應計應付工資						5,342						(1,225)						2,194
其他應計費用						7,161						(6,083)						4,663
經營活動提供的淨現金						61,887						48,024						23,767
投資活動產生的現金流
處置不動產、廠房和設備的收益						—						—						5,132
購置房產、廠房和設備						(9,145)						(11,973)						(31,270)
業務收購(扣除收購的現金)						(27,634)						—						—
用於投資活動的現金淨額						(36,779)						(11,973)						(26,138)
融資活動產生的現金流
發行長期債券所得收益						35,000						59,000						642,568
長期債務的本金支付						(42,600)						(66,600)						(597,071)
對LLC所有者的税收分配						(165)						—						(70)
融資租賃債務的本金支付						(1,494)						(1,493)						(1,926)
支付遞延融資費用和債務貼現						—						—						(7,656)
受限制股票單位的預扣税款						(984)						(875)						(937)
股票回購						—						(3,857)						—
行使購買A類普通股的期權						54						115						13,426
融資活動提供的現金淨額(用於)						(10,189)						(13,710)						48,334
現金和現金等價物淨變化						14,919						22,341						45,963
匯率變動對現金及現金等價物的影響						185						(482)						(13)
期初現金及現金等價物						101,265						79,406						33,456
期末現金和現金等價物						$	116,369					$	101,265					$	79,406

見合併財務報表附註。

51

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目錄表

PetIQ公司 合併現金流量表 （$的單位為000）

			截至十二月三十一日止的年度：
補充現金流量信息			2023						2022						2021
已支付利息，淨額			$	27,194					$	26,404					$	19,189
通過應付賬款購置的不動產、廠場和設備淨變動			89						509						735
融資租賃增訂			775						59						1,191
遞延所得税資產因基準上升而變動淨額			—						—						3,348
已繳納所得税，扣除退款後的淨額			558						359						418
應計税款分配淨變動			299						—						7

見合併財務報表附註。

52

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目錄表

PetIQ公司 股東權益合併報表 (公元000年)S

						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						A類常見												庫存股												B類常見												其他內容 已繳費 資本						非控制性 利息						總計 權益
																		股票						美元						股票						美元						股票						美元
餘額-2021年1月1日						$	(98,558)					$	(686)					25,711						$	26					—						$	—					3,040						$	3					$	319,642					$	25,983					$	246,410
有限責任公司擁有人持有的有限責任公司權益的交換						—						66						2,768						3						—						—						(2,768)						(3)						23,531						(23,597)						—
來自LLC的遞延税項資產淨增加						—						—						—						—						—						—						—						—						3,235						113						3,348
應計税額分配						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(7)						(7)
其他綜合損失						—						(64)						—						—						—						—						—						—						—						(1)						(65)
基於股票的薪酬費用						—						—						—						—						—						—						—						—						9,109						319						9,428
行使購買普通股的期權						—						—						583						—						—						—						—						—						13,426						—						13,426
發行受限制股份單位的股票歸屬，扣除税款扣繳						—						—						77						—						—						—						—						—						(937)						—						(937)
淨虧損						(15,967)						—						—						—						—						—						—						—						—						(416)						(16,383)
餘額-2021年12月31日						$	(114,525)					$	(684)					29,139						$	29					—						$	—					272						$	—					$	368,006					$	2,394					$	255,220
有限責任公司擁有人持有的有限責任公司權益的交換						—						—						20						—						—						—						(20)						—						199						(199)						—
其他綜合損失						—						(1,540)						—						—						—						—						—						—						—						(13)						(1,553)
購買的庫存股						—						—						—						—						373						(3,857)						—						—						—						—						(3,857)
基於股票的薪酬費用						—						—						—						—						—						—						—						—						11,264						99						11,363
行使購買普通股的期權						—						—						2						—						—						—						—						—						115						—						115
發行受限制股份單位的股票歸屬，扣除税款扣繳						—						—						187						—						—						—						—						—						(875)						—						(875)
淨虧損						(48,208)						—						—						—						—						—						—						—						—						(412)						(48,620)
餘額-2022年12月31日						$	(162,733)					$	(2,224)					29,348						$	29					373						$	(3,857)					252						$	—					$	378,709					$	1,869					$	211,793
有限責任公司擁有人持有的有限責任公司權益的交換						—						—						21						—						—						—						(21)						—						180						(180)						—
應計税額分配						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(394)						(394)
其他綜合收益						—						518						—						—						—						—						—						—						—						4						522
基於股票的薪酬費用						—						—						—						—						—						—						—						—						9,390						78						9,468
行使購買普通股的期權						—						—						3						—						—						—						—						—						54						—						54
發行受限制股份單位的股票歸屬，扣除税款扣繳						—						—						198						—						—						—						—						—						(984)						—						(984)
淨收入						2,131						—						—						—						—						—						—						—						—						408						2,539
餘額-2023年12月31日						$	(160,602)					$	(1,706)					29,570						$	29					373						$	(3,857)					231						$	—					$	387,349					$	1,785					$	222,998

請注意，由於四捨五入，上表中的某些數字可能無法重新計算。

見合併財務報表附註。

53

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目錄表

合併財務報表附註

注1-主要經營活動與重大會計政策

主要業務活動和合並的主要原則

PetIQ是一家領先的寵物藥物、產品和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的健康和健康產品和獸醫服務，幫助寵物過上最好的生活。我們有二報告部分：(一)產品；(二)服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，值得我們提供最好的產品和護理。

我們的產品部門由我們的產品製造和分銷業務組成，通過這些業務，我們製造寵物藥物和健康保健產品，並通過超過60,000分配點。我們專注於創新的、專有的價值品牌產品，以及領先的狗和貓第三方品牌產品，包括寵物處方藥物、非處方藥和保健產品。 我們在內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和保健製造廠進一步支持我們的產品細分市場。

我們的服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。我們的全國獸醫服務平臺運行在2,600社區診所地點和健康中心設在各地的零售商39國家提供符合成本效益和便捷的獸醫保健服務。我們提供診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容以及衞生和健康檢查。

PetIQ是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的管理成員，PetIQ，LLC(“Opco”)是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，通過HoldCo經營和控制Opco的所有業務和事務。PetIQ和HoldCo是控股公司，除了在Opco的股權外，沒有其他業務、現金流、重大資產或負債。

合併財務報表包括本公司和所有控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內銷售和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括物業、廠房及設備及無形資產的使用年限；物業、廠房及設備、無形資產及商譽的估值、與收購有關的資產及負債估值、遞延税項資產估值、存貨估值及法定或有事項準備金。

金融工具的公允價值

公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據證實的輸入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

估值架構內金融工具的分類乃根據對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據分類。

54

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目錄表

本公司金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面值按成本計算，由於到期日相對較短，故接近公允價值。

現金和現金等價物

現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。所有在7天內完成的信用卡、借記卡和電子轉賬交易都被歸類為現金和現金等價物。該公司在各種存款賬户中保持其現金賬户，這些賬户的餘額在所述期間有時超過聯邦存款保險限額。

信貸政策

應收貿易應收賬款是指在正常貿易條件下應在發票開出之日起45天內付款的未抵押客户債務。應收賬款是在扣除折扣和估計扣除額後，按向客户開出的帳單金額計算的。本公司並無就逾期客户賬户結餘收取利息的政策。本公司為信貸損失提供等同於預期損失的撥備。該公司的估計是基於歷史收集經驗、對應收貿易賬款現狀的審查以及已知的當前經濟狀況。貿易應收賬款的付款被分配到客户匯款通知上確定的特定發票。

其他應收賬款包括供應商、銀行機構、員工和政府機構的各種應收賬款。

應收賬款，淨額包括以下內容：

000美元			2023年12月31日						2022年12月31日
應收貿易賬款			$	126,835					$	104,612
其他應收賬款			15,821						13,790
			142,656						118,402
減去：壞賬準備			(145)						(398)
應收賬款總額，淨額			$	142,511					$	118,004

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按先進先出法確定的，包括估計的返點金額。該公司根據庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的庫存保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品過期日期和市場狀況等因素。這些條件的變化可能會導致額外的儲量。截至目前，庫存的主要組成部分如下：

000美元			2023年12月31日						2022年12月31日
原料			$	16,055					$	17,464
正在進行的工作			2,591						2,234
成品			140,663						122,907
總庫存			$	159,309					$	142,605

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本入賬。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的改進支出被資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。不是於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得減值費用。

55

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目錄表

除租賃改善及融資租賃資產按預期使用年期或租賃期中較短者計提折舊及攤銷外，按資產估計使用年限以直線法計提折舊及攤銷。折舊和攤銷費用在合併經營報表中計入銷售和銷售成本、一般費用和行政費用，具體取決於資產的用途。財產、廠房和設備的估計使用年限如下：

計算機設備和軟件			3年份
車輛及車輛配件			3-5年份
建築物			33年份
裝備			2-15年份
租賃權改進			2-15年份
傢俱和固定裝置			5-10年份

商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中支付的對價超過可明確識別的資產、負債和或有負債的公允價值的部分。購入的無形資產按估計公允價值入賬。被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但在第四季度每年進行減值測試，並在事件表明更有可能發生減值的任何時候進行減值測試。

為評估減值商譽，本公司根據相關事實及情況，採用現金流量貼現估值模型進行定性評估或定量分析。在進行定性評估時，本公司評估相關因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素和整體財務表現，以及公司和報告單位具體項目。如果在評估這些定性因素後，本公司認為報告單位的賬面價值很可能低於其公允價值，則不需要進一步測試。在進行量化分析時，公司根據管理層基於長期戰略計劃對未來現金流的假設來確定報告單位的公允價值。這種方法包含了許多假設，包括貼現率和未來增長率。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將確認減值損失。

由於公司年度減值測試的結果，不是分別於截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度錄得減值費用。然而，在截至2022年12月31日的年度內，公司確定服務報告單位的公允價值低於其賬面價值，導致非現金商譽減值費用為#美元47.3百萬美元。

使用定性評估或定量分析對壽命不確定的無形資產進行減值測試。對於定性評估，公司確定並考慮相關關鍵因素、事件和情況，以確定是否有必要進行量化減值測試。考慮的關鍵因素包括宏觀經濟、行業和市場狀況，以及資產的實際和預測結果。對於量化減值測試，本公司將賬面值與當前公平市價進行比較。具有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，以反映無形資產的經濟利益的消耗模式。當存在減值指標時，也會對已確定壽命的無形資產進行減值評估。不是減值已記錄為本測試的結果或記錄了截至該年度的減值2023年12月31日，2022年和2021年。

持有待售資產和負債

在2023年第四季度，該公司承諾計劃出售其在產品部門Mark&Cappell(“M&C”)的外國子公司，並啟動了完成這一出售所需的行動。根據適用的要求，公司得出結論，截至2023年12月31日，M&C業務符合持有待售標準。因此，M&C的資產和負債被歸類為持有待售，列報為#美元。4.21億美元的其他流動資產中的資產和1.2截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表中其他應計費用中的負債為1.6億歐元。與預期出售業務以及待售相關資產和負債分類有關，我們記錄的資產費用為#美元。7.7在截至2023年12月31日的年度內，在減值和其他資產費用內計入我們的綜合經營報表。我們預計Mark&Cappell的出售將在2024年第一季度完成。

56

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目錄表

可轉債

2020年5月19日，公司發行美元143.82026年到期的可轉換票據本金總額(“票據”)。見注5--“債務”。同時，隨着債券的發行，我們從某些金融機構購買了有上限的看漲期權，以最大限度地減少A類普通股可能稀釋對債券轉換的影響。由於期權可在我們的A類普通股中結算，有上限的看漲期權的溢價在我們的綜合資產負債表中被記錄為額外的實收資本。

收入確認

履行義務何時履行

履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是確認收入的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。該公司的業績義務是產品銷售和提供獸醫服務。

收入一般在產品控制權轉移到客户手中的某個時間點上確認。一般來説，當產品根據適用的運輸條款發貨或交付給客户時，控制權轉移到客户手中，因為客户可以在這個時間點指導使用並從資產獲得基本上所有剩餘利益。

服務的收入隨着服務的交付而確認，通常是在一天之內。付款通常在送達時支付。客户合同一般不包括一項以上的履約義務。當一份合同確實包含多個履約義務時，我們根據合同的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。每種不同商品的獨立售價通常由直接可觀察到的數據決定。該公司於2021年開始向服務部門的客户提供基於訂閲的獸醫服務計劃；然而，截至2023年12月31日的年度內，2022年和2021年無關緊要。

我們合同中的履約義務在一年。因此，我們尚未披露分配給剩餘履約義務的交易價格2023年12月31日和2022年。

可變考慮事項

除固定合同對價外，大多數合同還包括某種形式的可變對價。最常見的可變對價形式包括折扣、回扣、銷售退貨和補貼。當確認產品收入時，可變對價被視為收入的減少。根據變量對價的具體類型，我們使用期望值或最可能金額法來確定變量對價。我們相信，當與我們的客户解決任何相關的不確定性時，我們對可變對價的估計不會有重大變化。本公司根據協議條款、歷史經驗和市場近期的任何變化，在每個期間審查和更新其可變對價的估計和相關應計項目。由於公司影響以外的因素導致的可變對價最終解決方案中的任何不確定性通常都會在短時間內解決，因此不需要對可變對價施加任何額外限制。

貿易營銷費用，主要由客户定價津貼和促銷資金組成，通過各種計劃提供給客户，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品陳列的成本、零售商廣告中的功能定價和其他臨時降價。這些計劃以固定和可變的金額提供給我們的客户。這些計劃的最終成本取決於零售商的業績，並取決於管理層的估計。

某些零售商要求支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上騰出空間放置公司的產品。這筆費用通常是一次性的，根據雙方之間的合同，使用期望值來確定。

在相關產品發生控制權轉移時，貿易營銷費用和產品介紹費均被確認為收入的減少。根據這些方案，預期支出或預付金額的應計項目作為應付賬款或其他流動資產計入合併資產負債表。

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目錄表

重要的付款條款

我們的客户合同明確了產品、數量、價格、付款和最終交貨條件。付款條件通常包括提前支付折扣。我們提供符合行業標準的付款條件。雖然有些付款期限可能會更長，但超過一年的付款期限通常不會在合同開始時授予。因此，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為我們將承諾的商品或服務轉讓給客户到客户支付該商品或服務的期限通常為一年或更短時間。

運費和其他費用

與外運運費相關的所有運輸和搬運成本都作為履行成本入賬，並計入銷售成本。這包括產品控制權轉移到客户手中後的運輸和搬運成本。

向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中，並作為負債反映在公司的綜合資產負債表中。

保修和退貨

PetIQ為所有客户提供標準或擔保類型的保修。無論是明示的還是默示的，公司都保證相關產品將符合所有商定的規格和法律規定的其他保證。除保修外，不會向客户提供任何重大服務。

本公司並不授予一般的返回權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。此外，客户會不時協商某些退貨條款，以促進季節性零售庫存的變化或重新設置門店內的位置。客户補救措施可能包括現金退款或更換產品。因此，退貨權和相關的退款負債被估計和記錄為收入的減少。此退貨預估將在每個期間進行審核和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。

合同餘額

截至的合同資產和負債餘額2023年12月31日和2022年都無關緊要。本公司並無重大遞延收入或未開賬單的應收賬款結餘。

服務成本

服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術員和其他診所人員的工資和合同成本、運輸和交付成本、租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。

研發和廣告成本

研發和廣告成本在發生時計入銷售、一般和行政費用。研究和開發成本達1美元。1.1百萬，$2.1百萬美元，以及$8.0百萬美元，廣告成本為$45.6百萬，$20.1百萬美元，以及$16.2截至2023年12月31日的年度，2022、和2021年。

協作協議

通過收購Perrigo Animal Health，我們與第三方就第三方正在開發的某些產品配方達成了產品開發和資產購買協議。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司選擇退出二在截至2023年12月31日的年度內，本公司選擇退出最終項目。產品開發成本在發生時或可能發生里程碑付款時計入費用，公司在放棄項目時註銷剩餘的無形資產。所有費用都包括在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。該公司應計$2.0在截至2021年12月31日的年度內，與該協議相關的綜合資產負債表中應付賬款中的研發費用被確定為可能達到百萬美元。

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目錄表

這筆款項是在截至2022年12月31日的年度內支付的。有一塊錢1.7在截至2023年12月31日的期間內，因放棄項目而產生的費用百萬美元，以及不是根據協議在截至2022年12月31日的期間發生的費用。有關更多信息，請參見注釋4。

訴訟

本公司受到各種法律程序、索賠、訴訟、調查和因正常業務過程而產生的或有事項的影響。如果確定發生不利法律後果的可能性是可能的，並且損失金額是可以估計的，則應根據或有事項會計準則應計負債。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定和重大的話)。本公司就訴訟事宜向內部和外部法律顧問提供諮詢。有關更多信息，請參見注釋13。

基於股票的薪酬

公司在ASC主題718“薪酬-股票薪酬”項下支出員工基於股票的獎勵，該主題要求在必要的服務期內確認基於股票的獎勵的授予日期公允價值的補償成本。授予高管和其他員工的股票期權使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。有關更多信息，請參見注釋9。

所得税會計

該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税額是使用預期適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入的税率來衡量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是我們相信這些資產很可能會被變現。在作出該決定時，我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來撥回、預計未來應課税收入、税務規劃策略和近期經營業績。如果我們確定我們能夠在未來實現遞延所得税資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延所得税資產評估準備進行調整，這將減少所得税準備。

本公司採用兩步法來衡量納税申報單中已採取或預計將採取的不確定税收頭寸。第一步是確定税務狀況是否應在合併財務報表中確認。第二步是確定税收頭寸的計量。本公司將不確定税收頭寸的潛在利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。

利息支出，淨額

利息支出淨額主要包括與(I)我們的債務協議、(Ii)未使用的額度費用、(Iii)遞延貸款費用和折扣的攤銷、(Iv)融資租賃債務和未償還抵押票據有關的利息支出，被我們的活期存款和其他資產的利息收入所抵消。利息支出為$38.3百萬，$28.22000萬美元，和美元24.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元，抵消3.7百萬，$0.82000萬美元，和美元2000萬分別是利息收入。

非控制性權益

綜合經營報表上的非控股權益是指由持有B類普通股和有限責任公司權益的非控股股東持有的本公司子公司HoldCo的經濟權益所應佔的收益或虧損部分。綜合資產負債表上的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司在HoldCo的權益的非控股持有人應佔公司淨資產的部分。

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目錄表

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將PetIQ公司的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，將PetIQ公司應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均股票和將對每股收益(虧損)產生攤薄效應的證券的影響，PetIQ公司的淨收益(虧損)根據潛在攤薄證券的影響進行必要調整。有關進一步討論，請參閲注8。

最近發佈的會計公告/採用的會計準則更新

財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。會計準則編撰的更新通過發佈會計準則更新(“ASU”)來傳達。

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這些修訂旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來增加須報告的分部披露要求。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內追溯有效。我們目前正在評估這一指引對我們合併財務報表中披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。修正案要求披露税率調節中的具體類別，併為符合數量門檻的調節項目提供補充信息，並進一步細分為個別重要司法管轄區支付的所得税。ASU在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。我們目前正在評估這一指引對我們合併財務報表中披露的影響。

注2-業務合併

羅科和羅克西

本公司於2023年1月13日完成對Rocco&Roxie Supply Co，LLC(“R&R”)所有成員單位的收購(“R&R收購”)，使R&R成為本公司的全資附屬公司。R&R收購擴大了該公司的品牌和產品組合，包括污漬和氣味產品，並使該公司能夠將其產品擴展到優質狗肉補充劑和牛肉乾。該公司支付了$26.5用手頭的現金購買R&R的會員權益。此次收購需要進行正常的營運資本調整。

下表彙總了支付的代價的最終分配#美元。27.6百萬美元，其中包括$26.5百萬購買價格外加美元1.1根據於R & R收購事項日期的公平值，將營運資金轉換為所收購資產及所承擔負債：

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目錄表

000美元															公允價值
流動資產															$	3,020
其他資產															1,208
可攤銷無形資產
商號															7,100
客户關係															320
應攤銷無形資產總額															$	7,420
商譽															20,641
總資產															$	32,289
流動負債															1,000
其他納税義務															3,655
總負債															4,655
購入價格，扣除購入現金後的淨額															$	27,634

無形資產將按資產的估計可使用年期攤銷至2033年1月。可攤銷無形資產之加權平均攤銷期約為 9.9年可識別無形資產根據公允值等級按公允值等級第三級計量。

商譽指不符合資格單獨確認之未來經濟利益，主要包括已集結之員工及其他非合約關係，以及預期未來協同效益。約$19.4百萬美元20.6本集團於2000年10月10日止年度內，以百萬計商譽將不予扣税，而餘下結餘則預期可扣税。商譽已分配至產品分部。 交易費用：美元0.51000萬美元，並記錄在綜合經營報表的銷售、一般和行政成本中。

不是特3— 物業、廠房和設備

物業、廠房及設備包括以下各項：

000美元			2023年12月31日						2022年12月31日
租賃權改進			$	18,379					$	27,694
裝備			26,892						27,187
車及配件			5,592						6,771
計算機設備和軟件			21,256						17,501
建築物			22,733						26,176
傢俱和固定裝置			3,481						3,499
土地			8,934						8,934
在建工程			4,234						4,797
			111,501						122,559
減去累計折舊			(54,404)						(49,164)
物業、廠房和設備合計			$	57,097					$	73,395

與這些資產有關的折舊和攤銷費用共計24.8百萬，$14.5百萬美元，以及$14.4 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊包括約$8.21000萬，$2000萬、和$2.0 與使用壽命縮短的固定資產有關的加速折舊分別為百萬美元。

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目錄表

注4-無形資產與商譽

無形資產包括以下內容：

000美元						有用的壽命						2023年12月31日						2022年12月31日
可攤銷無形資產
認證						7年份						$	350					$	350
客户關係						12-20年份						159,291						160,040
專利和工藝						5-10年份						12,855						14,634
品牌名稱						5-15年份						30,906						24,633
應攤銷無形資產總額												203,402						199,657
累計攤銷較少												(76,912)						(62,085)
應攤銷無形資產淨值總額												126,490						137,572
不可攤銷無形資產
商標和其他												33,239						33,239
正在進行的研究和開發												—						1,668
無形資產，累計攤銷淨額												$	159,729					$	172,479

某些無形資產是以美元以外的貨幣計價的；因此，它們的毛值和淨賬面價值會受到外匯變動的影響。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷費用為美元19.8百萬，$18.1百萬美元，以及$22.3分別為100萬美元。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司選擇退出Perrigo Animal Health收購的最終收購項目，包括在進行中的研發，實際上放棄了相關的研發工作。因此，公司註銷了相關無形資產#美元。1.7產品部門，其費用作為攤銷費用計入截至2023年12月31日的年度綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。

以下各年度的未來攤銷費用估計數如下：

截至12月31日的年份(千元S S)
2024			$	15,876
2025			14,899
2026			14,303
2027			13,640
2028			12,295
此後			55,477

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目錄表

以下為截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度商譽賬面值變動概要。

						報告股
（$的單位為000）						產品						服務						總計
截至2022年1月1日的商譽						$	183,846					$	47,264					$	231,110
外幣折算						(540)						—						(540)
減損						—						(47,264)						(47,264)
截至2022年12月31日的商譽						183,306						—						183,306
外幣折算						252						—						252
R & R收購						20,641						—						20,641
轉讓至持有待售						(4,795)						—						(4,795)
截至2023年12月31日的商譽						$	199,404					$	—					$	199,404

注5-債務

於二零二一年四月十三日，本公司訂立ABL融資及定期貸款B（各自定義見下文），取代二零一九年七月八日之經修訂循環信貸協議（“經修訂循環信貸協議”）及A & R定期貸款協議，並悉數償還27.5百萬美元的其他債務。

作為終止經修訂循環信貸協議及A & R定期貸款信貸協議的一部分，以及悉數償還其他債務，本公司註銷美元，5.5債務清償損失的遞延融資費為100萬美元，併產生了額外的0.9與交易相關的成本，包括在截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用中。

優先擔保資產循環信貸工具(簡寫為ABL)

2021年4月13日，Opco與KeyBank National Association作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方簽訂了一項基於資產的循環信貸協議，提供循環信貸承諾$125.0100萬美元，受借款基數限制(“ABL貸款”)。ABL貸款的借款基數在任何時候都等於：(I)90符合條件的投資級賬户的百分比；加上(Ii)85符合條件的其他賬户的百分比；加上，(Iii)85某些符合條件的現有庫存和在途庫存成本的淨有序清算價值的%；加上，(4)在Opco的選擇下，100合格現金的%；減去(V)準備金。ABL貸款以浮動利率加保證金計息，浮動利率以基本利率或倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基礎，由本公司選擇。2023年2月3日，Opco簽訂了ABL貸款的第一修正案協議，將基準利率從LIBOR取代為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。2023年12月31日的利率為5.92%。公司還為未使用的借款支付承諾費，費率為0.35%.

ABL貸款以HoldCo及其全資國內子公司的幾乎所有資產為抵押，包括由應收賬款、庫存、現金和存款賬户組成的個人財產的第一優先權擔保權益(該等抵押品須受該等第一優先權擔保權益的約束)，以及HoldCo及其全資擁有的國內子公司的所有其他個人財產和不動產的第二優先權擔保權益(該等擔保須受該第二優先權擔保權益的約束，稱為“定期優先權抵押品”)，在每種情況下，均受慣例例外的限制。ABL包含慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約和違約事件，包括限制HoldCo及其受限子公司產生額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購的能力的負面契約，以及其他限制。不是截至2023年12月31日，ABL下的未償還金額。

優先擔保定期貸款工具--定期貸款B

2021年4月13日，Opco作為行政代理和抵押品代理，與Jefferies Finance LLC以及貸款人簽訂了一項定期信貸協議，提供優先擔保定期貸款#美元。300.0百萬美元(“定期貸款B”)。定期貸款B按浮動利率計息(浮動利率以基本利率或倫敦銀行同業拆借利率為基礎，由公司選擇)外加3.25在基本利率貸款的情況下為%，或4.25在倫敦銀行同業拆借利率貸款的情況下。倫敦銀行同業拆借利率受0.50%地板。定期貸款B要求每季度支付的款項0.25原本金%

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目錄表

金額，餘額於2028年4月13日到期。於2023年5月25日，定期貸款B經修訂以將利率基準由經調整歐洲美元利率取代為SOFR。於2023年12月31日的利率為 10.17%.

定期貸款B由以下各項的基本上所有資產作抵押： HoldCo及其全資國內子公司， 包括在期限優先抵押品中的第一優先權擔保權益和在ABL優先權抵押品中的第二優先權擔保權益，在每種情況下，受慣例例外情況的限制。定期貸款B包含習慣陳述和保證、肯定和否定的公約以及違約事件，包括限制能力的消極契約Holdco及其受限子公司產生額外的債務，支付股息，進行投資，貸款和收購，以及其他限制。

定期貸款B的公平值為美元。281.9 截至2023年12月31日，百萬。票據之估計公平值乃根據2023年12月31日收市價之市場匯率計算，並分類為公平值層級第2級。

可轉換票據

2020年5月19日，公司發行美元143.8本金總額為百萬元4.00%二零二六年到期可換股優先票據（“票據”）根據日期為二零二零年五月十九日的票據（“票據”）。債券發售所得款項淨額總額，扣除本公司已付或應付的債務發行成本後，為美元137.9百萬美元。該批債券的應計利息為4.00自2020年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年拖欠一次，年利率為%。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月1日期滿。在2026年1月15日之前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換他們的票據。由2026年1月15日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。該公司將根據自己的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金或現金和A類普通股的股票的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金持有33.7268股A類普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

債券可由本公司選擇在任何時間、不時於2023年6月1日或之後以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前贖回全部或部分債券，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是公司最後報告的A類普通股每股售價超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，贖回任何債券將構成對該等債券的重大改變，若該等債券在被贖回後轉換，換算率將會增加。

如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司A類普通股有關的某些退市事件。

該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。票據載有違約的慣常事件。

債券的公允價值為146.1截至2023年12月31日，為100萬。票據的估計公允價值是根據可轉換票據於2023年12月31日的收市價計算的市場匯率，並在公允價值層次中被歸類為第二級。

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目錄表

有上限的呼叫交易

本公司於2020年5月14日及2020年5月19日與本公司訂立封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)二交易對手。設定上限的看漲期權交易涵蓋A類普通股的相關股份，但須作出與票據大致相同的反攤薄調整，並旨在於票據轉換時減少A類普通股的潛在攤薄，但須受限制。被封頂的看漲交易的上限價格為$41.51每股A類普通股，並須根據上限催繳交易條款作出若干調整。

該公司支付了大約$14.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元，其中包括出售債券所得毛收入的一部分，作為額外實收資本入賬。由於本公司為税務目的選擇將上限催繳併入票據內，因此預計封頂催繳將可獲扣税。

一般其他債務

該公司於2022年12月與亨廷頓銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾的一座商業建築提供資金。抵押貸款的利息固定在2.0%加上LIBOR，並利用 10年攤銷時間表與氣球支付餘額在當時。截至2023年6月30日，利率基準由LIBOR改為SOFR。的速率 2023年12月31日曾經是7.47%.

於二零二零年七月，本公司訂立資產購買協議，要求PetIQ支付美元。20.6百萬，$2.6100萬美元，1.0每季度100萬美元，不計利息。本公司使用市場利率， 8.3%，導致債務為美元17.5一百萬美元，在它被輸入的時候。

下表為公司截至2010年的長期債務：

000美元			2023年12月31日						2022年12月31日
可轉換票據			$	143,750					$	143,750
定期貸款			292,500						295,500
循環信貸安排			—						—
其他債務			15,564						19,690
債務貼現淨額和遞延融資費			(6,587)						(8,531)
			$	445,227					$	450,409
長期債務的當期到期日較短			(7,407)						(7,133)
長期債務總額			$	437,820					$	443,276

截至2023年12月31日，不包括債務淨貼現和遞延融資費用的長期債務未來到期日如下：

（$的單位為000）
2024			$	7,400
2025			4,600
2026			147,314
2027			3,600
2028			281,100
此後			7,800

該公司產生了$6.4與定期貸款B相關的債務發行成本為百萬美元，1.0與ABL相關的百萬美元，以及$0.2在截至2021年12月31日的一年內，與新抵押貸款有關的貸款為1.8億美元。

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目錄表

注6-租契

該公司租賃某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及從第三方購買設備。租約到期日在2024年至2029年之間。

對於經營租賃和融資租賃，本公司確認使用權資產和租賃負債，前者代表在租賃期內使用標的資產的權利，後者代表我們支付租賃期內產生的付款義務的現值。

我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約豁免。這意味着初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司的租約可能包括延長或終止租約的選項。續訂選項的範圍通常為一至十年當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，延長的選擇權就包括在租賃期內。然而，一些租賃有可變的付款，因為它們不是基於指數或費率，它們不包括在ROU資產和負債中。房地產租賃的可變支付主要涉及公共區域維護、保險、税收和公用事業。設備和車輛的可變報酬主要與使用、維修和維護有關。由於本公司大部份租約的隱含利率不能輕易釐定，本公司採用投資組合法，採用估計遞增借款利率，並考慮公司特定資料及類似性質工具的公開可得利率，以釐定租賃條款內租賃付款的初步現值。

租賃費用的構成如下：

			截至該年度為止
000美元			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
融資租賃成本
使用權資產攤銷			$	1,398					$	1,185					$	2,215
租賃負債利息			134						243						338
經營租賃成本			7,845						6,603						5,556
可變租賃成本(1)			4,191						1,318						1,283
短期租賃成本			115						17						13
轉租收入			(387)						(269)						(238)
總租賃成本			$	13,296					$	9,097					$	9,167

(1) 可變租賃成本主要涉及作為服務部門優化、公共區域維護、物業税和租賃房地產保險的一部分而發生的維護費用。

與租約有關的其他資料如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約			3.74						3.19
融資租賃			2.32						1.82
加權平均貼現率
經營租約			5.5%						4.4%
融資租賃			5.4%						4.5%

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目錄表

截至2023年12月31日，根據不可註銷租賃作出的年度未來承擔包括以下各項：

			租賃義務
000美元			經營租約						融資租賃
2024			$	8,468					$	1,288
2025			6,068						306
2026			4,091						152
2027			2,466						73
2028			2,263						30
此後			177						—
未來最低債務總額			$	23,533					$	1,849
更少的興趣			(2,162)						(145)
未來最低債務淨額現值			21,371						1,704
減當期租賃債務			(7,608)						(1,188)
長期租賃義務			$	13,763					$	516

補充現金流信息：

			截至該年度為止
000美元			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營運現金流			$	134					$	243					$	338
來自經營租賃的經營現金流			8,005						6,730						3,928
融資租賃產生的現金流			1,494						1,493						1,926
(非現金)為交換租賃義務而獲得的使用權資產
經營租約			8,524						4,087						5,212
融資租賃			775						59						1,191

注7-所得税

該公司是HoldCo的唯一管理成員。為了美國聯邦所得税的目的，Holdco被視為合夥企業，HoldCo的其餘成員(“有限責任公司所有者”)擁有非控股權益。有限責任公司的所有者擁有一項交換權，賦予他們將HoldCo合夥企業的權益和PetIQ B類普通股換取PetIQ A類普通股的權利。在這種交換後，本公司被視為在應税交換中從持續的有限責任公司所有者手中購買HoldCo的額外權益，該交換產生遞延税項資產，這是由於本公司的納税基礎增加所致。截至2023年12月31日，該公司擁有67.6與這些交易所相關的遞延税項資產，目前對遞延税項資產有全額估值津貼。非控股權益合計約為0.8截至2023年12月31日HoldCo的所有權百分比。有關更多信息，請參閲附註11-非控股權益。

Holdco的成員，包括本公司，根據他們在HoldCo應納税所得額中的份額，承擔聯邦、州和地方所得税。

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目錄表

由税收管轄權確定的税前淨收益(虧損)的組成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
000美元			2023						2022						2021
美國			$	2,037					$	(47,767)					$	(12,816)
外國			329						361						302
總計			$	2,366					$	(47,406)					$	(12,514)

二零二三年、二零二二年及二零二一年所得税撥備包括以下各項：

			截至十二月三十一日止的年度：
000美元			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	149					$	—					$	—
狀態			294						498						323
外國			226						117						26
			$	669					$	615					$	349
延期和其他：
聯邦制			(573)						574						2,661
狀態			(61)						154						717
外國			(208)						(129)						142
			(842)						599						3,520
所得税(福利)費用總額			$	(173)					$	1,214					$	3,869

持續經營業務收入之實際税率與法定税率之對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率計算的所得税費用			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税			29.3						3.6						(0.2)
非控股利息和非應納税所得額			(0.6)						(0.2)						(0.1)
遞延税率變動			13.9						—						1.0
基於股份的薪酬			57.3						(1.6)						6.8
包括外國收入在內			3.7						—						(0.6)
高管薪酬限制			5.3						—						—
未確認的税收優惠			(14.5)						—						—
免税賠款資產變動			2.9						—						—
持有待售投資			(43.8)						—						—
商譽減值			—						(9.2)						—
恢復撥備			(124.7)						(6.8)						(15.7)
估值免税額			41.1						(9.4)						(42.9)
其他			1.8						—						(0.2)
有效所得税率			(7.3)		%				(2.6)		%				(30.9)		%

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目錄表

在截至2023年12月31日的一年中，我們的税率主要受到基於股票的薪酬、返回撥備調整、持有待售投資的變化、估值津貼的變化以及州和地方税的影響。它還受到任何給定年份可能出現的離散項目的影響，這些項目每年都不一致。

本公司已根據用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的適用金額之間的差額來記錄遞延税項資產和負債。由於從現有成員手中購買有限責任公司權益和從HoldCo直接收購新發行的有限責任公司權益而產生的基差，遞延税項資產已入賬。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，產生很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：

000美元			2023						2022
遞延税項資產
對合夥企業的投資			$	73,111					$	69,656
境外子公司的外部基礎			2,648						—
固定資產			—						62
淨營業虧損結轉和税額抵免			26,385						33,271
不允許的業務利益結轉			10,472						8,389
其他應計項目和沖銷項目			57						5
小計			112,673						111,383
減去：估值免税額			(112,184)						(111,218)
遞延税項淨資產			$	489					$	165
遞延税項負債
固定資產			$	—					$	(112)
無形資產			(2,690)						(1,069)
其他			(472)						(9)
遞延税項淨負債			$	(3,162)					$	(1,190)

截至2023年12月31日，公司有聯邦淨營業虧損(NOL)結轉$94.8100萬美元，這些債券不會過期。NOL結轉將有一個不確定的結轉期，但通常只能用於抵消80任何特定年度應納税所得額的百分比。該公司有一筆聯邦業務利息費用結轉，總額為$49.9截至2023年12月31日的100萬美元，這有一個無限期的結轉期，但根據某些規定，在任何特定年份都是有限的。截至2023年12月31日，公司的慈善捐款結轉金額為$0.6100萬美元，如果不使用，將在2024年至2028年之間到期。該公司的國家NOL結轉金額為$79.2截至2023年12月31日，2024年至2041年到期的100萬美元，以及其他具有無限期結轉期的股票。截至2023年12月31日，公司與税收優惠安排相關的州營業税抵免金額為$0.6如果不使用，它們將在2036年至2038年之間到期。

本公司評估了截至2023年12月31日的遞延所得税淨資產的變現能力，並考慮了相關的正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產總額的變現取決於幾個因素，包括產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產。本公司認為，在美國記錄的遞延税項資產的收益更有可能得不到實現。本公司已就該等遞延税項資產計提估值津貼#美元。112.2百萬美元和美元111.2分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。此外，該公司還記錄了與其在美國的無限活無形資產有關的遞延税項淨負債。在未來期間，如果我們得出結論，我們有足夠的未來應納税所得額確認遞延税項資產，我們可能會減少或取消估值免税額。

下表彙總了與我們的未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)相關的變化：

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目錄表

000美元			2023						2022						2021
截至1月1日的餘額，			$	—					$	—					$	—
與前幾年的納税狀況有關的增加			(1,079)						—						—
與本年度税收狀況有關的增加			—						—						—
與前幾年的納税狀況相關的減少額			—						—						—
與本年度税收狀況有關的減少額			—						—						—
訴訟時效失效			338						—						—
截至12月31日的餘額，			$	(741)					$	—					$	—

截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們擁有0.71000萬，$2000萬、和$2000萬在我們的綜合資產負債表中記錄的未確認的税收優惠，不包括利息和罰款。在記錄的未確認税收優惠總額中，有#美元。0.71000萬，$2000萬、和$2000萬(扣除聯邦州税收的淨額)，如果確認，將影響實際税率。該公司對這些記錄的未確認的税收優惠得到了充分的賠償。

我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税費用。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，我們確認了與税收相關的微不足道的利息和罰款。我們確認税務負債，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息或出現新的不確定因素而發生變化時調整這些負債。

本公司在某些司法管轄區經營，我們在這些司法管轄區設有税務優惠安排。這些激勵措施取決於特定的企業運營和就業門檻。這些税收優惠安排的影響在公司的税收撥備中得到確認，因為滿足了適當的條件並獲得了抵免。

我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。自2023年12月31日起，2020年至今的納税年度由税務機關審核。

注8-每股收益(虧損)

每股基本收益和稀釋後收益(虧損)

A類普通股的每股基本收益(虧損)的計算方法是將PetIQ公司的可用淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，將PetIQ公司的可用淨收益(虧損)除以A類普通股的加權平均流通股數量，調整後的A類普通股流通股數量將使潛在的攤薄證券生效。

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目錄表

下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)的分子和分母的對賬：

			Year ended December 31,
(單位：S，除每股金額外)			2023						2022						2021
分子：
淨收益(虧損)			$	2,539					$	(48,620)					$	(16,383)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			408						(412)						(416)
可歸因於PetIQ，Inc.的淨收益(虧損)-基本和攤薄			$	2,131					$	(48,208)					$	(15,967)
分母(1):
加權平均A類已發行普通股-基本			29,135						29,159						28,242
基於股份的薪酬獎勵的稀釋效應(2)			395						—						—
票據兑換的攤薄效應(3)			—						—						—
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋			29,530						29,159						28,242
A類普通股每股收益(虧損)-基本			$	0.07					$	(1.65)					$	(0.57)
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)			$	0.07					$	(1.65)					$	(0.57)

(1)本公司的B類普通股不分享本公司的收益，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

(2)截至2023年12月31日的年度，1,737數以千計的基於流通股的薪酬獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為計入這些股票的效果將是反稀釋的。此外，在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的攤薄每股收益計算中，不包括所有以流通股為基礎的薪酬獎勵，因為根據庫存股方法，這些獎勵已被確定為反稀釋。

(3)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，4,848與假設轉換票據有關的普通股股份已不計入每股攤薄收益的計算範圍，因為根據假設折算法，計入該等股份的效果將是反攤薄的。

注9-基於股票的薪酬

PetIQ，Inc.綜合激勵計劃

修訂後的PetIQ，Inc.綜合激勵計劃(“計劃”)規定向公司董事、員工和顧問授予各種基於股權的激勵獎勵。根據該計劃可授予的股權獎勵類型包括：股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和其他股票獎勵。2022年6月22日，公司股東批准了對該計劃的修訂和重述，其中包括將公司A類普通股的預留和可供發行的股份總數增加1,890,000股票導致總共5,804,000根據該計劃可發行的A類普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，1,213,177和2,143,955根據該計劃，可分別發行股票。根據該計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股的股票進行結算。根據獎勵計劃的獎勵發行的股票來自我們授權但未發行的股票。

PetIQ，Inc.面向CVC員工的2018年激勵和留任股票計劃

根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，PetIQ，Inc.2018年針對CVC員工的激勵和留用股票計劃(以下簡稱“激勵計劃”)規定，向2018年因收購而聘用的員工授予股票期權作為就業激勵獎勵。預留的激勵計劃800,000公司A類普通股，其中760,000都被批准了。在獎勵計劃下，不能再提供任何資助。根據獎勵計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股的股票結算。

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目錄表

股票期權

公司根據本計劃向某些員工授予股票期權，並根據激勵計劃向以前發行的股票期權授予股票期權，這些股票期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常25在授予之日的每個週年日，直到完全歸屬為止。當本公司終止服務關係時，所有未歸屬的期權將被沒收，而作為該等獎勵的基礎的普通股股票將可根據該計劃發行。股票期權的最高合同期限為10好幾年了。

該等股權獎勵的公允價值於歸屬期間攤銷至以股權為基礎的補償開支。確認的費用總額為$1.4百萬，$3.2百萬美元，以及$5.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。有幾個不是2023年授予的期權。所有基於股票的補償費用都包括在基於接受者角色的銷售、一般和管理費用中。股票期權獎勵的公允價值是在授予日根據布萊克-斯科爾斯估值模型根據以下加權平均假設確定的：

						2022年12月31日						2021年12月31日
預期期限（年） (1)						6.25						6.17
預期波動率(2)						37.21		%				33.45		%
無風險利率(3)						1.44		%				0.89		%
股息率(4)						0.00		%				0.00		%

(1)本公司採用簡化方法釐定購股權的預期年期，原因是我們並無足夠的過往行使數據提供合理基準以估計預期年期。

(2)預期波動率假設乃根據股價波動的同行集團分析計算，回顧期與預期購股權期限一致。

(3)無風險利率乃根據授出時有效的美國國債收益率曲線計算，該曲線對應於購股權的預期年期。

(4)本公司尚未支付，也不會預期支付我們的普通股現金股息。

截至二零二二年及二零二一年止期間授出的購股權的加權平均授出日期公平值為美元。9.14及$12.39，分別為選項。截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無授出購股權。 下表概述截至2023年12月31日止期間本公司未歸屬股票期權的活動：

			庫存 選項 (in 000人）						加權 平均值 鍛鍊 價格						集料 固有的 價值 (in 000人）						加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年)
在2022年1月1日未償還			1,768						$	26.51					$	2,897					7.3
授與			83						14.16
已鍛鍊			(2)						19.49						$	10
被沒收和取消			(196)						30.06
在2022年12月31日未償還			1,653						$	25.48					$	53					6.2
授與			—						—
已鍛鍊			(3)						19.49						$	5
被沒收和取消			(196)						24.52
截至2023年12月31日的未償還債務			1,454						$	25.62					$	986					4.9
在2023年12月31日可行使的期權			1,246

上表所披露之總內在價值乃按本公司於有關期間結算日之每股收市價與相關獎勵之行使價之差額（如有）計算。

72

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目錄表

於2023年12月31日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償成本總額為美元，1.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認約1.0好幾年了。

限售股單位

該公司根據該計劃將RSU獎勵給某些員工，這些員工受基於時間的歸屬條件的約束。在本公司終止服務關係時，所有未歸屬的RSU一般將被沒收，作為該等獎勵的基礎的普通股股票將可根據該計劃進行發行。RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤公允市場價值計量的。截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為$19.2百萬美元，預計將在加權平均2.8好幾年了。

這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。8.1百萬，$8.1百萬美元，以及$4.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。所有基於股票的補償費用都包括在基於接受者角色的銷售、一般和管理費用中。

下表彙總了公司在截至2023年12月31日期間的RSU活動：

			數量 股票 (in 000人）						加權 平均值 授予日期 公允價值
在2022年1月1日未償還			459						$	31.08
授與			802						20.30
已解決			(231)						27.81
被沒收			(177)						25.53
在2022年12月31日未償還			853						$	23.06
授與			1,313						12.02
已解決			(234)						22.72
被沒收和取消			(244)						16.18
2023年12月31日未歸屬受限制股份單位			1,688						$	15.26

於收益表中確認的以股份為基礎的薪酬安排的所得税利益總額為： 零截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

附註10-股東權益

公司註冊證書

本公司經修訂和重述的註冊證書，除其他事項外，規定（i）授權， 125,000,000面值為$的A類普通股0.001每股；。(Ii)授權8,401,521面值為$的B類普通股0.001（iii）以每股計算；及 12,500,000空白支票優先股的股份。

公司A類普通股和B類普通股的每股股份使其持有人受益， 一對提交給公司股東的所有事項進行每股投票。

公司B類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。B類普通股的股票只能在必要的程度上發行，以維持一持續的有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。B類普通股股票將於一-贖回或交換持續有限責任公司所有者持有的任何未償還的有限責任公司權益時，以一對一的方式進行。

73

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目錄表

公司必須在任何時候都保持一-A類普通股的流通股數量與PetIQ公司擁有的有限責任公司權益數量之間的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。

股票回購計劃

2022年9月6日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃30.0百萬股A類普通股公司流通股。A類普通股的回購可由管理層酌情在公開市場上的一次或多次交易中進行，或通過私下協商的購買和/或其他法律允許的方式進行，具體取決於市場狀況和根據證券交易法頒佈的適用規則和條例。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購373,408加權平均價為$$的股票10.33每股。不是在截至2023年12月31日的年度內回購了股票。

注11-非控制性權益

該公司報告了一項非控股權益，代表由持續的有限責任公司所有者持有的HoldCo的有限責任公司權益。PetIQ在HoldCo的所有權權益發生變化，而PetIQ保留其在HoldCo的控股權，將作為股權交易入賬。因此，持續的有限責任公司所有者未來贖回或直接交換HoldCo的LLC權益將導致所有權發生變化，並在HoldCo的淨資產為正或負時分別減少或增加記錄為非控制權益的金額，以及增加或減少額外的實收資本。本公司亦須根據有限責任公司協議定期向持續的有限責任公司所有人作出税務分配，這些分配將減少非控股權益。

截至2023年12月31日，有29.4未償還的100萬LLC權益，其中PetIQ擁有29.2100萬，代表 99.2HoldCo.的%所有權權益。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的交易所及其他股權活動導致PetIQ加權平均擁有HoldCo99.2%和99.1%。

			持有的有限責任公司權益																		佔總數的百分比
000美元			有限責任公司 業主						PetIQ公司						總計						有限責任公司 業主			PetIQ公司
截至2022年1月1日			272						29,139						29,411						0.9		%	99.1		%
基於股票的薪酬交易記錄			—						188						188
交易所交易			(20)						20						—
單位贖回			—						(373)						(373)
截至2022年12月31日			252						28,974						29,226						0.9		%	99.1		%
基於股票的薪酬交易記錄			—						201						201
交易所交易			(21)						21						—
截至2023年12月31日			231						29,196						29,427						0.8		%	99.2		%

附註12-客户集中度

本公司面臨客户集中的重大風險。在本年度終了的每一個年度， 2023年12月31日2022年和2021年，兩個、兩個和一個產品細分客户分別佔銷售額的10%以上，其中佔 42%, 35%，以及26淨銷售額的%。

在…2023年12月31日，一個產品分部客户單獨佔未償還應收貿易賬款的10%以上，佔， 54佔未償還貿易應收款項淨額的%。於2022年12月31日，一個產品分類客户個別佔未償還應收賬款10%以上，佔 46佔未償還貿易應收款項淨額的%。我們所有的客户都集中在我們的產品部門。

74

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目錄表

注13-承付款和或有事項

訴訟或有事項

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司記錄的支出為000萬, $3.5百萬美元，以及$3.5分別用於合同解約費和其他訴訟相關事宜。這筆費用包括在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用中。

截至2021年12月31日止年度，本公司與曾對本公司提起集體訴訟的第三方進行調解。調解的結果是，公司累積了預期的結算額#美元。1.4百萬美元。調解和應計款項的最終結清於2022年完成。

此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司就一家前供應商向本公司提起的與贖回所有權權益有關的訴訟達成和解。該公司已累計債務#美元。2.0截至2021年12月31日，為100萬。該公司額外記錄了#美元3.5在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中支出百萬美元，並支付了5.5一百萬美元的訴訟完全清償。

本公司在某一特定意外情況下記錄負債，並披露至少合理可能導致損失的意外情況，包括我們目前無法作出的估計。於2023年12月31日，除上述事項外，本公司並無就任何其他或有事項應計，因本公司並不認為任何其他或有事項可能或可估計。公司在合併經營報表的銷售費用、一般費用和管理費用中支出法律費用。

承付款

我們對租賃和長期債務的承諾將在附註5債務和附註6租賃中進一步討論。此外，我們有購買商品和服務、資本支出和在正常業務過程中籤訂的原材料的義務。

附註14-細分市場

該公司擁有二經營領域：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括該公司的獸醫服務和相關產品銷售。這些分部基於首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以作出資源分配決策和評估業績。我們根據各自的分部調整後EBITDA表現來衡量和評估我們的可報告部門。從2022年第四季度開始，我們根據淨銷售額按比例將資本支出以及某些成本和支出(如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部支出)分配給我們的部門，以更好地與我們CODM審查的離散財務信息保持一致。這類費用以前沒有分配給細分市場。該公司已重新預測前幾個期間，以實施這一變化。列報方式的這一變化對合並業務報表沒有影響。

截至本年度的與公司經營部門有關的財務信息：

000美元
2023年12月31日						產品						服務
淨銷售額						$	968,151					$	133,812
分部調整後的EBITDA						110,565						2,623
折舊費用						7,614						17,159
資本支出						7,824						1,392

75

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目錄表

000美元
2022年12月31日						產品						服務
淨銷售額						$	800,305					$	121,208
分部調整後的EBITDA						90,333						3,781
折舊費用						7,443						7,077
資本支出						8,432						3,541

000美元
2021年12月31日						產品						服務
淨銷售額						$	825,395					$	107,133
分部調整後的EBITDA						88,982						3,910
折舊費用						7,397						6,969
資本支出						18,568						12,702

按分部劃分的資產價值如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
產品			$	798,578					$	735,096
服務			69,647						83,800
總資產			$	868,226					$	818,896

下表載列期間分部EBITDA與淨收入（虧損）對賬。

			截至十二月三十一日止的年度：
000美元			2023						2022						2021
部門調整後的EBITDA：
產品			$	110,565					$	90,333					$	88,982
服務			2,623						3,781						3,910
總計			113,188						94,114						92,892
調整：
折舊(1)			(24,773)						(14,520)						(14,366)
攤銷			(19,797)						(18,079)						(22,336)
利息支出，淨額			(34,547)						(27,374)						(24,696)
採購成本(2)			(1,164)						(1,464)						(92)
債務清償損失和有關費用(3)			—						—						(6,438)
基於股票的薪酬費用			(9,468)						(11,363)						(9,428)
非同店調整(4)			(8,482)						(16,423)						(23,159)
整合成本(5)			(2,316)						(1,171)						142
訴訟費用			(31)						(3,862)						(4,105)
CFO換屆			—						—						(928)
重組(6)			(2,564)						—						—
減值和其他資產費用(7)			(7,680)						(47,264)						—
税前淨收益(虧損)			$	2,366					$	(47,406)					$	(12,514)
所得税優惠(費用)			173						(1,214)						(3,869)
淨收益(虧損)			$	2,539					$	(48,620)					$	(16,383)

76

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目錄表

(1) 折舊包括美元11.0 截至2023年12月31日止年度確認的加速折舊，與服務部門優化相關。

(2) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。

(3)債務清償虧損及相關成本與我們訂立兩項新信貸融資有關，包括撇銷遞延融資成本及相關成本。

(4)非同店調整包括收入和成本，以及相關毛利，與我們的服務部門健康中心和主機合作伙伴有關，經營業績少於六個季度，還包括開業前支出。

(5)整合和業務轉型費用，包括遣散費和留任獎金等人事費用、諮詢費用、合同終止費用以及信息技術和企業資源規劃實施費用。

(6)重組包括可變租賃開支、存貨估值調整、租賃終止成本、遣散費及其他雜項成本。

(7) 減值及其他資產支出包括與本公司承諾於截至2023年12月31日止年度出售其海外附屬公司Mark & Chappell的計劃有關的資產支出。截至2022年12月31日止年度，減值及其他資產支出包括撇減服務分部的全部商譽結餘。

補充地域披露如下。

			截至2023年12月31日的年度
000美元			美國						外國						總計
產品銷售			$	960,346					$	7,805					$	968,151
服務收入			133,812						—						133,812
總淨銷售額			$	1,094,158					$	7,805					$	1,101,963

			截至2022年12月31日的年度
000美元			美國						外國						總計
產品銷售			$	793,427					$	6,878					$	800,305
服務收入			121,208						—						121,208
總淨銷售額			$	914,635					$	6,878					$	921,513

			截至2021年12月31日的年度
000美元			美國						外國						總計
產品銷售			$	818,593					$	6,802					$	825,395
服務收入			107,133						—						107,133
總淨銷售額			$	925,726					$	6,802					$	932,528

77

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目錄表

物業、廠房及設備之賬面淨值按地區劃分如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
美國			$	57,097					$	69,376
歐洲			—						4,019
總計			$	57,097					$	73,395

附註15-重組

截至2023年12月31日止年度，本公司實施服務分部優化（“優化”），以改善服務分部的運作及盈利能力。該優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開業以來的運營和財務表現，以及評估每個地區市場的獸醫勞動力市場。該公司還評估了其可能將這些地點轉換為更專注於消費者的產品的能力，並根據上述評估和各自健康中心內的可用平方英尺，確定他們將無法在未來轉換這些地點。

作為優化的結果，公司確定， 149業績不佳的健康中心關閉該公司關閉 149截至2011年，健康中心 2023年12月31日，結束了這一年， 133健康中心.

此外，重組和相關費用包括租賃終止收益約為美元0.9 萬 所得收益來自結算美元2.7 百萬經營租賃負債，貼現金額為美元1.8 關閉健身中心要求本公司提前終止租賃，本公司於二零二三年與零售合作伙伴商定終止金額，並於二零二三年十二月三十一日的綜合資產負債表中計提租賃終止成本。

重組開支的組成部分包括以下各項：

			截至該年度為止
000美元			2023年12月31日
列入服務費用
庫存儲備			$	888
遣散費			966
服務費用共計			$	1,854
納入重組
加速折舊—不動產、廠場和設備			$	8,165
加速攤銷—經營租賃使用權資產			2,876
租賃終止收益			(897)
可變租賃費用			1,607
重組共計			11,751
重組費用總額			$	13,605

我們與優化有關的負債（計入綜合資產負債表的應計負債）的結轉如下（千）：

78

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目錄表

000美元			支出（收益）						原始租賃負債						現金支付						非現金金額						截至2023年12月31日的負債
加速折舊—不動產、廠場和設備			$	8,165					$	—					$	—					$	(8,165)					$	—
加速攤銷—經營租賃使用權資產			2,876						—						—						(2,876)						—
庫存儲備			888						—						—						(888)						—
遣散費			966						—						(966)						—						—
租賃終止收益			(897)						2,722						—						—						1,825
可變租賃費用			1,607						—						(597)						—						1,010
全面重組			$	13,605					$	2,722					$	(1,563)					$	(11,929)					$	2,835

附註16-關聯方

克里斯克里斯滕森，首席執行官，麥考德克里斯滕森的兄弟，擔任該公司的代理人，莫爾頓保險公司作為經紀人的一些公司的保險單。本公司每年的保費開支，每年在不同時間支付，一般直接支付給有關保險公司，7.1百萬，$6.6百萬美元，以及$6.92023年、2022年和2021年分別為100萬。克里斯·克里斯滕森先生根據每項政策的具體情況獲得各種形式的補償。

2021年8月，該公司以1美元的價格出售了之前位於愛達荷州伊格爾的公司辦公室。4.8百萬美元。該公司利用高力國際(“高力國際”)作為經紀人，首席執行官麥考德·克里斯滕森的兄弟Mike·克里斯滕森作為代理。該公司支付了大約$0.1作為出售的結果，高力獲得了100萬美元的佣金。2021年12月，該公司以#美元購買了一塊土地2.5百萬美元。支付給Colliers的佣金總額約為$0.1這筆交易的結果是100萬美元。

本公司於2023年2月與Syndeo，LLC d/b/a BroAdvoice(“BroAdvoice”)就提供若干資訊科技相關服務訂立主服務協議，首席財務官Zvi Glasman的兄弟Mike·格拉斯曼擔任經紀。在這一年中要支付給布羅迪奧伊斯的金額39-一個月的協議估計為$0.4 萬$0.05在截至2023年12月31日的一年中，向BroAdvoice支付了100萬美元。Michael Glasman先生根據BroAdvoice提供的服務賺取各種費用。

凱蒂·特納是首席執行官麥考德·克里斯滕森的配偶，是阿卡迪亞投資者關係有限責任公司(“阿卡迪亞”)的所有者，該公司擔任公司的投資者關係顧問。阿卡迪亞已經得到了$0.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

附註17-員工福利計劃

該公司在某些子公司發起401(K)固定繳款計劃。參與者可以選擇最多推遲到100賠償金的%。該公司做出了相應的貢獻100%的員工推遲到4賠償金的%。本公司亦可每年酌情作出利潤分成供款，按薪酬分配給每名符合資格的參與者。該公司提供了#美元的等額捐款。1.8百萬，$1.7百萬美元，以及$1.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露

79

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目錄表

控制及程序(A)確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、摘要及報告，及(B)包括但不限於旨在確保吾等累積根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息並將其傳達給我們的管理層(視情況而定)的控制及程序，以便及時就所需披露作出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們負責建立和維護對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在做出這項評估時，我們的管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

本公司的註冊獨立會計師事務所畢馬威會計師事務所已審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這一點載於下一頁的報告中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

80

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目錄表

     畢馬威會計師事務所

600套房

北十街205號

博伊西，ID 83702-5798

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

PetIQ，Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對PetIQ，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年2月29日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

愛達荷州博伊西

2024年2月29日

81

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目錄表

項目9B--其他資料

交易計劃

在截至2023年12月31日的年度內，董事或公司高管通過或已終止S-K條例第408(A)項定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10--董事、高管和公司治理

我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書，其中包含本項目所需的信息，標題為

一-選舉董事、“董事和管理層”和“公司治理”，在此引用作為參考，或在表格10-K/A的封面下提交的對本年度報告的修正案，其中包含本項目所要求的信息。

我們的“高級財務人員道德守則”適用於本公司的主要行政人員、主要財務人員和主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人員(“道德守則”)。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為：http://ir.petiq.com. 如果我們對我們的道德準則進行任何實質性修訂，或授予任何主要高管、主要財務官和主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

項目11--高管薪酬

我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內，向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書，其中包含本項目所需的信息，標題為“薪酬討論和分析”、“薪酬摘要表”、“基於計劃的獎勵的授予”、“財政年度末的傑出股權獎勵”、“期權行使和既得股票”、“養老金福利”、“非限定遞延薪酬”、“終止或控制權變更後的潛在付款”、“首席執行官薪酬比率”、“和”非僱員董事薪酬“，在此併入作為參考，或在10-K/A表格封面下提交的包含本項目所需信息的對本年度報告的修正案。

項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關股東事項

我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書，其中包含本項目所需的信息，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“2023年12月31日的股權補償計劃”，通過引用併入本文，或在10-K/A表格封面下提交的包含本項目所需信息的年度報告修正案。

項目13--某些關係和相關交易

我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書，其中包含本項目所需的信息，標題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”，通過引用併入本文，或在10-K/A表格封面下提交的本年度報告的修正案，其中包含本項目所需的信息。

項目14--首席會計師費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 密蘇裏州博伊西，審計師事務所ID：185.

82

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目錄表

我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交一份包含本項目所需信息的最終委託書，標題為“提案二—批准”。

本公司獨立審計師的任命”，以引用的方式納入本公司的獨立審計師的任命，或本年度報告的修訂，以表格10—K/A的封面，包含本項目所要求的信息。

83

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

見本年報第二部分第8項的“合併財務報表索引”，表格10—K。財務報表附表已被略去，原因是該等附表並無規定或不適用，或該等附表所規定之資料並不重大或已列入綜合財務報表或隨附附註。

證物編號：			展品説明			表格			文件編號			展品			提交日期
3.1			PetIQ，Inc.的第二次修訂和重述註冊證書。			8-K			000-38163			3.1			6/23/2022
3.3			PetIQ，Inc.修訂和重申的章程			8-K			001-38163			3.1			10/31/2022
4.1			證明A類普通股股份的股票證書樣本			S-1/A			333-218955			4.1			7/17/2017
4.2			註冊權協議，日期為2017年7月20日，在PetIQ，Inc.繼續擁有有限責任公司的所有者和C-Corp有限責任公司的父母之間			S-3			333-227186			4.1			9/4/2018
4.3			註冊權利協議，2018年1月17日，PetIQ，Inc.與每個VIP寵物護理所有者之間的協議			S-3			333-227186			4.2			9/4/2018
4.4			作為受託人的PetIQ，Inc.和Wells Fargo National Association之間的契約，日期為2020年5月14日			8-K			001-38163			4.1			5/20/2020
4.5			北京石油化工股份有限公司S證券簡介			10-K			001-38163			4.4			3/11/2020
10.1			PetIQ Holdings，LLC第六次修訂和重新簽署的有限責任公司協議			S-1/A			333-218955			10.4			7/6/2017
10.2			PetIQ Holdings，LLC第一修正案第六次修訂和重新簽署有限責任公司協議			10-K			001-38163			10.1			3/12/2019
10.3			ABL信貸和擔保協議，日期為2021年4月13日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ，擔保人子公司方，貸款方和KeyBank National Association作為行政和抵押品代理			8-K			001-38163			10.1			4/19/2021
10.4			定期信貸和擔保協議，日期為2021年4月13日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ，LLC，擔保人子公司方，貸款方和Jefferies Finance LLC作為行政和抵押品代理			8-K			001-38163			10.2			4/19/2021
10.5			第1號修正案，日期為2023年5月25日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ LLC，擔保人子公司一方，貸款人一方和Jefferies Finance LLC作為行政和抵押品代理			8-K			001-38163			10.10			5/31/2023
10.6*			彌償協議的格式			S-1/A			333-218955			10.13			7/20/2017
10.7*			PetIQ Inc.修訂並重新發布2017年綜合激勵計劃			定義14			001-38163			附錄B			4/29/2022
10.8*			根據PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃的不合格股票期權協議格式			10-Q			001-38163			10.2			11/14/2018
10.9*			根據PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式			10-Q			001-38163			10.3			11/14/2018
10.10*			根據PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式			10-Q			001-38163			10.4			11/14/2018
10.11*			PetIQ，Inc.修訂並重新制定了2018年CVC員工激勵和留任股票計劃			S-8			333-223635			4.3			3/13/2018
10.12*			修訂和重新簽署了2019年5月9日PetIQ，LLC和McCord Christensen之間的就業和競業禁止協議			10-Q			001-38163			10.1			5/9/2019
10.13*			2021年12月6日，PetIQ，LLC和Zvi Glasman之間的僱傭和競業禁止協議			8-K			001-38163			10.1			1/5/2022
10.14*			就業和競業禁止協議，日期為2019年5月28日，由PetIQ，LLC和Michael Smith簽署			8-K			001-38163			10.5			7/9/2019
10.15*			2019年5月9日PetIQ有限責任公司與R.Michael Herrman簽訂的僱傭和競業禁止協議			10-Q			001-38163			10.3			5/9/2019
10.16			基本上限呼叫交易確認表			8-K			001-38163			10.1			5/20/2020
10.17			附加上限呼叫交易確認表			8-K			001-38163			10.2			5/20/2020

84

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目錄表

10.18

作為行政和抵押品代理，PetIQ Holdings LLC、PetIQ LLC、其擔保人子公司方、貸款方和KeyBank National Association於2021年4月1日簽署了ABL信貸和擔保協議。

10-K

001-38163

10.17

3/1/2023

10.19

根據修訂和重訂的PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式

10-K

001-38163

10.18

3/1/2023

10.20

根據修訂和重新修訂的PetIQ，Inc.2017年綜合激勵計劃的非員工董事限制性股票單位協議的格式

10-K

001-38163

10.19

3/1/2023

10.21**

PetIQ，LLC與John Pearson於2022年4月26日簽訂的僱傭協議，於2022年4月26日修訂

21.1**

PetIQ Inc.的子公司名單。

23.1**

畢馬威有限責任公司同意

31.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

31.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32.1***

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2***

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

97.1**

激勵性補償補償政策

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL架構文檔

101.CAL

XBRL計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL演示文稿鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL定義鏈接庫文檔

*表示管理合同或補償計劃或安排。

**隨函存檔

* 隨附。本展覽不應被視為“存檔”的目的的交易法第18條。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

						PETIQ，Inc.
			2024年2月29日			/S/茲維·格拉斯曼
						茲維·格拉斯曼
						首席財務官

授權委託書

所有人都知道，以下簽名的個人在此組成並任命McCord Christensen和Zvi Glasman，以及他們各自為其真正和合法的事實代理人和代理人，並有權以他或她的名義、位置和替代以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，完全有權作出或執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人或其任何一名或多名代理人，或其一名或多名替代者可合法地作出的所有作為及事情。根據1934年證券交易法的要求，截至2024年2月29日，本年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份簽署。

簽名						標題			日期
/S/麥考德·克里斯滕森						首席執行官總裁 (首席行政官) 高級職員兼董事會主席			2024年2月29日
麥考德·克里斯滕森
/S/茲維·格拉斯曼						首席財務官 (首席財務會計官) 軍官			2024年2月29日
茲維·格拉斯曼
/s/Mark First						董事			2024年2月29日
馬克第一
/s/Allan Hall						董事			2024年2月29日
艾倫·霍爾
/s/Scott Huff						董事			2024年2月29日
斯科特·赫夫
/s/Sheryl O'Loughlin						董事			2024年2月29日
Sheryl O'Loughlin
/s/Kim Lefko						董事			2024年2月29日
金·萊夫科
/s/Kenneth Walker						董事			2024年2月29日
肯尼斯·沃克

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