我們已於2021年12月17日與美國老虎證券公司（US Tiger）簽訂了銷售協議，該協議涉及出售本招股説明書補充文件中提供的 A類普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時向充當我們的代理人的美國老虎發行和出售每股面值0.0001美元、總髮行價不超過1040萬美元的A類普通股。根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股（如果有），將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條中定義的 “市場發行” 的任何允許方式進行。US Tiger無需出售任何特定金額，但將作為我們的分銷代理，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，美國老虎出售A類普通股的補償將按最高佣金率計算，從每股總銷售價格的1.0％到3.0％不等，具體取決於銷售代理在銷售協議下籌集的總銷售收益。我們從出售A類普通股中獲得的淨收益（如果有）將取決於實際出售的股數量和此類股票的發行價格。有關代表我們出售A類普通股而向美國老虎支付的補償的其他信息，請參閲第S-23頁開頭的 “分配計劃”， US Tiger將被視為《證券法》所指的承銷商，US Tiger的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向US Tiger提供賠償和繳款。

您應閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書，包括其中的任何補充和修正案。本招股説明書補充文件參照隨附的基本招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附的基本招股説明書中包含的信息。沒有隨附的基本招股説明書（包括任何補充文件及其修正案），本招股説明書補充文件不完整，除非與之有關外，否則不得交付或使用。

截至本文發佈之日，根據截至2021年12月16日已發行的18,103,355股A類普通股和5,497,715股B類普通股，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為3,120萬美元，其中 16,172,819股A類普通股和0股B類普通股由非關聯公司持有，每股價格為1.93美元，這是 2021年12月1日我們在納斯達克資本市場公佈的A類普通股的最後一次公佈價格。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書補充文件發佈之日），我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令發行任何證券，因此，我們可能會根據本協議出售高達10,404,513.56美元的A類普通股。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ZCMD”。2021年12月16日，納斯達克資本市場公佈的 A類普通股的收盤價為每股1.79美元。我們的主要行政辦公室位於中國上海市靜安區延安中路841號南溪創意中心218室，200040。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下提及的風險和不確定性”風險因素”包含在本招股説明書補充文件中，從第 S-12 頁開始，以及隨附的基本招股説明書中的相應部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括下文 “風險因素” 中包含和提及的信息、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包含本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書與A類普通股的發行有關。在購買此處發行的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題中所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，US Tiger 也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴。在任何不允許要約或出售或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們不是，US Tiger也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，包括下文 “風險因素” 中包含和提及的信息、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他信息。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要的全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分，或者作為以引用方式納入的文件的證物提交，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用方式納入某些信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。我們注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，即作為此處引用方式納入的任何文件的附錄提交，均僅為該類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息均基於我們自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他公開的獨立來源，，在每種情況下，我們都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證信息。

根據本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明發行的證券只能在自注冊聲明初始生效之日起不超過三年後才能發行和出售，但須遵守適用的美國證券交易委員會規則，延長該期限。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語作出，或這些表述的否定表述術語或類似的表達式。因此，這些陳述涉及估計值、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，這是由於本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第 3D 項” 下描述的風險因素和警告陳述中詳細討論的各種風險和不確定性以及其他因素。風險因素” 以及我們最新的截至2020年12月31日的20-F表年度報告以及我們當前表6-K報告中的其他內容。

鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的，不能保證未來的表現。除非適用的法律另有要求，否則我們不承諾在本招股説明書補充文件發佈之日或包括前瞻性陳述在內的以引用方式納入的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

招股説明書補充文件摘要

概述

我們不是一家在中國運營的公司，而是一家於2019年4月16日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立的控股公司（“中超開曼”）。除了持有根據英屬維爾京羣島法律於2019年4月23日成立的中巢集團有限公司（中巢英屬維爾京羣島，的所有已發行和流通股份）外，我們沒有實質性業務。

中超英屬維爾京羣島也是一家控股公司，持有中巢集團有限公司（中巢香港）的所有已發行股權，該公司於2019年5月14日在香港成立。中巢香港也是一家控股公司，持有北京中巢中興科技有限公司或中巢外商獨資企業的所有已發行股權，該公司根據中國法律於2019年5月29日成立。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過全資子公司北京中巢中興科技有限公司、中國公司（“中巢外商獨資企業”）和中國的可變權益實體中超醫療科技（上海）有限公司（“中巢上海” 或 “VIE”）及其子公司開展大部分業務。由於中超外商獨資企業、中超上海股東和中超上海之間現有的合同安排或 “VIE協議”，我們可以根據美國公認會計原則合併中巢上海的財務業績，但是，我們不持有中巢上海的股權。

此是開曼羣島離岸控股公司的A類普通股的發行，而不是中超上海在中國的股份，因此，您不會直接持有中超上海的股權。

中超外商獨資企業、中巢上海和中超上海的股東於2019年8月14日和2020年9月10日簽訂了一系列協議。VIE 協議包括股權質押協議、代理協議和委託書、配偶同意書、主專屬服務協議、商業合作協議、獨家期權協議。我們通過上海中超、中超上海股東和中超外商獨資企業之間的VIE協議，通過2020年8月1日和2020年9月10日的 VIE協議，控制並獲得中巢上海業務運營的經濟利益，這些協議未經法院檢驗。通過中超外商獨資企業、兆超上海和中超上海股東之間的VIE協議，我們被視為中超上海的主要受益人，因此，我們能夠根據美國公認會計原則將莊超上海的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

由於我們在VIE中不直接持有股權，因此由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對增值電信服務和某些其他業務的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止 VIE 結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，A類普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

由於我們沒有中超上海的所有權，因此我們必須依靠中超上海的股東來履行其合同義務，我們的首席執行官控制了中超上海76.4％的股權。有關我們的企業結構和 VIE 合同安排的描述，請參閲 “公司歷史和結構”。另請參閲 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。

我們面臨與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致我們的VIE的業務發生重大變化，我們的A類普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。我們認為，如果網絡安全審查辦法草案發佈後即生效，Zhoangchao Shanghao Shanghai 可能不會受到中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查，因為（i）我們不維護，也不打算在將來維護中國患者和醫療保健專家的個人身份健康信息；（ii）我們業務中處理的數據的可能性較小對國家安全產生影響，因此當局不得將其歸類為核心或重要數據。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國投資和持續在納斯達克資本市場上市的潛在影響。

(2)

代表共計10,988,809股A類普通股，其中包括公司11名股東持有的9,638,741股A類普通股，其中每股股東持有的公司表決權權益不到5％，以及將在行使HF認股權證時發行的1,350,068股A類普通股。見下文腳註 3。

(3)

為了直接持有公司的股權，HF Capital Management Delta, Inc.（“HF Capital”）必須完成某些註冊並獲得中國地方政府機構的批准。作為重組的一部分，由於上述因素，HF Capital獲得了以每股0.0001美元的價格購買公司1350,068股A類普通股的認股權證，或公司與HF Capital商定的其他金額，授予價格為人民幣20,000,000元（約合290萬美元），條件前提是 (i) HF Capital完成必要的註冊並獲得地方政府當局的批准在中國就其對本公司的直接投資以及 (ii) 中超上海應向HF Capital支付人民幣20,000,000元上海中超的返還資本出資。上圖假設HF Capital未行使此類認股權證。

(4)

代表截至本招股説明書補充文件之日向中巢上海認購的274萬元人民幣（約合40萬美元）的資本出資。

(5)

代表截至本招股説明書補充文件發佈之日對中超上海970萬元人民幣（約合140萬美元）的認購資本出資。

(6)

代表截至本招股説明書補充文件之日向中巢上海認購的135萬元人民幣（約合20萬美元）的資本出資。

(7)

代表截至本招股説明書補充文件發佈之日對中超上海300萬元人民幣（約合40萬美元）的認購資本出資。上海興眾投資管理有限責任公司有限公司，根據中華人民共和國法律註冊成立的有限合夥企業（“上海興中”），其普通合夥人為楊偉光。作為上海興眾的普通合夥人，楊偉光對上海興中持有的股份行使表決權。

(8)

代表截至本招股説明書補充文件之日向中巢上海認購的135萬元人民幣（約合20萬美元）的資本出資。

(9)

北京 Boya於2020年4月27日根據中國法律註冊成立，其中 70% 的股權由中超上海擁有，其 30% 的股權由另一股東馬正波於2020年4月27日通過某份股份委託協議委託給中超上海。

(10)

上海中信，一家中國公司，前身為上海靜宜，或上海靜怡醫療科技有限公司，一家中國公司，並於2020年11月16日更名為上海中信。2020年10月12日，上海靜怡的兩位股東 Li Dai 和 Hegang Ma 將其股份轉讓給了楊偉光先生。因此，楊偉光先生持有上海精一 49％的股權，中超上海持有其51％的股權。2020 年 11 月 1 日，楊偉光先生將其部分股份轉讓給中超易信和中仁易信。因此，楊偉光先生、中超易信和中仁易信分別持有上海精益19％、20％和10％的股權。通過某些委託協議，楊偉光先生、中超易信和中仁易信分別代表上海中訊持有上海精儀19％、20％和10％的股權。因此，上海中訊擁有上海中信100％的股權。

公司信息

我們的公司

通過中超上海及其子公司，我們作為醫療保健專業人員和中國公眾提供醫療保健信息、教育和培訓服務的提供商。我們提供廣泛的在線和現場健康信息服務、醫療保健教育計劃和醫療保健培訓產品，主要包括臨牀實踐培訓、熱門醫學主題公開課、互動案例研究、學術會議和研討會、繼續教育課程以及向醫療保健專業人員和公眾提供醫療保健教育內容的文章和短視頻。我們提供的服務、計劃和產品：

●

讓醫療保健專業人員更容易獲得醫療保健參考來源、及時瞭解最新的醫學信息、學習新的治療方案、獲得繼續醫學教育學分以及與同行溝通；以及

●

使公眾能夠獲得有關特定疾病或病症的健康信息，提供有關個人感興趣的話題的內容，提高公共衞生意識，促進人們的生活方式。

通過中超上海，我們以 “MDMOOC” 品牌向醫療專業人員提供醫療信息、教育和培訓服務，我們認為該品牌是中國醫療培訓和教育領域的領先消費品牌之一，安信證券有限公司發佈的在線醫療行業證券研究報告就是明證，安信證券有限公司在中國各地提供證券服務，我們被視為一家主要和典型的上市公司之一，通過醫生互動進行醫療培訓在線培訓平臺，引領互聯網醫學教育行業。我們通過我們的 “陽光健康論壇” 向公眾提供醫療保健教育內容，根據註冊用户數量和每日評論量，我們認為該論壇是中國最大的向公眾提供一般醫療知識和信息的平臺之一。

我們於 2012 年 8 月通過上海中超開始運營，其願景是為中國醫療保健專業人員提供廣泛的可訪問和即時醫療保健信息以及持續學習和培訓機會。自成立以來，我們一直專注於開發我們的信息、教育和培訓計劃，以滿足中國醫療保健行業的需求；並開發在線平臺和現場活動，以提供我們的信息服務、教育計劃和培訓產品。

2020年7月，我們通過中巢上海推出了，通過 “中訊” 為醫院、藥房、製藥企業和非營利組織和保險公司提供重點患者管理服務。2021年5月，中巢上海通過 “中信” 推出腫瘤和罕見病專業領域的患者管理服務。

mdMOOC-專業人士醫療保健信息、教育和培訓

在線平臺

2013年，我們通過中超上海以我們的 “MDMOOC” 品牌以網站形式推出了我們的第一個在線平臺，即www.mdmooc.org，通過互聯網+解決方案為醫生和相關醫療保健專業人員，例如主要位於中國的藥劑師和護士，提供信息、教育和培訓服務。Internet Plus 是指互聯網和其他信息技術在傳統行業中的應用，例如製造業、教育和醫療保健。這是一個不完整的方程式，可以將各種互聯網（移動、雲計算、大數據或物聯網）添加到其他傳統領域。中超上海還分別於2015年和2016年推出了MDMOOC微信訂閲賬户和MDMOOC移動應用程序（連同該網站，即 “MDMOOC在線平臺”）。中國的醫療保健專業人員可以憑其醫療資格申請註冊，以訪問MDMOOC在線平臺。

MDMOOC 在線平臺上提供的課程使用户能夠及時獲得有關各種疾病和其他醫療保健相關事項的先例、治療和第一手經驗的擴展知識。此外，MDMOOC 在線平臺為這些專業用户提供了我們認為是中國最大的繼續醫學教育課程在線圖書館之一，這些課程是與中華醫學會和《中國繼續醫學教育雜誌》等中華人民共和國國家衞生委員會認可的實體聯合制作的。專業用户可以方便地使用家用或辦公室計算機和移動應用程序，訪問各種經認證的編輯資源和項目，包括在線期刊文章、醫學會議和公開課，並獲得繼續的醫學教育學分，這是醫生、護士和藥劑師獲得醫療保健資格所必需的。

我們相信MDMOOC在線平臺可以幫助醫療保健專業人員提高他們的臨牀知識和醫學實踐。自2013年推出以來，中超上海一直在使用基於互聯網的新形式的教育解決方案不斷開發MDMOOC在線平臺。目前，在MDMOOC在線平臺上有大約2,976個教育和培訓課程可供註冊用户免費使用。所有項目中約有 95% 的是由研發團隊自行開發的。這些節目的原創內容，包括每日醫學論文、評論、會議報道、專家專欄和活動，均由研發團隊和來自廣受尊敬的學術機構的作者撰寫，並由內部編輯人員編輯和管理。其餘 5% 的計劃是根據企業或機構客户的採購訂單創建的，我們在其中開發包含指定醫療保健主題的定製計劃。這樣的 5% 的程序僅適用於使用公司或機構客户提供的程序密碼的某些註冊用户。收入主要來自這5％的項目。

中巢上海目前通過實踐改進（PI）提供專有的互動項目，這是一種基於問題和案例的醫療保健課程，它將特定疾病的最新治療信息和臨牀案例整合到互動實踐模塊中；實踐社區（COPS），這是一個在線和實時的臨牀經驗共享平臺，出於用户的共同利益，可在特定醫療領域或醫療領域進行最有效的討論 ; 持續專業人士發展（CPD），平臺的一個部分，提供討論和文章，重點關注未來的發展以及繼續醫學教育（CME）和持續專業發展（CPD）之間的區別，以及醫生能力框架和薈萃分析的其他一般信息。我們的原創、獨家和專有內容包括創新功能，例如課後測驗、課程中的要點摘要和重點內容，以及同行評審和評論。

我們相信，我們創建、採集、編輯和組織在線醫療保健相關內容、互動教育服務和培訓計劃的能力使 MDMOOC 在線平臺成為中國醫療保健領域領先的健康目的地和最受認可的信息平臺之一。截至本招股説明書補充文件發佈之日，MDMOOC在線平臺擁有超過68萬名註冊用户，與包括70多萬名醫生在內的超過200萬名醫療保健專家以及醫學學者、協會和領先醫院中的13萬名專職醫療保健專業人員合作，根據需要制定培訓計劃。

現場教育活動

除了通過 Internet-Plus 提供醫療保健信息、教育和培訓外，我們還不時以 “MDMOOC” 品牌組織現場醫療保健和醫學培訓課程以及學術會議。例如，2019年1月，我們通過中超上海啟動了經EWMA認證的（定義如下）傷口管理合作培訓項目，涵蓋的主題包括但不限於急性和慢性傷口的基本概念、不同級別的手術和非手術傷口的管理、不同級別的傷口中心的建設以及傷口管理過程中的醫務人員合作。

中巢上海與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院的張易欣教授合作創建了名為 “傷口護理管理基礎課程” 和 “外科傷口治療高級課程” 的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會 (EWMA) 的認證和授權，該協會是一家歐洲非營利性傘式組織，將國家傷口管理組織、個人和對傷口護理感興趣的團體聯繫起來。上海中超計劃舉辦四（4）期傷口護理基礎課程培訓課程和兩（2）期外科傷口治療高級課程培訓項目。每個課程將接受不超過二十 (20) 名申請人，他們應持有本科以上學歷的學術證書。它還要求所有申請人在傷口修復領域擁有六年以上工作經驗。中超上海將在完成培訓後向每位申請人頒發證書，以證明他們在傷口管理和治療方面的成就和能力。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，中超上海已於2019年3月28日至2019年4月4日在中國福建成功舉辦了第一期傷口護理管理基礎課程短期培訓項目，並於2019年6月23日至2019年6月30日在中國江蘇成功舉辦了首期創傷外科治療高級課程培訓項目。中超上海還於2019年8月25日至2019年8月31日在中國浙江舉辦了第二和第三期傷口護理管理基本課程培訓項目，並於2019年12月1日至2019年12月7日在中國吉林舉辦了第二和第三期傷口外科治療高級課程培訓項目。由於 COVID-19 大流行的爆發，上海中超推遲了原定在 1 年舉辦未來培訓計劃的計劃^st2020 年第四季度在河南省鄭州舉行。但是，它成功地於2020年9月10日至2020年9月19日在西安舉辦了延期的傷口護理管理基礎課程和傷口治療高級課程，並於2020年12月18日至2020年12月26日在杭州成功舉辦。

我們認為，在線和現場服務的結合將為最終用户提供最大的便利。隨着醫療教育形式的更多選擇，我們豐富了最終用户的學習體驗。

某些程序的新插件-患者援助項目援助

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，中巢上海還受到某些客户的項目邀請，在我們的MDMOOC在線平臺上建立個人專欄，為醫療保健專業人員和患者提供有關某些藥物治療的培訓和知識。大多數藥物治療與癌症相關或罕見疾病相關。上海中超設立在線專欄，以方便符合條件的患者在合同期滿或免費藥物完全交付之前，從非營利組織（“NFP”）獲得免費藥物治療。對於每個專欄， Zhonghao Shanghai 都加入了管理藥物治療的功能，包括審查患者的申請、跟蹤其藥物使用情況以及收集相關信息（具有新插件功能的此類程序以下稱為 “患者援助項目”）。這些客户是我們的現有客户。他們向符合條件的患者免費提供由製藥公司贊助的藥物，並且我們向這些客户收取與在線專欄和相關培訓和管理相關的服務費用。通過這種方式，我們相信我們不僅可以促進這些藥物的臨牀應用，而且可以使患者受益。

截至本招股説明書補充版發佈之日，中超上海已建立了近25個專欄，包括10個與肺癌、肝臟癌和延伸血癌相關的藥物治療專欄，以及47個罕見疾病藥物治療專欄，包括肺纖維化、多發性硬化症和系統性紅斑狼瘡的藥物治療。到2020年底，這些患者援助項目所涵蓋的患者總數達到近 46,375。中超上海推出了6個罕見病治療專欄，其中包括2020年中期推出的法布瑞病治療專欄。我們預計，癌症相關治療和罕見疾病治療的專欄數量將繼續增加，到2021年底將覆蓋超過66,000名患者

陽光健康論壇-醫療保健信息和公眾教育

我們的目標不僅是為醫療保健專業人員提供繼續教育和培訓，還要促進健康的生活方式並向公眾提供醫療保健知識。為了實現這一目標，上海中巢開發並運營陽光健康論壇，這是一個面向所有人的在線教育平臺，傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用相關的文章和專題。上海中超於2016年5月以網站www.ygjkclass.com的形式推出了我們的陽光健康論壇，隨後於2016年8月推出了微信訂閲賬户，並於2017年推出了移動應用程序。為了方便公眾，上海中超為每類疾病設立了一個論壇。眾巢上海與中國某些知名的自媒體平臺合作，包括但不限於今日頭條、一點子訊網、抖音、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和火山網，以簡化其由醫療專業人員及其本身共同製作的文章。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國上海市靜安區延安中路841號，郵編200040。我們的電話號碼是 021-32205987。我們在 http://izcmd.com 維護一個包含我們公司信息的網站，儘管本招股説明書中沒有包含我們網站中的任何信息。

成為一家新興成長型公司的影響

我們有資格成為 “新興成長型公司”，如經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業法》或《 JOBS法案》所定義。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括：

●

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只有兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

●

減少了對我們高管薪酬安排的披露；

●

沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；

●

在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求；以及

●

不受新的或修訂的財務會計準則的約束，除非這些準則適用於私營公司，也免於遵守上市公司會計監督委員會通過的要求審計公司強制輪換的任何新要求。

根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，我們可以在本財政年度的最後一天之前利用這些條款，直至普通股證券首次出售之日起五週年之後的財政年度的最後一天。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報者”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們將在該五年期結束之前不再是新興成長型公司。

此外，在中，《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法》第107條，這種選擇是不可撤銷的。

此產品可能需要中國批准

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國有關政府主管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對非法證券活動的監管和對中國公司在境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未發佈與最近發佈的這些意見有關的官方指導意見或相關的實施細則，現階段這些意見的解釋和實施情況尚不明確。我們可能會受到額外要求的約束，必須獲得中國證監會和可能的其他監管機構的預先批准才能進行此次發行，包括修訂後的《網絡安全審查辦法》草案可能要求的網絡安全審查。請參閲 “風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准。”

截至本招股説明書補充文件發佈之日，沒有任何有效的中國法律法規明確要求我們獲得中國證監會等中國當局的許可向外國投資者發行證券。根據現行中國法律法規，正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，我們和我們的子公司均無需獲得中國證監會的任何預先批准即可進行本次發行，須視中華人民共和國政府當局對現行中國法律法規的解釋而定。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管異議。

這份報價

發行人		中超公司

發行的證券		A類普通股，總髮行價最高為1040萬美元。

發行方式		我們已經與US Tiger簽訂了日期為2021年12月17日的銷售協議，該協議涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的A類普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或向銷售代理髮行和出售每股面值0.0001美元的A類普通股，總髮行價格最高為1040萬美元。根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股（如果有），將通過經修訂的1933年《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的任何允許方式進行。請參閲本招股説明書補充文件第 S-23 頁上題為 “分配計劃” 的部分。

納斯達		“ZCMD”

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-22頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素		投資我們的A類普通股涉及風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中提及和描述的風險，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文提及並在此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) 經修訂的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告已在美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及 (ii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件經引用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而被視為成立的 SEC。

管理層在本次發行的收益的使用方面將有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

本次發行的每股發行價格可能超過我們的A類普通股的每股淨有形賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，共以每股1.79美元的假設價格出售了5,810,055股A類普通股，這是我們在2021年12月17日納斯達克資本市場上公佈的A類普通股的銷售價格，總收益為1,040萬美元，扣除佣金和我們應支付的總髮行費用，您將立即經歷每股約0.0853美元的攤薄。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充文件第S-23頁上標題為 “稀釋” 的部分。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。在發出配售通知後，通過銷售代理機構出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間A類普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限額以及銷售期間對A類普通股股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

此處發行的A類普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降，這是因為出售的價格低於他們支付的價格。

中華人民共和國法律體系的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度以成文法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司通常受適用於中國外國投資的法律法規的約束。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護。最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於2021年7月6日向社會公佈。意見強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如推進相關監管體系建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。《意見》和即將制定的任何相關實施細則將使我們未來受到合規要求的約束。此外，某些中國政府主管部門發佈的某些監管要求可能無法一致地被其他政府當局（包括地方政府當局）適用，因此嚴格遵守所有監管要求變得不切實際，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能必須訴諸行政和法院訴訟來執行我們根據法律或合同享有的法律保護。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，預測行政和法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他較發達的國家那樣有效。我們無法預測中華人民共和國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行，或者國家法律優先於地方法規。這些不確定性可能會限制我們和其他外國投資者（包括您）可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，並分散我們的資源和管理注意力。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准。

《外國投資者境內企業合併條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊用途工具在海外證券交易所公開上市，其證券在海外證券交易所公開上市之前必須獲得中國證監會的批准。條例的解釋和適用仍不明確。如果需要中國證監會批准，則不確定我們需要多長時間才能獲得此類批准，本次發行未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准都可能使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問告訴我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，要求其批准本次發行以及根據《併購規則》在納斯達克上市和交易A類普通股，因為中國證監會目前尚未就本招股説明書下的等發行是否適用發佈任何明確的規則或解釋遵守這項規定。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下如何解釋或實施《併購規則》仍存在一定的不確定性，其上述的意見受與併購規則相關的任何新法律、規章和規章或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。

此外， 2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，根據該意見，中國監管機構必須加快與證券海外發行和上市相關的規則制定，完善與數據安全、跨境數據流和管理相關的法律和法規機密信息。在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或之外已經或預計將通過許多法規、指南和其他措施，包括 (i) 中國網絡空間管理局（CAC）於 2019 年發佈的個人信息跨境傳輸安全評估辦法草案，該草案一經頒佈，可能要求在將個人信息轉移出中國之前進行安全審查，以及 (ii) 2021 年 7 月的《網絡安全審查辦法》修正案草案，其中規定除其他外，如果發行人擁有超過一百萬用户的個人信息，則網絡安全審查申請應由作為關鍵信息基礎設施運營商或其中定義的數據處理運營商的發行人提出，如果發行人擁有超過一百萬用户的個人信息，則該政府機構確定運營商的網絡產品或服務、數據處理，則中華人民共和國的相關政府機構可以啟動網絡安全審查或可能在國外上市影響或可能影響國家安全。這些措施草案僅發佈以徵詢公眾意見，條款草案和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在實質性的不確定性。在現階段，我們無法預測措施草案對中巢上海運營的影響（如果有），我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，因此我們無法向您保證我們將能夠遵守與未來海外資本籌集活動有關的新監管要求，並且在數據隱私、跨境調查和法律索賠執行等問題上，我們可能會受到更嚴格的要求。

儘管有上述規定，截至本招股説明書補充文件發佈之日，中國尚無現行法律法規明確要求我們獲得中國當局的任何許可才能向外國投資者發行證券，並且我們沒有收到中國證監會、中國民航局或對我們的業務擁有管轄權的任何其他中國當局對本次發行的任何詢問、通知、警告、制裁或任何其他監管異議。我們的中國法律顧問告知我們，基於上述情況及其對中國現行法律法規的理解，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無需向中國證監會和CAC提交批准本次發行以及在納斯達克上市和交易A類普通股的申請。但是，我們的中國法律顧問進一步告訴我們，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面，仍然存在很大的不確定性。如果將來確定本次發行需要中國證監會、中國註冊管理委員會或其他批准，我們可能會面臨中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和罰款，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。 CSRC、CAC 或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或建議我們在A類普通股結算和交付之前停止本次發行。因此，如果您在預計結算和交割之前進行市場交易或其他活動，則您冒着可能無法進行結算和交付的風險。此外，如果中國證監會、 CAC 或其他監管機構隨後頒佈新規則，要求我們獲得其對本次發行的批准，則在制定程序以獲得此類豁免的情況下，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及任何政府政策、法律和法規的變化都可能很快發生，幾乎不事先通知，並且可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的A類普通股的價值一文不值。

我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。例如，中國最近提議修改網絡安全法規，要求某些中國科技公司在獲準在外匯交易所上市之前必須接受網絡安全審查，這可能會產生進一步縮小我們打算重點關注的中國消費、科技和出行領域的潛在業務清單，或合併後的實體在美國上市的能力。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與量、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管在過去的二到三十年中，中國經濟經歷了的顯著增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都參差不齊。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消他們購買我們的服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自1970年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟體，但中華人民共和國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過分配資源、控制外國貨幣計價債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制權。任何政策、法律和法規的變更都可能很快發生，幾乎沒有提前通知，可能會對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和A類普通股的價值產生重大不利影響。

中華人民共和國政府已實施各種措施，以鼓勵外國投資和可持續經濟增長，並指導財政和其他資源的分配。但是，我們無法向您保證，中國政府不會廢除或修改這些措施，也不會出台對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地説，我們無法向您保證，中國政府不會對我們啟動可能的政府行動或審查，這可能會嚴重影響我們的運營，我們的普通股價值可能會迅速貶值。中國的社會和政治條件可能會發生變化並變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的公司、我們的VIE和我們的子公司以及我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，可能會嚴重影響VIE及其運營，包括合同安排的可執行性。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們公司和我們的VIE均未獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。但是，無法保證我們的公司或VIE將來會獲得或不被中國當局拒絕在美國交易所上市的許可。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，導致我們的A類普通股的價值一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每個部門行使實質性控制。中國法律法規的變化，包括與證券監管、數據保護、網絡安全、併購和其他事項有關的法律法規的變化，可能會損害我們在中國的運營能力。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將要求我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。

未來的政府行動可能會嚴重影響中國或其特定地區的經濟狀況，並可能要求我們從實質上改變經營活動或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。為了遵守現有和新通過的法律法規，我們可能會增加必要的費用，或對任何不遵守的行為進行處罰。我們的業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未收到中國政府當局就意見提出的任何詢問、通知、警告或制裁。

2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及在數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益和利益造成的損害程度引入了數據分類和分級保護體系。中華人民共和國數據安全法還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021 年 7 月初，中國監管機構對幾家在美國上市的中國公司啟動了網絡安全調查。中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴全球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021 年 7 月 5 日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺，即全卡車聯盟有限公司的中國全卡車聯盟展開了同樣的調查。有限公司（紐約證券交易所代碼：YMM）和KANZHUN LIMITED（納斯達克股票代碼：BZ）的老闆。2021 年 7 月 24 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過度作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外國通過併購、特許經營發展和可變利益實體向此類企業投資。

2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局（CAC）發佈了《網絡安全審查辦法》（修訂徵求意見稿）或《修訂草案》，根據該草案，持有超過一百萬用户/用户（有待進一步規定）的運營商個人信息在境外上市前應接受網絡安全審查。除其他外，網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。如果網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市涉及或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。根據有效的網絡安全審查辦法，某些行業的在線平臺/網站運營商一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》中規定的標準，可能會被CAC確定為關鍵信息基礎設施運營商，並且此類運營商可能會受到網絡安全審查。受修訂草案約束的業務運營和融資活動的範圍及其實施尚不明確。截至本招股説明書補充文件發佈之日，中國任何政府機構均未告知我們對本次發行申請批准的任何要求。

2021 年 8 月 17 日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或《條例》，自 2021 年 9 月 1 日起施行。該條例補充並明確了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。該法規規定，除其他外，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後及時通知關鍵信息基礎設施的運營商。

2021 年 8 月 20 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人信息保護法》，，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。作為中華人民共和國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定，除其他外，(i) 使用敏感個人信息，如生物識別特徵和個人位置追蹤，應徵得個人同意；(ii) 使用敏感個人信息的個人信息運營商應告知個人此類使用的必要性以及對個人權利的影響，和 (iii) 如果個人信息運營商拒絕個人請求行使自己的權利，可以向人民法院提起訴訟。

鑑於上述新頒佈的法律法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效（如適用），其解釋、適用和執行存在實質性的不確定性。

我們還面臨與公司結構相關的風險。我們的A類普通股的投資者不是在購買我們控制下設在中國的 VIE或我們的中國子公司的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。您永遠不能直接持有我們中國運營公司的股權。如果中國政府認為我們與在我們控制下居住在中國的合併VIE的合同安排不符合中國對外國投資相關行業的監管限制，或者如果將來這些法規或對現行法規的解釋發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國監管機構可能會禁止這種結構，這將對我們的業務和我們的A類普通股的價值產生重大不利影響，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們的 VIE 或控股公司可能需要獲得與本次發行相關的中國當局的批准或其他要求，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准或滿足此類要求。如果我們未能獲得此類批准或滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益產生重大影響，我們的A類普通股的價值可能會下降或變得一文不值。

我們、我們的子公司或VIE目前無需為VIE的運營獲得包括中國證監會或中國網絡空間管理局在內的中國當局的許可或批准，我們、我們的子公司或VIE也沒有就VIE的運營申請或收到任何拒絕。但是，最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依照法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於2021年7月6日向公眾公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求及類似事項。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會要求我們在未來遵守合規要求。

鑑於中國當前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速發生變化，中國當局也可能採取任何未來行動。尚不清楚公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或簽署 VIE協議（包括追溯協議），以及即使獲得此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

管理我們當前業務運營的中華人民共和國法律法規有時模糊不清且不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利能力。

在中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下執行和履行我們與客户的安排。法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規（包括對現有法律和法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後通過或以不同於我們對這些法律和法規的理解的方式解釋的法律法規，我們的業務可能會受到影響。影響現有和未來擬議業務的新法律法規也可能追溯適用。我們無法預測對現有或新的中華人民共和國法律或法規的解釋會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，民事法律體系下先前的法院判決可以作為參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律體系繼續快速發展，因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。

1979 年，中華人民共和國政府開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律法規體系。在過去的三十年中，立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用不必要或輕率的法律行動或威脅，企圖從我們那裏獲取報酬或利益。

此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本並轉移資源和管理注意力。

我們可能不得不不時地訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違反這些政策和規則之後才意識到自己違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權範圍和效力的不確定性，以及任何未能應對中國監管環境變化的不確定性，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，即《意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求及類似事項。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來遵守合規要求。

中國證券監督管理委員會委員會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制。因此，我們面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會顯著影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了一份打擊證券市場非法活動、促進資本市場高質量發展的文件，其中除其他外，要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對在海外上市的中國公司的監管，以及建立和改進系統中華人民共和國證券法的域外適用。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與一家在中國開展主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍然存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多的監督和控制。2021 年 7 月 2 日，中國網絡安全監管機構宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。2021 年 7 月 5 日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺，即中國滿車聯盟有限公司啟動了同樣的調查。Ltd.（紐約證券交易所代碼：YMM）和KANZHUN LIMITED （納斯達克股票代碼：BZ）的老闆。

因此，中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及外國對中國發行人的投資，尤其是技術領域的發行人進行更多的監督和控制。因此，我們面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的A類普通股的價值大幅下降或一文不值。

全國人民代表大會於2016年11月7日通過並於2017年6月1日生效的網絡安全法和2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》或《審查辦法》規定關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響的互聯網產品和服務國家安全，應接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或 “CIIO” 購買了影響或可能影響國家安全的網絡相關產品和服務，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，構成 “CIIO” 的確切範圍尚不清楚。此外，中華人民共和國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權。

2021 年 6 月 10 日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。《數據安全法》要求不得通過盜竊或其他非法手段收集數據，而且還規定了數據分類和分層保護系統。數據分類和分級保護體系根據數據在經濟和社會發展中的重要性進行保護，以及偽造、損壞、披露、非法獲得或非法使用數據可能對國家安全、公共利益、或個人和組織的合法權益造成的損害，國家有望在不久的將來為數據安全建立保護體系。此外，中央網絡空間事務委員會辦公室和 CAC 下屬的網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）或 “審查辦法草案”，其中規定，除了打算購買互聯網產品和服務的CIIO外，參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《審查辦法草案》，網絡安全審查由 CAC 進行，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《審查措施草案》進一步要求，擁有至少一（1）萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和服務以及數據處理運營商如果計劃在國外上市，則必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。公眾對《審查辦法草案》徵求意見的截止日期是2021年7月25日。儘管《審查措施草案》已發佈以供磋商，但其最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施、以及各種其他影響仍存在不確定性。目前還不確定未來的任何監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外限制。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因違反CAC迄今發佈的法規或政策而受到任何主管當局的任何處罰、罰款、停職和調查。如果審查措施草案按提議頒佈，我們認為我們可能不會受到 CAC 對本次發行的網絡安全審查，因為：(i) 我們不維護，也不打算在未來維護中國患者和醫療保健專家的個人身份健康信息；(ii) 我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此可能會不是被當局歸類為核心或重要數據。但是，對於如何解釋或實施《審查辦法草案》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否會通過與審查辦法草案相關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守規定。我們無法向您保證，包括 CAC 在內的中國監管機構會採取與我們相同的觀點，如果這些法律被認為適用於我們的業務，我們也無法保證我們能夠全面或及時地遵守這些法律。如果要求我們接受 CAC 的網絡安全審查，我們可能會被要求暫停在中國的新用户註冊，或者我們的運營出現其他中斷。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司進行負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。尚不確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們無法保證能夠獲得任何許可，也無法保證我們在納斯達克資本市場上市和發行可能需要的任何行動可以及時或根本採取。

我們、我們的子公司或中超上海目前無需為中超上海的運營獲得包括中國證監會或中國網絡空間管理局在內的中國當局的許可或批准，我們、我們的子公司或VIE也沒有就中超上海的運營申請或收到任何拒絕。但是，最近，《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求及類似事項。

我們獨立註冊的會計師事務所與本招股説明書中包含的審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場的渠道。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，則根據《追究外國公司責任法》或《加速追究外國公司責任法》，可能會禁止交易我們的證券，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能會決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修改《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受到 PCAOB檢查.

我們的獨立註冊會計師事務所對本向美國證券交易委員會提交的招股説明書中以引用方式納入的財務報表發表了審計意見。作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2018年，持續的檢查於2020年11月開始。但是，對主要業務位於中國的公司（例如我們）進行審計方面的最新進展使我們的審計師在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB要求提供審計工作文件的能力帶來了不確定性。因此，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處。

PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序中存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國和香港的審計公司進行檢查。他們目前能夠對審計工作文件位於中國的美國審計公司進行檢查，但是PCAOB對工作文件的要求需要得到中國當局的批准。公司的審計工作文件位於中國。

此外，作為美國持續關注目前受國家法律，特別是中國法律保護的審計和其他信息的獲取的監管重點的一部分，一個由兩黨組成的議員團體於2019年6月在美國國會兩院提出了法案，該法案如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查其審計工作的發行人名單完全是外國公共會計師事務所。擬議的《確保我們的交易所境外上市的質量信息和透明度法》（“EQUITY”）規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，將美國證券交易委員會名單上的發行人連續三年從納斯達克等美國國家證券交易所除名。尚不清楚這項擬議的立法是否會頒佈。此外，美國政府內部最近一直在考慮可能限制或限制總部設在中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》（“HFCA法案”），其中包括要求美國證券交易委員會確定審計工作由審計師執行的發行人，由於非美國當局在審計師所在地司法管轄區的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了《HFCA法案》，HFCA 法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統金融市場工作組發佈了行政部門、SEC、PCAOB或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動的建議，以保護美國州的投資者。作為迴應，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈了指導方針，重點介紹了與投資中國發行人相關的某些風險（及其對美國投資者的影響），並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險加強披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCA法案的某些披露和文件要求相關的臨時最終規則。如果根據美國證券交易委員會隨後制定的程序，我們將在美國證券交易委員會隨後制定的程序中認定我們處於 “不檢查” 年份（定義見臨時最終規則），我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《HFCA法》的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。根據HFCAA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的A類普通股退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修改《HFCA法》，並要求如果發行人的證券連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在按照HFCAA的設想確定董事會是否因為外國司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

儘管我們知道中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就檢查在中國註冊的PCAOB會計師事務所進行了對話，但無法保證我們能夠遵守美國監管機構強加的要求。我們的A類普通股的退市將迫使我們的A類普通股的持有人出售其A類普通股。無論這些行政或立法行動是否付諸實施，也無論我們的實際經營業績如何，這些行政或立法行動對在中國擁有重要業務的公司的預期負面影響以及投資者對這些公司的負面情緒，我們的A類普通股的市場價格都可能受到不利影響。

如果PCAOB無法對我們審計師在中國的工作文件進行全面檢查，這將使評估我們的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心，這將對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們打算將出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發、銷售和營銷活動的成本、僱用額外人員的資金、資本支出和上市公司運營成本。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括美國政府的投資級工具、存款憑證或直接或擔保債務，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於的既定用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

向新投資者攤薄每股淨有形賬面價值的是指本次發行中出售的A類普通股的購買者支付的發行價格超過發行後每股A類普通股的預計淨有形賬面價值的金額。每股淨有形賬面價值是在任何日期確定的，方法是從我們的有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，然後將差額除以該日被認為已發行的A類普通股的數量。

根據截至該日已發行的19,435,423股A類普通股，截至2021年6月30日，我們的A類普通股的淨有形賬面價值約為3310萬美元，合每股1.7024美元。

在2021年12月17日與美國老虎簽訂的銷售協議期限內生效後，總額為1,040萬美元，假設每股1.79美元，這是我們在2021年12月16日在納斯達克公佈的 A類普通股的銷售價格，以及扣除發行收益佣金和預計發行總額之前我們應付的費用，截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為4,300萬美元，合每A類1.7047美元普通股。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股約0.0023美元，而新投資者的淨有形賬面價值將立即稀釋為每股0.0853美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

受銷售協議約束的股不時以不同的價格出售。假設我們在銷售協議剩餘期限內所有總額為1,040萬美元的A類普通股股以該價格出售，則出售股票的價格比上表所示的每股假定每股發行價格上漲1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股1.858美元，並將增加稀釋幅度在本次發行中，向新投資者提供的每股淨有形賬面價值為每股0.932美元，扣除佣金和我們應付的預計總報價費用。假設銷售協議在期限內我們的所有A類普通股總額為1,040萬美元，則出售股票的價格從上表所示的假設每股發行價下降每股1.00美元，反而會將我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值稀釋至每股1.3201美元，並且每股有形賬面淨價值將增加扣除佣金和估計總額後，以每股0.5301美元的價格向新投資者分享提供由我們支付的費用。此信息僅供參考。

我們已經與US Tiger簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過充當我們的銷售代理的US Tiger發行和出售不超過1040萬美元的A類普通股。根據本招股説明書補充文件，我們的A類普通股（如果有）的銷售將按市場價格出售，按《證券法》第415（a）（4）條的定義視為的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有交易市場上出售普通股或通過做市商進行的銷售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售A類普通股時，我們將向US Tiger提供配售通知，説明要出售的股數量、要求出售的時段、對任何一天內可出售的A類普通股數量的任何限制、任何低於該最低價格的銷售要求或任何最低銷售價格給定的時間段以及與此類銷售請求相關的任何其他指示。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的US Tiger將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，採取商業上合理的努力，根據的條款和條件出售我們的A類普通股，但須遵守配售通知和銷售協議的條件。我們或US Tiger可能會根據配售通知暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

除非雙方另有協議，否則普通股票的銷售結算將在進行任何銷售之日之後的第二個交易日進行，以回報向我們支付淨收益。沒有將本次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書補充文件中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的便利或我們和美國老虎可能商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議，我們將向US Tiger支付佣金，用於其作為銷售代理出售我們的A類普通股的服務。根據銷售協議，美國老虎出售A類普通股的補償將按每股總銷售價格的1.0％至 3.0％的最高佣金率不等，具體取決於銷售代理在銷售協議下籌集的總銷售收益。我們還同意向US Tiger報銷其合理且有據可查的自付費用（包括律師費），金額不超過50,000美元，以及美國老虎律師合理且有據可查的自付費用；前提是，對於美國老虎進行的每項 “放棄” 盡職調查的報銷義務不超過7,500美元。

我們估計，本次發售的總費用，不包括應付給美國老虎的薪酬和根據銷售協議條款向美國老虎報銷的某些費用，將約為45萬美元。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管機構、或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類A類普通股的淨收益。

由於沒有最低銷售要求作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行價格、佣金和淨收益（如果有）。我們通過本招股説明書補充文件出售的A類普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等因素。

在代表我們出售普通股方面，US Tiger將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而US Tiger的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向US Tiger提供賠償和繳款。

如果M條例或《證券法》下的其他反操縱規則禁止此類活動，則根據本招股説明書補充文件進行發行期間，US Tiger不會參與任何涉及我們的A類普通股的做市活動。作為我們的銷售代理，美國 Tiger不會參與任何穩定我們的A類普通股的交易。

根據銷售協議進行的發行將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的A類普通股以及 (ii) 終止銷售協議允許的銷售協議時終止，以較早者為準。我們可以隨時自行決定終止銷售協議，提前 10 天通知 US Tiger。US Tiger可以在銷售協議規定的情況下隨時自行決定終止銷售協議，提前10天通知我們。

US Tiger 和/或其附屬公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已收到這些服務，並將來可能會收取慣常費用。

本招股説明書補充文件的電子格式可在美國老虎維護的網站上公佈，US Tiger可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件。

關於本招股説明書提供的A類普通股的有效性受開曼羣島法律管轄的某些法律事項將由開曼羣島的奧吉爾處理。紐約州法律管轄的某些法律事務將由紐約州紐約的Hunter Taubman Fischer & Li, LLC移交給我們。受中華人民共和國法律管轄的某些法律事務將由宗恆律師事務所代為處理。温斯頓和斯特勞恩律師事務所代表美國老虎參與本次發行。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的每三年的合併財務報表在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所馬庫姆·伯恩斯坦和平丘克律師事務所審計已在他們的報告中提到，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而編制的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述或以引用方式納入的聲明不一定完整。如果合同或文件已提交或以引用方式納入作為註冊聲明的附件，我們將向您推薦已提交的合同或文件的副本。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的每份陳述或以引用方式納入的與作為證物提交的合同或文件有關的在所有方面均受提交的附錄的限制。美國證券交易委員會維護着一個網站（http://www.sec.gov) that），其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們受經修訂的 1934 年《交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們定期向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在 SEC 上述網站上公佈以供審查。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入我們已經向 SEC 提交的下列文件，以及我們未來根據經修訂的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後以及本註冊聲明生效之前提交的所有文件，除外在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在此之前，未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分終止本次發售：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（如果是 6-K 表上的當前報告，只要它們聲明以引用方式納入本招股説明書，以及根據表格6-K部分提供的當前報告除外 6-K表格或其中的當前報告）（i）本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期，以及該註冊聲明生效之前的初始提交日期，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和之前除非我們另有特別規定，否則自提交文件之日起，終止本次發行應視為以引用方式納入本招股説明書，。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何 6-K 表最新報告或其任何附件（過去或現在提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交）中包含的任何信息，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入。

應的要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入的文件附物除外）。請將索取副本的書面請求發送給我們，地址是中國上海市靜安區延安中路841號 200040，聯繫人：楊偉光，021-32205987。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售總額不超過45,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、權利或上述各項的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券構成的單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

根據F-3表格的 I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的流通普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一。根據2021年3月17日每股普通股2.66美元的收盤價以及非關聯公司持有的16,154,819股普通股，我們非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值約為4,297萬美元。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ZCMD”。在適用的情況下，適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第11頁的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件、適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他未來文件，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商將這些證券直接出售給投資者。如需瞭解有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》、或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時地通過一次或多次發行出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或前述證券的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，一次或多次發行，總金額不超過 45,000,000 美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此貨架登記出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本日期之後提交的文件招股説明書並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關免費文件中撰寫招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要求購買除其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售的要約或徵求購買證券的要約或在該司法管轄區進行招標。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管有本招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除非另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “中超”、“我們”、“我們的”、“ 公司”、“註冊人” 或類似詞語均指中超公司及其子公司。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述、與擬議的新項目或其他發展有關的任何陳述、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述、任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何一項所依據的任何假設陳述前述內容。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家控股公司，根據開曼羣島或中超開曼的法律，於2019年4月16日註冊成立。除了持有根據英屬維爾京羣島法律於2019年4月23日成立的中巢集團有限公司（中巢英屬維爾京羣島）的全部已發行和流通股份外，我們沒有其他實質性業務。

中巢英屬維爾京羣島也是一家控股公司，持有中超集團有限公司（中巢香港）的所有已發行股權，該公司於2019年5月14日在香港成立。中巢香港也是一家控股公司，持有北京中巢中興科技有限公司（或中巢外商獨資企業，根據中國法律於2019年5月29日成立）的所有已發行股權。

我們通過可變權益實體或VIE、中超醫療科技（上海）有限公司或中國公司中巢上海及其全資子公司開展業務，包括上海邁德慕文化傳播有限公司、上海中訊醫療科技有限公司或上海中訊、霍爾果斯中超眾星醫療科技有限公司或霍爾果斯中巢中興、霍爾果斯中超醫療科技有限公司或霍爾果斯中超、上海眾信醫療科技股份有限公司， Ltd.（前身為 “上海靜怡醫療科技有限公司”，或 “上海靜宜”），或上海中信、北京中超博雅醫療科技有限公司或北京博雅以及智訊網絡醫院（遼寧）有限公司，或遼寧智訊，均為中國公司。我們以中超醫療諮詢（上海）有限公司、或上海中超有限公司（根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司）的名義開始運營，提供在線醫療和線下培訓服務。中超上海於2012年8月17日由郭巨如和薛寶榮註冊成立，他們分別持有上海中超60％和40％的股權。2015年5月25日，兩位股東將所有股權轉讓給了楊偉光，後者在轉讓後持有上海中超100％的股權。2016 年 1 月 15 日，更名為中超醫療科技（上海）有限公司。2016 年 2 月 5 日，管理層完成了在國家工商總局（SAIC）的註冊，將上海中超有限公司改為股份有限公司或中巢上海。通過直接所有權，中巢上海在中國多個城市設立了子公司和分支機構，包括北京、上海和天津。2020年10月，我們還在日本東京設立了辦事處，並將在那裏尋找潛在的市場機會。

2016年6月27日，中超上海在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司或新三板掛牌。上市時，楊偉光直接持有中超上海和上海興眾投資管理有限責任公司54.60％的股權。Ltd. 是一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業（“上海興中”），直接持有上海中超17.90％的股權。上海興中由上海中超管理層於2015年9月22日註冊成立，是某些高管和員工持有創始人股份的平臺。根據其合作伙伴協議，楊偉光是上海興眾的普通合夥人；並管理和運營上海興中。除其他外，他有權擁有、管理、維護和處置上海興中的資產，包括其在上海中超的股權權益。結果，楊偉光在新三板掛牌時控制了上海中超72.50％的股權。

為了促進我們在美國的首次公開募股，中超上海於2019年2月從新三板退市。在退市時，楊偉光控制了中超上海57.29％的股權（其中43.41％由直接持有，13.88％通過上海興中控制）。退市後，中超上海的一位少數股東將其股份轉讓給了楊先生。在我們於2019年8月進行重組時，楊先生控制了中超上海58.78％的股權（其中 44.90% 由直接持有，其中 13.88% 由上海興眾控制）。總而言之，中超自2016年6月在新三板首次上市以來，一直處於楊偉光的控制之下。

2019年6月24日，上海中超更名為中超醫療科技（上海）有限公司。Zhongchao Shanghai 從事醫療技術領域的技術開發、技術轉讓和技術服務、網絡技術領域的技術諮詢和醫療信息諮詢。

2015 年 3 月 12 日，中超上海成立了其全資子公司上海麥德姆。Shanghai Maidemu 從事文化藝術交流的策劃、設計、製作、代理和發佈各種廣告以及醫療諮詢。

2017年5月27日，中超上海成立了其全資子公司上海中訊。上海中訊從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2017年9月12日，中超上海成立了其全資子公司霍爾果斯中超醫療。Horgos Zhongchao Medical從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。2020年3月26日，由於業務調整，霍爾果斯中超醫療開始解散，並打算向註冊機構申請註銷登記。它現在處於清算公告期，將於2020年5月10日結束。霍爾果斯中超中興將在完成解散註冊後接管霍爾果斯中超醫療的業務。

2016 年 9 月 28 日，上海 Maidemu 與張紅霞女士和高淑華女士組建了合資企業，出資上海滙景信息科技有限公司或中國公司上海滙景公司 55% 的股權。2019年1月21日，上海滙景由上海邁德慕100％持有。上海滙景從事計算機技術、平面設計、網站頁面設計、規劃文化和藝術交流領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2019年4月16日， Zhonghao Cayman在開曼羣島註冊成立，作為創始人向More Healthy Holding Limited發行了5,497,715股面值0.0001股B類普通股，折算後佔公司總投票權的80.94％，前提是每股B類普通股有權獲得15張選票，每股A類普通股有權獲得1票並假設行使 br} 的 HF 認股權證。More Healthy Holding Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由楊偉光（“更健康”）100％持有。

2019年7月29日，中超上海成立了其全資子公司霍爾果斯中巢中興。Horgos Zhongchao Zhongxing 從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2019年8月14日，中超 Cayman完成了對由楊偉光共同控制的實體的重組，楊偉光在重組前擁有中超開曼的多數投票權。中超開曼、中巢英屬維爾京羣島和中巢香港是中超外商獨資企業的控股公司成立的。中巢外商獨資企業是中巢上海及其子公司的主要受益人，中超開曼羣島的所有這些實體均處於共同控制之下，這導致中超上海和子公司合併，這些子公司被列為按賬面價值對共同控制下的實體的重組。合併財務報表是在的基礎上編制的，就好像重組在合併財務報表中列報的第一期開始時生效一樣。

作為公司組織的一部分，該公司於2019年8月1日與根據開曼羣島法律註冊成立的公司HF Capital Management Delta, Inc.（“HF Capital”）簽訂了某種認股權證協議，以購買該公司的A類普通股（“HF 認股權證”）。在HF認股權證發行時，根據中國法律註冊成立的有限合夥企業煙臺漢富景飛投資中心（LP）（“煙臺HF”，其管理合夥人漢富資本管理有限公司是HF Capital的唯一成員，與 “HF Capital”（以下統稱為 “HF”）一起是中超上海（代表1,350人）6.25％的股東中超上海的,068股股票，其中 675,068股由中超上海發行，其餘675,000股股票是從兩股先前存在的股票中購買的股東）和計劃撤回其在上海中巢的出資，但通過HF Capital直接向中超開曼出資相同數額的資本。由於HF Capital需要完成中國對境外直接投資（ODI）法規要求的必要行政登記才能持有中超開曼的股權，因此HF Capital有權購買1,350,068股A類普通股股，相當於截至2019年12月31日的6.25％經濟實益權益，佔公司表決權益的1.37％，或5.42％的經濟利益權益，或1.32％截至本招股説明書發佈之日公司有表決權益的3％，來自公司，前提是滿足以下條件：

HF認股權證是根據中超上海、楊偉光先生和煙臺HF於2019年8月1日簽訂的框架協議（“框架協議”）發行的，根據該協議，中超上海同意在HF Capital的對外直接投資完成後一個月內完成煙臺宏發對的出資提取，HF 已同意投資相同金額的基金在完成對外直接投資註冊後，在中超開曼以美元計價。此外，雙方同意，一旦 HF Capital的ODI註冊完成，將煙臺宏發的出資存入中巢上海和煙臺宏發共同控制的銀行賬户，用作HF Capital在中超開曼的出資。

截至本招股説明書發佈之日，煙臺宏發在上海中超提取出資的登記已在當地國家工商行政管理局完成。煙臺宏發的實收資本金額為 RMB20 百萬美元（約合290萬美元），目前存放在中巢上海的公司銀行賬户中，將在滙豐資本的ODI 程序完成後存入由中巢上海和煙臺滙豐共同控制的指定銀行賬户，並按照框架協議的規定作為HF Capital在中巢開曼的出資發放。根據國家發改委於2017年12月26日頒佈並於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》、商務部於2014年9月6日發佈並於2014年10月6日生效的《境外投資管理辦法》，以及國家安全局於2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知， 2015 年 6 月 1 日生效，對外直接投資的程序包括取得國家發改委主管分支機構簽發的境外直接投資項目備案通知書、商務部主管分支機構簽發的企業境外直接投資證書，完成境外直接投資的外匯登記。HF Capital目前正在完成其對外直接投資程序。HF進一步承諾，在任何情況下，如果無法完成其對外直接投資程序，HF應向中巢上海提供金額為 RMB20 百萬美元（約合290萬美元）的此類資本，或以相同的美元資金向中巢開曼捐款，但須遵守某些條件。

2020年3月26日，公司全資子公司之一霍爾果斯中超醫療的董事會批准解散。註銷註冊的申請已於 2020 年 5 月 11 日獲得註冊機構的批准。

2020年8月1日，除楊先生和上海興中外，中巢上海的所有股東決定撤回其對中巢上海的出資（“減資”）。鑑於減資的影響，楊先生成為中超上海 76.4% 的股東，其餘股權由上海興中持有。該公司從其中國法律顧問處獲悉，由與上海中超簽訂的六份系列協議組成的 VIE安排（“原始VIE安排”）將終止，但截至2019年8月14日中巢外商獨資企業與中巢上海之間為反映資本減少而簽訂的主專屬服務協議除外。2020年9月10日，中巢外商獨資企業和中超上海及其股東簽署了一份確認協議，以確認原來的VIE協議因資本減少而終止。

因此，2020年9月10日，為了澄清減資的法律效力並維持公司對中巢上海的有效控制，楊先生和上海興中作為中超上海的股東與中超外商獨資企業簽署了一系列VIE協議，其條款與最初的VIE安排的條款基本相同，但中超上海的股東人數有所減少改為兩個（“新的VIE協議”）。簽訂新的 VIE 協議後，除主專屬服務協議以外的原始 VIE 協議已過期。

公司董事會批准並批准了新的 VIE 協議。該公司預計這些新的VIE協議不會對其運營產生任何負面影響。新的VIE協議使中超外商獨資企業和公司能夠保持對中超上海的有效控制。

2020 年 11 月 16 日，公司子公司上海靜怡更名為上海眾信醫療科技股份有限公司（“上海眾信”）。

2020年9月16日，公司的全資子公司之一霍爾果斯中巢中興取消了註冊。

2020年9月，我們在天津設立了辦事處，作為醫療服務人員和技術人員的辦公室。2020 年 10 月，我們在日本設立了辦事處，將在那裏尋找潛在的市場機會。

此外， 2020年4月27日，北京博雅根據中國法律註冊成立，其中 70% 的股權由上海中超持有，其 30% 的股權由另一股東馬正波於2020年4月27日通過某份股份委託協議委託給中超上海。北京博雅主要從事在線醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、醫療諮詢服務、醫療器械和其他醫療產品的銷售。

2020年10月12日，上海靜怡的兩位股東李戴和馬鶴鋼將其股份轉讓給了楊偉光先生。因此，楊偉光先生持有上海精益49％的股權，中超上海持有其51％的股權。通過2020年11月1日的某份委託協議，楊偉光先生同意代表上海中訊持有上海中訊的股權。

2020 年 10 月 23 日，上海靜怡更名為上海眾信醫療科技有限公司或上海中信。

2020 年 12 月 16 日，楊偉光先生將其部分股份轉讓給中超易信和中仁易信。因此，楊偉光先生、中超易信和中仁易信分別持有上海精益19％、20％和10％的股權。

下圖總結了我們的公司法律結構，並列出了我們的子公司、VIE 及其子公司。

注意：所有百分比反映了有表決權的所有權權益，而不是公司每位股東持有的股權，因為與A類普通股相比，每股B類普通股將獲得15張選票，每股都有權獲得1張選票。

我們是為中國醫療保健專業人員和公眾提供醫療保健信息、教育和培訓服務的提供商。我們提供廣泛的在線和現場健康信息服務、醫療保健教育計劃和醫療保健培訓產品，主要包括臨牀實踐培訓、熱門醫學主題公開課、互動案例研究、學術會議和研討會、繼續教育課程以及向醫療保健專業人員和公眾提供醫療保健教育內容的文章和短視頻。我們提供的服務、計劃和產品：

我們以 “MDMOOC” 品牌向醫療專業人員提供醫療信息、教育和培訓服務，我們認為該品牌是中國醫療培訓和教育領域的領先消費品牌之一，安信證券有限公司關於在線醫療行業的證券研究報告就是明證。安信證券股份有限公司是一家在中國提供證券服務的公司，我們被視為的主要公司之一以及典型的上市公司通過醫生互動和在線培訓平臺進行醫療培訓，以及引領互聯網醫學教育行業。我們通過 “陽光健康論壇” 向公眾提供醫療保健教育內容，根據註冊用户數量和每日評論量，我們認為該論壇是中國最大的向公眾提供一般醫療知識和信息的平臺之一。

2013 年，我們以 “MDMOOC” 品牌以網站形式推出了我們的第一個在線平臺，即www.mdmooc.org，通過互聯網+ 解決方案為醫生和相關醫療保健專業人員（例如主要位於中國的藥劑師和護士）提供信息、教育和培訓服務。Internet Plus 是指互聯網和其他信息技術在傳統行業中的應用，例如，例如製造業、教育和醫療保健。這是一個不完整的方程式，可以將各種互聯網（移動、雲計算、大數據或物聯網）添加到其他傳統領域。我們還分別於2015年和2016年推出了我們的MDMOOC微信訂閲賬户和MDMOOC移動應用程序（連同該網站，即 “MDMOOC在線平臺”）。中國的醫療保健專業人員可以憑其醫療資格申請註冊，以訪問我們的MDMOOC在線平臺。

我們的 MDMOOC 在線平臺上提供的課程使我們的用户能夠及時獲得有關各種疾病和其他醫療保健相關事項的先例、治療和第一手經驗的擴展知識。此外，我們的 MDMOOC 在線平臺為這些專業用户提供了我們認為是中國最大的繼續醫學教育課程在線圖書館之一，這些課程是與中華醫學會和《中國繼續醫學教育雜誌》等中華人民共和國國家衞生委員會認可的實體聯合制作的。通過家用或辦公室計算機和移動應用程序的便利，我們的專業用户可以訪問各種經認證的編輯資源和項目，包括在線期刊文章、醫學會議和公開課，並獲得繼續的醫學教育學分，這是醫生、護士和藥劑師獲得醫療保健資格所必需的。

我們相信MDMOOC在線平臺可以幫助醫療保健專業人員提高他們的臨牀知識和醫學實踐。自2013年推出以來，我們一直在使用基於互聯網的新形式的教育解決方案持續開發我們的MDMOOC在線平臺。目前，我們的MDMOOC在線平臺上大約有2,976個教育和培訓項目可供註冊用户免費使用。我們所有項目中約有 95% 是由我們的研發團隊自行開發的。這些項目的原創內容，包括每日醫學論文、評論、會議報道、專家專欄和活動，均由我們的研發團隊和來自廣受尊敬的學術機構的作者撰寫，並由我們的內部編輯人員編輯和管理。其餘5％的計劃是根據我們的公司或機構客户的採購訂單創建的，我們在其中開發包含指定醫療主題的定製計劃。這 5% 的程序僅適用於使用我們公司或機構客户提供的程序密碼的某些註冊用户。我們的收入主要來自這 5% 的項目。

我們目前通過實踐改進（PI）提供專有的互動項目，這是一種基於問題和案例的醫療保健課程，它將特定疾病的最先進的治療信息和臨牀案例整合到交互式實踐模塊中；實踐社區（COPS），一個在線和實時臨牀經驗共享平臺，出於用户的共同利益，可在特定醫療領域或醫療領域進行最有效的討論；繼續專業發展（CPD），a我們平臺的部分，提供討論和文章，重點關注未來的發展以及繼續醫學教育（CME）和繼續專業發展（CPD）之間的區別，以及有關醫生能力框架和薈萃分析的其他一般信息。我們的原創、獨家和專有內容包括創新功能，例如課後測驗、課程中的要點摘要和重點以及同行評審和評論。

我們相信，我們創建、採集、編輯和組織在線醫療保健相關內容、互動教育服務和培訓計劃的能力使 MDMOOC 在線平臺成為中國醫療保健領域領先的健康目的地和最受認可的信息平臺之一。截至本招股説明書發佈之日，我們的MDMOOC在線平臺擁有超過68萬名註冊用户，我們與超過200萬名醫療保健專家合作，包括70多萬名醫生，以及醫學學界、協會和領先醫院中的13萬名專職醫療保健專業人員，根據需要制定培訓計劃。

除了通過 Internet-Plus 提供醫療保健信息、教育和培訓外，我們還不時以 “MDMOOC” 品牌組織現場醫療保健和醫學培訓課程以及學術會議。例如，2019年1月，我們啟動了經EWMA認證（定義如下）傷口管理合作培訓計劃，涵蓋的主題包括但不限於急性和慢性創傷的基本概念、不同級別的手術和非手術傷口的管理、不同級別的傷口中心的建設以及傷口管理過程中的醫務人員合作。

我們與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院的張易欣教授合作，創建了名為 “傷口護理管理基礎課程” 和 “外科傷口治療高級課程” 的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會 (EWMA) 的認證和授權，該協會是一家歐洲非營利性傘式組織，將國家傷口管理組織、個人和對傷口護理感興趣的團體聯繫起來。我們計劃舉辦四（4）個傷口護理管理基礎課程培訓計劃和兩（2）個外科傷口治療高級課程培訓計劃。每個課程將接受不超過二十 (20) 名申請人，他們應持有本科以上學歷的學術證書。我們還要求所有申請人在傷口修復領域擁有六年以上的工作經驗。完成培訓後，我們將向每位申請人頒發證書，作為他們在傷口管理和治療方面的成就和能力的證明

截至本招股説明書發佈之日，我們已於2019年3月28日至2019年4月4日在中國福建成功舉辦了第一期傷口護理管理基礎課程短期培訓計劃，並於2019年6月23日至2019年6月29日在中國江蘇成功舉辦了首期手術傷口治療高級課程培訓計劃。我們還於2019年8月25日至2019年8月31日在中國浙江省舉辦了第二和第三期傷口護理管理基礎課程培訓項目，並於2019年12月1日至2019年12月7日在中國吉林舉辦了第二和第三期傷口外科治療高級課程培訓項目。由於 COVID-19 和疫情的爆發，我們推遲了最初的計劃，即在 1 年舉辦未來的培訓計劃^st2020年季度在河南省鄭州舉行。但是，我們成功地在西安舉辦了延期的傷口護理管理基礎課程和傷口治療高級課程，分別於2020年9月10日至2020年9月18日在西安舉行，並於2020年12月18日至2020年12月26日在杭州成功舉辦。

我們相信在線和現場服務的結合將為我們的最終用户提供最大的便利。隨着醫療教育形式的更多選擇，我們豐富了最終用户的學習體驗。

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，某些客户還邀請我們在項目基礎上在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療保健專業人員和患者提供有關某些藥物治療的培訓和知識。大多數藥物治療與癌症或罕見疾病有關。我們建立在線專欄，幫助符合條件的患者獲得非營利組織（“NFP”）的免費藥物治療，直到合同期滿或免費藥物完全交付之前。對於每篇專欄，我們插入了管理藥物治療的功能，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集相關信息（具有新插件功能的此類程序以下稱為 “患者援助項目”）。這些客户是我們現有的客户。他們向符合條件的患者免費提供由製藥公司贊助的藥物，我們向這些客户收取與在線專欄及相關培訓和管理相關的服務費用。通過這種方式，我們相信我們不僅可以促進這些藥物的臨牀應用，還可以使患者受益。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經建立了近10個癌症相關藥物治療專欄，包括肺癌、肝癌和延長血液癌的藥物治療，以及4個罕見疾病藥物治療專欄，包括肺纖維化、多發性硬化、和系統性紅斑狼瘡的藥物治療。到年底，這些患者援助項目所涵蓋的患者總數已達到近 45,000 人。 2020年中期，我們又推出了3或4個專欄來治療罕見疾病，包括法布里病和高歇氏病。我們預計，到2021年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的專欄數量將翻一番，共涵蓋近65,000名患者。

我們的目標不僅是為醫療保健專業人員提供繼續教育和培訓，還要促進健康的生活方式並向公眾提供醫療保健知識。為實現這一目標，我們開發並運營陽光健康論壇，這是一個面向所有人的在線教育平臺，用於傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用相關的文章和專題。我們於2016年5月以網站www.ygjkclass.com的形式推出了陽光健康論壇，隨後於2016年8月推出了微信訂閲賬户，並於2017年推出了移動應用程序。為方便公眾，我們為每類疾病設立一個論壇。我們與中國某些知名的自媒體平臺合作，包括但不限於今日頭條、一點子訊網、抖音、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和火山網，以簡化由醫療專業人員和我們共同撰寫的文章。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在2021年4月30日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告進行了補充和更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息在做出投資決策之前，先進行特定的發行。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

除任何招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於資助我們項目的開發和商業化以及業務增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有與任何此類交易有關的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

如果需要，我們將在招股説明書中列出，補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

以下對我們股本的描述（包括對我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書可以作為補充部分）並不完整，完全受我們的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“併購”）以及開曼羣島法律的適用條款的約束和限制。

我們的法定股本包括 4.5億股A類普通股和5000萬股B類普通股。截至2021年5月13日，已發行的A類普通股股為18,085,355股，B類普通股為5,497,715股。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，並根據我們之前向美國證券交易委員會提交的併購以及開曼羣島法律的適用條款進行了全面限定。

我們可以直接或通過代理商、不時指定的代理商、經銷商或承銷商，一起或單獨出售，總計以下各項的最高金額為 45,000,000 美元：

我們的法定股本由4.5億股A類普通股和5000萬股B類普通股組成。截至2021年5月13日，共有18,085,355股 A類普通股和5,497,715股B類普通股（不包括在行使向HF Capital發行的HF認股權證時發行的1,350,068股A類普通股）。有關HF認股權證的更多詳情，請參閲 “我們的公司歷史和結構”）。

我們可以將債務證券作為可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的形式發行。優先股也可以兑換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。在本招股説明書中，債務證券、優先股股、普通股和認股權證統稱為 “證券”。當發行特定的系列證券時，本招股説明書的補充文件將隨本招股説明書一起交付，招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款。

以下是我們的併購、公司治理政策和《開曼羣島公司法（修訂版）》（“公司法”）中與我們的A類普通股和B類普通股的實質條款相關的重要條款摘要。

根據我們的併購，我們公司的目標不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目的的全部權力和權力。

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外，我們的A類普通股和 B類普通股的持有人將擁有相同的權利。

A類普通股的持有人有權對每持有的此類股份獲得1票，並有權獲得任何股東會議的通知，並在遵守併購條款的前提下對該會議進行投票。A類普通股不可由持有人選擇兑換，也不能轉換為任何其他類別的股份。

B類普通股的持有人有權獲得每持有的此類股份的15張選票，並有權獲得任何股東會議的通知，並在遵守併購條款的前提下對該會議進行表決。B類普通股不可由持有人選擇贖回，但可以在發行後隨時按持有人選擇以一對一的方式轉換為A類普通股。

根據《公司法》和我們併購的規定，我們 A 類普通股和 B 類普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

在所有須經股東投票的事項中，每股B類普通股有權獲得15張選票，每股A類普通股有權獲得1票，作為一個類別共同投票。在任何股東大會上，提交大會表決的決議應由投票決定，投票應按照會議主席的指示在時間和方式進行，投票結果應被視為會議的決議

除非會議開會時有法定數量的成員出席，否則不得在任何股東大會上交易業務；一名或多名成員持有普通股，該普通股總計持有（或由代理人代表）不少於所有已發行普通股的選票的三分之一，並有權在該股東大會上投票，或者如果是公司或其他非自然人由其正式授權的代表構成所有目的的法定人數，前提是，如果公司有一（1）名記錄在案的成員，法定人數應為一（1）名成員親自出席或通過代理人出席。為避免混淆，當計算法定人數時，每股已發行和流通的A類普通股有一（1）張選票，每股已發行和流通的B類普通股有十五（15）張選票。在股東大會上通過的普通決議需要獲得簡單多數票的贊成票，而特別決議則需要股東大會上至少三分之二的贊成票。重要事項需要特殊決議。

A 類普通股不可兑換。每股B類普通股可由其持有人選擇將其轉換為這樣的數量的全額支付和不可評估的A類普通股，其基礎是將一股B類普通股轉換為一股 A類普通股（比例為 1:1，以下稱為 “轉換率”），但須進行調整。

在遵守下述限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式或以當時上市的證券交易所規定的形式轉讓其全部或任何A類普通股或 B類普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓，無論是否已全額支付，直至支付此類股票的對價總額。如果以下情況，我們的董事也可以拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓，如果（a）轉讓文書沒有涵蓋其相關股份的證書或我們董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；或（b）轉讓文書涉及的股份超過一類股票。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內，向受讓人發送拒絕通知。

可以在董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記和關閉登記冊，但前提是任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過 30 天。

在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股票時除外）獲得資本回報時，可以指定清算人來決定如何在A類普通股和B類普通股的持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產的分配將使虧損由我們的股東按比例承擔；如果資產足以償還清盤開始時的全部資本，則將採用類似的基礎。

我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中，不時呼籲股東支付其A類普通股或 B類普通股的任何未付金額。已贖回且在指定時間仍未支付的股份將被沒收。

我們可以按照可贖回的條款發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，按照董事會可能確定的條款和方式。

任何類別股份的所有或任何類別股票所附帶的任何特殊權利均可通過該類別已發行股份的至少三分之二的決議，或者該類別股票持有人親自出席或通過代理人出席的股東大會上通過決議，或經該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意通過決議。

董事應不時決定是否以及在何種程度上以及在什麼時間、地點、條件或法規下向非董事的成員開放供非董事成員查閲，除非《公司法》授權或董事授權外，任何成員（非董事）均無權查看公司的任何賬户或賬簿或文件由公司在股東大會上通過。但是，董事應不時安排準備並向公司提交股東大會、利潤和虧損賬户、資產負債表、集團賬目（如果有）以及《公司法》可能要求的其他報告和賬目。（請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”）

我們的併購授權董事會不時發行額外的A類普通股或B類普通股，由我們董事會決定，只要有可用的授權但未發行的股票。

在有授權但未發行的股票的可用範圍內，我們的董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股。增發股票可能會削弱A類普通股和B類普通股持有人的投票權。但是，我們的組織備忘錄規定了包括A類普通股和B類普通股在內的法定股本，在任何類別的權利可以變更的情況下，公司必須遵守併購中與股權變更相關的規定。

我們併購中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括：

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們本着誠意認為符合我們公司最大利益的目的行使我們的併購賦予他們的權利和權力。

我們的股東大會可以在我們董事會認為適當的地點在開曼羣島境內或境外舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年度股東大會。但是，我們的併購規定，我們應在每年舉行一次股東大會，作為年度股東大會，但通過併購的當年除外，在董事確定的時間和地點。董事可以在他們認為合適的情況下召開特別股東大會。

股東年度股東大會和我們股東的任何其他股東大會可由我們董事會的多數成員召開。我們的董事會應至少提前七天向在通知發出之日（或我們董事確定為該會議記錄日期的任何其他日期）姓名作為成員出現在我們成員名冊中且有權在會議上投票的人發出股東大會的書面通知。

開曼羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不向股東提供向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的併購允許持有總額不少於我們已繳股本百分之十（相當於此類股票支付的總對價的）的股東申請股東特別股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開此類會議，並將如此徵用的決議付諸該會議表決；否則，我們的併購不向我們的股東提供任何有權在未召開的年度股東大會或特別股東大會會議上提出任何提案由這些股東撰寫。

我們是一家豁免公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。開曼羣島豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當的目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份合法所有權。一旦我們的成員登記冊更新，在成員名冊中記錄的股東將被視為對以其姓名設置的股份擁有合法所有權。

如果在我們的成員登記冊中輸入錯誤或遺漏了任何人的姓名，或者如果在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則任何人已不再是我們公司成員的事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，，法院可以拒絕此類申請，也可以下令更正註冊。

開曼羣島法律不限制公司併購可對高管和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購要求我們賠償我們的高管和董事以其身份發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、成本、責任和費用（“彌償損失”），除非此類賠償損失是由於此類董事或高級管理人員的不誠實造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

由於所有當前的法定股本都被指定為普通股，因此如果公司決定發行優先股，則需要股東通過特別決議來修改公司的併購以更改其法定股本。根據此類決議和修正案，董事會有權分配和/或發行（有或沒有放棄權）、授予期權、要約或其他方式處理或處置公司任何未發行的股份（無論是原始股本還是任何增加的股本的一部分），無論是溢價還是面值，無論是否有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論股息投票方面，、按照董事會可能的條款和條件以及在董事會可能的時間向此類人員返還資本或其他方面決定，他們可以根據董事會可能確定的條款和條件和時間將其分配或以其他方式處置給此類人員（包括董事會的任何董事）。

您應參閲與按該系列特定條款發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件，包括：

發行後，優先股將全額支付且不可納税，這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者在股東沒有任何進一步投票或行動的情況下，對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。優先股的發行還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使罷免管理層變得更加困難。

在本招股説明書中， “債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是優先次級債務證券，要麼是次級債務證券。我們也可以發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為契約）發行的債務證券將在我們與受託人之間簽訂，並在契約中提名。可轉換債務證券可能不會根據契約發行。

契約或契約形式（如果有）將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交。

在閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些天內向受託人提供一份證書，以證明我們遵守了契約條款，並且我們沒有在契約下違約。

儘管如此，如果我們發行債務證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書補充文件及其所附的契約形式。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，不聲稱完整，受契約（以及我們可能不時簽訂的任何修正案或補充）和債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定，包括其中某些術語的定義。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們公司的直接有擔保或無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是任何優先債務的從屬和次要債券。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時該系列未償債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列所有其他未償還的債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，在排名中將相等。

如果契約與無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及為償還我們未償還的債務而分配資產，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息 tedness 根據契約簽發。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示已註冊的債務證券進行交換或轉讓。除受適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，與交換或轉賬相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中有規定，我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税收注意事項。

我們可能會發行債務證券，其在任何本金還款日的應付本金金額或任何利息支付日的應付利息金額將由參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得大於或少於該日應付的本金或利息的本金或利息支付，具體取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或前述內容的任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，也可能附屬於此類證券或與此類證券分開。在我們發行的認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。在招股説明書補充文件下發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將向提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括認股權證形式（如適用），該描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅充當我們的代理人與認股權證相關的代理人，不會為或與任何註冊的認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中所述或可確定的行使價購買相關類別或系列的普通股或優先股。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以按認股權證行使價的全部或部分退出證券。

在行使任何認股權證購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或在我們清算、解散或清盤行使後可購買的普通股或優先股時獲得任何分紅或付款的權利，如果任何。

截至本招股説明書發佈之日，有未償認股權證用於購買1,350,068股普通股。

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事與權利相關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金。適用的招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利未得到行使，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商發行或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

在相關係列單位發行之前，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向 SEC 提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要的條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中的、單位形式和與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議（如果有）的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下（如適用）

本節中描述的條款以及 “股本描述——普通股和優先股” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

我們可能會按照我們確定的數量和許多個不同系列發行單位。

我們普通股的過户代理人和註冊商是位於佛羅裏達州克利爾沃特的Transhare Corporation。他們的郵寄地址是佛羅裏達州克利爾沃特市行政大道2849號 2800 套房 33762。他們的電話號碼是 (303) 662-1112。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ZCMD”。

我們可以通過本招股説明書出售通過本招股説明書提供的證券（i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii）通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所提供的證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定，任何承銷商還可以聘請穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是的客户、與進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事務將在紐約州法律的管轄範圍內由亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司移交給我們，在開曼羣島法律的管轄範圍內，由奧吉爾移交。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行發行有關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處，並且的依據是會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的辦公室位於紐約賓夕法尼亞廣場7號830號套房，郵編10001。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表包含在我們的20-F表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此通過引用將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（如果是 6-K 表的當前報告，則只要聲明以引用方式納入本招股説明書，以及除根據表格6-K部分提供的6-K表最新報告或其餘部分以外的其他本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明的初始提交日期，以及在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈日期之後和之前除非我們另有特別規定，否則自文件提交之日起，終止本次發行應視為以引用方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果在 6-K 表格的任何 “最新報告” 或其任何附錄中包含的任何信息，是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

根據要求，我們將向收到本招股説明書的每位人免費提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入文件的證物除外）。請直接向我們提出書面或口頭請求索取副本，地址是中國上海市靜安區延安中路841號 200040，聯繫人：楊偉光，021-32205987。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，而本招股説明書是的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們維護一個公司網站，網址為 http://izcmd.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為成為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於在中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達程序，也很難對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括以美國或美國州證券法民事責任條款為依據的判決。

根據我們當地的開曼羣島律師的説法，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法民事責任條款從美國州或香港法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。開曼羣島法院過去曾裁定，應證券交易委員會要求提起的提起的撤回訴訟具有刑事或懲罰性質，此類判決在開曼羣島不可執行。證券法的其他民事責任條款可以説是補救性的，因此是可以執行的，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島律師進一步告知我們，美國聯邦法院或州法院作出的最終和最終判決，如果除應付税款、罰款、罰款或類似指控的款項以外的一筆款項，則可能作為債務向開曼羣島法院提起強制執行程序。

截至本文發佈之日，開曼羣島與香港之間不存在任何關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係。

開曼羣島的律師進一步表示，儘管在美國或香港香港作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行，但在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在這些司法管轄區作出的判決，不要重新審查潛在爭議的是非曲直，前提是這樣的判決 (1) 由具有管轄權的外國法院作出，(2) 強加於判決債務人有義務支付已作出判決的清算金額，（3）是最終的，（4）與税收、罰款或罰款無關，和（5）不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，而且其執行方式與開曼羣島的公共政策背道而馳。

就根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人就《證券法》產生的負債進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

招股説明書		頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-12
所得款項的使用		S-22
稀釋		S-23
分配計劃		S-23
法律事務		S-25
專家們		S-25
在這裏你可以找到更多信息		S-25
以引用方式納入某些信息		S-26

	頁面

關於本招股説明書	1
常用定義術語	2
關於前瞻性陳述的説明	3
我們的業務	3
風險因素	11
所得款項的用途	12
稀釋	12
股本描述	12
債務證券的描述	18
認股權證的描述	23
單位描述	25
分配計劃	26
法律事務	28
專家	28
財務信息	28
以引用方式納入的信息	29
在哪裏可以找到更多信息	29
民事責任的可執行性	30
《證券法》負債賠償	30

假設的每股公開發行價格	$	1.79
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	1.7024
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.0023
本次發行生效後，截至2021年6月30日的調整後每股淨有形賬面價值	$	1.7047

向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄	$	0.0853