美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室的地址、郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| |
| |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | | ☒ | 規模較小的申報公司 | | 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2023年11月1日已發行普通股，每股面值0.01美元：
史密斯-米德蘭公司
10-Q 表格索引
第一部分：財務信息 | 頁面 | |||
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第 1 項。財務報表（未經審計） |
| 3 | ||
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簡明合併資產負債表 |
| 3 | ||
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簡明合併收益（虧損）報表 |
| 5 | ||
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股東權益簡明合併報表 |
| 6 | ||
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簡明合併現金流量表 |
| 7 | ||
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| ||
簡明合併財務報表附註 |
| 8 | ||
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| ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 14 | ||
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| ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
| 21 | ||
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| ||
第 4 項。控制和程序 |
| 21 | ||
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|
| ||
第二部分。其他信息 | ||||
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| ||
第 1 項。法律訴訟 |
| 22 | ||
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| ||
第 1A 項。風險因素 |
| 22 | ||
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| ||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 22 | ||
|
|
| ||
第 3 項。優先證券違約 |
| 22 | ||
|
|
| ||
第 4 項。礦山安全披露 |
| 22 | ||
|
|
| ||
第 5 項。其他信息 |
| 22 | ||
|
|
| ||
第 6 項。展品 |
| 23 | ||
|
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| ||
簽名 |
| 24 | ||
| 2 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
史密斯-米德蘭公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
資產 |
| 2023年9月30日 （未經審計） |
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| 十二月三十一日 2022 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，淨額 |
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貿易-已開單（減去信貸損失備抵金約美元） |
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交易-未開票 |
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庫存，淨額 |
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原材料 |
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成品 |
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預付費用 |
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可退還的所得税 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
史密斯-米德蘭公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（續）
負債和股東權益 |
| 2023年9月30日 （未經審計） |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
流動負債 |
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應付賬款-貿易 |
| $ |
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| $ |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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應計補償 |
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應計所得税 |
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經營租賃負債 |
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應付票據的當前到期日 |
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客户存款 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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應付票據-減去當前到期日 |
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遞延所得税負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，面值0.01美元；已授權 |
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普通股，面值0.01美元；已授權 |
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額外的實收資本 |
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庫存股，按成本計算， |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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| $ |
| ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
史密斯-米德蘭公司
簡明合併收益（虧損）表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
|
| 截至9月30日的三個月 |
|
| 截至9月30日的九個月 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
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產品銷售 |
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屏障租賃 |
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特許權使用費收入 |
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運費和安裝收入 |
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總收入 |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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一般和管理費用 |
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銷售費用 |
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運營費用總額 |
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營業收入（虧損） |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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利息收入 |
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出售資產的收益 |
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其他收入 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税支出（福利）前的收入（虧損） |
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所得税支出（福利） |
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淨收益（虧損） |
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普通股每股基本和攤薄收益（虧損） |
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已發行普通股的加權平均數： |
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基本 |
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稀釋 |
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| ||||
隨附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
史密斯-米德蘭公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
|
| 常見 股票 |
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| 財政部 股票 |
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| 額外 付費 |
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| 已保留 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 收益 |
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| 總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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2016-13 年通過 ASU |
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淨收益（虧損） |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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淨收益（虧損） |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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發行的限制性股票 |
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股票薪酬支出 |
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淨收益（虧損） |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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淨收益（虧損） |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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淨收益（虧損） |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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股票薪酬支出 |
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| — |
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淨收益（虧損） |
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| — |
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| — |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
史密斯-米德蘭公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
| 九個月已結束 9月30日 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
| $ |
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| $ |
| ||
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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出售資產的（收益）虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
信用損失備抵金 |
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| ( | ) |
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股票薪酬支出 |
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遞延税 |
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| ( | ) | |
（增加）減少 |
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應收賬款-已開單 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收賬款-未開單 |
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| ( | ) |
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庫存，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
預付費用和其他資產 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
可退還的所得税 |
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| ||
增加（減少） |
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應付賬款-貿易 |
|
| ( | ) |
|
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| |
應計費用和其他負債 |
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| ( | ) | |
遞延收入 |
|
|
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| ||
應計補償 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
應計所得税 |
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| ( | ) | |
延期回購租賃義務 |
|
|
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| ( | ) | |
客户存款 |
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| ||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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| ( | ) | |
來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
延期回購資產 |
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| ||
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
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|
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|
|
|
長期借款的收益 |
|
|
|
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| ||
長期借款的償還 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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| ( | ) |
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|
| |
現金淨增加（減少） |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
現金 |
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期初 |
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期末 |
| $ |
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| $ |
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補充現金流信息： |
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現金支付利息 |
| $ |
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| $ |
| ||
所得税的現金支付 |
| $ |
|
| $ |
| ||
資本支出包含在應付賬款中 |
| $ |
|
| $ |
| ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
史密斯-米德蘭公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。中期財務報告
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（GAAP）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，我們簡要或省略了年度合併財務報表中包含的某些信息和腳註披露。這些簡明合併財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表、重要會計政策摘要和相關附註一起閲讀。2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自10-K表中包含的經審計的財務報表。腳註中的美元金額以千計，每股數據除外。
管理層認為，這些簡明的合併財務報表反映了公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。簡明合併損益表中披露的業績不一定表示未來任何時期的預期業績。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，”衡量金融工具的信用損失。”該標準用一種方法取代了已發生的損失減值方法，該方法反映了合同期內的預期信用損失估計，這些估計值是在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測記錄的。我們在修改後的追溯基礎上採用了本標準及所有相關修正案，自 2023 年 1 月 1 日起生效。採用的累積效應導致增加 $
| 8 |
| 目錄 |
收入確認
產品銷售-隨時間推移
根據主題606，公司確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的情況，其金額反映了公司為換取所提供的商品或服務而預計有權獲得的對價。隨着公司的業績創造或增強了客户控制的資產，或者創造或增強了沒有其他用途的資產，公司擁有根據已完成的業績獲得補償的可執行權利，與客户簽訂的定製產品合同相關的收入將在一段時間內予以確認。為了確定一段時間內要確認的收入金額，公司根據產出法確認合同條款中的收入。公司採用了 “按發票開具的” 實際權宜之計，因為公司有權開具發票的對價金額與公司迄今為止的業績價值直接對應。
由於產出方法是由生產單位驅動的，因此公司根據轉移給客户的價值相對於待轉讓的剩餘價值來確認收入。該公司還對與生產單位相關的成本進行匹配。如果合同預計將造成損失，則在首次確定損失時確認全部合同損失，並在隨後的報告期中更新損失金額。收入確認還包括與合同資產或合同負債相關的金額。如果確認的收入大於向客户開具的賬單金額，則合同資產將記錄在應收賬款交易中——未開單。相反，如果向客户開具的賬單金額大於確認的收入，則合同負債將記錄在客户存款中。工作績效、工作條件和最終合同協議的變化是影響管理層對合同總價值的評估以及利潤和收入確認的因素。
公司執行的一部分工作需要在合同執行時以履約和付款保證金或信用證的形式提供財務保障。一些合同包括的保留條款最多為
產品銷售-時間點
對於某些不符合長期標準的產品銷售，根據主題606，公司在根據合同中規定的條款將產品運送到目的地時確認收入，其中存在當前的付款義務並且客户獲得了對產品的控制權。
應收賬款和合同餘額
我們向客户開具賬單的時間通常取決於預付賬單條款、基於特定工作階段完成情況的里程碑賬單，或者提供服務或產品發貨的時間。具有一段時間內確認的履約義務且迄今為止確認的成本和估計收益超過累計賬單的項目在我們的簡明合併資產負債表中作為 “應收賬款交易——未開單”（合同資產）進行報告。具有一段時間內確認的履約義務的項目，如果累計賬單超過迄今確認的成本和預計收益，則在我們的簡明合併資產負債表中作為 “客户存款”（合同負債）進行報告。
隨着時間的推移確認的履行義務的任何未收賬單金額，包括合同保留額，均記錄在 “應收賬款交易——已開單” 中。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，應收賬款包括約美元的合同保留款
如果我們的客户遇到財務困難，我們的已賬單和未開單收入可能會面臨潛在的信用風險，並且我們會為預計的預期信貸損失保留備抵金。在確定預期的信貸損失時，需要做出大量的判斷。此類預期虧損的估計是根據公司經歷的歷史損失、當前的宏觀和微觀經濟狀況以及預期的宏觀和微觀經濟狀況來記錄的。此外，當我們認為特定客户可能由於財務狀況或信用評級惡化而無法履行其財務義務時，將累積額外的儲備金。與我們的評估相關的因素包括我們以前向客户收款的歷史記錄、過期餘額的相關賬齡、基於歷史趨勢或過去事件的信貸損失預測以及對未來經濟狀況的預測。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，津貼為 $
截至2023年9月30日的九個月中，津貼的變化如下：
截至2022年12月31日的餘額 |
| $ |
| |
採用亞利桑那州立大學的累積效應 2016-13 |
|
|
| |
為預期的信貸損失準備金 |
|
| ( | ) |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| $ |
|
| 9 |
| 目錄 |
通過回購協議向客户銷售
該公司與一位特定客户簽訂了回購協議。根據該協議，公司保證在長期項目結束時以預定價格回購壁壘，但須視產品狀況而定。儘管公司在產品生產時收到了全額付款，但我們被要求將這些交易記作經營租約。等於回購義務的銷售收益金額被推遲到回購執行之後。剩餘的銷售收益將延期存入同一賬户，並在使用期內按直線方式確認，該使用期從交付到工作場所開始，到執行回購時結束。該公司在簡明合併資產負債表上將該產品的成本資本化，並在資產的估計使用壽命內將減去剩餘價值折舊為 “銷售商品成本” 中的租賃收入成本。截至2022年12月31日，與回購協議相關的遞延收入和遞延成本已全部攤銷，因此，上述會計對截至2023年9月30日的九個月期間沒有影響。
根據公司於2022年4月13日與客户簽訂的修正案，公司同意以等於回購擔保的金額返還購買壁壘。因此，公司將超過回購款項的任何剩餘遞延餘額結算為租賃收入，並將所購產品的賬面淨值重新歸類為 “財產和設備淨值”。收入是根據主題842確認的，租賃。參見注釋 5。承諾提供有關該修正案的更多信息。
屏障租金-租賃收入
租賃費用由客户在租賃協議開始時支付，並記為遞延收入。然後，根據主題842，遞延收入每月被確認為租賃期內的租賃收入， 租賃.
特許權使用費收入
該公司向其他預製公司許可某些產品，以根據許可協議生產符合工程規格的產品。
運輸和安裝
根據主題 606，在向客户提供運輸和安裝服務期間，運輸和安裝收入被確認為一項單獨的履行義務。
| 10 |
| 目錄 |
收入分解
在下表中，收入按主要收入來源分列：
按類型劃分的收入 |
| 截至9月30日的三個月 |
|
| 截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||||||
隔音牆銷售 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| % | ||||||||
建築面板銷售 |
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| ( | ) |
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| ( | )% |
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| ( | ) |
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| ( | )% | ||||
SlenderWall 銷售 |
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| 20,800 | % |
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| % | |||||||
其他牆面銷售 |
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| % |
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| % | ||||||||
壁壘銷售 |
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| % |
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| % | ||||||||
Easi-Set 建築銷售 |
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| ( | ) |
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| ( | )% |
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| % | ||||||
公用事業銷售 |
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| % |
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|
|
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| % | ||||||||
雜項銷售 |
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|
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| % |
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|
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|
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|
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| % | ||||||||
產品總銷售額 |
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|
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| % |
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| % | ||||||||
屏障租賃 |
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| ( | ) |
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| ( | )% |
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| ( | ) |
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| ( | )% | ||||
特許權使用費收入 |
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| ( | ) |
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| ( | )% |
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| ( | ) |
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| ( | )% | ||||
運費和安裝收入 |
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| % |
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| ( | ) |
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| ( | )% | ||||||
總服務收入 |
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| ( | ) |
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| ( | )% |
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| ( | ) |
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| ( | )% | ||||
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總收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| % |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| % | ||||||||
收入項目：隔音牆銷售、建築面板銷售、SlenderWall銷售、雜項牆銷售、雜項銷售、屏障租賃和特許權使用費收入被確認為一段時間內的收入。收入項目：壁壘銷售、Easi-Set建築銷售、公用事業銷售以及運輸和安裝收入在某個時間點被確認為收入。
擔保
Smith-Midland 產品的銷售通常僅根據對適銷性的隱含擔保。保修索賠將根據具體情況進行審查和解決。儘管公司確實會為保修索賠承擔費用，但從歷史上看，此類金額微乎其微。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質，公司每種金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，均按近似公允價值的成本入賬，在GAAP公允價值層次結構中被歸類為第一級。根據向公司提供的類似期限債務的當前利率，長期債務的估計公允價值近似於賬面價值，在GAAP公允價值層次結構中被歸類為二級負債。
風險集中
從歷史上看，各種客户的構成超過
代表的客户數不超過
分部報告
運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。出於財務報告目的，公司目前在一個運營和可報告的業務領域開展業務。
| 11 |
| 目錄 |
2。每股收益（虧損）
每股收益（虧損）計算方法如下（以千計，每股收益除外）：
|
| 截至9月30日的三個月 |
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| 截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
普通股每股基本收益（虧損） |
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淨收益（虧損） |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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加權平均已發行股數 |
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普通股每股基本收益（虧損） |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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普通股攤薄後每股收益（虧損） |
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淨收益（虧損） |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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加權平均已發行股數 |
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限制性股票的攤薄效應 |
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已發行股票的加權平均值總數 |
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普通股攤薄後每股收益（虧損） |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，攤薄後的每股收益計算中沒有排除任何限制性股票。
| 12 |
| 目錄 |
3.應付票據
該公司有一張應付給薩米特社區銀行（“銀行”）的抵押貸款票據，用於建造其北卡羅來納州的設施。該票據的期限為十年，固定利率為
2020年3月27日，公司完成了現有貸款的再融資，票據應付給銀行，價格為美元
2022年2月10日，公司完成了先前在弗吉尼亞州米德蘭收購的某些不動產的融資，總面積約為29.8英畝，其中一張票據應付給銀行，價格為美元
該公司還有兩筆較小的分期貸款，年利率為
根據與銀行簽訂的貸款契約，公司的年度資本支出僅限於美元
除了上面討論的應付票據外，公司還有一美元
4。股票補償
限制性股票獎勵的公允價值估計為授予之日結束時公司普通股的市場價格。截至2023年9月30日的九個月中，限制性股票活動如下：
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| 基於性能 |
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| 基於服務 |
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| 股票數量 |
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| 加權平均授予日每股公允價值 |
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未歸屬，2022年12月31日 |
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| $ |
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已授予 |
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既得 |
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未歸屬，2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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獲獎者將獲得的基於業績的公司普通股的實際數量（如果有）是在三年的業績衡量期內確定的，其衡量標準包括税前利潤折舊和攤銷（“EBITDA”）利潤率、收入增長和自由現金流。已為最低水平、目標水平和最高水平設定了息税折舊攤銷前利潤率和收入增長績效目標。收到的實際績效金額由薪酬委員會確定，可以根據確定為性質不尋常或不經常發生的項目進行調整。一小部分的收入也取決於董事會的自由裁量權和持續的服務。股票薪酬成本在必要的績效/服務期內使用直線法進行確認，並且可以根據可能授予的股票數量定期進行調整。
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的股票薪酬支出約為美元
5。承諾
2022年4月13日，公司及其客户對 “收入確認——通過回購協議向客户出售” 中描述的回購協議進行了修訂。根據修正案，公司同意購買所有受回購協議約束的屏障，
| 13 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告和相關文件包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績（財務或運營）或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就無法發生或無法實現。此類前瞻性陳述通常基於公司根據當前狀況和最新經營業績對未來業績、業績或成就的最佳估計。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續” 或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定詞。潛在的風險和不確定性包括以下因素：
| ● | 儘管公司在截至2023年9月30日和2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中均有淨收入，但無法保證公司在未來時期能夠保持盈利；鑑於這種風險，公司在截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年3月31日的季度中蒙受了運營虧損， |
| ● | 無法保證收入增長；出於這種風險，截至2022年12月31日止年度的公司收入低於上一年度， |
| ● | 儘管近年來我們花費了大量資金來增加製造能力和屏障租賃車隊，並計劃繼續提高製造能力，但無法保證我們會大幅增加收入， |
| ● | 我們的債務水平在2022年2月大幅增加，我們償還債務水平的能力無法保證， |
| ● | 我們的現金資源在2022年和2023年第一季度大幅減少，這反映了屏障和設備的大量購買以及應收賬款的大幅增加，而且無法保證公司的現金不會進一步減少， |
| ● | 我們的應收賬款在2022年以及2023年第一和第三季度有所增加，我們全額收取這些餘額的能力無法保證， |
| ● | 我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這與估算2022年第四季度可疑賬目備抵額的方法有關， |
| ● | 持續提供所需金額、時間和條件的融資，以支持我們未來的業務和資本項目， |
| ● | 網絡安全事件可能會干擾業務運營，導致關鍵和機密信息丟失，並對我們的聲譽和運營業績產生不利影響；在這方面，我們在2023年第二季度經歷了一起電匯欺詐事件， |
| ● | 我們在開發、獲得、許可或獲得專有產品專利方面的成功程度， |
| ● | 我們任何一個或多個市場特有的經濟條件的變化（包括公共資金和建築補助金的可用性）， |
| ● | 該公司在2023年前九個月和2022年全年的運營受到水泥和骨料、鋼鐵等原材料購買通貨膨脹以及勞動力成本的不利影響，並繼續受到不利影響， |
| ● | 我們主要服務領域的總體經濟狀況的變化， |
| ● | 惡劣的天氣，抑制了對我們產品的需求，抑制了項目的安裝或完成， |
| ● | 我們遵守政府法規， |
| ● | 未來訴訟的結果（如果有）， |
| ● | 我們逐年積壓的合同可能會減少， |
| ● | 我們有能力在材料施工項目上生產和安裝符合合同規格的產品，並在符合合同要求的時間範圍內安裝產品， |
| ● | 建築業的週期性質， |
| ● | 如果利率發生變化，我們面臨的利息支出增加的風險，以及 |
| ● | 本報告其他章節以及公司10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露和討論的其他因素和信息。 |
投資者和股東應仔細考慮此類風險、不確定性和其他信息、披露和討論，其中包含警示性陳述，確定了可能導致實際業績與前瞻性陳述中提供的業績存在重大差異的重要因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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| 目錄 |
概述
該公司發明、開發、製造、銷售、租賃、許可、銷售和安裝各種預製混凝土產品和系統，主要用於建築、公路、公用事業和農業行業。該公司的客户主要是位於大西洋中部、東北部、中西部地區和美國東南部部分地區的總承包商以及聯邦、州和地方交通當局。該公司的運營戰略包括生產創新的專有產品，包括用於建築施工的專利、輕質、節能的混凝土和鋼製外牆板SlenderWall™；J-J Hooks® 公路安全屏障，一種正向連接的公路安全屏障；以及同樣獲得專利的Easi-Set® 可運輸混凝土建築。此外，該公司還生產具有各種建築表面的定製預製混凝土產品，以及通用公路聲屏障、公用事業金庫和護欄等農產品。
該公司於 1994 年 8 月 2 日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，該公司主要通過弗吉尼亞州史密斯-米德蘭開展業務，該公司於1960年註冊成立，名為弗吉尼亞州的一家公司史密斯Cattleguard Company，隨後於1985年更名為史密斯-米德蘭公司。該公司的主要辦公室位於弗吉尼亞州米德蘭市卡特利特路5119號22728，其電話號碼是（540）439-3266。本報告中使用的，除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞是指史密斯-米德蘭公司及其子公司。
作為建築行業的一部分，該公司的銷售額和淨收益（虧損）在給定年份中每個季度的差異可能很大。由於建築業的週期性，許多不受我們控制的因素，例如天氣和項目延誤，會影響公司的生產進度，可能導致銷售和淨收入暫時放緩。由於這些因素，公司並不總是能夠在每個時期都盈利，因此，請閲讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及隨附的財務報表，同時考慮到這些因素。
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| 目錄 |
經營業績（以千美元計，每股數據除外）
該公司2023年第一季度的淨收入為80美元，2023年第二季度的淨虧損為782美元，2023年第三季度的淨收入為1,266美元，截至2023年9月30日的九個月淨收入為565美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的總收入分別為15,651美元和43,191美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的總收入分別為11,956美元和35,644美元。自2022年9月30日起，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的總收入增長主要來自於SlenderWall銷售額、隔音牆銷售和雜項牆銷售的增長。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）分別為81％和86％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為89％和85％。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）有所下降，這是由於專有產品SlenderWall的銷售產生的收入增加，其利潤率通常高於非專有產品。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）的增加，這是由於2023年第二季度為特定項目重製面板所產生的額外成本，約為400美元。在截至2023年9月30日的九個月期間，隔離租金產生的收入減少對商品銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）受到的負面影響，但程度較小，其利潤率通常高於產品銷售。與2022年同期相比，材料和勞動力成本的增加也影響了截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的利潤率。
2023年第二季度發生的一次性電匯欺詐事件對一般和管理費用產生了不利影響，扣除保險收益後，額外支出為275美元。事件發生後，該公司修改了付款程序，以減少再次發生電匯欺詐事件的可能性。
截至2023年11月1日，該公司的待辦事項銷售額約為6,020萬美元，而2022年同期約為5,140萬美元。據估計，銷售積壓中的大多數項目將在12個月內完成，其中一部分將延長數年。
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比
收入包括產品銷售、屏障租賃、特許權使用費收入以及運輸和安裝收入。產品銷售進一步分為隔音牆、建築和 SlenderWall™ 面板、其他牆板、公路屏障、Easi-Set® 建築、公用事業產品和其他預製產品。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間按產品類型劃分的銷售額和對比。
按類型劃分的收入 |
| 截至9月30日的三個月 |
|
| 截至9月30日的九個月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||||||
隔音牆銷售 |
| $ | 2,361 |
|
| $ | 833 |
|
| $ | 1,528 |
|
|
| 183 | % |
| $ | 5,085 |
|
| $ | 2,626 |
|
| $ | 2,459 |
|
|
| 94 | % |
建築面板銷售 |
|
| 315 |
|
|
| 1,223 |
|
|
| (908 | ) |
|
| (74 | )% |
|
| 1,044 |
|
|
| 3,476 |
|
|
| (2,432 | ) |
|
| (70 | )% |
SlenderWall 銷售 |
|
| 2,299 |
|
|
| 11 |
|
|
| 2,288 |
|
|
| 20,800 | % |
|
| 5,066 |
|
|
| 1,018 |
|
|
| 4,048 |
|
|
| 398 | % |
其他牆面銷售 |
|
| 1,442 |
|
|
| 1,396 |
|
|
| 45 |
|
|
| 3 | % |
|
| 5,580 |
|
|
| 2,384 |
|
|
| 3,196 |
|
|
| 134 | % |
壁壘銷售 |
|
| 1,417 |
|
|
| 847 |
|
|
| 570 |
|
|
| 67 | % |
|
| 6,000 |
|
|
| 4,099 |
|
|
| 1,901 |
|
|
| 46 | % |
Easi-Set 建築銷售 |
|
| 1,226 |
|
|
| 1,523 |
|
|
| (297 | ) |
|
| (20 | )% |
|
| 3,675 |
|
|
| 3,086 |
|
|
| 589 |
|
|
| 19 | % |
公用事業銷售 |
|
| 891 |
|
|
| 523 |
|
|
| 368 |
|
|
| 70 | % |
|
| 1,787 |
|
|
| 1,655 |
|
|
| 132 |
|
|
| 8 | % |
雜項銷售 |
|
| 947 |
|
|
| 720 |
|
|
| 227 |
|
|
| 32 | % |
|
| 1,605 |
|
|
| 1,370 |
|
|
| 235 |
|
|
| 17 | % |
產品總銷售額 |
|
| 10,898 |
|
|
| 7,076 |
|
|
| 3,822 |
|
|
| 54 | % |
|
| 29,842 |
|
|
| 19,714 |
|
|
| 10,128 |
|
|
| 51 | % |
屏障租賃 |
|
| 784 |
|
|
| 1,369 |
|
|
| (585 | ) |
|
| (43 | )% |
|
| 2,604 |
|
|
| 4,816 |
|
|
| (2,212 | ) |
|
| (46 | )% |
特許權使用費收入 |
|
| 822 |
|
|
| 833 |
|
|
| (11 | ) |
|
| (1 | )% |
|
| 1,827 |
|
|
| 2,031 |
|
|
| (204 | ) |
|
| (10 | )% |
運費和安裝收入 |
|
| 3,147 |
|
|
| 2,678 |
|
|
| 469 |
|
|
| 18 | % |
|
| 8,918 |
|
|
| 9,083 |
|
|
| (165 | ) |
|
| (2 | )% |
總服務收入 |
|
| 4,753 |
|
|
| 4,880 |
|
|
| (127 | ) |
|
| (3 | )% |
|
| 13,349 |
|
|
| 15,930 |
|
|
| (2,581 | ) |
|
| (16 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
| $ | 15,651 |
|
| $ | 11,956 |
|
| $ | 3,695 |
|
|
| 31 | % |
| $ | 43,191 |
|
| $ | 35,644 |
|
| $ | 7,547 |
|
|
| 21 | % |
收入項目：隔音牆銷售、建築面板銷售、SlenderWall銷售、雜項牆銷售、雜項銷售、屏障租賃和特許權使用費收入被確認為一段時間內的收入。收入項目：壁壘銷售、Easi-Set建築銷售、公用事業銷售以及運輸和安裝收入在某個時間點被確認為收入。
隔音牆銷售-與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，Soundwall的銷售額有所增加。增長主要是由於北卡羅來納州和南卡羅來納州工廠的產量增加，這反映了比前一時期更大的聲牆項目。儘管無法給出保證，但預計2023年第四季度的Soundwall銷售將與2023年前三個季度相似的趨勢。
建築面板銷售-與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，建築面板的銷售額有所下降。減少的原因是兩個建築項目在2022年第三季度完成。儘管無法給出保證，但預計2023年第四季度的建築銷售將與2023年前三個季度相似的趨勢。
SlenderWall 銷售-與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，SlenderWall的銷售額有所增長。這一增長是由於2023年全年連續生產了兩個項目，而2022年只有一個項目在2022年第一季度完成生產。與2023年前三個季度相比，預計在2023年剩餘時間內，SlenderWall的銷售額將呈下降趨勢。該公司繼續將銷售計劃的重點放在SlenderWall上，但無法保證這項工作的成功。
| 16 |
| 目錄 |
其他牆面銷售-由於弗吉尼亞州和南卡羅來納州工廠擋土牆項目的產量增加，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，雜項牆的銷售量與2022年同期相比有所增加。儘管無法提供保證，但預計2023年第四季度其他牆的銷售也將呈類似的趨勢。
壁壘銷售-與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，大門的銷售額有所增加。增長是由於所有三個製造設施的大型屏障項目，這些項目在2023年第一和第三季度都有可觀的產量。由於大額壁壘訂單，預計2023年全年的門檻銷售額將高於2022年，但該公司繼續將營銷工作從門檻銷售轉移到特拉華州至弗吉尼亞地區的障礙物租賃。
Easi-Set® 建築銷售— 與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月期間，建築銷售有所下降。下降是由於銷售量的正常波動。截至2023年9月30日的九個月期間，建築銷售與2022年同期相比有所增長，這主要是由於所有三個製造工廠的建築銷售增長反映了正常的產品銷售波動。儘管無法提供保證，但預計2023年第四季度的建築銷售將繼續保持與2023年前三個季度相似的趨勢。
公用事業銷售-與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公用事業銷售額有所增長。儘管無法提供保證，但預計2023年第四季度的公用事業銷售將與2023年第三季度相似的趨勢。
雜項產品銷售-生產或銷售的雜項產品不符合為其他收入類別定義的標準。示例包括預製混凝土板、混凝土砌塊或小型附加物品。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，其他產品的銷售額有所增長。儘管無法提供保證，但預計在2023年剩餘時間內，其他產品的銷售將呈類似的趨勢。
屏障租賃— 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，門檻租金與2022年同期相比有所下降。在截至2023年9月30日的九個月期間，公司核心租賃屏障車隊的收入與2022年同期相比下降了39％。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，障礙租金收入的減少是由於前期確認的與隔離牆回購協議相關的額外收入，該協議已於2022年12月31日得到全面確認。此外，下降與2023年上半年屏障租賃項目的暫時放緩有關，但該公司在2023年第三季度下半年的項目有所增加。與2023年前九個月的隔離牆租賃收入（不包括特殊屏障項目的收入）相比，預計在2023年剩餘時間內，屏障租賃收入（不包括特殊屏障項目的收入）將呈上升趨勢，儘管無法提供保證，但這反映了競標活動的增加。
特許權使用費收入— 與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的特許權使用費有所下降。減少與許可證持有者遇到的項目延誤有關。該公司預計，與2023年上半年相比，2023年剩餘時間的特許權使用費將呈類似的趨勢，儘管無法提供保證。
運輸和安裝-運費收入來自將我們的產品運送到客户的最終目的地，並在運送服務進行時予以確認。安裝活動包括在客户的施工現場安裝我們的產品。在建築物上安裝建築和SlenderWall面板，在客户現場安裝Easi-Set® 建築物，或根據業主的要求在現場設置我們的任何其他預製產品時，將確認安裝收入。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月期間，運輸和安裝收入有所增加。這一增長與航運和屏障租賃項目的安裝增加有關。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月期間，運輸和安裝收入有所下降。下降的主要原因是，與2022年前九個月相比，2023年前九個月的SlenderWall和建築面板的運輸和安裝有所減少。
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| 目錄 |
銷售商品的成本-截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）分別為81％和86％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這一比例為89％和85％。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）有所下降，這主要是由於專有產品SlenderWall的銷售產生的收入增加，其利潤率通常高於非專有產品。截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要是由於2023年第二季度為一個特定項目重製面板的生產產生的額外成本，約為400美元。在較小程度上，截至2023年9月30日的九個月期間的利潤率受到障礙租賃收入減少的負面影響，而障礙租賃收入的利潤率高於產品銷售。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，收入水平高於去年同期，這對銷售成本佔收入的百分比產生了有利影響，不包括特許權使用費，這反映了固定管理費用的吸收。與2022年同期相比，材料和勞動力成本的增加也影響了截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的利潤率。
一般和管理費用-在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司的一般和管理費用分別為1,187美元和4,420美元，而2022年同期為1,229美元和3,797美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，一般和管理費用佔總收入的百分比分別為8％和10％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別為10％和11％。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月期間的一般和管理費用有所減少，這是由於最近一個季度收到了67美元的保險收益，部分收回了下一句中描述的電匯欺詐損失。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月期間的一般和管理費用增加，主要是由於2023年第二季度與一次性電匯欺詐事件相關的額外支出，扣除迄今收到的保險收益後，額外支出為275美元。未來時期通過保險索賠追回的任何其他資金都將抵消增加的開支，儘管無法保證在多大程度上可以收回資金。由於信貸損失補貼的增加以及工資和工資的增加，截至2023年9月30日的九個月期間的一般和管理費用也比上年同期有所增加。
銷售費用 -截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，銷售費用分別為888美元和2533美元，而2022年同期為849美元和2,236美元。與截至2022年9月30日的三個月和九個月期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的銷售費用有所增加，這是由於銷售人員增加、與銷售增加相關的佣金增加以及營銷支出增加所致。
營業收入（虧損）-截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，該公司的營業收入分別為1,502美元和576美元，而2022年同期的營業收入為4美元和928美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月期間的營業收入增長主要是由於收入的增加以及銷售成本佔收入百分比的下降。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月期間的營業收入下降主要是由於銷售成本佔收入百分比的增加以及一般和管理費用的增加。
利息支出-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，利息支出分別為64美元和69美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，利息支出分別為192美元和187美元。該公司預計，由於負債水平增加，2023年的利息支出將高於2022年全年。
所得税支出（福利）-截至2023年9月30日的三個月，該公司的所得税支出為247美元，有效税率為16％，而2022年同期的所得税優惠為12美元。截至2023年9月30日的九個月中，該公司的所得税支出為160美元，有效税率為22％，而2022年同期的所得税支出為256美元，有效税率為24％。
淨收益（虧損）-截至2023年9月30日的三個月，該公司的淨收入為1,266美元，而2022年同期的淨收入為5美元。截至2023年9月30日的三個月，基本和攤薄後的每股收益為0.24美元，截至2022年9月30日的三個月，基本和攤薄後的每股收益為0.00美元。截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨收入為565美元，而2022年同期的淨收入為796美元。截至2023年9月30日的九個月中，每股基本收益和攤薄後每股收益為0.11美元，截至2022年9月30日的九個月基本和攤薄後每股收益為0.15美元。
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| 目錄 |
流動性和資本資源（以千美元計）
該公司有一張應付給薩米特社區銀行（“銀行”）的抵押貸款票據，用於建造其北卡羅來納州的設施。根據本票利率轉換協議，該票據的期限為十年，固定利率為每年3.64％，每月還款額為22美元，由史密斯-卡羅來納州的所有資產和公司的擔保。這筆貸款將於2029年10月10日到期。2023年9月30日的應付票據餘額為1,452美元。
2020年3月27日，公司完成了現有貸款的再融資，票據應付給銀行，金額為2,701美元。其中一部分資金，即678美元，用於改善弗吉尼亞州米德蘭工廠現有的五英畝土地，以增加存儲空間。這筆貸款由弗吉尼亞州房產、建築物和資產的第一留置權作為抵押。本票的利率固定為每年3.99％，本金和利息在120個月內每月支付，金額為27美元。這筆貸款將於2030年3月27日到期。2023年9月30日的應付票據餘額為1,878美元。
2022年2月10日，該公司完成了先前收購弗吉尼亞州米德蘭市某些不動產的融資，總面積約為29.8英畝，並向銀行支付了2,805美元的票據。貸款由相關不動產的第一留置權作為抵押。利率固定為每年4.09％，本金和利息在180個月內每月支付，金額為21美元。這筆貸款將於2037年2月10日到期。2023年9月30日的應付票據餘額為2584美元。
該公司還有兩筆較小的分期貸款，年利率分別為2.90％和3.99％，將於2025年到期，餘額總額為35美元。
根據與銀行簽訂的貸款契約，公司每年的資本支出限制為5,000美元，並且必須保持10,000美元的有形淨資產。截至2023年9月30日，公司遵守了貸款協議中的所有契約。
除了上面討論的應付票據外，公司在銀行還有5,000美元的信貸額度，截至2023年9月30日，沒有未清餘額。信貸額度以商業循環本票為證，其可變利率為最優惠利率，下限為3.50％。信貸額度原定於2023年10月1日到期，但已延長至2023年12月1日。該貸款由公司應收賬款和庫存的第一留置權以及所有其他商業資產的第二留置權作為抵押。信貸額度的關鍵條款要求公司（i）在貸款期限內超過5,000美元的資本支出必須獲得銀行批准，（ii）在為任何收購提供資金之前必須獲得銀行的批准。2022年10月1日，公司收到銀行的承諾書，提供指導信貸額度，專門用於購買金額不超過1,500美元的商業設備。該承諾規定購買設備，其應付票據的期限不超過五年，利率為《華爾街日報》最優惠利率加上0.50％，最低年利率為3.50％。這筆貸款由該貸款項下購買的所有設備的第一留置權作為抵押。指導信貸額度的承諾原定於2023年10月1日到期，但已延長至2023年12月1日。截至2023年9月30日，該公司尚未根據1,500美元的承諾購買任何設備。
公司的未償還應付票據以固定利率融資。這使公司幾乎沒有與利率波動相關的風險。只有在獲得新債務或以浮動利率提取可用信貸額度的情況下，此類利率的提高才會影響公司支付的利息。
2023年9月30日，該公司的現金總額為5,849美元，而2022年12月31日的現金總額為6,726美元。現金減少的主要原因是截至2023年9月30日的九個月期間投資活動吸收的現金。更具體地説，該公司擁有大量現金支出，用於為租賃屏障車隊開發儲藏場地，以及為南卡羅來納州製造工廠建造新的批處理廠系統。該公司預計，其現金狀況將受到有利影響，以至於繼續收取未清的應收賬款餘額。
截至2023年9月30日，公司的應收賬款餘額（扣除預期信貸損失備抵後）為16,842美元，而截至2022年12月31日為16,223美元。這一增長以及相對較大的餘額，主要是2022年下半年和2023年第一季度應收賬款週轉率持續影響的結果。儘管無法提供保證，但公司預計，應收賬款餘額將呈下降趨勢，由於應收賬款狀況的實現，收款工作將增加。
截至2023年9月30日的九個月中，資本支出總額為4,131美元，而2022年同期為3,739美元。2023年的支出主要用於為屏障租賃車隊開發存儲場地以及為南卡羅來納州的生產設施安裝新的批處理廠系統。該公司打算在2023年全年投資約5,000美元，其中包括儲藏地塊的土地開發、新的批處理工廠系統、完成屏障回購以及其他製造設備。預期的資本支出不包括收購和工廠擴建。
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公司的運營現金流受承包商制定的生產計劃的影響，承包商通常規定在產品生產後的30至90天內付款，對於某些建築合同，保留金可能會保留到整個項目完成為止。這種付款時間表可能會給公司帶來流動性挑戰，因為在收到客户的付款之前，公司必須承擔部分生產成本。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的平均未付銷售天數（DSO）（不包括未開票收入的影響）為116天，而截至2022年9月30日的三個月為99天。增長的主要原因是2022年下半年和2023年第一季度應收賬款週轉率持續受到影響。該公司預計，隨着收款工作的加強，DSO將呈下降趨勢，儘管無法提供保證。
如果公司生產、銷售和隨後收取的客户應收賬款的實際業績與管理層的預期存在重大不一致，則公司將來可能會遇到現金流和流動性問題。如果公司的運營業績顯著惡化，則可能無法遵守現有的財務契約，並可能導致貸款協議的違約和加速，從而無法獲得信貸額度。儘管無法給出保證，但該公司認為，其當前的現金資源、預期的運營現金流以及信貸額度下的可用性將足以為公司至少未來12個月的運營提供資金。
截至2023年9月30日，該公司的庫存為4,208美元，2022年12月31日為3,818美元。庫存的增加主要是由於2023年晚些時候的預期產量所需的現有原材料庫存增加，以執行公司的積壓工作。截至2023年9月30日的九個月中，庫存週轉率為15.3，而2022年同期的年化庫存週轉率為13.8。
關鍵會計估計
在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表合併財務報表的關鍵會計政策中，如適用，公司使用的任何估算值都有更全面的描述。截至2023年9月30日，涉及估算的政策的唯一變化是應收賬款和合同餘額中討論的預期信貸損失備抵額的計算。
季節性
該公司主要在美國的冬季惡劣天氣可能阻礙建築活動的地區，為建築業提供服務。因此，從12月到2月，該公司的收入可能會減少，而在今年的其他月份中，其收入的比例可能會更大。公司在冬季可能會出現較低的利潤或虧損，因此，在春季施工季節之前，必須有足夠的營運資金以較低的水平為其運營提供資金。冬季未能產生或獲得足夠的營運資金可能會對公司產生重大不利影響。
通脹
管理層認為，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間以及2022年全年，該公司的運營受到通貨膨脹的影響，特別是在購買某些原材料，例如水泥和骨料以及鋼鐵方面，以及勞動力成本方面。該公司認為，儘管無法對未來的定價或成本給出保證，但原材料定價和勞動力成本將在2023年繼續上漲。
銷售待辦事項
截至2023年8月1日，該公司的待辦事項銷售額約為6,020萬美元，而2022年同期約為5,140萬美元。據估計，銷售積壓中的大多數項目將在12個月內完成，其中一部分將延長數年。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，由於我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的財務報告在內部控制方面存在重大缺陷，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。在這方面，管理層發現估算可疑賬款備抵額的方法存在重大缺陷。儘管存在這一重大弱點，但管理層認為，本10-Q表中的合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報了公司的財務狀況。
補救工作
管理層致力於糾正上述重大缺陷。為了解決與可疑賬目備抵額估算相關的重大缺陷，管理層修訂了2022年第四季度適用的方法。此外，考慮到亞利桑那州立大學第2016-13號，在2023年第一季度進一步修訂了計算津貼的方法，”衡量金融工具的信用損失。” 請參閲最近通過的會計公告請參閲此處列出的公司財務報表，以獲取更多信息。管理層認為，他們已經充分設計和實施了修訂後的控制措施，並將作為年終流程的一部分測試運營效率是否充分。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年9月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條進行的評估中發現的公司對財務報告的內部控制沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司目前未參與任何實質性訴訟。
第 1A 項。風險因素
不是必需的
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
展品編號 |
| 展品描述 |
31.1 |
| 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
| 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條調整的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 史密斯-米德蘭公司 （註冊人） |
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日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ 阿什利 B. 史密斯 |
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| Ashley B. Smith，首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ Stephanie Poe |
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| Stephanie Poe，首席財務官 |
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| （首席財務官） |
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