附錄 5.2
市中心
南第六街 33 號
3600 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402
612.607.7000 
612.607.7100
2024年3月21日
Diamedica Therapeutics Inc
卡爾森公園大道 301 號，210 套房
明尼蘇達明尼阿波利斯 55305
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回覆： |
Diamedica Therapeutics Inc 表格 S-3 上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們曾擔任根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Diamedica Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了日期為S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（“SEC”）。公司向我們提供了招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成註冊聲明的一部分。招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）進行補充。註冊聲明，包括不時輔以一份或多份招股説明書補充材料的招股説明書，涉及公司不時發行、要約和出售以下產品的總髮行價不超過1億加元：
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(a) |
公司的普通股，每股沒有面值（“普通股”）； |
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(b) |
購買普通股的認股權證（“認股權證”），此類認股權證將根據單獨的認股權證協議（“認股權證協議”）發行；和/或 |
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(c) |
由普通股和認股權證的任意組合組成的公司單位（“單位”），此類單位將根據單獨的單位協議（“單位協議”）發行。 |
根據公司此後可能根據《證券法》第462（b）條向美國證券交易委員會提交的與註冊聲明中考慮的公司發行相關的任何後續註冊聲明中可能註冊的普通股、認股權證和單位在此統稱為 “證券”，每種均為 “證券”。
註冊聲明規定，證券可以按金額、價格和條款發行，將在註冊聲明中包含的招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。
2024年3月21日
第 2 頁
出於本意見的目的，我們檢查了以下文件（“文件”）的副本：
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(a) |
註冊聲明和招股説明書； |
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(b) |
該公司在加拿大的法律顧問Pushor Mitchell LLP提供的意見副本；以及 |
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(c) |
我們認為為提出本意見所必需或適當的其他文件和法律事項。 |
在發表本意見時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性；所有自然人的法律行為能力；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為經認證或複印件提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；後一類文件原件的真實性，包括使用電子簽名技術（例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術）製作和/或傳輸的電子簽名；任何此類文件電子簽名記錄應是有效的，對當事人具有約束力，如有該方手寫簽名的紙質副本；經我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性；任何政府官員、辦公室或機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性，自任何此類證書生效之日起，其中所含信息沒有變化；以及除公司外，經授權的所有文件的正當授權、執行和交付、執行和交付是此類文件生效的先決條件.
就本意見而言，我們假設 (i) 不時發行的證券的發行、銷售、金額和條款將由公司董事會或董事會正式授權的委員會按照註冊聲明中描述的程序和條款，以不違反任何法律、政府或不違反任何法律、政府或不列顛哥倫比亞省適用的法律的適當行動予以正式授權和確定然後，法院下達的命令或限制或協議或文書對公司具有約束力或以其他方式損害適用證券所代表義務的法律或約束性質，以及公司擁有發行此類證券的公司權力；(ii) 在發行和出售任何證券時，註冊聲明將根據《證券法》生效，不會發布任何暫停其效力的止損令並保持有效；(iii) 招股説明書和所有招股説明書補充文件都將是準備並向美國證券交易委員會提交，描述所發行的證券因此；(iv) 所有證券將根據適用法律，按照註冊聲明及其任何必要的生效後修正案以及招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；(v) 任何認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行，該協議將規定受紐約州法律管轄；(vi) 任何單位將根據一項或多項單位協議發行，該協議將規定受紐約州法律管轄；(vii) 證券將在支付有效費用後交付對此進行考慮，並根據授權此類銷售的適用公司行動條款和任何適用的承保協議、購買協議或類似協議，以及註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件所設想的。
在公司對證券的義務可能取決於這些事項的範圍內，我們假設任何認股權證協議或任何單位的任何單位協議下的另一方，即認股權證代理人或單位代理人，根據其組織司法管轄區的法律，組織合法、有效存在且信譽良好；該另一方完全有資格從事此類認股權證協議所設想的活動或單位協議；該認股權證協議或單位協議已由另一方正式授權、執行和交付，構成另一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對另一方強制執行；該另一方遵守了所有適用的法律法規履行其在該認股權協議或單位協議下的義務；該另一方擁有履行此類認股權證協議或單位協議規定的義務的必要組織和法律權力和權力。
基於前述情況，並遵守此處規定的資格和限制，我們認為：
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1. |
當適用的認股權證協議經公司所有必要的公司行動正式授權並由公司正式簽署和交付時，當特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時，此類認股權證已根據適用的認股權證協議的條款和方式正式執行、認證、發行和交付根據適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），根據紐約州法律，此類認股權證將是公司在法律上有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。 |
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2. |
當適用的單位協議獲得公司所有必要的公司行動的正式授權並由公司正式簽署和交付時，當特定單位協議的具體條款已根據適用的單位協議的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時，此類單位已根據適用的單位協議的條款和所設想的方式正式簽署、認證、簽發和交付，並以付款方式交付由適用的招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），根據紐約州法律，此類單位將成為公司在法律上有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。 |
除了本意見中其他地方列出的資格、例外情況和限制外，我們認為任何文件合法、有效和具有約束力的觀點僅限於：(i) 破產、破產、重組、安排、破產、暫停或影響債權人權利的其他法律施加的限制（包括但不限於成文法和其他法律對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和優惠轉讓的影響）；(ii) 獲得賠償和繳款的權利，這可能受到適用法律或衡平原則的限制；(iii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、良心、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟，無論在衡平程序還是法律程序中考慮適用的協議；以及 (iv) 與選擇爭端解決法庭有關的任何條款。
我們在此發表的意見僅針對紐約州的法律（包括法定條款、《紐約憲法》的所有適用條款以及解釋上述內容的司法判決），並以本文發佈之日有效的這些法律為基礎。對於任何其他司法管轄區的法律是否適用於本文標的，我們不發表任何意見。我們沒有就與證券或其出售或發行有關的任何聯邦或其他州法律、法規或法規的遵守情況發表任何意見。對於公司或其受益所有人是否遵守《公司透明度法》和/或根據該法頒佈的規章制度或任何類似的州法律、規則或法規，我們沒有發表任何意見。我們對加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律不發表任何意見。我們對可能影響普通股、認股權證或單位解釋或執行的適用法律選擇規則不發表任何意見。我們還不對任何地區或地方政府機構的任何法規、規則、規章、條例、命令或其他頒佈或對任何相關的司法或行政意見發表任何意見。就我們的意見而言，我們假設該公司已正式註冊成立，信譽良好，是一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的有限責任公司。關於加拿大法律的所有事項，我們注意到，本公司的加拿大法律顧問Pushor Mitchell LLP向您提供了截至本文發佈之日的意見。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意使用我們的名字，無論其出現在註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中的任何地方。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會相關規章制度要求其同意的人員類別。
本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾更新或補充本意見，或就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變更向您提供建議。
真的是你的，
/s/ 福克斯·羅斯柴爾德律師事務所