美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號：001-41079

INFINT 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

百老匯大街32號, Suite 401

紐約 , 紐約 10004

(主要執行辦公室地址 )

(Zip 代碼)

212-287-5010

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，請用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果根據《交易法》第13或15（d）節不要求註冊人提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人A類普通股的總市值(基於紐約證券交易所報告的註冊人A類普通股在該日的收盤價)為$，不包括可能被視為註冊人的關聯公司實益擁有的流通股。82,326,353.34.

截至2024年3月26日，有4,747,021A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,833,083B類普通股， 每股面值0.0001美元，已發行和流通。

目錄表

第 部分I

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中的表格10-K(“年度報告”)中包含的一些 陳述具有前瞻性，因為該術語 由1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(“證券 法”)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E條界定。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們與Seamless Group Inc.(“Seamless”)擬議的業務合併的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

● 我們有能力完成初始業務組合，包括建議的與無縫公司的業務合併；

● 我們對無縫或其他任何一項或多項預期目標業務業績的期望；

● 在我們最初的業務合併後，我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

● 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突，或者 在批准我們的初始業務合併時；

● 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

● 我們的潛在目標企業(如果與Seamless的擬議業務合併尚未完成)以及在金融和商業服務部門(“金融科技”)行業交匯處運營的金融服務和金融軟件和信息服務公司 ；

● 由於新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭及其帶來的制裁、哈馬斯與以色列之間的軍事衝突以及其他事件(如恐怖襲擊、地緣政治動亂、自然災害或其他傳染病的重大爆發)過去和正在產生的影響所產生的不確定性，我們有能力完成初始業務合併。

● 我們的高級管理人員和董事能夠創造許多潛在的業務合併機會；

● 我們的公開證券的潛在流動性和交易；

● 使用信託賬户(“信託賬户”)中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

● 不受第三方索賠影響的信託賬户；

● 我們的財務業績；或

● “項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素，“在本年度報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括我們提交給證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的關於與Seamless擬議的業務合併的初步招股説明書/委託書，包括我們提交給證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的經修訂的表格S-4的登記聲明中的初步招股説明書/委託書。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

第 項1.業務

本公司 是一家於2021年3月8日註冊成立的空白支票公司，為開曼羣島豁免公司(“本公司”)，其主要營業地點 位於美國，其業務目的是與一家或多家企業實現業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的初始業務合併。

我們的 贊助商是InFinT Capital LLC(及其附屬公司，“InFinT Capital”或“贊助商”)，這是一家總部位於美國的贊助商集團，在金融服務和技術領域擁有廣泛的投資、運營和創新經驗。我們打算 專注於我們相信InFinT Capital的背景和經驗可以在我們的幫助下執行計劃 在公開市場為我們的股東創造價值的私營企業。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但如果擬議的業務 與Seamless的合併沒有完成，我們打算將搜索重點放在與金融服務和技術領域贊助商的背景和經驗 一致的目標上。在金融服務和技術方面，我們預計將主要關注為五個子行業提供服務的公司：銀行和支付、資本市場、數據和分析、保險和投資管理 。我們在這些子行業中尋找金融科技公司，這些公司表現出類似基礎設施的特徵，對客户具有戰略重要性，並且能夠迅速為股東帶來誘人的風險調整後回報。此外，我們相信，贊助商的投資專業知識、行業視角和技能集、 以及技術和創新能力的完全集成平臺可能會從根本上改變此類公司的發展軌跡。

於2021年11月23日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”，或“首次公開發售”)17,391,200個單位，單位價格為10.00美元(“單位”，就單位包括的普通股而言，“公開股份”)及出售7,032,580份認股權證(各認股權證，統稱為“私募認股權證”及 )，於首次公開發售(“私募”)結束時，以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售(“私募”)。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元及一份認股權證(每份為“公開認股權證”，統稱為“公開認股權證”)的一半組成，每份完整認股權證賦予持有人以每股11.5美元的價格購買一股普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入173,912,000美元。本公司已在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。2021年11月23日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，據此，本公司完成以每單位10.00美元的價格出售額外的2,608,680個單位，以及以每份私募認股權證1.00美元的價格出售額外的764,262份私募認股權證。超額配股權完成後，本公司於首次公開發售及定向增發所得總收益合共207,795,642美元，其中 本公司於首次公開發售籌集199,998,880美元，定向增發籌得7,796,842美元，其中202,998,782美元存入 公司就首次公開發售設立的信託賬户。

繼 紐交所因價格水平“異常偏低”而發出退市及暫停公開認股權證交易的通知後， 公開認股權證自2023年12月13日起從紐交所退市，公開股份及單位繼續在紐交所交易。

建議的業務合併

於二零二二年八月三日，本公司與開曼羣島獲豁免公司及INFINT的全資附屬公司金融科技{合併附屬公司(“合併附屬公司”)訂立業務合併協議，經於二零二二年十月二十日、二零二二年十一月二十九日及二零二三年二月二十日修訂(經修訂及可能不時進一步修訂，統稱為“業務合併協議”)。倘業務合併協議獲本公司的 股東批准(且根據業務合併協議符合或豁免其他成交條件)，且業務合併協議擬進行的交易完成，合併附屬公司將與Seamless合併及併入Seamless，Seamless將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”及合併及業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為“業務合併”)。業務合併的結束(“結束”)取決於雙方的慣例條件，包括本公司股東對業務合併的批准。

股東 支持協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、Seamless股份持有人(“Seamless股東”)及Seamless訂立股東支持協議，據此，除其他事項外，Seamless股東同意(A)投票支持及贊成業務合併協議、建議交易及所有其他可合理預期促進建議交易的事項或決議案，(B)放棄與交易相關的任何持不同意見者的權利，(C)不轉讓各自的Seamless股份及(D)於成交時或之前終止Seamless股東協議。

贊助商 支持協議

於簽訂業務合併協議的同時，保薦人、本公司及Seamless訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意(A)於本公司股東大會上投票贊成業務合併協議及建議的交易(定義見下文)，(B)放棄贖回任何保薦人方正股份 與建議的交易(定義見下文)，及(C)放棄章程 (定義如下)所載的若干反攤薄條文。

註冊 權利協議

於交易結束時，本公司及若干Seamless股東及其股東(該等股東即“持有人”)將訂立登記權協議，根據該協議，本公司將有責任(其中包括)提交一份登記聲明，以登記由 持有人持有的若干新INFINT普通股(定義見下文)的轉售。登記權協議還將為持有者提供“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

鎖定 協議

於交易結束時，本公司將與每一名Seamless股東(每一名股東均為“鎖定股東”)訂立個別鎖定協議，據此，每名鎖定股東所持有的新INFINT普通股(定義見“鎖定協議”)將於(A)結束交易後六(6)個月及(B)完成公司完成清算、合併、股本交換、重組、或與非關聯第三方的其他類似交易 ，導致公司所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

業務合併、經修訂的業務合併協議、股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議及禁售權協議在本年報第8項所載財務報表附註1及附註6中有更全面的描述。上述每項協議的副本(或表格)均作為 於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告的證物，也作為本年度報告的證物提交。

除非 特別説明，否則本年度報告不實施業務合併，不包含與業務合併相關的風險。與業務合併相關的此類風險和影響在我們的初步招股説明書/委託書中得到了更充分的披露 我們的初步招股説明書/委託書 包含在2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的登記聲明中，並於2022年2月13日、2023年4月18日、2023年6月9日、2023年8月11日和2023年12月7日修訂。

延拓

根據經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(“章程”)及業務合併協議的規定，Seamless於2022年11月22日將2,999,982美元的額外資金存入本公司的信託 賬户，以自動將本公司完成業務合併的截止日期由2022年11月23日延長至2023年2月23日。

2023年2月14日，公司股東批准了一項章程修正案(“第一次延期修正案”)。第一次延期修正案將本公司必須完成其初始業務合併的日期(“首次延期”)從2023年2月23日延長至2023年8月23日，或本公司董事會決定的較早日期(“董事會”)，或經公司股東投票進一步延長的“首次延期 日期”)。關於股東投票批准第一次延期修正案，10,415,452股A類普通股財產的持有人行使了以每股約10.49美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為1.0931億美元，信託 賬户中剩餘約1.059億美元。

於2023年8月18日，本公司股東批准對章程作出修訂，將完成業務合併(“第二次延期”)的截止日期由2023年8月23日延至2024年2月23日，或董事會決定的較早日期(該日期可經本公司股東投票進一步延長，即“第二次延期日期”)。關於第二次延期的投票，本公司2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利，以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份作為現金，贖回總額約為2,380萬美元， 本公司信託賬户中剩餘約8,110萬美元。

於2024年2月16日，本公司股東批准對章程作出修訂，將完成業務合併的截止日期(“第三次延期”)由2024年2月23日延至2024年11月23日，或董事會決定的較早日期(該日期可經本公司股東投票進一步延長，即“第三次延期日期”)。關於投票批准第三次延期， 本公司2,661,404股A類普通股持有人正確行使權利，按每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為3,026萬美元， 公司信託賬户中剩餘約5,397萬美元。

根據經修訂的業務合併協議，Seamless於2024年2月20日將80,000美元的額外資金存入信託賬户，所需捐款將繼續在隨後每個日曆月的第23天或之前存入信託賬户，直到第三次延期日期或初始業務合併完成為止。

贊助商

公司由我們的贊助商創建，由一羣才華橫溢的金融服務和技術行業專家創建，他們 領導或參與了金融技術和服務、保險和信息/技術服務領域的投資或併購交易 。我們相信，我們的贊助商會員的背景和經驗將使我們能夠為我們的股東尋找、識別和執行具有吸引力的交易。

我們的 贊助商代表了一支由行業高管組成的緊密聯繫的團隊，他們在金融技術方面擁有廣泛的投資、運營和創新經驗 。這三種能力的整體結合為保薦人提供了差異化的行動手冊，在整個投資生命週期中提供了競爭優勢，將其定位為目標 投資組合公司的創始人、管理團隊和供應商及其客户的首選合作伙伴。

公司由首席執行官兼董事會成員Alexander Edgarov、董事會成員(兼贊助商創始人) Kevin Chen、董事會主席Eric Weinstein和首席財務官Sheldon Brickman領導，他們得到了我們團隊的支持 以及我們的董事，如下所述。

亞歷山大·埃德加洛夫自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Edgarov先生是， 的保薦人投資者，自2020年11月以來一直擔任醫療保健特殊用途收購公司EDOC Acquisition Corporation(納斯達克股票代碼：ADOC)的高級顧問。2016年至2018年，他是中國領先的風險投資基金--新融資資本的風險合夥人。自2014年以來，埃德加羅夫先生一直擔任薩普塔集團的負責人。在他職業生涯的早期，Edgarov先生在一家領先的國際供應鏈公司擔任全球客户主管，在那裏他監管着全球多個團隊，並與財富100強公司合作，監管汽車、時尚和技術領域的數百萬美元客户。他是廣泛的客户組合的投資者和顧問，包括公司、另類投資基金、風險投資基金和家族理財室，專注於美國和中國的公開和非公開市場。埃德加羅夫先生是在風險投資、娛樂和技術領域 商界人士與中國、美國和以色列公司之間建立多層次聯繫的專家。Edgarov先生依靠其廣泛的國際聯繫人和合作夥伴網絡，為需要更深入瞭解當地市場並尋求與各自領域領先的結盟合作伙伴建立合作伙伴關係和尋求機會的公司和個人提供戰略和戰術指導、分析和介紹服務。

Edgarov先生完成了經濟學和商業學士學位，並在以色列內蓋夫的本古裏安大學獲得了藝術學士學位。他以優異的成績畢業於紐約城市學院的國際事務文學碩士課程。

我們 相信Edgarov先生在我們董事會任職的資格包括他廣泛的金融服務領導職位和 創業經驗。

謝爾頓·布里克曼自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。布里克曼是Rockshore Advisors LLC的總裁，該公司是他於2013年5月創立的。提供一系列諮詢服務，包括傳統併購服務、盡職調查、估值和戰略諮詢。Rockshore Advisors，LLC尤其專注於為保險和醫療保健行業的投資者提供建議 。Brickman先生擁有布魯克林學院會計學學士學位，擁有超過25年的併購諮詢和業務開發經驗。他曾為許多價值數十億美元的保險公司工作，包括為AIG、Aetna和National General等公司 執行任務。Brickman先生曾協助阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲的國際公司，併為地區保險公司的業務提供建議。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場，包括與保險公司合作、管理一般機構、批發商、零售商和第三方管理人。他在2012年3月至2013年4月期間擔任安泰國際的國際併購和業務發展主管。Brickman先生 之前在AIG工作了17年以上，在世界各地擔任各種高管級別的併購和業務開發職位 ，負責代表公司購買和出售大量業務。在加入AIG之前，Brickman先生在日本投資公司Hanwa Company Ltd工作了四年，並在德勤會計師事務所工作了三年。

我們 相信Brickman先生在我們董事會任職的資格包括他作為金融技術高管和企業家的豐富經驗，曾在大型公司擔任過高級領導職位，並創建了行業領先的全球金融服務和諮詢公司。

埃裏克·温斯坦是董事會主席，也是公司的獨立董事之一。韋恩斯坦先生自2018年2月起在伊斯特莫爾集團 擔任投資經理，他作為董事的管理職責包括篩選和監督投資。他之前曾在2009年5月至2018年1月擔任紐伯格伯曼公司的董事經理，在那裏他還擔任過對衝基金解決方案公司的主席 以及投資風險委員會和另類投資委員會的成員。韋恩斯坦在紐伯曼、雷曼兄弟控股公司、瑞士銀行和摩根士丹利等全球金融服務公司擁有30多年的從業經驗。在雷曼兄弟，韋恩斯坦擔任雷曼兄弟另類投資管理公司的首席投資官，管理着一個超過50億美元的資金池。他曾擔任一傢俬募股權投資初創公司的聯席經理，該公司專注於為初創投資公司提供種子資本。他還擔任過許多投資基金的董事顧問。 韋恩斯坦擁有管理北美、南美、歐洲、亞洲和大洋洲客户的投資和服務的全球經驗。 上世紀90年代，韋恩斯坦在香港(瑞士銀行)管理着一個衍生品分析師團隊，他 在與雷曼兄弟和紐伯格合作期間， 定期訪問北京和香港，與當時既有和當時潛在的客户會面。 韋恩斯坦目前擔任伊斯特莫爾集團的投資經理，直到2015年。該公司對在中國擁有資產的公司進行少數股權投資，但韋恩斯坦從未為任何此類投資提供建議。韋恩斯坦先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位。

我們 相信韋恩斯坦先生在我們董事會任職的資格包括他作為一名金融高管的豐富經驗， 曾在大型金融機構擔任過高級領導職位。

邁克爾·莫拉扎德是董事會成員，也是公司的獨立董事之一。Michael Moradzadeh是Rimon PC及其附屬公司NovaLaw，Inc.的創始合夥人兼首席執行官 。自2008年公司成立以來，他一直以這些身份為公司服務和管理。Moradzadeh先生的法律業務重點是科技公司代理和國際交易。他在投資回合和股票銷售中同時代表公司和投資者。他參與過從小型天使投資到代表一傢俬募股權公司參與60億美元收購的各種交易。他還深度參與了私募股票的二級市場，代表Facebook、Twitter、Zynga、SolarCity、Dropbox、Bloom Energy、Gilt Groupe、Etsy和其他IPO前公司的限制性股票賣家。在國際上，Moradzadeh先生在貝恩資本和摩根士丹利的國際投資基金中代表他們，並在130個司法管轄區與外國律師 就幾筆國際證券交易進行過合作。Moradzadeh先生在哈佛大學法學院、斯坦福大學法學院、加州大學伯克利分校法學院和加州大學黑斯廷斯法學院就律師事務所管理創新和商業模式進行了演講。Moradzadeh 先生還向全球律師事務所的董事會介紹了幫助他們創新自己的結構。Moradzadeh先生與Rimon的創新獲得了金融時報和美國律師協會雜誌的獎項，並出現在各種國際出版物上，包括《經濟學人》、《大西洋月刊》、《華爾街日報》、《哈佛商業評論》、《美國律師》雜誌、《國家法律期刊》、《美國律師協會雜誌》、《國家郵報》、《彭博》、《法律與更多》、《法律管理》雜誌、《舊金山和洛杉磯日報》、《舊金山商業時報》、《硅谷商業雜誌》、《美國律師法律技術新聞》、《法律360》和eLawyering。Moradzadeh先生在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，並在紐約哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。

我們 相信Moradzadeh先生在我們董事會任職的資格包括他以金融科技行業為重點的獨特的法律、商業和管理經驗 以及他豐富的私人公司經驗。

戴夫·卡梅倫是董事會成員，也是公司的獨立董事之一。卡梅倫先生是一名戰略、C級數據安全和風險管理主管，他通過保護信息資產、管理網絡風險和實施業務戰略來推動企業盈利並保護利益相關者。從2017年4月至2020年9月，卡梅隆先生擔任安盛XL美國、英國和法國業務的首席安全官，負責推動整個實體的文化和組織變革，並實施可持續的、具有成本效益的信息安全實踐。安盛XL是一家多線全球保險和再保險公司。作為一名關鍵顧問，卡梅倫先生的職責包括全球管理 網絡安全、業務連續性管理和物理安全，以及全球對整個信息風險管理計劃的責任，包括公司的信息風險和安全戰略、戰術、 規劃、治理、架構和運營。在另一家保險和再保險公司XL Global Services，Inc.，他 於2002年至2017年4月擔任首席信息安全官兼信息風險副總裁高級副總裁。在XL全球服務部，他負責整個信息風險管理計劃，包括公司的信息風險和安全戰略、戰術、規劃、治理、架構和運營。卡梅隆先生精通複雜的全球監管環境(一般數據保護條例(GDPR)、1996年《健康保險與責任法案》(HIPAA)、紐約州金融服務部(NYDFS)、國際軍火販運條例(ITAR))以及美國與美國外國投資委員會(CFIUS)相關的監管制度。作為個人和企業安全的堅定信仰者，卡梅倫先生獲得了《風險與保險》雜誌的全明星稱號，以表彰他在安全意識和教育方面的持續同行認可。其中一項獨特的倡議為無國界醫生 Frontier籌集了超過10,000美元。作為各種全球安全聯盟(包括FS-ISAC和基於歐洲的信息安全論壇(ISF))的積極成員，他參與了創建全球信息安全文化的思想領導努力。 此外，他還不斷參加國際會議的圓桌和小組討論，以進一步鞏固 安全思維和意識。卡梅隆先生擁有並持有鳳凰城大學的認證信息系統安全專業人員(“CSSP”)稱號和商務助理學位。

我們 相信卡梅倫先生在我們董事會任職的資格包括他在風險管理方面的豐富經驗，以及他在高級管理方面的豐富經驗。卡梅倫先生在信息安全、物理安全、業務連續性管理和監管事務方面擁有20多年的經驗。

Huang是董事會成員，也是公司的獨立董事之一。Huang女士目前擔任美國跨國財產/意外傷害和人壽/健康再保險公司Gen Re的全球人壽和健康首席精算師。Huang女士 在奧斯卡健康公司(紐約證券交易所代碼：OSCR)擔任消費者線戰略高級副總裁，該公司是一家技術驅動型健康保險公司 致力於從2021年11月至2022年10月用包容性的產品和服務為會員創造更好的醫療體驗。2020年10月至2021年11月，她在奧斯卡健康公司擔任個人業務主管高級副總裁；2020年2月至2020年10月，她在奧斯卡健康公司擔任商業金融主管高級副總裁。Huang女士有跨國巨頭金融科技螞蟻集團的工作經驗 ，2017年10月至2019年6月，她在螞蟻科技美國公司擔任總裁兼首席執行官，並在螞蟻金服擔任智能產品和服務負責人，專注於普惠金融服務 創新與合作。在加入螞蟻金服之前，Huang女士於2016年4月至2017年9月在美國國際集團擔任董事全球財務部高級董事總經理，負責集團資本評估，包括評級機構和巴塞爾協議的要求，參與國際保險協會保險資本標準的制定，以及與國內和國際監管機構的各種監管要求。在美國國際集團，Huang女士還於2011年1月至2014年3月擔任董事全球精算部董事總經理，並於2014年3月至2016年4月擔任董事保險公司資本及資產負債管理全球主管高級董事總經理。Huang女士是哥倫比亞大學企業風險管理理學碩士項目的兼職教員。 她擁有復旦大學物理學學士學位和紐約大學計算生物學博士學位。

我們 相信Huang女士在董事會任職的資格包括她在併購、保險、金融和風險管理方面的豐富經驗、在全球環境下的監管參與以及在產品開發和金融服務創新市場方面的全球經驗。Huang女士是精算師學會會員，也是美國精算師學會會員。

安德烈·諾維科夫是董事會成員和公司獨立董事之一。Novikov先生自2019年6月以來一直擔任Cardpay墨西哥SAPI de CV的首席執行官，這是一家總部位於歐洲的墨西哥實體和虛擬支付服務提供商。該公司提供廣泛的服務和全球商家收購商，其使命是為全球企業實現快速、方便和安全的支付 。同時，自2019年11月起，他擔任開曼羣島特殊目的收購公司(“SPAC”)雲鴻國際(納斯達克：ZGYH)的首席財務官。自2014年以來，諾維科夫先生一直擔任創新支付解決方案公司(場外交易代碼：IPSI)的董事會成員，該公司是一家總部位於美國的墨西哥實體和虛擬支付服務提供商。2008年至2014年，諾維科夫先生擔任納斯達克(QIWI)總裁副總裁，主要負責國際業務開發和併購交易。1999年至2007年，諾維科夫先生擔任葡萄牙-俄羅斯貿易和製造公司Bela Catarina Ltd.的董事副總經理。他的職責 包括與國外客户和合作夥伴談判，在俄羅斯和白俄羅斯組織營銷活動，以及為業務發展和擴張實施新的銷售分析方法。1996年至1999年，諾維科夫先生創立並管理了貿易公司kvalitet Ltd.，在該公司他參與了創新銷售技術的業務開發和實施。他 從莫斯科國立技術大學斯坦金獲得本科學位。

我們 相信諾維科夫先生在我們董事會任職的資格包括他的領導角色和金融專業知識。諾維科夫先生在國際貿易、金融科技、電子商務和金融行業擁有豐富的經驗和管理技能。

Kevin Chen是董事會成員和我們贊助商的聯合創始人。Mr.Chen自2020年8月起擔任埃多克收購公司(納斯達克代碼：ADOC)董事長兼首席執行官，該公司是一家專注於北美和亞太醫療保健和醫療保健提供商 行業業務的SPAC。Mr.Chen自2019年2月以來一直擔任Horizon Global Access Fund的董事會成員，這是一個獨立的、總部位於開曼羣島的旗艦醫療屬性基金投資組合，是美國領先的醫療保健房地產投資信託基金。自2018年1月以來，Mr.Chen還擔任了Horizon Financial的首席投資官兼首席經濟學家。Horizon Financial是一家總部位於紐約的投資管理公司，為全球客户提供跨境解決方案，擅長投資美國醫療保健設施 。此外，Mr.Chen目前還擔任ACM Macro LLC的經理，該公司是Horizon Financial Advisors LLC的註冊投資顧問和附屬實體。他於2017年6月就任這一職位。從2013年到2017年，Mr.Chen在幾家未在金融業監管局(FINRA)註冊的投資公司管理投資組合。從2017年1月至2017年6月，Mr.Chen擔任海銀財富資本管理有限公司首席策略師。Mr.Chen在2013年8月至2017年1月期間擔任三山資本管理有限公司的首席投資官。他在投資管理方面擁有豐富的經驗，並在投資管理方面建立了廣泛的網絡，特別是在醫療保健設施方面。在豐富的業務經驗 中，Mr.Chen曾擔任重要職務，如中國絕對回報投資管理協會聯合創始人兼副會長，2004年8月至2008年8月摩根士丹利資產配置的董事，以及1998年9月至2000年8月中國 開發銀行經理。Mr.Chen曾在哈佛大學、福特漢姆大學、佩斯大學和IESE商學院擔任特邀演講人。他是紐約大學兼職諮詢委員會前成員和紐約大學全球事務理學碩士私人部門集中項目的前臨時負責人，自2012年以來一直擔任該中心全球事務中心的兼職教授。他在瑞士洛桑大學金融資產管理工程中心獲得金融學博士學位，在荷蘭蒂爾堡大學經濟研究中心獲得金融工商管理碩士學位，在北京中國人民大學大學獲得經濟學學士學位中國。

我們 認為Mr.Chen在董事會任職的資格包括他在金融方面的豐富經驗以及他在高級管理方面的豐富 經驗。

業務 戰略

我們的 業務戰略是確定和完善初始業務組合，目標是從我們管理團隊的投資、運營和創新經驗中受益。具體地説，我們關注的是能夠有效實施我們成熟且可複製的價值創造戰略的機會，該戰略圍繞五大支柱(戰略與併購、銷售與營銷、產品開發、創新、運營改進、人才)。

雖然 我們可能會在任何行業追求目標，但我們專注於投資於成長型股權和收購交易， 我們可以在這些交易中行使控制權和/或重大影響力，主要集中在金融技術領域，通常總部設在北美、亞洲、拉丁美洲、歐洲和以色列，但前提是我們無意在以下領域開展主要業務，或收購 任何總部設在中國或香港的業務，或使用或可能使用可變利益實體結構進行中國業務的業務。

具體地説， 我們打算追求服務於五個主要細分行業的目標：銀行和支付、資本市場、數據和分析、保險和投資管理。我們在這些子行業中尋找表現出類似基礎設施的特徵並且對其客户具有戰略重要性的金融技術公司。因此，這些業務往往具有誘人的業務模式、高經常性收入、穩定的收益、可預測的現金流，並能為股東帶來誘人的風險調整後回報。

我們的 選擇過程將利用我們管理層和贊助商廣泛的關係網絡、深厚而專業的運營經驗和成熟的交易採購能力，以獲得專有收購機會。

我們 相信，我們的管理團隊和贊助商團隊在識別和採購交易方面的記錄使我們能夠 適當地評估潛在的業務組合，並選擇一個將受到公開市場歡迎的組合。我們的採購流程將利用贊助商和管理團隊的廣泛網絡，我們相信這將為我們提供大量的業務合併機會。

收購條件

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業至關重要。我們將使用這些準則評估收購機會，包括擬議的業務合併，但如果與Seamless的擬議業務合併未完成，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算收購一家或多家我們認為：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準，如本年度報告中所討論的，這些合併將以投標要約文件 或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，就像Seamless的情況一樣，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。此外，未經贊助商事先同意，我們不同意 就初始業務合併達成最終協議。

在首次公開招股後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時， 可能存在利益衝突。我們的高級管理人員和董事也可能與他們在初始業務合併機會方面負有信託或合同義務的其他實體存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事 在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的憲章規定，在適用法律允許的最大範圍內： (I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任(且在合同明確承擔的範圍內) 避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或放棄 任何潛在交易或事宜，而該等交易或事宜可能是董事或高級職員以及我們的 公司機會。

初始業務組合

根據紐約證券交易所的規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承保金額 折扣和信託賬户收入的應付税款) 。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行 公司或其他通常就該等標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。我們還將根據S-K法規第1015(B) 條，向股東提供與我們的初始業務合併相關的、在我們的 代理材料或投標要約文件(如適用)中對初始業務合併進行投票的任何此類意見或報告的摘要。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。我們不打算 在我們最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一家或多家潛在企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或 出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%， 擁有或收購的一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。 如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

企業信息

我們 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，主要總部設在美國。豁免公司是開曼羣島 主要在開曼羣島以外開展業務的公司，因此可獲豁免遵守《公司法》的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們從開曼羣島政府獲得了免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)預扣吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本的全部或部分 或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他義務而到期的其他款項。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“就業法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着公司A類普通股在 從公司完成業務合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(這樣的價格， 截至上一年6月30日，非關聯公司持有的“市值”等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。

較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表 。在任何財政年度的最後一天之前，只要 (1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在上一財年6月30日不等於或超過2.5億美元，或 (2)我們在該已完成的會計年度內的年收入不等於或超過1億美元，以及截至前一年6月30日非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合 ，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多 ，而且首次公開募股過程中存在大量費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些可能不會出現在與我們的業務合併 的情況下。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後， 我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供與股東利益一致的管理激勵 ，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務 職位

在支付了5,999,964美元的遞延承銷費和因第三次延期而支付的總計約3,026萬美元的贖回金額後， 可用於業務合併的資金約為4,797萬美元，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買 協議或我們可能在IPO完成或其他情況下籤訂的後備協議)、向目標所有者 發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定、處於早期發展階段或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是通過股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將交易結束後從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們 已與Seamless簽訂業務合併協議。雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在金融科技領域的公司。

儘管我們的管理層將評估我們可能合併的特定目標業務(包括無縫連接)的固有風險，但我們不能 向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們用IPO和出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)， 我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果初始業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的代理材料或要約文件披露初始業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們 才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成後簽訂。目前，我們 未與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的贊助商或我們的任何高級管理人員、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或之後向我們提供任何融資 。

目標業務來源

我們 預計目標業務候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種獨立來源引起我們的注意。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而被非關聯來源引起我們的注意。 這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了本年度報告，並瞭解我們的目標企業類型。 我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加 貿易展會或會議而通過其業務聯繫人 瞭解到他們所關注的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定 提供給我們。雖然我們 目前預計不會在 任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事， 或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型為 )。此外，自2021年11月22日起，我們向我們的贊助商或其附屬公司支付每月10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務 。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述 外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 支付的任何貸款或其他 補償相關的款項，不會有任何尋找人費用、報銷、諮詢費、款項。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的 贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標 ，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供關於我們的代理材料或投標報價文件中與我們的初始業務合併相關的任何投票的意見或報告的摘要 。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。

評估目標業務和構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，就像Seamless的情況一樣，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們 。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續構建和協商業務組合交易的條款 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的識別、評估和談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託 賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的 股票數量，受此處所述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額目前預計為每股公開股票11.36美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。贖回權將包括以下要求：受益的 持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的保薦人、某些顧問受讓人、高級管理人員和董事以及作為代表股份持有人的EF Hutton已與我們達成書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份的贖回權利，以及他們在完成我們的初步業務合併時可能持有的任何公開股份的贖回權利。

贖回限制

我們的 憲章規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們過去有過，如果擬議的與Seamless的業務合併沒有完成，未來可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司 和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有與我們類似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務 支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源 ，而且它們可能會導致未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有兩名官員：首席執行官Alexander Edgarov和首席財務官Sheldon Brickman。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據我們的初始業務組合是否選擇了目標業務以及我們所處的業務組合流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。 在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們的 網站

我們的 公司網站地址是www.infintspace.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他 網站上包含的或可通過其訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為委託書徵集材料 或發送給股東的要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 極有可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整。 視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業 將能夠按照上述要求編制財務報表。如果這些要求 無法滿足，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們 必須評估截至2023年12月31日的財年財務報告的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格 作為新興成長型公司的情況下，我們才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的登記聲明，自願根據交易所法案第12節登記我們的單位、A類普通股和公共認股權證 。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們 目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文 。作為一家獲得豁免的公司，我們收到了開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務或 (Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本分配 或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務應付的其他款項。

風險 因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生標題為“第1A項”一節中所述的一種或多種事件或情況。風險因素“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

第 1a項。風險因素

本 年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。在決定是否投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表 和本年度報告末尾的相關附註。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。對於與無縫公司和業務合併相關的風險因素，請查閲本公司提交的S-4表格的註冊説明書，包括其中包含的經先前修訂和此後進一步修訂的公司初步委託書/招股説明書 ，以及本公司將提交的最終委託書/招股説明書 。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

如果不在信託賬户中持有的IPO和私募認股權證銷售的淨收益不足以使 我們至少運營到第三個延期日期，這可能會限制 可用於資助我們尋找一項或多項目標業務並完成我們初始業務合併的資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在IPO和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,600,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。在我們可用的資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以將資金的一部分 用作特定提議的業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款 與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的 資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營 ，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務 向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證 將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股11.36美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的認股權證將一文不值。

2023年9月13日，INFINT向保薦人簽發了本金最高可達400,000美元的無擔保本票(“經修訂票據”)，可應INFINT的要求在到期日(定義見下文)前不時支取。經修訂的票據已全部修訂、取代及取代本金不超過150,000美元、日期為2023年5月1日的無抵押承付票(“原票據”)，而原來票據所證明的任何未償還債務本金餘額已併入經修訂的票據並由經修訂的票據予以證明。經修訂的票據不產生利息，本金餘額將於INFINT完成其初始業務合併的 日(該日期，“到期日”)支付。如果INFINT完成其初始業務組合，保薦人有權在到期日將經修訂的 票據項下的未償還本金轉換為營運資金認股權證的數目，該數目等於經修訂的票據的本金金額除以$1.00，四捨五入至最接近的整數。營運資金認股權證的條款(如有)將與INFINT於首次公開發售時發出的私募認股權證的條款 相同，包括適用於該等認股權證的轉讓限制。經修訂票據受慣例違約事件影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發經修訂票據的未付本金及與經修訂票據有關的所有其他應付款項立即到期及應付。截至2023年12月31日，根據修訂的附註，未償還的金額為325,000美元。

2024年3月6日，公司向Seamless發行了本金高達500,000美元的無擔保本票(“無縫票據”)，該票據可在到期日之前不時支取(應公司要求)。 無縫票據不計息，本金餘額將於到期日支付。無縫票據受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發第二張票據的未付本金餘額 以及與無縫票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然， 除經修訂票據及無縫票據外，截至本年報日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生未償還債務，但我們可選擇招致鉅額債務以完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不會發行任何債務 不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們 打算選擇企業價值大於我們通過IPO和出售私募認股權證的淨收益 所能獲得的企業價值的目標企業。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求 額外融資來完成該擬議的初始業務合併。此類融資可能無法以可接受的條款獲得， 如果有的話。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資 用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後業務的運營， 支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期 一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們 目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這受到了由於持續的軍事衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突)而導致的地緣政治不穩定的顯著影響。 我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的負面影響的實質性 不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，有報道稱俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。 我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信支付系統協會中移除，全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美國鈔票。還提議和/或威脅實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。2023年10月初，哈馬斯在加沙對以色列公民發動襲擊。以色列積極迴應，在加沙境內對哈馬斯採取行動。上述事件造成了重大的地區不穩定和世界範圍的關切和潛在的牽連。上述任何因素都可能影響我們尋找目標和完成業務合併的能力。 軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。 任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

我們 發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告其財務 結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和 經營業績產生實質性和不利影響。

我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些財務報告與現金流量融資活動 活動以及與A系列普通股贖回相關的投資活動的披露有關，如我們於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 中進一步描述的那樣。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求， 投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。此外，有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

鑑於發現的重大弱點，儘管我們必須確定並適當應用適用的會計要求，但我們 計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解應用我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用與他們進行諮詢。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。不能保證截至 日期採取的措施或我們未來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的重大弱點。

與我們提議的初始業務合併相關的風險

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的業務合併。您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回您的股票的權利。

我們 可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東 批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東 批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們做出， 將完全由我們酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人 股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開募股完成後，我們的 初始股東立即持有我們已發行和已發行普通股的22.58%。第三次延期後，我們的初始股東實益擁有我們已發行和已發行普通股的55.13%。我們的初始股東和管理團隊還可以在我們的初始業務合併之前不時購買A類普通股。 我們的章程規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准，該初始業務合併將被批准，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東 的贊成票，包括創始人股份。由於我們的初始股東擁有55.13%的已發行和已發行普通股，因此我們不需要任何公開的 股票 投票贊成初始業務合併即可批准我們的初始業務合併(假設所有已發行的 股票都已投票)。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求籤訂業務合併交易協議，最低現金要求為：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 將不會針對任何與業務合併相關的贖回股票進行調整，並且該遞延承銷折扣金額 不能用於初始業務合併的對價。此外，在 任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們在完成初始業務合併後，在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或導致與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金 要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致在支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時低於5,000,001美元，或低於滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而 尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使與批准業務合併相關的贖回權，因此需要根據我們對 將提交贖回的股份數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用 信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留 部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，在我們最初業務合併時B類普通股轉換時，B類普通股的反稀釋條款將導致A類普通股以大於一對一的方式發行 普通股，因此這一攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行 調整。我們將 分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會被遞延承銷佣金減少 ，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務組合要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務組合失敗的可能性將增加。 如果我們的初始業務組合不成功，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分，直到我們清算 信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們 清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在第三個延期日期之前完成初始業務合併的要求， 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在第三個延期日期之前完成 我們的初始業務合併。因此，此類目標 業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險 將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能 以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何合作伙伴業務可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的過去和持續影響、其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響 。

新冠肺炎疫情已對全球經濟和金融市場產生不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務可能會受到實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息(包括病毒的 變異)以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，例如建議與Seamless的業務合併，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於其籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響 ，包括 由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得 。

如果 我們無法在第三個延期日期之前完成初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待第三個延期日期之後才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們無法在第三個延期日期之前完成我們的初始業務合併， 當時存放在信託賬户的資金，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款 和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息收入)，將用於贖回我們的公開發行股票，如本文所述 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將根據我們的憲章自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待第三個延期日期之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將從我們的信託賬户獲得按比例分配的資金的返還 。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者 尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 可能無法在第三個延期日期之前找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的利息收入)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與私人持股公司進行初始業務合併。 有關私人公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家盈利能力不如我們懷疑的公司進行業務合併 。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能很難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，包括與Seamless的擬議業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供 分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識。與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信 我們有可能通過IPO和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票以換取現金的權利。目標公司將意識到 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併(包括與Seamless的擬議業務合併)方面處於競爭劣勢。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，這種調查也可能無法確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，無法通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約 ，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資 來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。此類股東 或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務有關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但如果我們 無法完成與Seamless的擬議業務合併，我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導原則，但如果我們沒有完成與Seamless的業務組合，我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會 具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合這些準則的部分或全部 ，則此類合併可能不如與符合我們所有一般 標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般 標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的 現金。

此外，如果法律規定交易需要股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，如果目標業務 不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們 可能只能用IPO和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能取決於：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

如果 我們無法完成與Seamless的業務合併，我們可能會嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致增加的成本 和可能對我們的運營和盈利產生負面影響的風險。

如果 我們無法完成與Seamless的業務合併，並決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，則我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時 完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 憲章規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001。此外，我們建議的初始業務合併可能會對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金 以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已達成私下談判的協議將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或 他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的 業務組合。

我們 不需要從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得意見，因此，我們的股東可能無法從獨立來源獲得保證，即我們為業務支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見 ，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的，就像我們與Seamless擬議的業務合併一樣。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷。世衞組織將根據金融界普遍接受的標準確定公平市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在該 點發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何 此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找 並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能 只能收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

如果 我們無法完成與Seamless的業務合併，我們可能會與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們贊助商的子公司 有相似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能無法獲得原本可能適合我們的投資機會 。

我們贊助商的附屬公司目前投資並計劃繼續投資、孵化和發展金融服務技術行業中的成功企業 。我們贊助商正在積極投資的附屬公司可能存在投資機會重疊，與我們贊助商未來的附屬公司也可能存在類似的重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，我們的贊助商可能不會向我們展示可能適合我們的投資 機會。這種重疊還可能在確定特定投資機會應呈現給哪個實體時產生衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。

我們管理團隊的某些 成員可能參與其他贊助實體的業績，並與其有更大的經濟利益， 此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們管理團隊的某些 成員可能會受到與他們對我們的贊助商及其其他附屬公司的責任有關的各種利益衝突的影響。該等人士可能會擔任管理人員或董事會成員(或以類似的身份)，以 他們在初始業務合併機會方面對其負有信託或合同義務的其他實體。 此類職位可能會在向該等實體提供的建議和投資機會與 對我們的責任之間造成衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比， 某些負責人和員工可能對其他贊助附屬實體的業績有更大的經濟利益。此類參與可能會在代表我們和此類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，才能滿足我們提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 可能面臨與金融科技業務相關的風險。

業務 與金融科技業務的合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融技術業務的初始業務組合 ，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

上述任何 都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定 潛在目標業務方面所做的努力並不侷限於金融科技業務。因此，如果我們在另一個 行業中收購目標業務，這些風險可能不會影響我們，並且我們將面臨與我們 經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險，這些風險目前都無法確定。

我們的獨立註冊 會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們作為一個"持續經營企業"繼續存在的能力表示重大懷疑。

截至2023年12月31日，我們大約有我們運營賬户上的43,509美元現金和#美元的營運資本赤字4,516,047。我們已產生並預計將繼續產生鉅額成本以實現其最初的業務合併。我們不能向您保證我們籌集資本或完成初始業務合併的計劃會成功。儘管我們正在繼續尋求初步的業務合併，包括擬議的業務合併，但不能保證我們完成初始業務合併的計劃在第三個延期日期之前會成功。如本公司經修訂及重述的註冊證書所概述，如本公司未能於第三個延展日期前完成初步業務合併，本公司將停止營運，並通過本公司清盤及清盤贖回我們的公眾股份。這些因素以及其他因素令人對我們是否有能力繼續作為持續經營的企業自這些 財務報表發佈之日起一年內。本年度報告中包含的我們的財務報表不包括任何可能需要的調整，如果我們不能繼續作為持續經營的企業.

與我們的運營相關的風險

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

如果 我們無法完成與Seamless的業務合併，我們可以構建我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後 公司將擁有目標業務少於100%的股權或資產，但 只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，我們的股東在緊接該交易之前的 可能在該交易之後的 持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併 並監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響 。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。

儘管在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能不會被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其 股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠 根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他 他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事目前和將來可能對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在完成首次公開募股後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別 並與一項或多項業務合併的業務。我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有 其他受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務 可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的憲章應在適用法律允許的最大範圍內包含如下規定：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或在 提供參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或 高級管理人員以及我們的公司機會。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是， 我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和 選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將是 違反了他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人 侵犯我們的股東權利。但是，我們可能最終不會因此原因向他們提出任何索賠 。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致 信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的資金減少到低於(I)每股11.36美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股11.36美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做 ，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每股11.36美元以下。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他 實體的高管和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前 不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併， 也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立 和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立 實體的意見，這些實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見 與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務，但潛在的 利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾 股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在IPO期間或之後收購的公開股票以外的 )，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的 保薦人支付了25,100美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取5,833,083股方正股票。 方正股票的收購價是通過向公司貢獻的現金金額除以已發行的方正股票數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於以下預期而確定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，首次公開募股的總規模將最多為99,999,880股，因此該等方正 股份將佔IPO後已發行股份的22.58%。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計7,796,842份私募認股權證，總購買價為7,796,842美元，或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務組合，私募認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營 。隨着IPO結束36個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重。 這是我們目前完成初步業務合併的最後期限。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的 初始股東目前擁有我們約55.13%的已發行和已發行普通股。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加 實質性影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們憲章的修訂 。如果我們的初始股東在IPO中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們最初的 股東以及我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本年度報告中披露的 以外的任何其他證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮 。此外，我們的董事會成員由我們的保薦人任命，為 ，將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，本公司已同意，未經我們贊助商的事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將至少在我們最初的業務合併完成 之前繼續施加控制權。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股 。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、 重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外 A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下， 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的55.13%(在實施與初始業務合併批准相關的公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時被視為已發行或可發行，但不包括可為初始業務合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證。只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買股票或 認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。 此類購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人以供批准我們最初的業務合併的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成這一合併。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲 “項目I.影響我們初始業務組合的業務 - ”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量 可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或 交易。

與公司治理和股東權利相關的風險

在我們最初的業務合併結束之前，我們方正股份的持有者是本公司唯一有權投票選舉董事的股東。因此，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會將我們 視為紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些 公司治理要求的豁免。

在我們最初的業務合併結束之前，我們創始人股票的持有者是公司唯一的股東，將 有權投票選擇方向。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準所指的“受控公司” 。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但要遵守適用的 分階段規則。但是，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會 。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的 一年內召開年度股東大會。根據《公司法》，我們沒有要求我們舉行年度或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權 投票決定董事的任命。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會 尋求修改我們的章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。修訂我們的憲章需要開曼羣島法律下的特別決議案，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修訂我們的權證 協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款 或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時未償還的私募認股權證的50%。此外，我們的章程要求我們向公眾股東提供機會 ，如果我們提議修訂我們的章程，(A)修改我們義務的實質或時間，以允許我們贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在第三個延長日期之前完成 初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，則允許贖回100%的我們的公眾股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將 註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

經出席公司股東大會並於股東大會上投票的持有不少於三分之二普通股的持有人(或持有不少於65%普通股的股東批准後，本公司章程中與本公司業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户發放資金的相應條款)可予修訂，修訂門檻低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們的章程，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們的《憲章》規定，根據開曼羣島法律，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)均可根據開曼羣島法律(該法律要求出席公司股東大會並在大會上投票的股東至少三分之二的多數贊成)經特別決議批准後進行修改。如果獲得我們65%的普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改 。我們的初始股東共同實益擁有我們55.13%的普通股，他們將參與任何修改我們的章程和/或信託協議的投票，並將 有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改《憲章》中規範我們業務前合併行為的條款，這比其他一些特殊目的收購公司更容易，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們《憲章》的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的《憲章》提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在第三個延長日期之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的 業務合併活動有關的任何其他重大條款，則我們的義務允許贖回或贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未發放給我們用於納税，除以 除以當時已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人 ，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。 因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法 或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

我們與保薦人、某些顧問受讓人、高級管理人員和董事以及EF Hutton因其擁有代表性股票而簽訂的 書面協議可在無需股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、某些顧問受讓人、高級管理人員和董事以及因擁有代表性股票而與EF Hutton簽訂的 書面協議包含有關我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、 信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議 可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在2021年11月22日之後的185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類 修改將不需要我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響，在進行此類額外購買時將被考慮，將包括對我們A類普通股的當前交易價格的對價。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們更難完成我們的初始業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與IPO中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的允許受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的允許受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可以發行的A類普通股，以及可能因流動資金貸款轉換而發行的證券的持有人可以要求我們登記此類單位、股票、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價 ，以抵消我們的 初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自允許的受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。儘管我們的主要營業地位於美國 ，但投資者可能仍難以在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件， 或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們的憲章、公司法(公司法可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問Mourant Ozannes已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項。 要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和終局的，並且對於清算的金額，並且 不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得可彈劾的 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的《憲章》包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。 這些條款包括交錯的董事會以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

與我們證券所有權相關的風險

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。 然而，由於我們在完成首次公開招股及出售認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交最新的8-K表格報告，包括證明這一 事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即交易， 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們 ，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇 贖回的A類普通股有關，受這裏所述的限制和條件的限制；(Ii)贖回與股東投票修訂我們的章程有關而適當提交的任何公開股份 (A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們沒有在第三個延長日期之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票 ，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款 ；以及(Iii)如 本公司未能在第三個延長日期前完成初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律及本文進一步描述所規限。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的資金。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

紐約證券交易所 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 目前在紐約證券交易所上市我們的單位和A類普通股。紐約證券交易所通知我們的權證因價格水平“異常低”而退市並暫停交易 之後，我們的權證於2023年12月13日起從紐約證券交易所退市。我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須 保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，在IPO後，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求， 這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。2024年1月19日，我們收到紐約證券交易所的通知，通知我們，由於公眾股東人數少於300人，INFINT不符合上市規則第802.01B節。《上市規則》要求INFINT持續持有至少300名公開股東。該通知規定，本公司有45天的時間提交一份業務計劃，表明本公司預期如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。2024年3月4日，我們 提交了這樣的業務計劃，以展示INFINT預計如何在收到通知 後18個月內恢復遵守上市規則。該計劃目前正由運輸安全管理局審查。f紐約證券交易所規則的F 。如果紐約證券交易所法規接受該計劃，我們將收到書面通知，並將接受定期審查，包括ing 每季度監測是否遵守該計劃。如果紐約證券交易所監管機構不接受該計劃，我們將接受退市程序。

如果 紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市， 我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果 ，包括：

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務組合相關的代理材料或投標 要約文件(視情況而定)將説明為有效投標或提交公開股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，根據持有人的選擇，要麼將股票證書交付給我們的轉讓 代理，要麼在代理材料或要約收購文件中規定的日期(視情況而定)之前以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期最多可以是對批准初始業務合併的提案進行預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們 打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益所有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(如適用)，其股份不得贖回。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則就我們的初始業務組合進行贖回 ，我們的章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所 法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們的事先同意的情況下，就首次公開募股中出售的股份(“超額股份”)尋求超過15%的贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股票 將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到與多餘股份有關的 贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量 ，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。我們還可以在方正 股票轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款 ，在我們最初的業務合併時，A類普通股的比例大於1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的憲章授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為495,252,979股和44,166,917股，金額未計入因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時或在完成我們的初始業務合併後立即轉換為A類普通股 ，最初按1：1的比例轉換，但會根據本章程和本公司章程的規定進行調整，包括在我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的特定情況下。IPO後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，發行比率在我們最初的業務合併時大於1：1，因為其中所載的反攤薄條款 。然而，我們的章程規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們憲章的這些條款，就像我們憲章的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的 股更少。

如果 在本年報其他部分所述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證， 持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量 。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

我們 可能會在您未到期的認股權證行使之前，在對我們的投資者不利的時間贖回您的認股權證，從而使其認股權證 一文不值。

我們 有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、於認股權證可予行使後的任何時間起至贖回前第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日 ，惟於吾等發出贖回通知當日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內， 吾等持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並備有有關該等普通股的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價 ，(Ii)在您可能希望持有您的權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

如果 我們沒有提交併保存一份關於在行使認股權證後可發行的A類普通股的有效招股説明書 ，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交及保存有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證 ，前提是該等A類普通股的發行獲豁免註冊。因此，持有人在行使認股權證時將獲得的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在有關於可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。由於吾等為特殊目的收購公司，並被美國證券交易委員會視為 一間“空殼公司”，因此，若因行使認股權證而可發行的A類普通股 並無現行有效的招股説明書，本公司股東將無法依賴證券法第144條的避險條款，公開轉售以無現金方式行使的任何A類認股權證，直至業務合併完成一年 為止。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力 滿足此等條件，並提交及維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。但是，我們不能向股東保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛力可能會減少，或者 權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或被視為豁免的情況下，方可行使認股權證。

本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務發行A類普通股，除非根據認股權證持有人 所居住國家的證券法，可發行的A類普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果認股權證持有人所在司法管轄區因行使認股權證而發行的A類普通股不符合或不獲豁免資格 ，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證到期時可能會變得一文不值。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准，我們 可以以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限 ，並減少在行使認股權證時可購買的A類普通股數量，所有這些都無需您的批准。

我們的 認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本年報所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或以補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii) 就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他條文。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准，才能進行任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果當時至少50%的未發行公共認股權證的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。 雖然我們在獲得至少50%的當時未發行公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

然後， 認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近) ，等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難 完善與目標業務的初始業務組合。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們 發行了認股權證以購買9,999,940股A類普通股作為IPO發售單位的一部分，同時，在IPO結束 的同時，我們以私募方式發行了總計7,796,842股私募認股權證，每份認股權證1.00美元。

此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將這些貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。於2023年9月13日，吾等向保薦人發行本金最高達400,000美元的經修訂票據，本金可應吾等要求於到期日前不時提取。如果我們完成了我們的初始業務合併，保薦人有權在到期日將經修訂票據項下的未償還本金轉換為該數量的營運資金認股權證，等同於經修訂票據本金金額除以1.00美元，四捨五入至最接近的整數。

對於我們為完成業務交易而發行普通股的程度，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類 認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的 A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位 。

每個 單位包含一個搜查證的一半。根據認股權證協議，在分離 個單位時，不會發行零碎認股權證，而只會進行整個單位的交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向該認股權證持有人發行。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買 一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股票相比，認股權證將按股數的一半合計可行使，因此我們相信，對於目標 業務，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股 股票的權證。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書應包括歷史財務報表披露和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，或按照《國際財務報告準則》進行調整。根據情況和歷史財務報表，可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

在國外收購和經營企業的風險

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收 税。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額或以其他方式承擔不利的税務後果。我們不打算 向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新註冊後對我們的所有權可能需要繳納預扣税、其他 税或其他不利的税收後果。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司(例如Seamless)作為我們的初始業務組合 ，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務組合相關的額外負擔， 如果我們實施此類初始業務組合，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的 運營產生負面影響。

如果 我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，例如 Seamless，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 得到任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化 。

如果 我們與此類公司進行首次業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併 ，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併 。

最近美國和其他地方的通脹和利率上升可能會導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，這些都可能使我們 更難完成初始業務合併。地緣政治事態發展的影響，如俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及全球供應鏈中斷，繼續增加了近期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹是否會持續以及通脹將持續多長時間，以及通脹速度如何。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款獲得這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或稀釋。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

如果根據與外國投資委員會有關的法規，該公司被視為“外國人士”，如果該公司未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行清算。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司INFINT Capital LLC。保薦人目前擁有本公司5,733,084股B類普通股 。亞歷山大·埃德加羅夫是該公司的首席執行官，也是贊助商的唯一管理成員，他是美國人。非美國 個人持有贊助商的多數經濟利益。本公司為開曼羣島豁免公司。除一名董事外，公司所有高管和董事均為美國人。在業務合併完成後，非美國人將佔據公司董事會的大部分席位。Seamless是一家總部設在新加坡的開曼羣島豁免公司。

如果美國外國投資委員會認為該公司是“外國人士”，而無縫公司是可能影響國家安全的美國業務，則該公司可能會受到此類外國所有權限制和/或外國投資委員會的審查。如果與Seamless的業務合併 在適用的外資所有權限制範圍內，公司可能無法完成業務合併。此外， 如果企業合併在CFIUS的管轄範圍內，公司可能會被要求在關閉企業合併之前或之後強制提交或決定 向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS和冒着CFIUS幹預的情況下繼續進行業務合併。

儘管本公司不相信Seamless是美國的業務，更不用説可能影響國家安全並可能影響國家 安全的業務，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家 安全顧慮，如果公司在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行，則命令公司剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性的 通知要求適用，則進行處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。如果公司尋求除業務合併以外的初始業務合併，公司可用於完成初始業務合併的潛在目標池可能會因任何此類監管限制而受到限制 。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於公司完成業務合併的時間有限，未能在必要的時間內獲得任何必要的批准 可能需要我們進行清算。如果公司清算，其公眾股東將有權按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於以下所獲得的商數：(A)當時存放在信託賬户中的總額，包括以前未發放給公司用於支付所得税的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，再除以(B)當時發行和發行的公眾股票總數， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利)，如有的話)。此外，公眾股東將失去對目標公司的投資機會，合併後公司的任何價格升值 ，認股權證到期將一文不值。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們的幾乎所有收入 都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，如Seamless，則所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會因當地貨幣貶值而受到不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。 此外，如果在我們的初始業務組合完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能不會持續 。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“分期付款保險”)。需要分期付款保險將增加業務後合併實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

一般風險因素

我們 是一家運營歷史有限且沒有收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，經營業績有限。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。 我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，因此可能無法 完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其各自附屬公司過去的表現，包括他們 參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能並不預示着對公司的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、我們的贊助商及其各自附屬公司的信息 ，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊、我們的贊助商及其各自的關聯公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現， 不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將 能夠為我們的股東提供正回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。 您不應依賴我們的管理團隊、我們的贊助商及其各自關聯公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，表示對我們的投資的未來表現，或表示我們管理團隊的每個成員、我們的贊助商或他們各自的關聯公司之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，除其他事項外，將對涉及SPAC和私營運營公司的商業合併 交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的商業合併 交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議的商業合併交易相關的預測披露的指導意見；增加某些 參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任；並影響SPAC可能受到1940年投資公司法監管的程度。2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見(《最終規則》)，涉及的內容包括：美國證券交易委員會備案文件中與初始業務合併交易相關的披露；適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測 的使用；以及 擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。這些規則可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加相關的成本和時間。遵守最終規則的需要可能會導致我們提前清算信託帳户中的資金或清算我們的公司。 如果我們清算我們的公司，我們的股東將無法實現在經營 業務的繼任者中持有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，我們的認股權證 將到期一文不值。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入不超過1億美元 ，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從本年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 截至2023年12月31日的一年。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證 關於我們財務報告內部控制的要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説尤其沉重 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

我們 可能是一家被動的外國投資公司或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的 報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外 。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響， 無法保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前無法確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC(無法保證)，我們將努力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金” 選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢自己的税務顧問 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

● 對我們投資性質的限制；以及

● 對證券發行的限制，

● 每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

● 註冊為投資公司；

●採用一種特定形式的公司結構；以及

● 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算花費大量時間積極管理信託賬户中的資產，以實現投資回報的主要目的。 我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能以現金形式持有，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則：(A)修改本公司義務的實質或時間 ，規定贖回與初始業務合併有關的公開股份，或如我們未在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份；或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定；或者(Iii)在完成窗口內沒有初始業務合併的情況下，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分 。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

此外，根據投資公司法第3(A)(1)(A)條對“投資公司”的主觀測試，即使存入信託賬户的資金投資於上述資產，但就投資公司法而言，此類資產(現金除外)是“證券” ，因此，我們有可能被視為投資公司並受投資公司法的約束。

在最終規則的通過新聞稿中，美國證券交易委員會提供了指導意見，空間諮詢公司的潛在地位取決於空間委員會的存續期、資產構成、業務目的和活動等多種因素，需要進行個性化分析。如果我們被認為受到《投資公司法》的合規和 監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，而我們沒有分配 資金。除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們將把 註冊為投資公司，或者逐步結束並放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。 因此，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約11.39美元，在某些情況下可能更少，並且無法實現初始業務合併的潛在好處，包括 合併後公司證券的可能增值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以在任何時候指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金 ，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會大幅減少，這將 減少本公司任何贖回或清算時我們的公眾股東將獲得的美元金額。

我們 最初打算將資金以現金或美國政府國債的形式持有，期限不超過185天 ，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。就《投資公司法》而言，美國政府國庫債務被視為“證券”，而現金則不被視為“證券”。如上所述，美國證券交易委員會認定的與確定持有證券的空間委員會 是否可能被視為投資公司法下的“投資公司”相關的因素之一是空間委員會的 期限。為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第 3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫 債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或公司清算的較早 。在這種清算之後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利率可能會大幅下降。但是，以前從信託帳户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的 美元金額。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果 第三方對我們提出索賠，則信託帳户中持有的資金可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會少於信託帳户中的當前每股金額。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在此情況下該第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次IPO的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.15美元。根據函件協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託賬户中持有的資產的價值 ，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.36美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或無法對我們的章程進行某些 修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額， 加上由此賺取的任何利息收入(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)。負利率 可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.36美元。

如果，在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能尋求追回此類 收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果， 在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產或破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了開曼羣島法律規定的對我們或我們的債權人的受託責任，和/或 可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及 吾等董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户中支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可處罰款$18,293及監禁五年。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們 是一家特殊目的收購公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險 ，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會 通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有)。

截至本Form 10-K年度報告發布之日，我們尚未遇到對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅的風險。有關我們面臨的網絡安全風險的詳細信息 ，請參閲標題為“針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失“在第1A項--風險因素中。

第 項2.屬性

我們目前使用的辦公空間位於紐約百老匯32號，Suite401，New York，NY 10004。我們向我們的贊助商或其附屬公司支付每月高達10,000美元的費用，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

項目 3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位和A類普通股在紐約證券交易所交易。我們的每個單位由一股A類普通股和一半 可贖回認股權證組成，從2021年11月19日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“IFIN.U”。A類普通股和認股權證分別於2022年1月10日在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“IFIN”和“IFIN.WS”。自2023年11月28日起，紐約證券交易所通知我們的權證因“異常低”的價格水平而被摘牌並暫停交易，自2023年12月13日起，我們的權證從紐約證券交易所退市。2024年1月19日，我們收到紐約證券交易所的通知，通知我們， 由於公眾股東人數少於300人，我們不符合上市規則第802.01B節。上市規則 要求我們在連續的基礎上保持至少300名公眾股東。通知規定，我們有45天的時間 提交一份業務計劃，表明我們預計如何在收到 通知後18個月內恢復遵守上市規則。2024年3月4日，我們提交了這樣一份業務計劃，以表明我們預計如何在收到通知後18個月內重新遵守上市規則 。該計劃目前正由運輸安全管理局審查。f紐約證券交易所規則的F 。如果紐約證券交易所法規接受該計劃，我們將收到書面通知，並將接受定期審查，包括ing 每季度監測是否遵守該計劃。如果紐約證券交易所監管機構不接受該計劃，我們將接受退市程序。

記錄持有者

截至2024年3月21日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，認股權證有2名登記持有人，B類普通股有5名登記持有人。這些數字不包括受益的 所有者通過被指定人的名字持有我們的證券。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能 同意的相關限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股所得的

2021年11月23日，本公司完成了17,391,200個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為每單位10.00美元，並以私募方式向保薦人出售了7,032,580份私募認股權證，價格為每股1.00美元，與IPO同步結束。 本公司已將單位在紐約證券交易所上市。2021年11月23日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，據此，本公司完成以每單位10.00美元的價格出售額外的2,608,680個單位，以及以每份私募認股權證1.00美元的價格出售額外的764,262份私募認股權證。超額配售期權完成後，本公司首次公開發售及定向增發所得總收益合共207,795,642美元，其中首次公開發售集資199,998,800美元，定向增發集資7,796,842美元，其中202,998,782美元存入本公司為受託人的信託賬户，受託人為本公司公眾股東。交易成本為9,351,106美元，其中包括2,499,985美元的現金承銷費和6,851,121美元的其他發行成本。

2023年2月14日，公司股東批准了一項章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年2月23日延長至第一個延期日期，即向 公司信託賬户存入額外資金。關於股東投票批准第一次延期， 10,415,452股A類普通股財產的持有人行使了以每股約10.49美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，贖回總額約為1.0931億美元，信託賬户中剩餘約 1.059億美元。

2023年8月18日，公司股東批准了一項章程修正案，將完成企業合併的截止日期從2023年8月23日延長至第二次延期日期。關於投票批准第二次延期，本公司2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利 ，以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份為現金，贖回總額約為2,380萬美元，公司信託賬户中剩餘約8,110萬美元。

2024年2月16日，公司股東批准了一項章程修正案，將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期日期。關於投票批准第三次延期，本公司2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利 ，按每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份作為現金，贖回總額約為3,026萬美元，公司信託賬户中剩餘約5,397萬美元。

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本年報第II部分第7項。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指INFINT 收購公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是InFinT Capital LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的年度財務報表和 附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有 陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略和 未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述，如與我們或我們的管理層有關，均為前瞻性表述。此類前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證 任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響， 這些因素可能會導致它們大相徑庭。本年度報告中作出的警示聲明應理解為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明。對於這些聲明，我們要求《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港的保護。由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的那些因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

業務合併協議；延期；紐約證券交易所公告

2022年8月3日，本公司，與Merge Sub和Seamless簽訂業務合併協議。如果業務合併協議得到公司股東的批准(並且根據業務合併協議滿足或免除了其他成交條件)，並且完成了業務合併協議預期的交易 ，合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless，合併後Seamless將作為公司的全資子公司繼續存在(該等交易統稱為“建議交易”)。 根據業務合併協議，Seamless股東預計將以公司普通股的形式獲得400,000,000美元(“無縫價值”)，每股票面價值$0.0001等於 將(I)無縫價值除以(Ii)$10.00得到的商數。業務合併協議分別於2022年10月20日、2022年11月29日和2023年2月20日修訂。

於執行業務合併協議的同時，本公司、無縫股東及無縫公司訂立股東支持協議，據此，該等無縫股東同意(A)投票支持及贊成業務合併協議、建議交易及所有其他可合理預期促進建議交易的事項或決議案，(B)放棄與建議交易有關的任何持不同意見者權利，(C)不轉讓各自的Seamless股份及(D)於 或於交易結束前終止Seamless“股東協議”。

於簽署業務合併協議的同時，保薦人、本公司及Seamless訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意(A)於本公司股東大會上投票贊成業務合併協議及建議的交易，(B)放棄贖回與建議的交易有關的任何保薦人方正股份，及(C)放棄本公司章程所載的若干反攤薄條文。

2022年11月22日，Seamless將2,999,982美元的額外資金存入信託賬户，以自動將日期 延長至公司必須完成的業務合併，從2022年11月23日至2023年2月23日。2023年2月13日，在股東特別大會上，公司股東批准首次延期，將公司完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至第一次延期日期。 根據開曼羣島法律，憲章修正案在第一次延期批准後生效。

在投票批准首次延期方面，本公司10,415,452股A類普通股的持有人正確行使權利，按每股約10.49美元的贖回價格贖回其股份以換取現金， 總贖回金額約為1.0931億美元，信託賬户中剩餘約1.059億美元。

根據經修訂的企業合併協議，Seamless 於2023年2月21日向信託賬户存入29萬美元的額外資金，所需捐款繼續於隨後每個日曆月的第23天或之前存入信託賬户，直至2023年8月23日。

2023年8月18日，公司股東批准第二次延期，以修訂憲章，將完成業務合併的截止日期從2023年8月23日延長至第二次延期日期。根據開曼羣島法律，對《憲章》的修正在核準修正《憲章》的提案後生效。關於投票批准修訂章程的建議，本公司2,176,003股A類普通股持有人已適當行使權利，按每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份作為現金(“2023年8月贖回”)，合共贖回金額約2,380萬美元，本公司信託户口尚餘約8,110萬美元。

根據經修訂的企業合併協議，Seamless 於2023年9月19日向信託賬户存入16萬美元的額外資金，所需捐款繼續於隨後每個日曆月的第23天或之前存入信託賬户，直至第二次延期日期。

2024年2月16日，公司股東批准第三次延期，將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期。根據開曼羣島法律，對《憲章》的修正在核準修正《憲章》的提議後生效。關於表決通過修改《憲章》的提案，2,661,404 本公司A類普通股適當行使權利，按每股約11.36美元的贖回價格以現金贖回其股份(“2023年8月贖回”)，總贖回金額約為$ 30.26 100萬美元，在公司的 信託賬户中剩餘約5397萬美元。因此，該公司現在可以在第三次延長日期之前完成其最初的業務合併。

根據經修訂的《企業合併協議》，Seamless已於2024年2月20日將80,000美元的額外資金存入信託賬户，所需捐款將在隨後每個日曆月的23日或之前繼續存入信託賬户，直至第三次延期日期或初始業務合併完成之日為止。

2024年1月19日，本公司收到紐約證券交易所通知，由於公眾股東人數少於300人， INFINT不符合上市規則第802.01B節的規定。《上市規則》要求INFINT持續持有至少300名公開股東。該通知規定，INFINT有45天的時間提交一份業務計劃，表明INFINT 預計如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。2024年3月4日，本公司提交了該業務計劃，以表明INFINT預計如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。

運營結果

截至2023年12月31日，我們的 唯一活動是組織活動，即完成IPO所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)， 以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為3,147,500美元，其中包括2,027,707美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券所賺取的5,175,207美元利息所抵消。

截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損1,111,964美元，其中包括4,044,156美元的營運成本，但被信託賬户持有的有價證券所賺取的2,932,192美元利息所抵銷。

流動性 與資本資源

2021年11月23日，本公司完成了17,391,200個單位的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入173,912,000美元。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格私募7,032,580份認股權證，為本公司保薦人帶來7,032,580美元的總收益。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。

2021年11月23日，本公司完成了額外764,262份私募認股權證的銷售，這與承銷商 行使其超額配售選擇權以毛收入26,086,800美元額外購買2,608,680個單位有關。私募認股權證 以每份私募認股權證1.00美元的價格出售，產生額外的毛收入764,262美元。超額配售期權完成後，本公司於首次公開發售及定向增發所得款項總額為207,795,642美元，其中首次公開招股籌資199,998,800美元，定向增發籌資7,796,842美元，其中202,998,782美元存入本公司就首次公開發售設立的信託賬户 。

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為552,958美元。淨收入3,147,500美元被信託賬户持有的有價證券的利息5,175,207美元所抵消。經營資產和負債的變動使用了1,474,749美元現金用於經營活動。投資活動的現金包括從信託賬户提取的現金淨額133,124,975美元，以及信託賬户的額外投資2,540,000美元。用於融資活動的現金包括贖回普通股淨額133,124,975美元、延期供款2,540,000美元和營運資本貸款所得款項325,000美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為756,716美元。淨虧損1,111,964美元被信託賬户持有的有價證券賺取的利息2,932,192美元所抵消。營業資產和負債的變動使用了3,287,440美元現金 用於經營活動。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為$83,523,112 由貨幣市場基金持有的證券和投資於美國政府國庫券、債券或185天或更短期限的票據的政府債券組成。截至2023年12月31日，我們沒有提取從信託賬户 賺取的任何利息來繳納税款。在支付了5,999,964美元的遞延承銷費和因批准延期建議而支付的總計約1.331億美元的贖回金額後，一項業務合併的可用資金金額約為8,350萬美元。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，則該等資金也可用於償還 該等費用。

在2023年12月31日，我們可以獲得$43,509 運營賬户上的現金和 營運資本赤字為$4,516,047。我們將主要使用這些資金尋找和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業、法律和會計盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業的工廠或類似地點或其代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。我們信託賬户中的投資所賺取的利息收入 不能用於支付運營費用。

為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成時轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。

而原始票據所證明的任何未償還的債務本金餘額已併入票據並由票據證明。票據受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發票據的 未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2023年12月31日，根據附註，未償還金額為325,000美元。

於2024年3月6日，本公司向Seamless發行本金最高達500,000美元的無抵押本票(“無縫票據”)，可在到期日前不時支取(應本公司要求)。無縫票據 不計息，本金餘額將於到期日支付。無縫票據受慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發第二張票據的未付本金餘額以及與無縫票據有關的所有其他應付款項 立即到期和應付。

我們 將在第三個延期日期之前完成我們的初始業務組合。2023年2月13日，公司股東批准了第一次延期。根據開曼羣島法律，《憲章》修正案在批准第一次延期後生效。關於投票批准第一次延期，本公司10,415,452股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利，按每股約10.49美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額約為1.0931億美元， 信託賬户中剩餘約1.059億美元。

2023年8月18日，公司股東批准第二次延期，將完成業務合併的截止日期從2023年8月23日延長至第二次延期日期。關於投票批准第二次延期，本公司2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利 ，按每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額約為2,380萬美元，公司信託賬户中剩餘約8,110萬美元。

2024年2月16日，公司股東批准第三次延期，將完成業務合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期日期。因此，本公司現在 必須在第三個延期日期之前完成其最初的業務合併。關於第三次延期的投票，本公司2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了以每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利 ，贖回總額約為3,026萬美元，公司信託賬户中剩餘約5,397萬美元。

基於上述 ，管理層認為，本公司預計將繼續產生重大成本以追求業務合併的完善 。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過應付票據及發行普通股所得款項 滿足。然而，43,509美元的現金不太可能足以讓公司至少在財務報表發佈後的未來12個月內繼續運營。此外，合併期間 自財務報表發佈之日起不到一年。因此，從這些財務報表發佈之日起，公司 能否持續經營至少一年，存在很大的疑問。

截至2023年12月31日，我們的 唯一活動是完成IPO所必需的組織活動， 如下所述，並確定目標公司併為業務合併做準備。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但 與我們的贊助商簽訂了每月10，000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用的協議。我們於2021年11月23日開始產生 這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直至業務合併 和我們的清算完成的較早日期。

對於我們的初始業務合併，我們有義務支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金，金額相當於此次發行籌集的總收益的3.0%，或在完成我們的初始業務合併 後支付5,999,964美元。

關鍵會計估算

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已 確定了以下關鍵會計政策：

A類普通股可能贖回

公司根據ASC 480中列舉的指南對其可能贖回的普通股進行會計處理"區分負債和股權 “。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2023年12月31日，可能贖回的A類普通股金額為83,523,112美元，作為臨時權益列報，不計入 公司資產負債表的股東權益部分。

認股權證

根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815對權益分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日重新評估。 本公司得出結論認為，權證應歸類為股權。

每股普通股淨損失

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括應沒收的普通股 。於2023年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司盈利中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

最新會計準則

管理層 認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，不會對我們的財務報表產生重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息列在本年度報告第16項之後，並以引用方式包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

披露 控制和程序

截至2023年12月31日的財政年度結束時，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對我們的“披露控制和程序” (該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日的年末，由於與我們對2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表修正是注9中描述的重述相關的財務報告內部控制存在實質性弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大弱點 具體與複雜金融工具的後續計量有關。

為了解決這一重大弱點，管理層已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制，併為與公司和財務顧問的內部溝通提供流程和控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計工具的細微差別的研究和了解。我們計劃增加對會計文獻、研究材料和我們就複雜會計應用進行諮詢的 文檔的訪問。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。除此問題外，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們將在根據交易所法案提交的報告中披露的信息要求在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告的內部控制 是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序：(1)與合理詳細、準確和公平地反映公司的交易和資產處置的記錄有關；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以允許 根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證 。

管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的 內部控制。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。

在本年度報告所涵蓋的財政年度第四季度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下所示。

亞歷山大·埃德加洛夫自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Edgarov先生是， 的發起人投資人，自2020年11月以來一直擔任醫療保健特殊用途收購公司EDOC Acquisition Corporation(納斯達克代碼：ADOC)的高級顧問。2016年至2018年，他是中國領先的風險投資基金--新融資資本的風險合夥人。自2014年以來，埃德加羅夫先生一直擔任薩普塔集團的負責人。在他職業生涯的早期，Edgarov先生在一家領先的國際供應鏈公司擔任全球客户主管，在那裏他監管着全球多個團隊，並與財富100強公司合作，監管汽車、時尚和技術領域的數百萬美元客户。他是廣泛的客户組合的投資者和顧問，包括公司、另類投資基金、風險投資基金和家族理財室，專注於美國和中國的公開和非公開市場。埃德加羅夫先生是在風險投資、娛樂和技術領域 商界人士與中國、美國和以色列公司之間建立多層次聯繫的專家。Edgarov先生依靠其廣泛的國際聯繫人和合作夥伴網絡，為需要更深入瞭解當地市場並尋求與各自領域領先的結盟合作伙伴建立合作伙伴關係和尋求機會的公司和個人提供戰略和戰術指導、分析和介紹服務。Edgarov先生完成了經濟學和商業的學士學位，並在以色列內蓋夫的Ben-Gurion大學獲得了藝術學士學位。他以優異的成績畢業於紐約城市學院的國際事務文學碩士課程。

我們 相信Edgarov先生在我們董事會任職的資格包括他廣泛的金融服務領導職位和 創業經驗。

謝爾頓·布里克曼自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。布里克曼先生是Rockshore Advisors LLC的總裁，該公司是他於2013年5月創立的，提供一系列諮詢服務，包括傳統併購服務、盡職調查、估值和戰略諮詢。Rockshore Advisors，LLC尤其專注於為保險和醫療保健行業的投資者提供建議 。Brickman先生擁有布魯克林學院會計學學士學位，擁有超過25年的併購諮詢和業務開發經驗。他曾為許多價值數十億美元的保險公司工作，包括為AIG、Aetna和National General等公司 執行任務。Brickman先生曾為阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲的國際公司提供幫助，併為地區性保險公司的業務提供建議。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場，包括與保險公司、管理一般機構、批發商、零售商和第三方管理人合作。他在2012年3月至2013年4月期間擔任安泰國際的國際併購和業務發展主管。Brickman先生 之前在AIG工作了17年以上，在世界各地擔任各種高管級別的併購和業務開發職位 ，負責代表公司購買和出售大量業務。在加入AIG之前，Brickman先生在日本投資公司Hanwa Company Ltd工作了四年，並在德勤會計師事務所工作了三年。

我們 相信Brickman先生在我們董事會任職的資格包括他作為金融技術高管和企業家的豐富經驗，曾在大型公司擔任過高級領導職位，並創建了行業領先的全球金融服務和諮詢公司。

埃裏克·温斯坦是董事會主席，也是公司的獨立董事之一。韋恩斯坦先生自2018年2月起在伊斯特莫爾集團 擔任投資經理，他作為董事的管理職責包括篩選和監督投資。他之前曾在2009年5月至2018年1月擔任紐伯格伯曼公司的董事經理，在那裏他還擔任過對衝基金解決方案公司的主席 以及投資風險委員會和另類投資委員會的成員。韋恩斯坦在紐伯曼、雷曼兄弟控股公司、瑞士銀行和摩根士丹利等全球金融服務公司擁有30多年的從業經驗。在雷曼兄弟，韋恩斯坦擔任雷曼兄弟另類投資管理公司的首席投資官，管理着一個超過50億美元的資金池。他曾擔任一傢俬募股權投資初創公司的聯席經理，該公司專注於為初創投資公司提供種子資本。他還擔任過許多投資基金的董事顧問。 韋恩斯坦擁有管理北美、南美、歐洲、亞洲和大洋洲客户的投資和服務的全球經驗。 上世紀90年代，韋恩斯坦在香港(瑞士銀行)管理着一個衍生品分析師團隊，他 在與雷曼兄弟和紐伯格合作期間， 定期訪問北京和香港，與當時既有和當時潛在的客户會面。 韋恩斯坦目前擔任伊斯特莫爾集團的投資經理，直到2015年。該公司對在中國擁有資產的公司進行少數股權投資，但韋恩斯坦從未為任何此類投資提供建議。韋恩斯坦先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位。

我們 相信韋恩斯坦先生在我們董事會任職的資格包括他作為一名金融高管的豐富經驗， 曾在大型金融機構擔任過高級領導職位。

邁克爾·莫拉扎德是董事會成員，也是公司的獨立董事之一。Michael Moradzadeh是Rimon PC及其附屬公司NovaLaw，Inc.的創始合夥人兼首席執行官 。自2008年公司成立以來，他一直以這些身份為公司服務和管理。Moradzadeh先生的法律業務重點是科技公司代理和國際交易。他在投資回合和股票銷售中同時代表公司和投資者。他參與過從小型天使投資到代表一傢俬募股權公司參與60億美元收購的各種交易。他還深度參與了私募股票的二級市場，代表Facebook、Twitter、Zynga、SolarCity、Dropbox、Bloom Energy、Gilt Groupe、Etsy和其他IPO前公司的限制性股票賣家。在國際上，Moradzadeh先生在貝恩資本和摩根士丹利的國際投資基金中代表他們，並在130個司法管轄區與外國律師 就幾筆國際證券交易進行過合作。Moradzadeh先生在哈佛大學法學院、斯坦福大學法學院、加州大學伯克利分校法學院和加州大學黑斯廷斯法學院就律師事務所管理創新和商業模式進行了演講。Moradzadeh 先生還向全球律師事務所的董事會介紹了幫助他們創新自己的結構。Moradzadeh先生與Rimon的創新獲得了金融時報和美國律師協會雜誌的獎項，並出現在各種國際出版物上，包括《經濟學人》、《大西洋月刊》、《華爾街日報》、《哈佛商業評論》、《美國律師》雜誌、《國家法律期刊》、《美國律師協會雜誌》、《國家郵報》、《彭博》、《法律與更多》、《法律管理》雜誌、《舊金山和洛杉磯日報》、《舊金山商業時報》、《硅谷商業雜誌》、《美國律師法律技術新聞》、《法律360》和eLawyering。Moradzadeh先生在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，並在紐約哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。

我們 相信Moradzadeh先生在我們董事會任職的資格包括他以金融科技行業為重點的獨特的法律、商業和管理經驗 以及他豐富的私人公司經驗。

戴夫·卡梅倫是董事會成員，也是公司的獨立董事之一。卡梅倫先生是C級數據安全和風險管理的戰略主管，他通過保護信息資產、管理網絡風險和實施業務戰略來推動企業盈利並保護利益相關者。從2017年4月到2020年9月，卡梅隆先生擔任安盛XL美國、英國和法國業務的高級副總裁和首席安全官，安盛XL是一家多線全球保險和再保險公司，負責推動整個實體的文化和組織變革，並實施可持續的經濟高效的信息安全實踐。作為關鍵顧問，卡梅倫的職責包括網絡安全、業務連續性管理和物理安全的全球管理責任，以及全球對整體信息風險管理計劃的責任，包括公司的信息風險和安全戰略、策略、規劃、治理、架構和運營。在另一家保險和再保險公司XL Global Services Inc.，他在2002年至2017年4月期間擔任首席信息安全官兼信息風險副總裁高級副總裁。在XL Global Services，他負責整個信息風險管理計劃， 包括公司的信息風險和安全戰略、策略、規劃、治理、架構和運營。 卡梅隆先生是駕馭複雜的全球監管環境(GDPR、HIPAA、NYDFS、ITAR)和美國監管制度 與CFIUS相關的專家。作為個人和企業安全的堅定信仰者，卡梅倫先生因其在安全意識和教育方面的持續同行認可而獲得《風險與保險》雜誌的“全明星”稱號。這些獨特的倡議之一為無國界醫生籌集了超過10,000美元的資金。作為各種全球安全聯盟(包括FS-ISAC和總部位於歐洲的ISF)的積極成員，他參與了創建全球信息安全文化的思想領導努力。 此外，他還不斷參加國際會議的圓桌和小組討論，以進一步鞏固 安全思維和意識。卡梅隆先生擁有並保持着菲尼克斯大學頒發的CSSP稱號和商業助理學位。

我們 相信卡梅倫先生在我們董事會任職的資格包括他在風險管理方面的豐富經驗，以及他在高級管理方面的豐富經驗。卡梅倫先生在信息安全、物理安全、業務連續性管理和監管事務方面擁有20多年的經驗。

Huang是董事會成員，也是公司的獨立董事之一。Huang女士目前在奧斯卡健康保險公司(紐約證券交易所代碼：OSCR)擔任消費者線戰略 高級副總裁，該公司是一家技術驅動型健康保險公司，致力於為會員創造更好的醫療體驗， 提供包容性的產品和服務。她於2020年10月至2021年11月在奧斯卡健康公司擔任個人業務主管高級副總裁，並於2020年2月至2020年10月在奧斯卡健康公司擔任商業金融主管高級副總裁。Huang女士有跨國巨頭金融科技螞蟻集團的工作經驗，2017年10月至2019年6月，她在螞蟻科技美國公司擔任總裁兼首席執行官，並在螞蟻金服擔任智能產品和服務主管，專注於包容性金融服務創新和合作夥伴關係。在加入螞蟻金服之前，Huang女士於2016年4月至2017年9月在美國國際集團擔任董事全球財政部高級董事總經理 ，負責集團資本評估，包括評級機構 和巴塞爾協議要求，參與國際保險協會保險資本標準的制定，以及與國內和國際監管機構的各種監管要求。2011年1月至2014年3月，Huang女士在美國國際集團擔任董事全球精算部董事總經理， 2014年3月至2016年4月，擔任董事高級董事總經理，負責保險公司資本和資產負債管理。 Huang女士是哥倫比亞大學理科碩士項目企業風險管理的兼職教員。她擁有復旦大學物理學理學學士學位和紐約大學計算生物學博士學位。

我們 認為，Huang女士在董事會任職的資格包括她在併購、財務和風險管理方面的豐富經驗， 她在全球環境下的監管參與，以及在金融服務創新方面的產品開發和上市方面的全球經驗。 Huang女士是精算師學會會員，也是美國精算師學會會員。

安德烈·諾維科夫是董事會成員和公司獨立董事之一。諾維科夫先生自2019年6月以來一直擔任墨西哥Cardpay墨西哥SAPI de CV的首席執行官，這是一家總部位於歐洲的墨西哥實體和虛擬支付服務提供商。該公司提供廣泛的服務和全球商家收購商，其使命是為全球企業提供快速、方便和安全的支付。 同時，自2019年11月以來，諾維科夫先生擔任開曼羣島空間公司雲鴻國際(納斯達克：ZGYH)的首席財務官。 自2014年以來，諾維科夫先生一直是墨西哥創新支付解決方案公司(場外交易代碼：IPSI)的成員，該公司是一家總部位於美國的實體和虛擬支付服務提供商。2008年至2014年，諾維科夫先生擔任納斯達克(QIWI)總裁副總裁，主要負責國際業務開發和併購交易。1999年至2007年，諾維科夫先生擔任葡萄牙-俄羅斯貿易和製造公司Bela Catarina Ltd.的董事副總經理。他的職責包括： 與國外客户和合作夥伴談判，組織俄羅斯和白俄羅斯的營銷活動，以及為業務發展和擴張實施 新的銷售分析方法。1996年至1999年，諾維科夫先生創建並管理貿易公司kvalitet Ltd.，參與業務開發和創新銷售技術的實施。他獲得了莫斯科國立技術大學斯坦金大學的本科學位。

我們 相信諾維科夫先生在我們董事會任職的資格包括他的領導角色和金融專業知識。諾維科夫先生在國際貿易、金融科技、電子商務和金融行業擁有豐富的經驗和管理技能。

Kevin Chen是董事會成員和我們贊助商的創始人之一。先生自2020年8月起擔任埃多克收購公司(納斯達克：ADOC)的董事長兼首席執行官，該公司是一家專注於北美和亞太醫療保健和醫療保健提供商行業業務的SPAC公司。Mr.Chen自2019年2月以來一直擔任Horizon Global Access Fund的董事會成員，Horizon Global Access Fund是美國領先的醫療保健房地產投資信託基金(Healthcare Properties Fund)的獨立投資組合，總部位於開曼羣島。Mr.Chen 自2018年1月起擔任紐約投資管理公司Horizon Financial的首席投資官兼首席經濟學家，為全球客户提供跨境解決方案，擅長投資美國醫療機構。 他負責為投資美國醫療機構的客户提供建議。此外，Mr.Chen目前擔任Acm Macro LLC的經理，ACM Macro LLC是Horizon Financial Advisors LLC的註冊投資顧問和關聯實體。他於2017年6月擔任這一職位。從2013年到2017年，Mr.Chen在幾家未在FINRA註冊的投資公司管理投資組合。 從2017年1月到2017年6月，Mr.Chen擔任海銀財富資本管理有限公司的首席策略師。Mr.Chen在2013年8月至2017年1月期間擔任三山資本管理有限公司的首席投資官。他在投資管理方面擁有豐富的經驗，並培養了廣泛的網絡，尤其是在醫療保健機構的背景下。Mr.Chen擁有豐富的業務經驗，曾於2004年8月至2008年8月擔任中國絕對回報投資管理協會聯合創始人兼副理事長， 2004年8月至2008年8月擔任摩根士丹利資產配置的董事負責人，1998年9月至2000年8月在中國發展銀行擔任經理等要職。Mr.Chen曾擔任哈佛大學、福特漢姆大學、佩斯大學和IESE商學院的特邀演講人。他曾是紐約大學兼職諮詢委員會成員和紐約大學全球事務理學碩士項目私營部門集中項目的前臨時負責人，自2012年以來一直擔任該校全球事務中心的兼職教授。他在瑞士洛桑大學金融資產管理工程中心獲得金融學博士學位，在荷蘭蒂爾堡大學經濟研究中心獲得金融工商管理碩士學位，在北京中國人民大學獲得經濟學學士學位中國。

我們 認為Mr.Chen在董事會任職的資格包括他在金融方面的豐富經驗以及他在高級管理方面的豐富 經驗。

我們的贊助商擁有強大的專業團隊，擁有豐富的運營和投資經驗，為我們提供建議。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會由七名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度股東大會。第一級董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿，目前包括靜Huang和安德烈·諾維科夫。第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿，我們預計他們將是埃裏克·温斯坦、邁克爾·莫拉扎德和戴夫·卡梅倫。第三屆 董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿，我們預計這兩位董事將是亞歷山大·埃德加羅夫和陳凱文。

只有 B類普通股持有人有權在本公司初步業務合併完成前或完成後舉行的任何股東大會上投票選舉董事，董事將由提名及企業管治委員會提名後由本公司董事會提名 。在此期間，我們公開股票的持有者將無權就董事的任命投票。本公司章程中有關B類普通股持有人任命董事權利的這些規定可由股東大會上以至少90%的普通股的多數表決通過的特別決議案進行修訂。我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權根據我們的憲章任命它認為適當的官員。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已提交了一份《商業行為和道德規範》作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案 來查看本文檔Www.sec.gov。此外，如本公司提出要求，本公司將免費提供本公司董事會各委員會的《商業行為及道德守則》及章程副本一份。如果我們對我們的業務行為和道德準則進行任何修訂，而不是技術性、行政或其他非實質性的修訂，或者批准適用於我們的主要高管、主要財務人員、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則需要披露的任何豁免，包括任何隱含的 放棄，我們將在我們的網站上披露此類修訂或放棄的性質。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的任何報告或文件中，對我們網站的任何引用都只是非活動的 文本參考。

拖欠債務的 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2023年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

第 項11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的 保薦人或其附屬公司支付每月最高10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務 。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們 預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務組合而代表我們的活動產生的自付費用 進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外，公司在完成我們的初始業務合併之前，不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬 將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

退還政策

於2024年12月1日，本公司董事會通過一項追回政策(“追回政策”)，允許本公司尋求 追回本公司任何現任及前任高管(由董事會根據交易所法令第10D條及紐約證券交易所規則釐定)及可能不時被董事會(統稱為“承保高管”)視為受追回政策約束的其他高管/僱員所收取的獎勵薪酬。要追回的金額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據支付給被覆蓋高管的超額獎勵薪酬 如果按照董事會確定的重述業績，本應支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬。 如果董事會不能確定被覆蓋高管直接從會計重述中的信息 ，則將根據對會計重述影響的合理估計作出決定。 請參閲本年度報告附件97.1，瞭解公司的追回政策。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年3月21日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的有關我們普通股的實益所有權的信息：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。

* 不到1%。

首次公開招股後，我們的初始股東立即實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的22.58%。由於與為批准延期建議而召開的特別會議有關的贖回 ，我們的初始股東目前實益擁有我們已發行和已發行普通股的37.8%。只有B類普通股的持有者才有權在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的任何股東大會上投票選舉董事， 哪些董事將由公司董事會在提名和公司治理委員會提名後提名。 在我們的初始業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權任命任何董事進入我們的董事會。 由於這一所有權塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們的章程和批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人購買了總計7,796,842份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計7,796,842美元，私募與首次公開募股同時進行。私募認股權證與IPO中出售的認股權證相同。根據我們與私募認股權證持有人訂立的協議，私募認股權證持有人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證，除非有某些有限的 例外情況，直至我們的初始業務合併完成後30天。私募認股權證買入價的一部分將加入首次公開招股所得款項中，存放於信託户口 ，因此於首次公開發售截止時，202,998,782元將存入信託户口。若吾等未能於2023年8月23日(或本公司董事會決定的較早日期)前完成初步業務合併，私募認股權證將會失效。

我們的贊助商InFinT Capital LLC和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在 聯邦證券法中有定義。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些 關係和相關交易

我們 向保薦人發行了總計5,833,083股方正股票，以換取25,100美元的出資額，約合每股0.004美元。我們的保薦人將99,999股方正股票作為代表股轉讓給EF Hutton(根據FINRA手冊第5110條，代表股票被FINRA視為承銷商賠償)。

我們的 保薦人購買了總計7,796,842份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，總計7,796,842美元，私募與 首次公開募股同步結束。私募認股權證與IPO中出售的認股權證相同。根據吾等 與私募認股權證持有人訂立的協議，除某些有限的 例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

我們的發起人、某些顧問受讓人、高級管理人員和董事以及作為代表股持有人的EF Hutton已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意(A)在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票和上市股票的贖回權，(B)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票批准我們章程的修正案有關，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在2023年8月23日(或我們董事會決定的較早日期)之前完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，放棄贖回我們的100%的公開股票 。 (C)如果我們未能在2023年8月23日(或我們董事會決定的較早日期)之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 ；(D)投票表決其持有的任何方正股份以及在IPO期間或之後購買的任何公開股份 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併；(E)方正股份 可在完成我們最初的 業務合併的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股，受本文和本章程所述調整的限制；及(F)只有B類普通股持有人才有權在本公司初步業務合併完成前或與之相關而舉行的任何股東大會上投票選舉董事，董事將由本公司董事會在提名後提名。

我們目前使用的辦公空間位於紐約百老匯32號，Suite401，New York，NY 10004。從2021年11月22日開始，我們向我們的贊助商或其附屬公司支付每月高達10,000美元的費用，用於向我們管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。在截至2023年12月31日的一年中，該公司為這些服務產生了12萬美元的費用。此外，本公司還向贊助商的該關聯公司償還了代表本公司發生的某些費用88,395美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司為這些服務產生了120,000美元的費用。此外，本公司還向贊助商的該關聯公司 償還了代表本公司發生的某些費用167,618美元。

公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 但是，這些個人將獲得補償，用於支付與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

保薦人於2021年4月20日向本公司發出無抵押本票，據此本公司可借入本金總額最高達400,000美元，用於支付與首次公開招股相關的成本。票據計息(年利率0.01%) ，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開招股完成時(以較早者為準)支付。在分配用於支付發售費用的696,875美元的發售所得款項中，該等款項已於首次公開招股完成時償還。

於2022年8月3日，在簽署業務合併協議的同時，保薦人、本公司及Seamless訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意(A)於本公司股東大會上投票贊成業務合併協議及建議的交易(定義見下文)，(B)放棄贖回任何與建議交易(定義見下文)有關的保薦人方正股份，及(C)放棄章程所載的若干反攤薄條款 。

於2023年9月13日，本公司向保薦人發行本金最高為400,000美元的票據，可應本公司的要求在到期日之前不時提取。本附註對原有附註進行了修訂、替換和取代，並已將原始附註所證明的任何未償還的債務本金餘額併入並由 附註證明。票據不計息，本金餘額將於到期日支付。如果本公司完成其初始業務合併，保薦人有權在到期日將票據項下的未償還本金轉換為營運資金認股權證數量，相當於正在轉換的票據本金金額除以1.00美元的部分， 四捨五入到最接近的整數。營運資金認股權證的條款(如有)將與本公司於首次公開發售時發出的私人配售認股權證的條款相同，包括適用於轉讓限制在內的條款，一如日期為2021年11月22日及 提交予美國證券交易委員會的招股説明書所述。票據受到慣例違約事件的影響，發生某些違約事件會自動觸發票據的未付本金餘額和與票據有關的所有其他應付款項 立即到期和應付。

截至2023年12月31日，期票項下未付款項為325,000美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)以非利息方式借給我們 可能需要的額外資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。最多1,500,000美元的此類貸款 可在貸款人的 選擇下按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成 我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中 適用。此類薪酬的金額 不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們 還就方正股份和私募認股權證簽訂了註冊權協議。

關聯方交易審批政策

本公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或 系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)前兩個已完成財政年度的公司總資產的1%，或在交易持續期間(不論盈利或虧損)合計超過120,000美元或公司總資產平均值的1%(以較小者為準)；及(Iii)“關聯方” 擁有、已經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、 董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)如果上述任何人是自然人，則上述任何人的任何 直系親屬；以及(Iv)根據交易所法案S-K法規第404項可能是“相關 人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮 (I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方的獨立交易相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益範圍，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會 是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響 。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會 根據政策規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。

董事 獨立

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。所謂“獨立董事”，泛指董事會認為與上市公司沒有實質關係的人士 (直接或作為與公司有關係的機構的合夥人、股東、股東或高管)。在完成首次公開募股之前，我們 擁有紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四名“獨立董事”。本公司董事會 已確定Michael Moradzadeh、京Huang、埃裏克·韋恩斯坦、戴夫·卡梅隆和京Huang為紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會完全由獨立的 董事組成。在符合分階段規則的情況下，紐約證券交易所的規則和《交易所法》規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會、提名和公司治理委員會只由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下。每個委員會的章程 可在我們的網站上查閲。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。戴夫·卡梅倫和Huang擔任審計委員會成員，邁克爾·莫拉扎德擔任審計委員會主席。審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和我們的承銷商，也與他們沒有關聯。根據紐約證交所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

Michael Moradzadeh精通財務，董事會已認定Michael Moradzadeh符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會的薪酬委員會。邁克爾·莫拉扎德擔任薪酬委員會成員，戴夫·卡梅倫擔任薪酬委員會主席。根據紐約證交所的上市標準，薪酬委員會的所有董事必須 獨立。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了向我們的贊助商的關聯公司支付每月最高10,000美元，直到 第三個適用的延期日期，用於辦公空間、公用事業和祕書及行政支持和費用的償還，並且不包括本文所述的董事補償外，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的 關聯公司支付任何形式的補償，包括 發現人、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們 成立了董事會的提名和公司治理委員會。邁克爾·莫拉德扎德是我們提名和公司治理委員會的成員，埃裏克·韋恩斯坦擔任主席。根據紐交所上市標準，提名委員會和公司治理委員會的所有董事都必須是獨立的。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名委員會和公司治理委員會的目的和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

只有 B類普通股持有人有權在本公司初步業務合併完成前或完成後舉行的任何股東大會上投票選舉董事，董事將由提名及企業管治委員會提名後由本公司董事會提名 。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

沒有 我們的人員目前或在過去一年中擔任過有一名或多名人員在我們董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員。

項目 14.首席會計師費用和服務

Marcum LLP或Marcum的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給 Marcum的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別為110,000美元和75,000美元，用於Marcum在本報告中包括的與我們2023年12月31日綜合財務報表審計相關的服務。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所在年內提交的註冊報表中分別產生了57,235美元和35,500美元的審計相關服務費用。

税 手續費。我們沒有向Marcum支付截至2023年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是根據我們IPO註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會 沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受 極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況(在審計完成之前經審計委員會批准)。

第 項15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本文：

無

以下文件作為本年度報告的附件包括：

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

（1） 通過引用註冊人於2021年12月1日向SEC提交的當前報告的附件而合併。

(2) 於2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的註冊人修正案第1號(文件第333-256310號)的證物成立為公司。

(3) 通過參考註冊人於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的證物而成立為法團。

(4) 通過參考註冊人於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的證物而成立為法團。

(5) 參考註冊人於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的證物而成立為法團。

(6) 通過參考註冊人於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的證物而成立為法團。

(7) 通過參考註冊人於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的證物而成立為法團。

(8) 參考註冊人於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表格報告的證物而成立為法團

(9) 參考註冊人於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表格報告的證物而成立為法團

(10) 參考註冊人於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表格報告的證物而成立為法團

(11) 參考註冊人於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的註冊人目前的8-K表格報告的證物而成立為法團

(12)於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交，經 修訂的登記人修正案第3號，形成S-1號(文件第333-256310號)的展品。

(13)通過參考2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表格報告的證物而成立

(14)通過參考註冊人於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的證物而成立為法團。

第 項16.表格10-K總結

無

INFINT 收購公司

截至2023年12月31日止年度

目錄表

財務報表索引 。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

InFinT 收購公司

對財務報表的意見

我們 已審計隨附的InfinT Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年的資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東赤字及現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購 公司，其成立目的為於2024年11月23日或之前收購、從事股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似業務組合 。本公司於2022年8月3日與一家企業合併目標籤訂了業務合併協議；然而，本次交易的完成還有待本公司 股東的批准等條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集運營所需的額外資本，並在2024年11月23日之前完成交易 。該公司也沒有批准的計劃，在2024年11月23日之後的任何時間內延長業務合併截止日期和資金運營 ，以防在該日期之前完成業務合併。這些事項 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些 事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司 無法繼續經營下去的話。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

馬庫姆律師事務所

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

哈特福德，CT

2024年3月27日

INFINT 收購公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

INFINT 收購公司

運營報表