租契的第一項修訂

這是對截至2021年10月1日(“生效日期”或“本修訂日期”)特拉華州RFR/K 117 Adams Owner LLC和RFR/K 55 Prospective Owner LLC之間的租約(本“修訂”)的第一次修訂。RFR/K 117 Adams Owner LLC是一家特拉華州的有限責任公司，RFR/K 55 Prospect Owner LLC是一家特拉華州的有限責任公司，各自在紐約10011號公園大道390號3樓c/o RFR Holding LLC有一個辦公室(“房東”)，而Etsy，Inc.是一家特拉華州的公司，在紐約布魯克林亞當斯街117號設有辦事處，郵編為11201(“承租人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，業主與租客於2014年5月12日簽訂了該租約(“原租約”)，涵蓋紐約布魯克林亞當斯街117號(“亞當街大廈”)地下大堂的一部分、地下儲物面積的一部分、二樓的一部分以及整個3、4、5、6、7、8及9樓(統稱為“亞當街處所”)，以及整個5樓及6樓(“展望街處所”)，連同亞當街處所，紐約布魯克林展望街55號大樓的“處所”(展望街大樓，連同亞當斯街大樓，稱為“建築物”)，在原租約中均有更詳細的描述；和

鑑於，業主和租客希望修改原始租約，以(I)延長原始租約的期限，以及(Ii)以其他方式修改原始租約的條款和條件，均如下文所述(原始租約，經本修正案修改的“租約”)。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，房東和租客同意如下：

1.大寫術語。本修正案中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有原始租賃中賦予它們的各自含義。

2.延長租期；租金。(A)現將原租約的年期(“續期期限”)延展至2026年8月1日(“續期期限開始日期”)至2039年7月31日(“經延長的到期日”)，或根據經本修訂修訂的原有租約的所有條款及條件，根據租約的任何時效條件或其他條文或根據法律可於該較早日期屆滿或終止的較早日期。原始租約中對到期日的所有提及(包括但不限於原始租約第31.1節)應被視為指經延長的到期日，而對該條款的所有提及應被視為指經延長期限的原始租約的期限。

(B)在續期期間，承租人應按原租約的所有條款和條件出租，但下列條款除外：

(I)根據該租約應付的固定租金須如本協議所附附表A所述，該附表A已計入原租約附表A按年增加0.75%的因素。

(Ii)承租人須支付根據原租約應付的所有額外租金，包括其第7條，但“基税年度”指自2021年7月1日起至2022年6月30日止的課税年度。

(3)租約第7.2(B)節最後一句應全部刪除，代之以：“與建築物(S)的全部或任何部分有關的任何豁免或減税的利益應僅為業主的利益而累算，税項(包括但不限於基本税項)的計算應不考慮任何此類豁免或減税。”

(Iv)儘管有上述規定，但只要租户在租約所載任何條款、條件或契諾所載的任何適用通知及補救期限屆滿後仍不違約，租客就物業繳交固定租金的責任將在自續期開始日期起至2027年11月30日止(首尾兩日包括在內)的期間(“續期免租期”)內遞減(受租户因任何該等違約而減少續期免租期的規限)。儘管如上所述，如果在延長免租期內發生公共衞生關閉事件(如下所定義)，則自承租人向業主交付公共衞生通知(如下所定義)之日起至(X)承租人重新佔用物業的適用部分以開展其業務之日起至(Y)該公共健康關閉事件不再有效之日起，延長免租期應按日遞延(延長到期日期)(“免租金延遲期”)(“免租金延遲期”)。儘管有上述規定，如果承租人從政府當局收到與任何衞生緊急情況(如下文定義)相關的任何付款或支付等價物，而該等付款或付款等價物是專門為承租人根據租約承擔的租金義務(下稱“租金定向付款減免”)而規定的，則免費租金延遲期應按日減去此類租金定向付款減免的金額或(即，如果此類租金定向付款減免的金額或總計等於十(10)天的固定租金，則免租延遲期將不會開始，直到公共衞生關閉事件的第11(11)天)。“公共衞生關閉事件”是指如果：(I)政府當局發佈命令，禁止或完全限制商業活動，對承租人施加密度限制，將租户限制在緊接限制之前允許的入住率的75%(75%)以下，或發佈適用於超過25%(25%)承租人與緊急衞生事件(“緊急衞生事件”)有關的“呆在家裏”的命令，在每一種情況下，(A)防止承租人佔用房屋的全部或重要部分和/或(B)防止超過25%(25%)的承租人員工為其正常業務而佔用房屋；(Ii)在上述(I)(A)項的情況下，租户實際上停止使用該部分房產(租户的必要人員和額外的最低數量的租户人員除外)，以及(Iii)租户向業主提交通知(“公共衞生通知”)，説明發生了公共衞生關閉事件，並且租户正在遵守該通知。

(C)除第一次提早供款、第二次提早供款和延期供款(每一項如下定義)外，業主沒有義務進行任何工程、提供任何材料、產生任何費用或對房屋進行任何與租客在延期期間繼續佔用有關的改建或改善

句號。儘管本修正案有任何相反的規定，房東仍應遵守以下第10節以及房東在原租約下的持續義務。

(D)原租約中凡提及“本租約”、“本租約”、“本租約”或類似含義的字眼，應視為指本租約。

3.業主的供款。

(A)首次提早繳費。

(I)自2022年4月1日起，業主應向租客支付不超過5,000,000.00美元(“首次預付”)的金額，作為生效日期後對物業進行的第一階段改造(“第一階段安裝”)的費用(不包括任何“軟成本”和租户的財產)，但前提是截至業主根據第3(A)(Ii)條被要求付款的日期：(I)租約完全有效，以及(Ii)當時不存在違約事件。承租人應支付超出第一期預繳費用的所有第一階段安裝費用。第一期預繳費用應僅用於與第一期安裝直接相關的人力和與第一期安裝相關的材料(不包括任何“軟成本”和承租人的財產)，但承租人可以申請第一期預繳費用的最高20%(20%)來支付與第一階段安裝相關的“軟成本”，該費用應限於承租人與此相關的實際建築、諮詢和工程費用。承租人無權獲得承租人在第一階段安裝過程中未實際支出的第一期前期供款的任何部分，承租人也無權將第一期前期供款的任何未用部分用作抵扣租金或承租人在本協議項下的任何其他義務(除非該部分被視為第二期早期供款的一部分，並在第3(B)(I)節允許的範圍內)，除非下文另有規定。承租人在以下日期或之前(I)承租人完成第一階段安裝並向業主交付第3(A)(Ii)條規定的與此相關的文件或(Ii)2023年8月1日所要求的文件之日或之前，未支出第一階段安裝的任何部分；應被視為第二階段貢獻的一部分。

(Ii)房東應每月向租户支付不超過一次的進度付款，以補償上個月完成的工作，最高可達第一次預付款的90%。房東的每一筆進度付款的數額應限制為以下數額：租户迄今向承租人的承包商、分包商和材料供應商支付的總金額(經承租人和承租人的獨立建築師認證)，這些承租人、分包商和材料供應商之前沒有從第一次早期貢獻中獲得付款，乘以分數，分數的分子是第一次早期貢獻的金額，分母是合同總價(或者，如果第一階段安裝沒有規定或固定的合同價格，業主批准的所有平面圖和規格上顯示的所有第一階段安裝的性能)，但在任何情況下，該分數不得大於1。僅作為示例，如果第一階段安裝的合同總價為10,000,000.00美元，並且在承租人提出付款請求時，承租人已支付

對於承租人的承包商、分包商和材料供應商，承租人有權要求最高500,000.00美元(即1,000,000.00美元x(5,000,000.00美元/

10,000,000.00美元)。如果承租人在任何一個月的10日或之前向業主遞交申請單，則此類進度付款應在向業主交付所有必需的文件後30天內支付，包括由租户官員簽署的申請書，文件應附有：(I)涉及作為進度付款標的的所有工作的已付發票副本，

(Ii)所有承包商、分包商和材料供應商的部分留置權豁免複印件，包括所提供的所有工程和材料；(Iii)承租人建築師的證明，證明正在申請的工程已按照業主批准的計劃和規格完成；以及(Iv)業主可能合理要求的其他文件和信息。在任何一個月的10日之後提出的任何申購應不遲於提出此類申購的月份的下一個月的最後一天支付。房東應在承租人向房東提交租户申請書後支付本合同項下保留的任何金額，並附上本第3(A)(Ii)條要求的所有文件，以及(A)證明對一期設施有管轄權的政府機構滿意地完成了所有必要的檢查並簽發了任何所需的批准、許可和簽字，(B)根據原始租賃第5.1(C)節的要求，為一期設施提供了最終的“竣工”計劃和規格，以及(C)所有承包商發出了最終的留置權豁免。涵蓋所有第一階段安裝的分包商和材料供應商。獲得第一筆提早出資的權利是承租人的專有利益，在任何情況下，這種權利都不得轉讓給任何第三方，或由任何第三方強制執行，或為第三方的利益而強制執行，這些第三方包括任何承包商、分包商、材料工人、勞工、建築師、工程師、律師、分租户、被許可人或其他個人或實體。

(B)第二次提早捐款。

(I)自2023年8月1日起，在符合本合同條款的情況下，業主應向租户支付不超過(Y)總金額的金額

2,000,000.00美元，外加(X)，前提是承租人已完成第一階段安裝，並向業主交付了第3(A)(Ii)條規定的與此相關的文件，減去先前支付給租户的第一次預繳費用(“第二次預繳費用”)中的任何部分，用於在生效日期後對房地進行第二階段改造的費用(“第二階段安裝”)(不包括任何“軟成本”和承租人的財產)，但截至房東根據第3(B)(Ii)條被要求支付費用的日期：

(I)租約完全有效，及(Ii)當時並不存在違約事件。承租人應支付二期安裝的所有費用，超出第二期預繳費用。第二期前期供款應僅支付與第二期安裝直接相關的人工和與第二期安裝相關的材料(不包括任何“軟成本”和承租人的財產)，但承租人可以申請第二期前期供款的至多20%(20%)來支付與第二期安裝相關的“軟成本”，這一費用應限於承租人與此相關的實際建築、諮詢和工程費用。承租人無權獲得承租人在執行第二階段安裝過程中未實際支出的第二早期貢獻的任何部分，除非另有規定，否則承租人也無權使用第二早期貢獻的任何未用部分作為租金或承租人在本合同項下的任何其他義務的抵扣

下面。承租人在(I)承租人完成第一階段安裝和第二階段安裝並向業主交付第3(B)(Ii)條規定的與此相關的文件之日，或(Ii)2026年7月31日之前，承租人在履行第二階段安裝時或之前未支出的任何部分，應被視為延期分擔的一部分，前提是(I)租賃當時完全有效，(Ii)當時不存在違約事件。

(Ii)房東應以每月不超過一次的頻率向租户支付上個月完成的工作的預付款，最高可達第二次預付款的90%。房東的每一筆進度付款的數額應限制為以下數額：租户迄今向承租人的承包商、分包商和材料供應商支付的總金額(經承租人和承租人的獨立建築師認證)，這些承租人、分包商和材料供應商之前沒有從第二次早期貢獻中獲得付款，乘以分數，分數的分子是第二次早期貢獻的金額，分母是合同總價(或者，如果第二階段安裝沒有規定或固定的合同價格，業主批准的所有平面圖和規格上顯示的所有二期安裝的性能)，但在任何情況下，該分數不得大於1。如果承租人在任何一個月的10日或之前向房東提交申請，則此類進度付款應在向房東交付所有所需文件後30天內支付，包括由承租人簽署的申請，該文件應附有(I)有關進度付款標的所有工程的已付款發票副本，(Ii)所有承包商、分包商和材料供應商部分放棄留置權的副本，包括所提供的所有工程和材料。(Iii)承租人建築師的證明，證明徵用的工程已按照業主批准的圖則和規格完成；及(Iv)業主可能合理要求的其他文件和資料。在任何一個月的10日之後提出的任何申購應不遲於提出此類申購的月份的下一個月的最後一天支付。房東應在承租人向房東提交租户申請書後支付本合同項下保留的任何金額，並附上本第3(B)(Ii)條要求的所有文件，以及(A)證明對第二階段設施有管轄權的政府機構滿意地完成了所有必要的檢查並簽發了任何所需的批准、許可和簽字，(B)根據原始租賃第5.1(C)節的要求，為第二階段設施提供了最終的“建成”計劃和規格，以及(C)所有承包商發出了最終的留置權豁免。涵蓋所有二期安裝的分包商和材料供應商。獲得第二次提早出資的權利是承租人的專有利益，在任何情況下，這種權利都不得轉讓給任何第三方，或由任何第三方強制執行，或為第三方的利益而強制執行，這些第三方包括任何承包商、分包商、材料工人、勞工、建築師、工程師、律師、分租户、被許可人或其他個人或實體。

(C)延期供款。

(I)自2026年8月1日起，在符合本合同條款的情況下，業主應向租户支付不超過(X)總金額的金額

$8,084,045.00，另加(Y)根據上文第3(B)(I)節被視為延伸供款的一部分的任何款項(“延伸供款”)。

2026年8月1日以後對房屋進行改建的費用(“擴建設施”)(不包括任何“軟費用”和租户的財產)，條件是截至房東根據第3(C)(Ii)條要求支付改建費用的日期：

(I)租約完全有效，及(Ii)當時並不存在違約事件。承租人應支付超出延期繳費的所有擴建安裝費用。延期繳費應僅支付與擴建安裝和與擴建安裝相關的材料直接相關的人力(不包括任何“軟成本”和承租人的財產)，但承租人可以申請最高20%(20%)的延期繳費來支付與擴建安裝相關的“軟成本”，這一費用應限於承租人與此相關的實際建築、諮詢和工程費用。承租人無權獲得承租人在安裝擴建工程時未實際支出的任何部分的擴建供款，承租人也無權將任何未支出的部分用作抵扣租金或承租人在本合同項下的任何其他義務，除非下文另有規定。儘管有前述規定或本條第3條中任何其他可能被解釋為相反的規定，承租人在2026年12月31日或之前沒有在第一階段設施、第二階段設施和/或擴建設施的執行中支出的任何部分，或者之前沒有支付給承租人的任何部分，應在第一階段設施、第二階段設施和擴建設施最終完工並根據第3(C)(Ii)條(就第一階段設施、第二階段設施和擴建設施中的每一個)所需的文件交付給業主時，在不早於2026年12月31日開始的本租約項下的後續到期租金分期付款中作為抵扣，前提是(I)租約當時完全有效，以及(Ii)當時不存在違約事件。

(Ii)房東應每月向租户支付不超過一次的進度付款，以補償上個月完成的工作，最高可達延期繳費的90%。房東的每一筆進度付款的數額應限制在相當於租户迄今向承租人的承包商、分包商和材料供應商支付的總金額(經承租人和承租人的獨立建築師認證)，這些承租人、分包商和材料供應商之前沒有從擴展貢獻中獲得付款，乘以分數，分子是擴展貢獻的金額，分母是用於執行業主批准的所有平面圖和規格中所示的所有擴展裝置的合同總價(如果沒有規定或固定的合同價格，則為業主合理的估計)。但在任何情況下，該分數不得大於一。如果承租人在任何一個月的10日或之前向房東提交申請，則此類進度付款應在向房東交付所有所需文件後30天內支付，包括由承租人簽署的申請，該文件應附有(I)有關進度付款標的所有工程的已付款發票副本，(Ii)所有承包商、分包商和材料供應商部分放棄留置權的副本，包括所提供的所有工程和材料。(Iii)承租人建築師的證明，證明徵用的工程已按照業主批准的圖則和規格完成；及(Iv)業主可能合理要求的其他文件和資料。在任何一個月的10日之後提出的任何申請，應不遲於#年#月的下一個月的最後一天支付。

哪些人提出了這樣的要求。房東應在承租人向房東提交承租人的申請書後支付本合同項下保留的任何金額，並附上本第3(C)(Ii)條要求的所有文件，以及(A)證明對擴建設施有管轄權的政府機構滿意地完成了所有必需的檢查和簽發所需的任何批准、許可和簽字的證明，(B)根據原始租約第5.1(C)節的要求對擴建設施的最終“竣工”計劃和規格，以及(C)所有承包商、分包商和材料供應商簽發涵蓋所有擴建設施的最終留置權豁免。獲得延期供款的權利是承租人的專有利益，在任何情況下，這種權利都不得轉讓給任何第三方，或由任何第三方強制執行，或為任何第三方的利益而執行，包括任何承包商、分包商、物料工、勞工、建築師、工程師、律師、分租户、被許可人或其他個人或實體。

(D)儘管有本條第3條的前述規定，如果承租人在合理努力下不能獲得所完成的工作和/或提供的材料的合同價格低於10,000.00美元的任何分包商和材料供應商的留置權豁免(“非物質留置權豁免”)，承租人不應被要求提供留置權豁免，但如果房東的貸款人要求承租人提供這種非物質留置權豁免，作為為第一次早期貢獻、第二次早期貢獻或延期貢獻(視情況而定)的任何部分提供資金的條件，則房東不應被要求放棄第一早期貢獻的部分。第二，在承租人提供這種非實質性的留置權豁免之前，有問題的提前出資和/或延期出資。然而，該部分應等於適用於該分包商或材料供應商的合同金額，除非房東與其貸款人的書面協議導致該部分的金額更大，在這種情況下，房東應盡合理努力對該要求提出異議，但如果該糾紛不成功，則不承擔責任。此外，如果任何一方未能提供非實質性留置權豁免，則承租人應履行其責任，按照原始租賃的要求及時履行該留置權。

4.信用證。房東和租客承認，截至本合同簽訂之日，房東持有金額為5,340,661.00美元的信用證，作為租客忠實履行和遵守租賃條款、契諾和條件的擔保。承租人在執行本修正案後，應根據原租約第27條將信用證的最終到期日延長至2039年9月30日，向房東提交信用證修正案。

5.擴展選項。就原租約第33.1條而言，現將“交付窗口”一詞修改為指自2023年3月1日起至2025年3月31日止(包括首尾兩日)的期間。

6.小飛象高地校園優先購買權。

(A)權利的行使。如果在該條款的最後十八(18)個月之前的任何時間，位於Dumbo Heights校區內的建築物的任何樓層的所有可出租面積(Dumbo Heights Campus指亞當斯街大樓、展望街大樓，以及位於紐約布魯克林展望街81號和77號Sands Street，Brooklyn，NY的建築物)不受本租約的約束，並且當時由擴展業主(如下文定義)擁有的建築物(每個該等空間在下文中被稱為“擴展空間”)是或業主，合理地相信相同的是成為，可用(如下文定義)和房東

在此指名的業主(或在此指名的作為擴展空間所在建築物的適用業主的關聯業主(每個該等業主，“擴展業主”)擬租賃該擴展空間，房東應向租户交付有關通知(“擴展通知”)，列出有關擴展空間的每一層的描述、該擴展空間每一層的可出租平方英尺(應按照測量標準(如下文定義)計算)，擴展業主對該等擴展空間每一樓面的擴展空間公平市價(定義見下文)的釐定及擴展日期業主合理地預期該等擴展空間的每一樓面將可供使用(“預期擴展空間開工日期”)。只要承租人滿足本第6條規定的所有先決條件，承租人應有權行使選擇權(“擴展選擇權”)，承租人可在房東發出適用的擴展通知後三十(30)天內(視情況而定)向業主(“初始驗收通知”)遞交書面通知(受本修正案第6(E)條規定的承租人權利的約束)，根據第6條規定的條款和條件租賃相關擴展通知中描述的擴展空間。初始驗收通知應説明承租人是否正在就相關擴展通知中描述的整個擴展空間或其中一部分行使其擴展選擇權，但該部分應包括連續的全樓面增量(即只能就作為適用擴展通知標的的擴展空間的連續全樓面增量行使擴展選擇權)(“已行使空間”)，除非擴展空間是一整層樓。如果擴展通知中描述的擴展空間由兩(2)個或更多相鄰樓層組成，而租户交付的初始驗收通知少於整個擴展空間，則在房東收到該初步驗收通知後十(10)個工作日內，房東應向租户交付書面通知(“指定空間通知”)，指明有關擴展空間的整個樓層(S)的位置，該位置應限於擴展通知中指定的空間(“指定空間”)的最高或最低相連樓層(按租户在初始驗收通知中指定的數量)，由業主全權酌情釐定(但如擴展通知書所描述的指定空間包括當時由租客根據租契出租的樓面的任何相連樓層，則業主在指定空間通知書中所釐定的“最高”或“最低”相連樓層區塊，須包括在指定空間內與該等樓層相連的樓層，而該等樓層當時由租客根據租契出租)。承租人應在收到指定空間通知後十(10)個工作日內向業主遞交書面通知，説明承租人是否接受該指定空間通知(“最終驗收通知”)中規定的指定空間。如果承租人及時發出驗收通知，但沒有指定行使空間，則行使空間應被視為適用擴展通知標的的整個擴展空間。如承租人未能就任何擴展空間及時發出初步驗收通知(及/或最終驗收通知，如適用)，承租人應被視為拒絕了房東提出的租賃適用擴展空間的提議，而擴展房東在租期內對該特定擴展空間不再有進一步的權利(不包括展望街大廈，承租人根據原租約第34和35條及其中另有明文規定保留第一要約的權利，但該條款現予修訂，以使用計量標準而不是其中詳述的計量方法)。本文所使用的“測量標準”是指紐約房地產委員會推薦的寫字樓樓面測量方法，自1987年1月1日起生效(2003年修訂)，適用於測量實用面積，全樓層損失係數為27%(該損失係數可能會發生變化，以與當時類似建築的業主普遍使用的損失係數保持一致)。房東同意向租户提供合理的擴展空間使用權，

為確定租户是否希望提供初步驗收通知(和/或最終驗收通知，如果適用)而發出的擴展通知的主題。儘管本合同有任何相反規定，但如果根據本條款第6(A)款的規定，在向租户交付擴展通知之日，租期內剩餘的時間不到兩(2)年，則房東沒有義務接受租户就作為該擴展通知標的的擴展空間發出的任何初始驗收通知和/或最終驗收通知，除非承租人有未行使的續期選擇權，承租人在遞交該等初步驗收通知書及/或最終驗收通知書(以及該通知書的一項明示條件)的同時，向業主遞交續期通知書，該通知書選擇在原租約第31條所規定的續期期間續期。

(B)定義。

(I)“可用”指於有關時間(I)沒有任何人士或實體租賃或佔用作為擴展通知標的之擴展空間(不論根據租約或其他佔用協議)，(Ii)沒有任何人士或實體擁有租賃或佔用該等擴展空間、或續期其租約或佔用權的任何選擇權或權利，及(Iii)擴展業主是適用的擴展空間所在樓宇的當時業主。只要租户或其他佔用人租賃或佔用適用擴展空間的一部分，擴展業主應可自由延長任何該等租賃或佔用，不論是否依據其租約或其他佔用協議的條款，而該等空間不得被視為可用。只要擴展業主已履行其在此規定的義務，擴展業主在任何情況下均不會因任何當時的現有租客或住户未能騰出任何擴展空間而對租客承擔任何責任。自本協議之日起及之後，房東不得就任何擴展空間向建築物的任何租户或其他佔用者授予(也不得導致所有擴展房東不授予)任何權利，除非此類權利從屬於承租人根據本協議授予承租人的權利，但租賃或佔用適用的擴展空間的租户和其他佔有者，或在房東根據本條款第6條將該部分擴展空間正式提供給租户後，向租户或部分擴展空間的新租户或佔有者授予此類權利的除外。但附屬權利要求例外不適用於展望街大樓的租户和佔用者，因為租户根據原始租約第34條和第35條以及其中明確規定的其他方式維持其持續的第一要約權利。儘管有上述規定，就本條款所指的任何佔用者而言，為防止任何擴展空間可用，該佔用者必須是根據該佔用者與擴展業主之間簽署的全面書面協議直接與擴展業主訂立合同的該擴展空間的持牌人。

(Ii)“擴展空間公平市價”，就每個擴展空間而言，指該擴展空間租賃開始時該擴展空間的公平市場年租金價值，租期自適用的擴展空間開始日期(下文所界定)起至延長屆滿日期止，由業主根據Dumbo Heights校區內的可比空間釐定，包括租約中規定的所有業主服務，以及(I)被視為空置並處於“原狀”的擴展空間，而該等擴展空間應於適用的擴展空間開始日期處於該等空置狀態，及(Ii)基税年度為以下開始的課税年度

2021年7月1日至2022年6月30日。在計算擴展空間公平市價時，還應考慮任何其他相關因素。

(C)行使的條件。承租人無權行使擴建選擇權，除非在適用的初始驗收通知(以及最終驗收通知，如果適用)交付給房東之日和擴建場地開工之日滿足下列所有條件：

(I)不應發生或繼續發生任何違約事件；

(Ii)此處所指的承租人(即Etsy，Inc.)不得轉讓本租約；按照原租約第33.1條規定的標準，佔用的樓層應不少於五(5)層；以及

(Iii)租客的財務狀況與租客向業主提交的與租約有關的財務報表所描述的狀況，不會出現任何重大不利變化。

(D)將擴展空間成立為法團。如果承租人及時為適用的擴展空間提供初始驗收通知(以及最終驗收通知，如適用)，並且滿足上述條件，則作為初始驗收通知(或最終驗收通知，如適用)標的的擴展空間應由承租人根據租賃的所有條款和條件以及在延長期限的剩餘時間內租賃(受租賃條款的約束)，但本條第6(D)節規定的情況除外。自擴展業主向租户交付擴展空間的空置佔有權之日起生效(就每個該等擴展空間而言，為“擴展空間開始日期”)：

(I)該等擴展空間的固定租金應為根據本條第6節釐定的擴展空間公平市價。

(二)承租人應按照第七條的規定繳納承租人關於該擴展空間的税款，但基税年度應為自2021年7月1日起至2022年6月30日止的納税年度；

(Iii)擴展空間的可出租面積應如適用的擴展通知所述(雙方同意應按照計量標準進行計量，並應為該擴展空間在本租賃的所有目的下的可出租面積)，承租人的比例應適當調整；

(Iv)適用的擴展空間須按其“原狀”交付，而擴展業主並無義務進行任何與此有關的工作或向租客作出任何貢獻，以準備該擴展空間供租客使用；

(V)信用證應增加相當於6英鎊的金額

(六)擴建用地自擴建用地開工之日起的固定租金月數；

(Vi)就租賃的所有目的而言，適用的擴展空間應被添加到房產中，並被視為房產的一部分(除非本第6條另有規定)。

(E)管有。除佔有義務(如下所述)外，在任何情況下，擴展業主均無義務承擔任何費用、成本、費用或義務，也無義務就向租户交付任何擴展空間而提起任何法律訴訟或訴訟，租户在本租約項下對該場所或該擴展空間承擔的義務也不受影響；但是，如果擴展業主沒有在預期的擴展空間開始日期後270(270)天之前將作為初始驗收通知(和/或最終驗收通知，如果適用)的任何擴展空間的所有權交付給承租人(由於不可避免的延遲而延期，不包括原始租約附件“B”中“不可避免的延遲”定義中提到的其他租户造成的延遲)，則承租人有權在此後的任何時間通過書面通知業主撤銷其初始驗收通知(和/或最終驗收通知，如果適用)。但在擴建房東交付擴建空間之前。只要擴建業主已履行佔有義務，擴建業主將不承擔任何責任，而如果擴建業主不能在任何特定日期將任何擴建空間的佔有權交付給租户，則本租約不會受到損害。除第6(E)款規定外，承租人特此放棄根據紐約州《不動產法》第223-a款的規定撤銷本租賃或任何初始驗收通知(受制於上述第6(A)款)和/或最終驗收通知(如果適用)的任何其他權利，並同意本第6(E)款的規定旨在構成上述第223-a款所指的“與之相反的明確規定”。房東同意，它不應放棄對持有擴展空間的任何個人或實體的任何權利，沒有任何義務強制執行任何此類權利，除非根據佔有義務的要求。在此使用的“佔有義務”是指，如果持有擴展空間的任何個人或實體沒有交出佔有權，則擴展房東應被要求使用商業上合理的努力，並由擴展房東承擔費用和費用，以獲得對擴展空間的佔有，這些努力應包括啟動和勤勉地起訴驅逐行動，如擴展房東合理地確定有必要採取這種行動。應承租人的要求，擴建房東應不時向承租人合理地告知正在採取的收回財產的步驟。

(F)仲裁。如果承租人對擴展房東根據第6(A)款對任何擴展空間的擴展空間公平市價的確定提出異議，承租人應在交付擴展通知後二十(20)個工作日內將此類爭議通知房東(但如果承租人未能及時對擴展房東對適用的擴展空間公平市價的確定提出異議，承租人應被視為已接受擴展房東的決定)，並取代原租約第32.1條規定的仲裁程序。此類爭議應按照當時盛行的美國仲裁協會或其後繼者的《房地產行業仲裁規則》關於商事糾紛仲裁的快速程序進行仲裁，但規則應修改如下：

(I)承租人在其仲裁請求中應具體説明代表承租人擔任仲裁員的人的姓名和地址。如果租户沒有在租户的仲裁要求中將其仲裁員的指定通知業主，並且在房東向

承租人，則房東指定的仲裁員應為仲裁員，以確定有關擴展空間的擴展空間公平市價。仲裁員應是一名房地產經紀人，具有至少10年的全職商業經紀經驗，熟悉紐約曼哈頓區一流寫字樓的公平市場價值。承租人如未能及時及適當地提出仲裁要求，即構成放棄其權利，而有關擴展空間的固定租金應載於適用於該擴展空間的擴展通知內。在仲裁請求送達後10個工作日內，業主應通知承租人，説明業主指定的代表其擔任仲裁員的人的姓名和地址，該仲裁員應具有同樣的資格。如果房東沒有在10個工作日內通知租客其仲裁員的任命，並且在租户向房東發出第二次通知後，這種情況持續了3個工作日，則租户指定的仲裁員應為仲裁員，以確定有關擴展空間的擴展空間公平市價。

(Ii)如果根據第6(F)(I)條選擇了兩名仲裁員，則如此選擇的仲裁員應在指定第二名仲裁員後10個工作日內會面，並應尋求就適用擴展空間的擴展公平市價達成協議。如果在指定第二名仲裁員後20個工作日內，兩名仲裁員無法就擴建空間公平市場價值達成協議，則兩名仲裁員應指定第三名仲裁員，該仲裁員應是一名稱職和不偏不倚的人，其資格類似於第6(F)(I)條規定的前兩名仲裁員所要求的資格。如果雙方在20個工作日期限屆滿後5個工作日內未能就此類指定達成一致，則第三名仲裁員應由雙方當事人自行選擇。如果雙方在上述5個工作日期限屆滿後5個工作日內沒有就第三名仲裁員達成一致，則任何一方都可以代表雙方請求由當時的紐約房地產委員會總裁指定一名合格的仲裁員。第三名仲裁員應按照第6條第(F)款第(3)款規定的程序對以前未解決的爭議作出裁決。每一方當事人應支付各自仲裁員的費用，雙方應分擔第三仲裁員的費用和費用。雙方當事人聘請律師或傳喚證人的律師費和證人費用，由聘請律師或傳喚證人的當事人支付。

(3)適用擴展空間的擴展空間公平市場價值應由第三仲裁員按照下列程序確定。在指定第三名仲裁員的同時，各方選定的每一名仲裁員應以書面形式説明其對適用擴展空間的公平市場價值的確定，並説明其理由。第三名仲裁員有權向專家和主管當局諮詢，以獲得與確定這種擴展空間公平市場價值有關的事實信息或證據，但任何此類確定都應在雙方當事人在場的情況下作出，雙方均有權進行交叉詢問。第三名仲裁員應進行他或她認為適當的聽證和調查，並應在被任命後30天內從兩項擬議裁決中選出最接近他或她對該擴建空間公平市價的確定。第三名仲裁員無權對兩項擬議裁決中的任何一項提出中間立場或任何修改。第三仲裁人選擇的最接近他或她對適用的擴展空間公平市場價值的確定的確定

擴展空間應構成他或她的決定，並應是最終的，並對各方具有約束力。第三仲裁員應以書面形式將裁決書的副本送交雙方當事人。第三仲裁人無權增加或修改本租約的條款。在收到第三名仲裁員的決定後，雙方應立即對本租約進行修訂，以證明房屋的擴建，並確認所涉擴展空間的固定租金，但雙方未能這樣做並不影響第三名仲裁員裁決的效力。

(4)在任何仲裁員不能、拒絕或不能行事的情況下，其繼任者應由他或她指定，但在第三仲裁員的情況下，其繼任者的指定方式應與本文件中規定的原第三仲裁員的指定方式相同。

(G)條款協議。業主(和擴建業主，如適用)和租客應應任何一方的要求，迅速簽署並交換一份適當的協議，證明以雙方合理滿意的形式租賃每個擴建空間及其條款，但不需要此類協議來使本條款生效。

(H)房東表示，自本合同生效之日起，房東擁有充分的權力、同意和所需的批准，以促使每個擴建房東遵守本條款第六條所述的“小飛象高地校園第一要約權”的規定。

7.公眾健康推廣計劃。如果在租期的最後十八(18)個月內發生公共衞生關閉事件，承租人有權續訂所有房產的期限，期限等於該公共健康關閉事件生效的天數(“公共健康更新期限”)，從初始期限屆滿的第二天(“公共健康更新期限開始日期”)開始，到公共健康更新期限的最後一天結束，除非公共健康更新期限應根據本租約的任何條款或其他條款提前終止。公共健康更新期限只有在以下情況下才能開始：(A)承租人在不遲於在期限的最後十八(18)個月內發生的公共健康關閉事件停止後十(10)個工作日內通知房東(“公共健康行使通知”)承租人行使了該續約權(公共健康行使通知應包括承租人聲稱在該公共健康更新期限內的天數)，並且(B)在行使該權利時且緊接在公共健康更新期限開始日期之前，不應發生違約事件，並且在本合同下不會繼續發生違約事件，和(C)本文中提到的承租人(即Etsy，Inc.)在發出公眾健康運動通知時，佔用不少於五(5)個完整樓層(根據原租約第33.1節的標準)。就發出公共衞生運動通知而言，時間是至關重要的。續約期限以租約的所有協議、條款、契諾及條件為準，但承租人無權續期。在公共衞生更新期限開始時，(1)公共衞生更新期限應加入該期限併成為該期限的一部分，(2)凡提及“本租賃”、“期限”、“本租賃期限”或任何類似表述時，應被視為包括公共衞生更新期限，以及(3)公共衞生更新期限屆滿時應成為期滿日期。在租期內的任何時間終止、取消或退還租户在本租約項下的全部權益，將終止租户在本租約項下的任何續期權利。儘管有上述規定，如果承租人收到任何與任何健康緊急情況(如下定義)相關的租金定向付款減免，則公共健康續期期限應為

按日減去租金定向繳費減免金額(即，如果該租金定向繳費減免金額總計等於十(10)天的固定租金，且公共健康關閉事件有效三十(30)天，則公共健康續期期限為二十(20)天)。

8.互不騷擾協定。在簽署和交付本修正案的同時，房東應向租户提供一份附屬、互不幹擾和委託協議，其格式為本修訂附件中的附表C(“SNDA”)，由貸款人(SNDA定義)和房東簽署。承租人應在房東提出要求後30天內，在合理的支持下，償還房東因獲得SNDA而產生的自付費用的一半，包括合理的律師費和支出。原租約第9.1節的規定應繼續適用，但其中對附件G的錯誤引用在此修改為引用附件F。

9.排放。(A)就亞當街物業而言，承租人須就業主根據規定(包括但不限於第97號本地法律)所招致的所有罰款、罰款及/或超額排放費承擔其可分配的份額(並須在提出要求後30天內支付)，但以承租人在有關歷年使用亞當街大廈的公用事業所消耗的碳或其他排放限額(包括但不限於第97號本地法律)為限。

(B)就展望街物業而言，承租人須就業主根據規定(包括但不限於當地第97號法律)所招致的所有罰款、罰款及/或超額排放費的可分配份額負責(並須在提出要求後30天內支付)，但因租客使用展望街大樓的公用事業而超出租客在展望街大樓可分配的碳或其他排放限額的比例份額(僅就展望街大樓而言)(包括但不限於，根據當地法律第97條)對該日曆年(“承租人的預期排放量收費”)。承租人在收到租户的預期排污費支付要求後三十(30)天內向業主發出書面通知後，承租人有權對房東對承租人的預期排污費的確定提出異議(但在任何此類爭議懸而未決期間，承租人應全額支付承租人的預期排污費)。如果此類糾紛的解決導致先前向房東支付的租户預期排放費用減少，則房東應在其選擇的情況下向租户支付超出部分的金額，或將其記入根據本合同應支付的後續租金的貸方。任何一方均有權根據原租約第11.8條的規定，將與本第9(B)條規定的雙方義務有關的任何爭議提交仲裁。

10.電梯；健康和安全措施。

(A)在不限制業主根據租約承擔的任何保養和維修義務的情況下，包括但不限於建築物內的乘客電梯，業主須在符合租約條款的情況下，自費操作、保養、維修和更換(僅在本第10條的一級禮儀標準所要求的情況下)亞當街樓宇的乘客電梯(“亞當街電梯”)。自生效日期起，業主應(A)在業主獲知後，立即與租户分享有關亞當街電梯操作和/或維護的任何和/或所有相關信息，以及(B)使用

在業主對亞當街電梯進行任何保養及/或維修工作時，應盡商業上合理的努力，儘量減少對亞當街樓宇內租客業務的幹擾(除非業主根據原租約第17.3條另有規定，否則無須加班進行保養及/或維修)。

(B)在發生衞生緊急情況的任何期間，房東應自費實施附加協議和程序，以保護建築物居住者的健康和安全，其方式應與可比建築物一致(如原租約附件B所要求的)。房東表示，到2021年10月1日，附表B所列的協議將得到實施，並將維持到(I)租户因正常業務而重新佔用該房產的日期後365天，以及(Ii)在類似建築的業主正在不時執行類似協議的範圍內。房東不對租客因房東未能執行此類附加協議和程序而遭受或招致的任何損失、損害、索賠、費用或支出承擔任何責任，但房客可根據原租約的適用條款尋求加速仲裁，以具體履行與任何此類失靈相關的房東義務。

(C)如果公共衞生關閉事件在期限的最後二十四(24)個月之前的任何時間生效，超過六十(60)天，則在該六十(60)天期限屆滿後立即發生，並受到不可避免的延誤，業主應自費升級亞當街電梯和展望街物業的乘客電梯，以便該等電梯可以使用“非接觸式”技術操作。

(D)承租人有權在向業主發出十(10)天通知後，讓一名合格的檢驗員(如下所述)對亞當街和展望街的電梯進行檢查，以確認業主是否符合本第10條的規定。如果合格檢驗員發現任何重大缺陷，承租人應向業主發出通知，説明缺陷的性質，該通知應附有合格檢驗員的調查結果(“缺陷通知”)。如果承租人向房東提供了欠款通知，房東有權在收到欠款通知後三十(30)天內向租客發出書面通知，對該欠款通知中規定的決定提出異議。如果房東未能及時對欠款通知提出異議，則房東應立即採取補救措施，對欠款通知中列出的缺陷進行補救，費用和費用由房東自負。任何一方均有權根據原租約第11.8條的規定，將與欠款通知有關的任何爭議提交仲裁。本合同所稱合格檢驗員，是指經業主和租客雙方同意，對同類建築物的電梯進行維修和升級的獨立第三方專家。

11.經紀業務。房東和租客各自聲明並向對方保證，除世邦魏理仕公司(以下簡稱“經紀人”)外，其從未與任何經紀人進行過與本修正案相關的交易，且據其所知，除世邦魏理仕外，沒有其他經紀人與本修正案進行過談判，也沒有資格獲得與本修正案相關的任何費用或佣金。根據另一份協議，房東應向經紀人支付與本修訂相關的任何到期佣金。房東和租客雙方應賠償、辯護、保護另一方不受任何損失、責任、損害、索賠、判決、罰款、訴訟、要求、費用、利息和任何類型或性質的費用(包括合理的

律師費和支出)與任何索賠、法律程序或判決相關的任何索賠、法律程序或判決，以及因任何經紀人、發現者或類似代理人(經紀人除外)的任何索賠或對其承擔的責任而招致的任何索賠、法律程序或判決，或上述陳述是虛假的。本第11條的規定在租賃期限屆滿或提前終止後繼續有效。

12.申述及保證。承租人向業主陳述並保證，截至本修訂日期，(A)原始租約已完全生效，且除根據本修正案外未作任何修改；(B)租約下不存在任何違約；(C)不存在有效的減免、訴訟理由、反索賠、爭議、抗辯、抵銷、信用、扣除或針對執行租約任何條款和條件的索賠；(D)本修正案已由租户正式授權、籤立和交付，並構成租户的合法、有效和具有約束力的義務；(E)業主已支付與租客首次租用租約有關的租約規定須支付的所有款項及進行所有工作；及。(F)業主並無違反租約下的任何義務或契諾。

13.雜項。(A)除本修訂所載者外，本修訂不得被視為在任何方面修訂或修改原有租約的條款，而經修改後的該等條款將保持十足效力及作用。如果本修正案的條款與原租賃條款有任何不一致之處，應以本修正案的條款為準並以其為準。

(B)本修正案包含各方就其主題事項達成的全部協議，各方之間迄今就此進行的所有談判、討論、陳述、協議和諒解均在此合併。

(C)本修正案可以一式兩份簽署，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸傳輸的本修正案的簽約副本應被視為原始副本，並應與本修正案的原始副本一樣有效，並對本修正案各方具有與交付原始副本相同的法律約束力。

(D)本修訂對業主或租客不具約束力，除非及直至業主已將本修訂的完全籤立副本交付租客。

(E)本修正案對業主和租客及其繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。

(F)本修正案應受紐約州法律管轄，但不實施其法律衝突原則。

(G)本修正案中的字幕、標題和標題僅為參考方便，不影響其解釋。

(H)根據本修正案，業主對業主義務的責任僅限於業主在建築物中的權益，租客不得查看業主的任何其他財產或資產，或業主的任何直接或間接合夥人、成員、經理、股東、董事、高管、委託人、僱員或代理人的財產或資產

(統稱為“雙方”)尋求履行業主在本修正案下的義務或履行業主未能履行該義務的判決；任何一方均不對履行本修正案下的業主義務承擔個人責任。

(I)根據原租約進行快速仲裁。如因本修正案第2(B)(Iv)節、第3節、第6(A)節(但僅就測量標準損失係數與類似建築物的業主一致)、第7條、第9(B)節和第10條產生任何爭議，任何一方均有權根據原租約第11.8條將該爭議提交仲裁。

(J)每份原始租約的續期。承租人根據租約第三十一條作出的續期選擇權將繼續具有十足效力和效力。房東同意，任何被確定為公平市場租金價值的優惠方案，如免租期、改善津貼或其他優惠，可由租户選擇視為租金降低。

(K)原始租賃的默認要求。儘管本修正案中有任何可能被解釋為相反的規定，但在本修正案中，如果承租人處於“違約”狀態或在租約下發生違約事件，則承租人不得行使權利和/或不會有資格獲得減免、信用或付款，這種違約應意味着承租人在任何適用的通知和補救期限屆滿後違約，而在本修正案中，如果違約或違約事件當時存在且仍在繼續，則承租人不得行使權利和/或有資格獲得減免、信用或付款，此類違約事件必須是貨幣違約或實質性非貨幣違約，根據原租約第31.1條和第34條的要求。在上述兩種情況下，當違約或違約事件得到糾正時，承租人可以行使該權利和/或有權獲得該減免、信貸或付款。

(L)備份信息。在本修正案中的任何地方，承租人必須向房東支付房東根據本修正案要求的金額的補償，房東應提供合理的備份信息來證實所要求的金額。

房東和租客已於上述第一年簽署本修正案，特此為證。

房東：

RFR/K 55潛在所有者有限責任公司

作者：/s/Tom Lavin Name：jiang

職務：總裁副

RFR/K 117 ADAMS OWNER LLC

作者：/s/Tom Lavin Name：jiang

職務：總裁副

租户：

Etsy公司

執行人： /s/Josh Silverman

Name：josh silver

頭銜：首席執行官

附表A

租金表及定額加幅（但須符合第2（b）（iv）條的規定）

略去的附表

附表B：衞生緊急衞生和安全規程

附表C：業主與業主之間的從屬、不幹擾和律師協議的形式