2019年5月22日

瑞安·斯科特

[通過DocuSign交付]

親愛的瑞安：

祝賀你!我們很高興為您提供Etsy的全職職位(嚴格來説，是在Etsy，Inc.)。這封信詳細説明瞭報價的條款。請仔細閲讀，如果您接受，請在這封信和所附的保密和優先發明協議(我們在此邀請函中稱為CPIA)上簽名並註明日期。

您的工作將於6月25日開始，您的頭銜將是首席營銷官(CMO)，您將向我們布魯克林辦事處的Josh Silverman彙報工作。如果你想改變你的工作地點，你需要事先得到Etsy的書面批准。你的基本工資將是每年355,000美元，你還將有資格享受Etsy為全職員工提供的巨大福利。

這一報價取決於是否完成了令人滿意的背景和衝突檢查以及Etsy賠償委員會的正式批准。

您將有資格參加管理層現金獎勵計劃，年度目標是您在績效期間賺取的基本工資的60%，目前績效期間遵循一個日曆年(1月1日至12月31日)週期。你的獎金將從你的開始日期按比例分配，並根據公司的財務表現和你的個人表現來確定。您的參與受制於管理現金獎勵計劃和適用的參與通知的條款和條件。一般來説，賠償金(如果有的話)在歷年結束後的兩個半月內支付。

在你開始工作的當天或前後，你將獲得10萬美元的簽約獎金。您同意，如果您在Etsy工作滿一年前因任何原因辭去在Etsy的職位，您將按比例向Etsy償還部分獎金(例如，如果您在六個月後辭職，您將償還50%的簽約獎金)。

Etsy還將向您提供10,000美元的一次性付款，以幫助支付您在Etsy工作的前12個月往返於我們布魯克林辦公室和長島之間的費用。未來的任何通勤津貼都需要獲得薪酬委員會的批准。

您將參加Etsy，Inc.高管離職計劃，該計劃根據計劃文件和您的參與通知的條款和條件提供以下內容：

在控制權變更後非自願終止的情況下的●：12個月的遣散費和最多12個月的公司支付的眼鏡蛇保險，按比例支付獎金，以及向您發放的所有未償還股權獎勵的100%加速係數。

在與控制權變更無關的非自願終止情況下的●：12個月的遣散費和最多12個月的公司支付的眼鏡蛇保險和按比例支付的獎金。

Etsy還將建議您獲得一項股權獎勵，獎勵時的公平價值相當於2,000,000美元。以下股權獎勵和相關條款須經Etsy薪酬委員會批准，通常在您開始工作日期的下一個月的第一天授予，並根據我們的股權授予政策授予。

50%(50%)的股權獎勵將以限制性股票單位(我們稱為RSU)的形式進行。在您受僱於Etsy期間，RSU將“授予”(或轉換為Etsy的普通股)。如果你在Etsy持續受僱12個月，在你開始工作後的第一個RSU歸屬日期之後，你將獲得25%的RSU。在Etsy連續受僱的三年中，您的RSU餘額將每6個月等額分期付款。

股權獎勵的50%(50%)將以股票期權(購買Etsy普通股股票的期權)的形式進行，每股行使價格等於Etsy普通股在授予日的公平市場價值。如果您在授予日期後繼續受僱於Etsy 12個月，您將獲得(或可行使)25%的股票期權。在Etsy連續受僱的三年內，您的股票期權餘額將每6個月分期付款一次。

您的股權獎勵將受制於Etsy的2015年股權激勵計劃和您的獎勵協議的條款和條件，其中也將指定您的歸屬日期。從2019年開始，您將有資格參加Etsy的股權獎勵計劃，條款和條件與其他類似職位的高管相同，目前包括年度股權獎勵。然而，未來的任何股權獎勵將由Etsy的董事會和/或其薪酬委員會酌情決定。

Etsy將向您補償與本聘書相關的合理法律費用，最高可達7,500美元。

要接受我們的報價，您還需要在所附的CPIA上簽字。它包含有關您在Etsy工作的重要信息，因此請仔細閲讀。以下是一些亮點：

●您確認您沒有任何法律義務禁止您為Etsy工作。例如，您尚未與您的現任或前任僱主簽署妨礙您為Etsy工作的競業禁止協議。

●您同意在為Etsy工作期間不使用、依賴或共享您前僱主的任何機密信息。

●您同意，在您受僱於ETSY期間(以及在您的CPIA中描述的其他情況)，您不會從事任何其他會與您在ETSY的職位產生衝突的僱傭、諮詢或商業活動。

您還將被要求提供您的身份證明和您在美國工作的法律授權。

這封信(包括所附的CPIA)是您和Etsy之間的全部協議。您之前可能與Etsy進行的任何討論都將被本函和CPIA的條款所取代。換句話説，如果招聘人員告訴你，Etsy將為你提供一輛獨角獸，供你上下班，如果這封聘書中沒有，你將不得不像我們其他人一樣騎自行車、開車或乘地鐵。此報價的條款只有在您與正式授權的Etsy官員簽署的書面協議下才能更改。

雖然我們正在招聘你擔任上面列出的職位，但你的工作職責、頭銜、薪酬和福利將來可能會發生變化。您明白，您將是Etsy的任意僱員，有權隨時以任何理由終止您的僱傭關係，Etsy也將擁有類似的權利。您還同意遵守Etsy的工作場所政策，這些政策將向您提供，並可能會不時更改。

我們希望並期待在Etsy工作對您和我們雙方都是有益的和有回報的，但我們必須讓您知道，這封信以及與這封信或您在Etsy的工作有關的任何糾紛的解決將受紐約州法律的管轄(不包括與衝突或法律選擇有關的法律)。此外，由於Etsy總部設在布魯克林，您和Etsy同意接受位於紐約州金斯縣的州法院或位於布魯克林的紐約東區美國地區法院的個人管轄權，以解決您與Etsy或其任何董事、高級管理人員、經理或員工之間的任何糾紛或索賠。

我們迫不及待地想讓你加入我們的團隊！

非常真誠地屬於你，

/S/蕾娜·莫斯科維茨

蕾娜·莫斯科維茨

高級副總裁，人員、戰略和服務

Etsy公司

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我已閲讀並接受此錄用通知：

姓名：瑞安·斯科特/NHName1/

簽名：S/瑞安·斯科特/NHSig1/

日期：2019年5月23日

附件A

保密和在先發明協議

本保密和優先發明協議(簡稱“協議”)是Etsy，Inc.向您提供的就業機會的重要組成部分。如果您理解並同意其中的所有條款，請仔細閲讀並在底部簽名。如果您簽署了本協議，它將於2019年6月25日生效。如果您對本協議有任何疑問，請在下面簽署之前與Etsy招聘團隊的聯繫人聯繫。

作為向您提供聘書中描述的職位以及為您提供屬於Etsy(如下所述)的新的和額外的培訓和機密信息的回報，Etsy需要您做出某些承諾。這些承諾涉及：

(A)你為Etsy工作和履行工作職責的能力，而不違反你過去可能同意的任何承諾或你在其他方面受到的限制，

(B)Etsy擁有您在為Etsy工作期間提出的任何想法或開發的技術，

(C)在為Etsy工作期間以及在您離開公司後，有必要對Etsy及其成員和員工的某些信息保密和保護，以及

(D)您在為Etsy工作期間及之後的一小段時間內，不願與Etsy競爭或採取某些可能損害Etsy合法利益的行為。

這些承諾中的每一項都在本協定第1節中作了更詳細的説明。第1節還包含有關您在Etsy的僱傭狀態的信息，Etsy將成為一名隨意的員工。

在第2節中，您將找到有關您和Etsy在本協議下擁有的權利以及您和Etsy如何執行這些權利的信息。第2節還包含有關如何解決與您的就業有關的爭議的重要信息。

第1節--你對Etsy的承諾

沒有任何衝突會阻止您為Etsy工作或執行您的工作。儘管我們非常希望你加入我們公司，但我們需要你確認，你在當前僱主(以及任何前僱主)的僱傭條款不會限制你為Etsy工作的能力。通過簽署本協議，您同意您沒有(將來也不會)簽訂與本協議或您受僱於Etsy的條款相沖突的協議。您還同意，您已與Etsy共享了一份可能影響您為Etsy工作的能力的任何協議的副本(例如競業禁止協議或非招標協議)。

例如：你目前在eBay工作，並簽署了一份聘書或僱傭協議，規定你在離開eBay後一年內不會為另一家在線市場工作。您的衝突可能會阻止您為Etsy工作，您必須在簽署本協議之前與Etsy共享該文檔。

未經現任或前任僱主的許可，您不得使用他們的任何財產或機密信息。我們希望尊重你現任和前任僱主的權利，坦率地説，我們不希望他們聲稱你在Etsy所做的工作有任何權利。通過簽署本協議，您同意您不會將任何現任或前任僱主或任何其他方的機密信息帶給Etsy，也不會在Etsy使用或披露，除非您獲得他們的書面許可(我們的法律團隊希望看到該書面許可，謝謝)。您還同意，未經僱主書面許可，您不會在Etsy使用來自您現任或前任僱主的任何文件或其他財產(包括您自己創建的文件或財產)。

例如：你有以前工作中的保密協議或客户名單，你認為這些可能會對你為Etsy所做的工作有所幫助。未經前僱主的書面許可，您不能在為Etsy工作時使用這些材料，也不能與Etsy員工共享這些材料。

Etsy將擁有您在為Etsy工作期間創建的與您為Etsy所做工作相關的任何東西。在為Etsy工作期間，您有望開發或貢獻一個或多個產品、服務或計劃。在本協議中，我們將您在為Etsy工作期間開發或貢獻的、與Etsy業務相關的所有想法、產品、服務、流程和設計稱為“涵蓋的發明”。除了你的工資和福利，Etsy還將為你提供做好你的工作所需的資源、材料和支持，包括開發所涵蓋的發明。作為回報，您同意Etsy將擁有所有所涵蓋發明的所有權利(包括所有專利、版權和其他知識產權)，無論工作是否在Etsy的辦公室進行、使用Etsy資源或在營業時間進行。

通過簽署本協議，您將您在美國和國際上對所有涵蓋的發明的所有權利以及與這些涵蓋的發明相關的所有知識產權轉讓給Etsy。所涵蓋的發明中的任何版權，包括任何計算機程序、編程文檔和其他作者作品，都是為Etsy根據版權法享有的權利而製作的“受僱作品”。通過簽署本協議，您也將您目前擁有或可能在未來任何時候獲得的任何所涵蓋的發明的任何權利轉讓給Etsy。最後，您同意向Etsy披露所有已涵蓋的發明，並放棄您對任何已涵蓋的發明的侵權或未來可能擁有的任何索賠。

例如：作為Etsy的軟件開發人員，您編寫了一段代碼，該代碼包含在新的Etsy產品中。Etsy將擁有您編寫的代碼以及依賴該代碼的任何產品或服務的所有權利。

Etsy對擁有您過去創建或開發的東西沒有興趣，但如果您將先前的工作整合到您在Etsy所做的工作中，Etsy需要您的許可。如果您之前創建了與Etsy的業務相關的東西，並且您不希望該創建被視為本協議所涵蓋的發明，請將其列在附錄A中。我們將附錄A中列出的任何項目稱為“先前發明”。我們將遵循內部審查程序，以確保我們理解並同意您所聲稱的先前發明。雖然Etsy並不聲稱擁有您先前的發明，但您同意，如果您將先前的發明納入您為Etsy所做的工作中，Etsy將有權使用這些先前的發明來運營其業務。以下是前一句話的法律版本：如果您為Etsy所做的任何工作包含或使用以前的發明，則您給予Etsy永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的、非排他性的、可再許可的權利和許可，以結合或使用該先前發明以及任何相關的知識產權。

例如：你是一名平面設計師，希望保留你過去所做的一些設計的所有權。你將這些設計列在附錄A中，並保留這些設計的所有權，這些設計被認為是先前的發明。隨後，您將其中一個設計融入到為Etsy的網站創建的設計中。然後，Etsy獲得了使用您的原始設計的許可，因為原始設計現在是您為Etsy創建的網站設計的一部分，該網站歸Etsy所有。

Etsy允許員工從事外部工作，如果滿足某些條件，還可以承擔副業。我們認識到，在為Etsy工作的同時，您可能想要承擔一些外部工作或副業。我們對此類活動有審批流程；您將在開始日期後收到有關流程的更多信息。Etsy不會對您通過授權的輔助項目開發或創建的任何東西擁有或聲稱權利，只要(A)工作完全在您自己的時間內完成，並且不會干擾您執行您為Etsy所做的工作的能力，(B)您沒有合併任何Etsy材料或資源，以及(C)開發或創建不涉及Etsy產品或服務或Etsy知識產權。

例如：如果你是Etsy公關團隊的一員，想在業餘時間做一些自由書法家的工作，那很可能是一個被批准的附帶項目。

例如：如果你是Etsy的一名軟件開發人員，並且你想在一家新的遊戲初創公司的顧問委員會任職，而該公司與你在Etsy的工作不存在衝突，那麼這很可能會在工作之外獲得批准。

在為Etsy工作期間，您將對您收到或瞭解到的任何機密信息保密。為了履行您在Etsy的工作，您可能會創建或獲得訪問有關Etsy或其員工、承包商、客户、供應商和其他各方的機密信息的權限。當我們在本協議中提到“機密信息”時，我們指的是在Etsy之外通常不知道或獲得的信息和實物材料。機密信息可能是技術數據、產品想法、產品路線圖、我們尚未向公眾公佈的商業交易、軟件代碼和設計、其他Etsy員工的個人信息或供應商名單。機密信息包括屬於Etsy或與Etsy相關的信息和材料，以及第三方在保密基礎上向Etsy披露的信息和材料。

通過簽署本協議，您同意您將嚴格保密機密信息，並且您不會使用或披露任何機密信息，除非您的工作需要。如果您離開Etsy，對您使用或披露機密信息的限制將繼續存在，並將一直有效，直到機密信息變得公開，而不是您自己的過錯。

例如：在為Etsy工作時，您可以訪問供應商的價目表。價目表被視為保密信息，在為Etsy工作期間和僱傭結束後，您都必須對定價信息保密。

如果您與Etsy的僱傭關係終止，您同意將您擁有的任何包含保密信息的材料的所有副本退還給Etsy。您可以保留您的補償記錄和本協議的副本。

您將維護Etsy成員和員工的隱私。作為Etsy工作的一部分，您可能可以訪問Etsy成員和員工的私人信息。這兩個羣體都高度重視他們的隱私，你必須以最高程度的謹慎對待私人成員和員工信息，這一點至關重要。通過簽署本協議，您同意您將僅在工作需要時訪問和使用Etsy成員和員工信息。您還同意，在未經適當授權的情況下，您不會在Etsy之外共享Etsy成員和員工的個人信息，甚至不會與其他Etsy員工共享，即使是這樣，也只有在您的工作需要時才會共享。如果您對成員或員工信息是否可以在Etsy內部或外部共享感到懷疑，您應該詢問Etsy法律團隊。

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請注意，我們在接下來的三段中提到的競爭業務是指(A)下列任何公司，及其經營在線市場的任何子公司或母公司：亞馬遜、eBay和阿里巴巴；(B)開發或運營在線市場銷售在Etsy.com或其相關網站上銷售的類型產品(例如工藝品、藝術品、手工藝品、古董或工藝用品)的任何業務；以及(C)開發或運營用於建立或運營電子商務網站的平臺或工具的任何業務。僅出於説明目的，類別(B)的示例包括Craftsy和Michaels.com；類別(C)的示例包括Shopify和WordPress。––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

當你受僱於Etsy時，你將不會與Etsy競爭。這可能是不言而喻的，但Etsy聘請你是為了幫助建立業務，而不是為了與之競爭。競爭可能有幾種不同的形式，包括開始或為競爭對手的企業工作，為另一家公司做與你在Etsy的工作相沖突的諮詢工作，或者從Etsy轉移商業機會。通過簽署本協議，您同意在為Etsy工作期間，您不會開始、投資或為競爭對手工作

或轉移與供應商、供應商或其他業務合作伙伴的業務機會，否則Etsy可能會獲得這些業務機會。

例如：(A)為你朋友創立的市場初創公司提供諮詢，或(B)試圖説服Etsy合作伙伴結束與Etsy的關係。

例如：可以從亞馬遜買紙巾，也可以從eBay買運動鞋。

在你與Etsy的僱傭關係結束後的一段短時間內，你將不會與Etsy競爭。在為Etsy工作時，您可能會被授予訪問計劃、流程、聯繫人、客户或其他信息的權限，如果這些信息與競爭對手共享或用於競爭對手的利益，可能會使Etsy處於不公平的競爭劣勢。為了保護Etsy的合法利益，我們要求您同意在您與Etsy的僱傭關係終止後的一小段時間內對與Etsy競爭的行為進行某些限制。通過簽署本協議，您同意在您與Etsy的僱傭關係因任何原因終止後的六個月內，未經Etsy的書面許可，您不會以與您在Etsy僱傭的最後一年的身份或職能類似的身份開始、投資或為競爭對手企業工作，並且您不會轉移Etsy本來可以獲得的商業機會。

例如：離開Etsy並立即在亞馬遜手工製造公司擔任類似職位是不好的。

例子：離開Etsy創辦一家洗衣遞送初創公司，或者加入谷歌或Facebook這樣的公司都是可以的。

在您受僱於Etsy期間或在您與Etsy的僱傭關係結束後的一段短時間內，您不得挖走或招攬Etsy的員工、會員或業務合作伙伴。除了為競爭對手工作或從Etsy那裏轉移商機外，您還可以通過挖走或招攬Etsy的員工、成員、供應商、供應商或其他業務合作伙伴來與Etsy進行不公平的競爭。通過簽署本協議，您同意在您受僱於Etsy期間以及在您受僱於Etsy後的一年內，您不會直接或間接導致任何人離開他們在Etsy的職位，或徵求任何在您受僱於Etsy的最後兩年內與您共事或從其獲取機密信息的Etsy成員、供應商、供應商或其他業務合作伙伴。

例如：(A)説服Etsy賣家關閉店鋪，轉而在你擁有股票的競爭平臺上銷售，或者(B)説服Etsy開發人員離開Etsy，為你姐姐的初創公司工作，這是不對的。

鼓勵一位同事離開Etsy，追隨她全職經營Etsy Shop的夢想是可以的。

你將成為Etsy的一名隨意員工。你將成為Etsy的一名隨意員工，這意味着你可以隨時辭職，Etsy可以隨時以任何理由或任何理由終止你的僱傭關係。通過簽署本協議，您確認您將成為Etsy的一名隨意員工，並且您在一段時間內不會與Etsy簽訂僱傭合同。

第2節--權利和其他法律信息的執行

紐約州的法律將被用來解決糾紛。如果本協議或您受僱於Etsy存在爭議，爭議將使用紐約州的法律(不包括與衝突或法律選擇有關的法律)解決。此外，由於Etsy的總部設在布魯克林，您和Etsy同意接受位於紐約州金斯縣的州法院或位於布魯克林的紐約東區美國地區法院的個人管轄權。

本協議中沒有任何內容禁止您舉報違反法律或Etsy政策的行為，也不會因此而對您採取報復行動。本協議中的任何內容，包括關於

保密信息，禁止您報告可能的違法行為。這包括向司法部或證券交易委員會等政府機構提交報告。同樣，本協議中沒有任何條款禁止您向您的經理、Etsy的總法律顧問或Etsy的人力資源高級副總裁或通過Etsy的舉報人熱線報告可能違反法律或Etsy的行為準則或其他政策的行為。你不需要得到Etsy的授權就可以舉報違反法律或Etsy政策的行為，你也不必通知Etsy你已經這樣做了。Etsy非常重視其非報復性文化，如果您真誠地舉報違規或涉嫌違規行為，或配合調查，將不允許任何人對您採取不利行動、威脅、恐嚇或報復。

您可能擁有本協議中未描述的其他權利。您可能擁有本協議中未描述的其他權利。如果您對您在本協議下或其他方面的權利有任何疑問，您應該在簽署本協議之前與律師交談。

您和Etsy必須做什麼才能放棄本協議產生的權利。對於您或Etsy放棄本協議授予的權利，您和Etsy的授權代表必須明確同意以書面形式放棄該權利。如果您或Etsy在一段時間內不執行本協議授予的權利，則該權利不會被視為已被放棄。同樣，如果您或Etsy行使本協議授予的一項權利，則不會被視為放棄您或Etsy根據本協議可能擁有的任何其他權利。

例如：你為Etsy開發了一段代碼，然後在你為朋友開發的網站中使用了這段代碼。你告訴你的經理你在做什麼，她會口頭告訴你沒問題。六個月後，你的副總裁發現你在為一個非Etsy項目使用Etsy代碼，並要求你停止。無論是您與經理的談話，還是六個月後Etsy要求您停止的事實，都不會被視為放棄了Etsy根據本協議控制您開發的代碼使用的權利。

Etsy可能會將本協議轉讓給某些第三方。Etsy可能會將本協議轉讓給關聯公司，或在合併或收購的情況下轉讓給第三方。在合併或收購的情況下，作為一名隨意的員工，您仍然可以隨時自由辭職。

如果您違反或威脅要違反本協議，Etsy將有權獲得禁制令。如果您違反本協議，Etsy可能會遭受嚴重損害。通過簽署本協議，您同意如果您違反或威脅違反本協議，Etsy將有權獲得禁制令(並且不會被要求提交保證金)以保護自己。請注意，法院有權否決或修改本協議中它認為在與您的離開相關的特定情況下過於寬泛或不可執行的任何部分。

在您停止為Etsy工作後，本協議的第1節將繼續有效。無論您從Etsy辭職還是終止您的僱傭，您在本協議第一節中同意的義務，包括關於保密信息、您作品的所有權和競業禁止的義務，將無限期保持有效。

附錄A

先前的發明

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