美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 17 日

SURGEPAYS， INC.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

兄弟大道 3124 號, 104 號套房

巴特利特 TN38133

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(901) 302-9587

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 申請旨在同時滿足註冊人根據以下任何 條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 1 月 17 日，內華達州的一家公司（“公司”）SurgePays, Inc. 與 American Capital Partners 旗下的 Titan Partners Group 簽訂了承銷協議（ “承銷協議”），作為 其中點名的承銷商（“承銷商”）的代表，與2,678,571股股票（“股份”）的發行和出售有關 股票（“股份”） 公司普通股，面值每股0.001美元（“發行”）。所有股份均由 公司出售。在承保折扣和佣金之前，股票的公眾價格為5.60美元。根據 承銷協議的條款，公司授予承銷商一項期權，可行使45天，最多可額外購買401,785股普通股。本次發行給公司的淨收益約為1,370萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約合1,590萬美元，在這兩種情況下，均扣除承保 折扣和佣金以及公司應支付的預計發行費用。

此次發行是根據公司先前於2023年7月3日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-273110）上的註冊聲明進行的，經修訂，美國證券交易委員會於2023年11月3日 3宣佈生效。根據1933年《證券法》（“證券法”）第424（b） 條分別於2024年1月17日和2024年1月19日向美國證券交易委員會提交了初步和最終的招股説明書補充文件。此次發行 預計將於2024年1月22日結束，但須滿足慣例成交條件。

承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和承銷商的 賠償義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務 和終止條款。承保協議的副本作為本報告 8-K 表格的附錄 1.1 提交，並以引用方式納入此處。該附錄對承保協議條款的上述描述完全限定了 。

Ellenoff Grossman & Schole LLP關於本次發行中公司普通股的合法性的 法律意見，包括相關同意，已作為本報告附錄5.1提交。

本 當前報告包含明示或暗示的陳述，這些陳述不是歷史事實，根據《證券法》第 27A 條和《證券交易法》第 21E 條 的含義被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險 和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關， 可能包含對我們未來經營業績或財務信息或州其他前瞻性信息的預測。 在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、 “將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、 “正在進行” 或其中的否定值術語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述 與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。此外，實際業績可能與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異，並將受到我們無法控制的各種風險和因素的影響。本最新報告中包含的前瞻性 陳述還受到其他風險和不確定性的影響，包括 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中更全面描述的風險和不確定性，包括截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告以及與公開發行相關的最終招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本最新報告中的 前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。除法律要求的 外，我們沒有義務 更新本最新報告中為反映本當前報告發布之日之後的事件 或情況或反映新信息或意外事件的發生而作出的任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新本當前報告中作出的任何前瞻性陳述。

Item 8.01 其他活動

2024 年 1 月 17 日 ，公司發佈了兩份新聞稿，第一份宣佈已開始發行，第二份宣佈 已對本次發行進行定價。這些新聞稿的副本分別作為附錄99.1和99.2附於此， 以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。