美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日
二
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 開曼 羣島 | 001-40292 | 98-1577238 | ||
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件編號） | (國税局 僱主 身份 編號。） |
195 號美國 50 號高速公路，208 號套房
Zephyr Cove，內華達州 89448
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(310) 954-9665
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| A 類普通股，面值每股 0.0001 美元 | TWOA | 新 紐約證券交易所 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2024 年 3 月 25 日，兩家（“TWOA”）舉行了特別股東大會（“會議”），內容涉及 先前宣佈的與根據巴拿馬法律註冊成立的公司 （“LLP”）的業務合併（“業務合併”），該業務合併協議是根據巴拿馬法律註冊成立的（“LLP”），該業務合併協議於2023年8月15日 (br} 15) “業務合併協議”）。
在 會議上，TWOA的股東對下述提案進行了投票，TWOA於2024年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的代理聲明 （“委託聲明”）詳細描述了每項提案。 在會議上，至少有4,775,353股股票由代理人或親自投票，並且每項提案都獲得了股東的批准。
提交股東大會表決的每個事項的 最終投票結果如下：
| ● | 提案 1 — 業務合併提案 — 審議並表決一項提案，通過普通決議批准 TWOA、LLP 之間的 業務合併協議，以及通過聯合協議批准美洲物流地產、 開曼羣島豁免公司（“Pubco”）、美洲物流地產 Subco、開曼羣島豁免公司 和一家全資公司 Pubco（“SPAC Merger Sub”）的子公司和LPA Panama Group Corp.，後者是根據 巴拿馬法律註冊成立的公司，也是巴拿馬的全資子公司Pubco，以及由此為擬議的業務合併而考慮的交易， 根據該合併，TWOA和LLP將成為Pubco的全資子公司。 |
| 為了 | 反對 | 棄權票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| ● | 提案 2 — 開曼合併提案 — 通過一項特別決議審議一項提案，授權將 SPAC Merger Sub 與 TWOA 合併 併入 TWOA，TWOA 是倖存的公司，基本上以委託書附件B所附的 形式批准合併計劃（“合併計劃”），批准該修正案以及重述TWOA（作為合併中倖存的 公司）經修訂和重述的備忘錄和公司章程。 |
| 為了 | 反對 | 棄權票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| ● | 提案 3 — 組織文件提案 — 通過一項普通決議 對兩項單獨的分提案進行審議和表決，以批准TWOA經修訂和重述的備忘錄和目前生效的 公司章程（“現行章程”）與Pubco經修訂和重述的備忘錄和章程（“擬議的 章程”）之間的實質性區別，在業務合併完成後生效： |
| (a) | 批准並通過擬議章程中將包含的條款，這些條款將不包括當前章程 中與TWOA作為空白支票公司的地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用。 |
| 為了 | 反對 | 棄權票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| (b) | 批准並通過擬議章程中將包含的條款，根據該條款，Pubco 的法定股本總額將為5萬美元，分為4.5億股普通股，每股面值為0.0001美元， 每股面值為0.0001美元，比TWOA根據現行章程的41,100美元授權股本分成400,000美元每股面值為0.0001美元的A類普通股，每股面值為0.0001美元的10,000,000股B類普通股和1,000,000股每股面值為0.0001美元的優先股。 |
| 為了 | 反對 | 棄權票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| ● | 提案 4 — 紐約證券交易所提案 — 審議一項提案，並對一項普通決議進行表決，該提案旨在批准為遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）適用的上市規則，發行與與商業合併有關的 TWOA已發行和流通普通股的20％以上，總體而言，可能導致投資者根據此類認購 協議收購股份，擁有的股權超過總計佔TWOA已發行普通股的20％，或超過TWOA投票權 的20％，根據紐約證券交易所的規定，這可能構成 “控制權變更”。 |
| 為了 | 反對 | 棄權票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| ● | 提案 5 — 激勵計劃提案 — 通過普通決議對批准美洲物流 地產股權激勵計劃的提案進行審議和表決，該提案的副本作為附件 D 附在委託書中。 |
| 為了 | 反對 | 棄權票 | ||||||
| 6,534,018 | 120,246 | 500 | ||||||
| ● | 提案 6 — 董事選舉提案 — 審議並投票通過普通決議提案，選舉下列五名 名董事在 Pubco 董事會任職，該提案於收盤時生效，根據 擬議章程，或直到這些董事的繼任者正式當選並獲得資格，或直到這些董事 提前去世、辭職、退休或免職為止。Pubco的董事會將分為三類， 類別的任期應分為三年。 |
| 為了 | 扣留 | |||||||
| 迭戈·杜魯蒂（一級） | 6,654,064 | 700 | ||||||
| 羅傑·拉撒路（二級） | 6,654,064 | 700 | ||||||
| 毛裏西奧·薩爾加（二級） | 6,654,064 | 700 | ||||||
| 託馬斯·麥克唐納（三級） | 6,654,064 | 700 | ||||||
| 格洛麗亞·卡納萊斯·薩爾達尼亞（三級） | 6,654,064 | 700 | ||||||
由於 有足夠的選票批准上述提案，因此 未向股東提交委託書中描述的 “休會提案”。
鑑於已收到上述TWOA股東的必要批准，TWOA預計 在滿足或放棄其他條件後立即完成業務合併，直至業務合併完成。
前瞻性 陳述
這份 表8-K最新報告包含有關業務合併的某些前瞻性信息， 在未來的公開文件或投資者指導中可能不包含這些信息。根據聯邦證券法的規定，本表8-K最新報告中的某些陳述可能被視為前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於未來 事件或有限責任合夥企業、TWOA或Pubco未來財務或經營業績的陳述。例如，關於業務合併的 收益的陳述以及業務合併的預期完成時間均為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以使用 “預期”、“可能”、“應該”、 “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“努力”、“預算”、 “預測”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“相信” 等術語來識別前瞻性陳述 “預測”、“潛在” 或 “繼續”，或這些術語的否定詞或其變體 或類似術語。
這些 關於LLP、Pubco和TWOA未來事件和未來業績的 前瞻性陳述基於當前對LLP運營行業的預期、估計、 預測和預測，以及LLP管理層的信念和假設。 這些前瞻性陳述只是預測，受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他 因素的影響，這些因素超出了LLP、Pubco或TWOA的控制範圍，這些因素很難預測，因為它們與事件有關，並取決於 未來發生的情況。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的承諾或保證。 因此，LLP和Pubco的實際業績可能與任何前瞻性 陳述中表達或暗示的業績存在重大不利差異，因此LLP、Pubco和TWOA告誡不要依賴任何前瞻性陳述。
這些 前瞻性陳述基於估計和假設，儘管LLP及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但TWOA 及其管理層以及Pubco及其管理層（視情況而定）本質上是不確定的，並且本質上受風險可變性 和突發事件的影響，其中許多超出了LLP、TWOA或Pubco的控制範圍。可能導致實際業績 與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：(i) 可能導致與業務合併有關的任何最終協議（“業務合併 協議”）終止的任何事件、變化或其他情況的發生 ；(ii) 根據該協議可能對LLP、TWOA、Pubco或其他人提起的任何法律訴訟的結果 宣佈業務合併；(iii) 由於以下原因而無法完成業務合併未能獲得融資 以完成業務合併或滿足其他成交條件，或延遲獲得 中包含的不利條件，或者無法獲得完成商業合併 協議所設想的交易所需的必要監管批准；(iv) 根據適用的 法律或法規或作為獲得監管部門批准的條件而可能需要或適當的業務合併結構的變更業務合併情況；（v）有限責任合夥企業和Pubco 管理增長的能力；(vii) 滿足與業務合併 完成相關的證券交易所上市標準的能力；(vii) 業務合併因 宣佈和完成業務合併而擾亂有限責任合夥企業當前計劃和運營的風險；(viii) 認識到業務 合併的預期收益的能力，這可能是受競爭、Pubco 或 LLP 實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響， 維持關鍵關係並留住其管理層和關鍵員工；（ix）與業務合併相關的成本；（x） 適用法律、法規、政治和經濟發展的變化；（xi）LLP或Pubco可能受到 其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；（xiii）LLP對支出和盈利能力的估計；以及（xiii）其他風險 和不確定性 TWOA 或 Pubco 向美國證券交易委員會提交的協議。可能還有其他風險是LLP和TWOA目前 都不知道的，或者LLP和TWOA目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際業績與 前瞻性陳述中包含的結果有所不同。由或代表LLP、TWOA或Pubco作出的任何前瞻性陳述僅代表其 發表之日。LLP、Pubco或TWOA均不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映其 各自對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
任何人均不應將本8-K表最新報告中的任何內容 視為表示將實現此處 中規定的前瞻性陳述或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅代表其發表之日。
LLP、 TWOA和Pubco對任何個人 或實體因本表8-K最新報告中包含或遺漏的任何內容而遭受或產生的任何損失或損害（無論是否可預見）概不承擔任何責任，並且明確表示不承擔此類責任。
沒有 優惠；沒有保證
本 表格8-K最新報告不應構成對任何證券的委託書、同意或授權的邀請，也不構成對擬議業務合併的 的委託書、同意或授權。本表8-K最新報告也不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售該等要約、招標 或出售為非法的州或司法管轄區，也不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券 。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2024 年 3 月 25 日
| 二 | ||
| 來自： | /s/ Thomas D. Hennessy | |
| 姓名： | Thomas D. Hennessy | |
| 標題： | 主管 執行官 | |