美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2019

或

在過渡時期， 到

佣金文件編號 1-12744

馬丁·瑪麗埃塔材料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(919) 781-4550

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第405條規則要求提交的每個交互數據文件 在之前12個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時間內），

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

截至2019年6月28日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $12,807,658,433.72根據紐約證券交易所公佈的收盤價計算。

發行人各類普通股在最後實際可行日期的發行在外股份數。

目錄

第一部分 ♦ 項目1—業務

第一部分

項目1--業務

一般信息

馬丁·瑪麗埃塔材料公司(“公司”或“馬丁·瑪麗埃塔”)是一家以自然資源為基礎的建築材料公司。該公司通過其在27個州、加拿大、巴哈馬和加勒比海羣島的300多個採石場、礦山和分銷場網絡供應骨料(碎石、沙子和礫石)。在美國西部，馬丁·瑪麗埃塔還在公司擁有領先骨料地位的市場提供水泥和下游產品，即預拌混凝土、瀝青和鋪路服務。尤其是，該公司在德克薩斯州有兩家水泥廠，在德克薩斯州、科羅拉多州和德克薩斯州有預拌混凝土和瀝青業務。美國路易斯安那州、阿肯色州和懷俄明州。鋪路服務僅在科羅拉多州提供。該公司的重型建築材料用於基礎設施、非住宅和住宅建築項目。該公司的集料還用於農業、公用事業和環境應用，以及用作鐵路道碴。此外，集料、水泥、預拌混凝土以及瀝青和鋪路產品線被統稱為“建材”業務。此外，該公司還經營着一項鎂特種業務，在密歇根州和俄亥俄州設有生產設施。此外，鎂特種業務生產基於鎂質的化學產品，用於工業、農業和環境應用。此外，它還生產白雲石石灰，主要銷售給鋼鐵和採礦行業的客户。此外，鎂特種產品運往世界各地的客户。

該公司成立於1993年，是北卡羅來納州的一家公司，作為現在的洛克希德·馬丁公司的材料集團業務的繼任者。1994年完成了該公司部分普通股的首次公開發行，隨後在1996年進行了一項免税交換交易，導致該公司的普通股100%公開交易。

從首次公開募股至今，該公司完成了90多項較小規模的收購，使公司能夠增強和擴大其在建材市場以骨料為主導的地位。其中包括2011年與拉法基北美公司(Lafarge North America Inc.)交換某些資產，據此，它獲得了骨料採石場、預拌混凝土和瀝青工廠，以及科羅拉多州丹佛市和I-25走廊及其周圍的道路鋪設業務，拉法基獲得了由採石場組成的物業，由該公司在密西西比河沿岸運營的瀝青廠和配送場(稱為該公司的“河區業務”)和現金付款。

在過去的幾年裏，通過以下交易，該業務進一步發展。

2014年，該公司完成了對德克薩斯工業公司的收購，進一步鞏固了其作為骨料和重型建材領先供應商的地位。TXI是德克薩斯州、路易斯安那州北部以及俄克拉何馬州和阿肯色州天然骨料的主要供應商，其次是俄克拉何馬州和阿肯色州。TXI是當時德克薩斯州最大的水泥和預拌混凝土產品供應商。TXI加強了公司在美國大型和快速增長地區以骨料為主導的低成本運營商的地位，使公司的骨料儲量增加了8億噸。並在水泥和預拌混凝土方面提供了優質資產。

與收購TXI有關，該公司收購了位於德克薩斯州、路易斯安那州和俄克拉何馬州的9個採石場和6個集料分銷終端。該公司還收購了兩家水泥廠，分別位於德克薩斯州達拉斯以南的Midlothian和聖安東尼奧以北的德克薩斯州Hunter，以及大約120家預拌混凝土工廠，主要位於德克薩斯州的三個地區(德克薩斯州北部的達拉斯/沃斯堡/丹頓地區；德克薩斯州中部的奧斯汀地區；以及德克薩斯州東部的博蒙特至特克薩卡納)、路易斯安那州北部和中部以及阿肯色州西南部。作為與美國司法部審查交易的協議的一部分，該公司剝離了位於俄克拉何馬州的North Troy Quarry以及德克薩斯州達拉斯和弗里斯科的兩個相關鐵路分銷廠。

TXI也是加州的一家水泥生產商。2015年，公司剝離了從TXI收購的加州水泥業務。這些業務與公司的骨料和其他核心資產不是很接近，與其他市場競爭對手不同，沒有與預拌混凝土生產垂直整合。剝離主要包括一家水泥廠、兩個分銷終端、移動設備、無形資產和庫存。此外，公司還於2015年完成了對TXI業務的整合，並於同年完成了三項較小規模的收購，其中包括三項骨料業務和相關資產。

2016年，公司在科羅拉多州南部收購了集料、預拌混凝土和瀝青以及鋪路業務，提供了超過5億噸的礦產儲量，並擴大了公司在Front範圍內的業務

第一部分 ♦ 項目1—業務

該公司還收購了一家預拌混凝土公司的剩餘控股權，該公司服務於德克薩斯州中部達拉斯和奧斯汀之間的I-35走廊，這增強了公司的地位，並提供了與公司水泥產品線的額外垂直整合優勢。

2018年，該公司完成了對當時美國最大的私人持有的純集合體業務藍草材料公司(以下簡稱藍草公司)的收購。憑藉該公司收購的22個活躍礦點的投資組合，這些業務在佐治亞州、南卡羅來納州、田納西州、馬裏蘭州、肯塔基州和賓夕法尼亞州提供了超過22億噸的戰略位置的高質量儲量。這些業務補充了公司在中美洲和東南部集團現有的東南部足跡，並在馬裏蘭州和肯塔基州提供了一個新的增長平臺。

於2001年至2019年期間，本公司處置了多項表現不佳的業務，包括建材業務的集料、預拌混凝土、卡車運輸及瀝青和道路鋪設業務，以及鎂特種業務的耐火材料業務。在其一些資產剝離中，該公司同時簽訂了供應協議，以市場價格向某些被剝離的業務提供聚合產品。於2015年內，本公司出售了若干位於德克薩斯州聖安東尼奧的非核心瀝青業務，並剝離了加州水泥業務。2018年的資產剝離還包括作為與收購Bluegrass相關的政府審批的一部分所需的資產剝離，其中包括Bluegrass擁有的一個站點和本公司運營的一個站點。本公司將根據其戰略計劃，繼續評估在2020年內剝離業績不佳或非戰略性資產的機會，並努力將資本重新配置到其他機會。

業務細分信息

該公司通過三個可報告的部門開展建材業務，按地理位置組織：中美集團、東南集團和西部集團。中美和東南部集團只提供聚合產品。西部集團提供骨料、水泥和下游產品。2019年，我們排名前十的州佔建材業務總收入的86%：德克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅來納州、佐治亞州、愛荷華州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、印第安納州、馬裏蘭州和內布拉斯加州。該公司還擁有鎂特種產品部門，其中包括以鎂為基礎的化學品和白雲石石灰業務。欲瞭解更多有關公司業務部門的組織和地理區域的信息，見本公司合併財務報表“財務報表附註”中的“附註A：會計政策--組織”和“附註P：分段”，見本年度報告10-K表格(本“表格10-K”)第8項“財務報表和補充數據”。

建材業務

本部分介紹該公司在其中美集團、東南集團和西部集團內承擔的建材業務的產品線。該公司在其建材業務內的所有這些地區經營其集料產品系列業務。2019年，聚合產品線佔公司綜合產品和服務收入總額的62%。該公司的水泥、預拌混凝土、瀝青和鋪路業務在公司的West Group內進行，在德克薩斯州有兩家水泥廠，其餘的預拌混凝土和瀝青生產線在德克薩斯州、科羅拉多州、路易斯安那州、阿肯色州和懷俄明州。其他鋪路服務僅在科羅拉多州提供。該公司的水泥生產線將在下面介紹，並在下一節中進行更詳細的描述。

建材業務為建築市場的客户提供服務。這項業務的盈利能力對國家、地區和地方經濟狀況以及建築支出的週期性波動很敏感，而建築支出的週期性波動又會受到公共部門基礎設施資金水平、利率、資本市場準入以及人口、地理、就業和人口動態波動的影響。重型建築業務，包括公司的大部分業務，都是在户外進行的。因此，反覆無常的天氣模式、季節變化以及其他與天氣相關的條件，包括降水、洪水、颶風、暴風雪、極端温度和乾旱，可能會顯著影響生產計劃、發貨量、成本、效率和盈利能力。通常情況下，第一季度和第四季度的財務業績受到冬季天氣的影響，而第二季度和第三季度則受到強降水的影響。

第一部分 ♦ 項目1—業務

骨料是一種由碎石、砂石和碎石組成的工程顆粒材料，按特定的尺寸、等級和化學成分製造，主要用於建築應用。*公司的業務主要包括露天採石場；然而，該公司是美國最大的地下骨料礦運營商，在中美洲集團擁有14個活躍的地下礦場。*公司的骨料儲量為89以目前的產量水平計算，平均為12年。

水泥是預拌混凝土生產中用於粘結水、骨料和沙子的基本粘結劑。*該公司在德克薩斯州擁有戰略和領先的水泥地位，在德克薩斯州的米德洛錫安，達拉斯/沃斯堡以南，以及德克薩斯州的亨特，聖安東尼奧以北擁有生產設施。這些工廠生產波特蘭和特種水泥，年產能合計為450萬噸，2019年的利用率為80%至85%。除了這兩個生產設施外，米德洛錫安的工廠許可證允許該公司額外擴大產量多達80萬噸。該公司經營多個水泥分銷終端。石灰石形式的碳酸鈣是生產水泥所使用的主要原材料。此外，該公司在其水泥生產廠附近擁有超過6億噸的石灰石儲量。

預拌混凝土主要是水泥、水、骨料和沙子的混合物，以立方碼為單位進行測量，並專門為客户的建築項目分批或生產，然後在項目現場運輸和澆注。用於預拌混凝土的骨料是一種含有有限細粉(如泥土和粘土)的水洗材料。該公司在德克薩斯州、科羅拉多州、路易斯安那州、阿肯色州和懷俄明州經營着141家預拌混合料工廠。瀝青最常用於鋪設道路和停車場，由液體瀝青或瀝青、粘結介質瀝青和集料組成。與預拌混凝土類似，每個瀝青批次都是根據客户規格生產的。該公司的瀝青業務主要位於科羅拉多州；此外，還在科羅拉多州提供鋪路服務。這些下游產品線的市場動態包括競爭激烈的環境，以及與骨料和水泥相比更低的進入門檻。

建材業務主要向建築行業營銷其產品，2019年總計產品線的35%的發貨量與駭維金屬加工和其他公共基礎設施項目相關，其餘的發貨量主要與非住宅和住宅建築項目相關的承包商。該公司認為，公共工程項目歷來約佔美國年度骨料和水泥總消耗量的50%，因此，這些企業受益於公共工程建設項目。該公司還認為，非住宅和住宅或私營部門建築支出波動的風險敞口因該業務與公共部門相關的發貨量的組合而減少。

由於對建築業的依賴，骨料和水泥生產商的盈利能力對國家、區域和地方經濟狀況，特別是建築支出的週期性波動很敏感，而建築支出的週期性波動受到利率波動、人口和人口遷移以及公共部門資助的基礎設施支出水平變化的影響。

雖然公共和私營市場部門的建築支出受到經濟週期的影響，但公共基礎設施項目的歷史支出水平相對較穩定，因為聯邦、州和地方政府的資金是可預測的，在某些州，大約一半的資金來自聯邦政府，一半來自州和地方政府。這個《修復美國地面運輸法》(FAST法案)於2015年12月4日簽署成為法律，是近十年來第一個長期交通資金法案，授權在2016至2020財年提供3050億美元。FAST法案資金中包括3億美元，可用於在《交通基礎設施融資與創新法》(“TIFIA”)。如果在FAST法案2020年9月到期之前沒有通過後續法案，管理層預計將通過持續的決議，將聯邦駭維金屬加工的資金繼續保持在目前的水平。公共建設項目一旦中標，就會一直持續到完工。因此，天氣或其他因素造成的延誤通常會延長建設週期的持續時間。支持基礎設施融資的州和地方倡議，包括增加燃油税和其他投票倡議，在規模和數量上都在增加，因為這些政府認識到需要在公共基礎設施融資中發揮更大的作用。2019年11月，270項州和地方投票倡議獲得批准，佔所有待投票的基礎設施融資措施的89%，預計將產生超過96億美元的一次性和經常性收入。也就是説，德克薩斯州、科羅拉多州、佐治亞州和北卡羅來納州批准的措施將為基礎設施提供總計81億美元的資金，其中大部分在德克薩斯州。自2010年以來，81%的交通投票倡議得到了選民的支持。FAST法案的資金，再加上州和地方的交通舉措，加速了包括德克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅來納州、佐治亞州和佛羅裏達州在內的關鍵州的出租(使合同可以競標)和合同授予的速度。隨着聯邦政府以及州和地方政府的資金開始發放，建設步伐應該會加快，公共基礎設施市場的發貨量應該會恢復到歷史水平。

第一部分 ♦ 項目1—業務

與交通基礎設施相關的公共部門建設可以是集約的和是資金來自聯邦、州和地方三個來源。聯邦駭維金屬加工法案，即目前的FAST法案，為公共部門的駭維金屬加工建設項目提供年度資金，幷包括支出授權，這些授權代表了聯邦資金當前或未來用於駭維金屬加工和交通項目的支出將產生的最大財務義務。聯邦政府的陸上交通項目的資金主要來自駭維金屬加工用户税的收入，這些税款存放在駭維金屬加工信託基金中，該基金分為駭維金屬加工賬户和公共交通賬户。駭維金屬加工信託基金的收入主要來自聯邦燃油税、對某些其他汽車燃料徵收的聯邦税，以及賬户累計餘額的利息。目前徵收的每加侖0.184美元的聯邦汽油税自1993年以來一直保持不變，其中0.15美元分配給駭維金屬加工信託基金的駭維金屬加工賬户。

由於大多數州都被要求平衡預算，因此減少收入通常需要減少各州的支出。然而，國家財政收入減少對駭維金屬加工投資的影響將有所不同，這取決於這些資金是來自專用收入來源(如駭維金屬加工用户費)，還是部分來自一般性資金。

各國繼續在基礎設施投資方面發揮越來越大的作用。除了聯邦撥款外，每個州的基礎設施投資都是從各種使用費中專門分配的金額中籌集的，這些費用通常是汽油税和車輛費。在過去的幾年裏，各州在為基礎設施投資提供資金方面發揮了顯著的作用，包括開徵特殊用途税，提高燃油税。管理層認為，州一級的融資，如債券發行、收費公路和税收舉措，在短期內將以比聯邦資金更快的速度增長。國家基礎設施支出通常會增加公司的增長機會。各州的公共工程支出水平在全國範圍內各不相同，並取決於各個州的經濟。該公司可能受到基礎設施支出減少或放緩的影響程度因州而異。建材業務的州經濟10個最大的創收州可能會對公司的財務業績產生不成比例的影響。

與私營部門支出相比，政府撥款和支出對利率的敏感度通常較低。聯邦基金債務是美國駭維金屬加工建設活動的領先指標。在州或地方交通部門對符合條件的建設項目進行招標之前，它會與聯邦駭維金屬加工管理局簽訂協議，要求聯邦政府支付自己應承擔的項目成本。聯邦債務取決於國會的年度撥款。

對改善地面運輸的需求繼續大大超過現有資金的數額。1956年駭維金屬加工州際公路系統建成後修建的大量道路、公路和橋樑，現在需要進行大修或重建。根據美國國家交通研究組織道路信息計劃(TRIP)的數據，從2000年到2017年，美國高速公路上的車輛出行增加了17%，而同期新車道道路里程僅增加了5%。Trip還報告稱，美國44%的主要道路狀況不佳或平庸，9%的橋樑存在結構缺陷。根據2015年美國駭維金屬加工和交通運輸官員協會發布的交通底線報告，美國每年對道路、公路和橋樑的投資需要從880億美元增加到1200億美元，以改善條件，滿足國家的交通需求。雖然國家DOT和承包商正在解決他們的資金和勞動力限制，但該公司相信，隨着基礎設施法案的加強，這些努力將得到更快的解決。然而，即使在沒有加強基礎設施法案的情況下，強勁的客户信心和改善的情緒也讓管理層認為，2020年及以後的基礎設施活動應該會受益於FAST法案及其最終的後續法案、2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)，以及其他州和地方基礎設施倡議。

本10-K表格第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--建材業務的主要考慮因素--公共基礎設施--公司最大的最終用途市場--公共基礎設施通過聯邦、州和地方來源的組合”對公司最大的最終用途市場公共基礎設施的資金進行了更詳細的討論。

該公司的建材業務覆蓋廣泛的地理區域。2019年，建材業務的五個最大銷售州(德克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅來納州、佐治亞州和愛荷華州)的收入佔目的地州總收入的72%。因此，公司的建材業務受到這些地區經濟體的影響，部分受到這些經濟體不時出現的衰退和疲軟的不利影響。最近國民經濟和公司經營所在的一些州的改善導致公司建材業務的盈利能力有所改善。

第一部分 ♦ 項目1—業務

天然集料來源可以在美國某些地區相對均勻的礦藏中找到。因此，通常情況下，來自單個採石場的卡車運輸是有限的，因為與產品本身的價格相比，將加工後的集料運輸給客户的成本很高。如下所述，公司的配送系統主要使用卡車，但也可以使用內河駁船和一個遠洋輪船網絡，每英里運輸集料的單位成本要低得多。此外，收購使公司能夠通過更多地使用鐵路運輸來擴大其客户基礎。採石場設施靠近客户或長途運輸走廊是爭奪集合體業務的一個重要因素。

產品運輸通過公司的長途分銷網絡通過鐵路、水路和卡車運輸。公司的鐵路網主要服務於德克薩斯州、佛羅裏達州、科羅拉多州和墨西哥灣沿岸市場，而公司的巴哈馬和新斯科舍省則通過遠洋輪船運輸材料。公司的戰略重點包括擴大內陸和離岸運力，收購配送設施和港口位置以卸載運輸的材料。截至2019年12月31日，公司可用的分銷網絡由86個碼頭組成。*長途分銷網絡可以分散從事集料產品長途運輸的地點的市場風險。特別是當生產的採石場服務於當地市場，並通過鐵路、水和/或卡車將產品運輸到其他市場銷售時，一個市場低迷的風險可能會因該地點服務的其他市場而有所緩解。

該公司一般收購現有采石場周圍的毗連物業。假設基礎地質支持經濟的集料開採，這一財產可以作為緩衝財產或額外的礦產儲備能力。在任何一種情況下，收購現有采石場周圍的額外財產都可以擴大采石場的佔地面積和延長採石場的壽命。一些儲量有限的地區可能無法擴張。

由於其本地骨料供應的性質，該公司的長期資本重點是地下石灰石骨料礦，主要是在美國中西部。該公司經營着14個活躍的地下礦山，位於中美洲集團，是美國最大的地下石灰石集合體礦山運營商。地下礦山的生產成本一般高於地面採石場，因為總礦藏的深度和獲得儲量的機會導致與開發、爆炸物和折舊成本有關的成本較高。然而，這些地點往往擁有交通優勢，可以導致比更遠的地面採石場更高的平均售價。

該公司的收購和資本項目擴大了其通過鐵路運輸材料的能力。該公司已經在一些地點增加了額外的運力，現在可以容納更大的單元列車運行。這些擴建項目加強了公司的長途分銷網絡。公司的流程改進工作還通過工廠自動化、移動車隊現代化、適當調整規模和其他成本控制改進提高了運營效率。因此，公司通過提供具有成本效益的覆蓋東部和墨西哥灣沿岸沿海市場的能力，以及公司擴大的分銷系統可以經濟地進入的地理區域，擴大了其覆蓋範圍。*該分銷網絡通過鐵路和水路將國內和海上來源的骨料運輸到骨料供應有限的市場。

隨着公司繼續通過鐵路和水路運輸更多的集料，相關的內部貨運成本預計將降低毛利率。這種情況通常發生在公司通過鐵路或水路將集料從生產地點運輸到配送地點，客户支付包括運費部分的銷售價格時。利潤率受到負面影響，因為公司通常不向客户收取與材料銷售價格的運輸部分相關的利潤。此外，公司擴大基於鐵路的分銷網絡，加上東南和西部集團廣泛使用鐵路服務，增加了公司對鐵路性能的依賴和風險，包括軌道擁堵、乘務人員可用性、火車車廂可用性和機車可用性，以及重新談判有利的鐵路運輸合同的能力。*主要位於東南集團內的水上分銷網絡也增加了公司對某些風險的風險敞口，其中包括滿足運輸合同的最低噸位要求、滯期費、燃料成本、船舶可用性和天氣中斷。*公司與航運公司簽訂了長期協議，提供船隻將公司的集合體運輸到各個沿海港口。

該公司的水路運輸長期運輸合同一般是具有最低和最高運輸要求的要麼接受要麼付費的合同。*這些合同的到期日從2023年到2027年不等，通常包含續簽選項。*然而，不能保證這些合同到期後可以續簽，或者條款將繼續而不會大幅增加。如果公司未能根據協議規定的年度最低噸位發貨，它仍有義務向航運公司支付該年合同規定的最低金額。儘管在2019年，公司沒有產生這些運費；但如果2020年的出貨量沒有達到合同規定的最低噸位，則可能會收取費用。

第一部分 ♦ 項目1—業務

該公司時不時會遇到鐵路運輸短缺的情況，特別是在西南和東南部。但這些短缺是由於某些鐵路在經濟低迷時期縮減人員和設備造成的。從歷史上看，為了應對這些問題，鐵路運輸供應商專注於根據運輸合同增加單位列車的車廂數量，並通過運價結構一般要求客户通過運價結構來適應更大的單位列車移動。單位列車是指在兩個地點之間運送大噸位單一散裝產品的貨運列車，而不需要中間停放和切換。該公司的某些銷售場具有滿足單元列車要求的系統能力。在過去幾年中，該公司對其多個銷售場進行了資本改善，以更好地適應單元列車卸貨。鐵路的可用性是季節性的，可能會影響聚合發貨量，具體取決於對鐵路服務的競爭需求。

最近，鐵路公司越來越多地開始強調精密定期鐵路(PSR)，它專注於最大限度地減少火車停留時間，並通過融合現有列車服務來利用通用列車。*公司預計鐵路使用PSR不會對2020年的運營產生實質性影響。但是，如果鐵路不能有效地執行這一變化，可能會擾亂公司的發貨量。

由於其他產品的競爭，我們也不時遇到鐵路和卡車運輸短缺的情況。如果鐵路或卡車運輸服務的可用性或成本發生重大變化，我們可能無法安排替代和及時的方式以合理的成本運輸我們的產品，這可能會導致我們的業務中斷或放緩或增加我們的成本。

公司管理層預計，與各種鐵路運輸公司和深水船舶合作開發的多種運輸方式將為公司提供靈活性，有效地為西南和東南沿海市場的客户提供服務。

建築骨料行業一直在整合，公司積極參與行業整合。當被收購時，新的地點有時不符合公司的內部安全、維護、礦坑開發或其他標準，在充分實現收購的好處之前，可能需要額外的資源。幾年前，隨着高增長市場中合適的中小型收購目標數量減少，行業整合放緩。在收購機會較少的那段時期，公司專注於投資於高增長市場的內部擴張或效率項目。過去幾年，隨着經濟從曠日持久的衰退中復甦，收購機會的數量有所增加。潛在的機會包括上市公司和規模更大的私人、家族企業，以及資產互換和從執行戰略計劃的公司剝離資產，對非核心資產進行合理化，以及修復財務緊張的資產負債表。公司董事會(“董事會”)和管理層繼續審查和監督公司的戰略長期計劃，包括評估與其他從事類似業務的公司的業務組合和安排，增加公司在其核心業務中的存在，投資於高增長市場的內部擴張項目，以及尋求與公司現有市場相關的新機會。

通過各種收購，公司的西部集團變得更加垂直整合，包括2014年對TXI的收購，在此次收購中，公司不僅收購了集料地點，還收購了補充性水泥、預拌混凝土、瀝青和鋪面施工業務。本公司報告建材業務部門的垂直整合業務，其業績受燃料成本、運營效率和天氣等不穩定因素的影響甚至比本公司的集料業務更大。液態瀝青和水泥分別是生產熱拌瀝青和預拌混凝土的關鍵原材料。因此，這些原材料的價格波動直接影響本公司的經營業績。2019年液體瀝青的價格高於2018年。由於煉油過程的複雜性，液體瀝青的價格可能並不總是跟隨其他能源產品(如石油或柴油)的價格。*我們預計，對於傳統的TXI集料相關下游業務，公司的毛利率將繼續改善，類似於科羅拉多集料相關下游業務的模式。

在綜合主導的同時，本公司繼續檢討其業務組合，以確定是否有機會剝離表現不佳的資產，以努力重新部署資本以尋找其他機會。本公司亦會檢討其他獨立建材業務，以確定該等業務是否會為本公司帶來最符合本公司利益的有吸引力的收購機會，作為其獨立業務的一部分，或與本公司擁有的其他業務垂直整合的業務。

第一部分 ♦ 項目1—業務

環境和分區法規使骨料行業擴大現有采石場和開發新的採石場作業變得越來越困難。雖然無法預測聯邦、州和地方政府機構未來將在這些問題上採取何種政策，但本公司預計未來的限制可能會使分區和許可變得更加困難，從而可能提高本公司現有礦產儲量的價值。

管理層相信，集料產品線的原材料或集料儲量足以在可預見的未來以目前的運營水平生產。該公司預計，在獲得其骨料產品線當前生產所用的原材料方面不會出現任何實質性困難。根據目前的產量水平，該公司的總儲量平均為89年。然而，某些地點可能會受到更有限的儲量限制，可能無法擴大。此外，如上所述，環境和分區法規可能會使公司更難擴大其現有的採石場或開發新的採石場業務。該公司一般在收到客户的訂單或要求後銷售其骨料、預拌混凝土和瀝青產品。該公司通常保持足夠數量的集料產品庫存，以滿足客户的需求。

水泥生產線

建材業務的水泥生產線生產波特蘭水泥和特種水泥。水泥是混凝土的基本粘結劑，混凝土是主要的建築材料。生產水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸鈣。該公司擁有超過6億噸的石灰石儲量，毗鄰其在德克薩斯州的兩個水泥生產廠。與骨料類似，水泥用於基礎設施項目、非住宅和住宅建設，以及鐵路、農業、公用事業和環境行業。因此，水泥行業是週期性的，依賴於建築業的實力。

該公司在得克薩斯州擁有戰略水泥據點，在得克薩斯州米德洛錫安、達拉斯/沃斯堡以南和聖安東尼奧以北的得克薩斯州亨特設有生產設施。這些工廠的年產能合計為450萬噸，目前的許可證允許該公司將Midlothian工廠的產量增加最多80萬噸。除了這些生產設施外，該公司還直接或通過第三方在德克薩斯州運營幾個水泥分銷終端。

水泥消費量取決於一年中的時間和普遍的天氣條件。根據波特蘭水泥協會的數據，美國近三分之二的水泥消費發生在5月至10月的六個月期間。大約75%的水泥發貨量被運往預拌混凝土運營商。其餘的則運往混凝土相關產品製造商、承包商、材料經銷商、油井/採礦/鑽井公司以及政府實體。

能源約佔2019年水泥生產成本概況的22%。因此，水泥產品線的盈利能力受到能源價格變化和這些產品的可用供應的影響。因此，公司目前擁有固定價格的煤炭供應合同，但也消耗天然氣、替代燃料和石油焦。此外，水泥生產線的盈利能力也受到窯爐維護的影響，這一過程通常要求工廠在進行維修時關閉一段時間。

用作水泥原料的石灰石儲量位於本公司擁有的物業上，毗鄰兩家水泥廠。管理層相信，其石灰石儲量足以在可預見的未來以目前的運營水平生產。

水泥生產線通常在收到客户的訂單或請求時交付產品。產品的庫存通常保持足夠的數量，以滿足客户的快速交付要求.  

氧化鎂特產業務

鎂特種業務生產和銷售石灰從其俄亥俄州伍德維爾工廠。 Magnesia Specialties業務在密歇根州Manistee工廠生產工業，農業和環境應用的鎂基化學產品。 這些氧化鎂基化學產品具有不同的用途，包括阻燃劑、廢水處理、紙漿和造紙生產以及其他環境應用。 二零一九年，Magnesia Specialties總收入的69%來自化工產品，30%來自石灰，1%來自作為建築材料銷售的石材。

第一部分 ♦ 項目1—業務

於2019年，所生產的石灰有81%售予第三方客户，其餘19%則在內部用作製造業務化學產品的原料。出售予外部客户的白雲石石灰產品主要供鋼鐵行業使用。鋼鐵行業所使用的石灰產品，無論是直接用作白雲石石灰或間接用作其他工業產品的組成部分，於2019年佔鎂砂專業公司總收入的35%，主要歸因於銷售白雲石石灰產品。因此，鎂特產業務的一部分收入和盈利能力受到鋼鐵行業生產和庫存趨勢的影響，而這些趨勢是由消費者消費速度、離岸進口流動和其他經濟因素引導的。白雲石石灰業務的利潤最高，鋼鐵產能利用率為70%或更高；根據美國鋼鐵協會的數據，2019年國內產能利用率平均為80%。2019年的平均鋼鐵產量比2018年增長了1.8%。

在鎂特種產品業務中，很大一部分成本是固定或半固定的。由於生產過程需要使用天然氣、煤炭和石油焦。因此，它們價格的波動直接影響經營業績。為了幫助緩解這一風險，鎂特種產品業務為其2020年煤炭、天然氣和石油焦需求的約62%簽訂了固定價格協議。預計2019年，該公司每立方英尺天然氣的平均成本比2018年下降了4.7%。

考慮到較高的固定成本，較低的產能利用率可能會對該細分市場的運營結果產生負面影響。管理層預計，未來的有機利潤增長將來自於定價的提高、當前產品組合的合理化和/或進一步的成本削減。管理層已將氧化鎂業務的戰略重點轉移到能夠批量生產、支持高效運營的特種化學品上。因此，該產品線不像白雲石石灰產品線那樣依賴鋼鐵行業。

鎂特產業務使用的主要原材料是白雲巖石灰石和富鎂滷水。Management認為，其白雲巖石灰石和滷水儲量足以在可預見的未來以目前的運營水平進行生產。

原料混合製成氫氧化鎂後，鎂砂特產業務必須處理加工過的鹽水。二零一零年，西方化工公司(“西方化工”)收購了此前由Magnesia Specialties簽訂的一項長期加工鹽水供應協議的權益，併成為該協議的交易對手，根據該協議，西方化工以市場價格從Magnesia Specialties購買加工鹽水，以供西方化工生產氯化鈣產品之用。西方集團還成功地作為Magnesia Specialties的合作伙伴成立了一家合資企業，擁有並運營位於密歇根州曼尼斯蒂的Magnesia Specialties工廠和位於密歇根州魯丁頓的西方集團工廠之間的加工鹽水供應管道。

Magnesia Specialties通常在收到客户的訂單或請求後交付其產品。產品的庫存通常保持足夠的數量，以滿足客户的快速交貨要求。俄亥俄州伍德維爾石灰窯的275,000噸白雲石石灰產能中，有很大一部分是根據長期供應合同承諾的。

鎂特種產品業務高度依賴鐵路運輸，特別是將白雲石石灰從伍德維爾運往馬尼斯蒂，以及從伍德維爾和馬尼斯蒂直接向客户發運白雲石石灰和氧化鎂化學品產品。該部分可能受到本表格10-K項目IA“風險因素”下概述的具體運輸和其他風險和不確定性的影響。

專利和商標

截至2020年2月7日，該公司擁有、有權使用或正在申請美國和各國正在等待或授予的約23項專利和約94個與商業相關的商標。本公司相信其現有專利、專利申請及商標下的權利對其營運有價值，但任何一項專利或商標或任何一組專利或商標對本公司整體業務的運作並無重大影響。

顧客

本公司任何分部的業務並無重大部分依賴單一客户或少數客户，其中任何一個客户的損失將對該分部產生重大不利影響。該公司的產品主要銷往私營企業的商業客户。雖然公共工程項目中使用了大量的建築材料，但直接向聯邦、州、縣或市政府或其機構出售的材料相對較少。

第一部分 ♦ 項目1—業務

競爭

由於運輸成本對骨料行業的影響，骨料產品線上的競爭往往僅限於接近該公司每個設施的生產商。儘管該公司的所有地點都經歷了競爭，但該公司相信，它通常在其服務的90%的地區是領先的生產商。競爭主要基於採石場或分銷地點和價格，但集料的質量和客户服務水平也是因素。

美國有5000多家生產建築骨料的公司。這些公司包括活躍的碎石公司和活躍的砂石公司。最大的十家生產商約佔整個市場的45%-47%。該公司的預拌混凝土、瀝青和鋪路業務也在擁有眾多運營商的市場上。一個全國性的行業協會估計，美國大約有5500家預拌混凝土工廠，由2200多家公司擁有，大約有5.5萬輛攪拌車運送預拌混凝土。同樣，一個全國性的行業協會估計，美國大約有4000家瀝青廠，由800多家公司擁有。該公司的建材業務，包括預拌混凝土、瀝青和鋪路業務，與許多其他大大小小的生產商競爭。該公司相信，其通過遠洋輪船和鐵路運輸材料的能力增強了公司在建材行業的競爭能力。

除本公司外，包括全球公司在內的美國最大的集料生產商包括：

Cemex S.A.B.de C.V.

CRH PLC

Heidelberger Druckmaschinen AG/Heidelberg USA

LafargeHolcim Ltd.

幸運石公司

MDU資源集團公司

頂峯材料公司

羅傑斯集團公司

火神材料公司

該公司的鎂砂特產業務在不同的地理和產品領域與不同的公司競爭，主要是基於其產品的質量、價格、技術進步和技術支持。雖然Magnesia Specialties業務2019年的收入主要來自北美，但也有一部分來自美國以外的客户。

美國的水泥公司的年銷售額約為107億美元。“熟料”是水泥生產的最初產物。在加熱到極高的温度後，這些材料形成大理石大小的球狀或球狀顆粒，稱為“熟料”，然後被非常精細地研磨，以生產波特蘭水泥。

該公司的戰略水泥生產線主要基於其產品的鄰近程度、質量和價格與不同地理和產品領域的不同公司競爭，但客户服務水平也是一個因素。水泥產品線也與進口水泥競爭，因為產品的價值更高，而且德克薩斯州存在主要港口或碼頭。該公司在水泥產品線上的某些競爭對手比該公司擁有更多的財政資源。

由於建造生產設施所需的資金數額差異很大，該公司的不同產品線的競爭性質各不相同。從採石場或礦山生產碎石，或通過疏浚生產砂石，都是中等資本密集型的。該公司在集合體市場的主要競爭對手往往是擁有國際業務的大型垂直整合公司。生產預拌混凝土需要相對較少的資金來建造混凝土攪拌廠和購買送貨卡車。因此，經濟學可以降低某些市場的進入門檻。因此，根據當地市場的不同，該公司可能面臨來自小型生產商以及在許多市場擁有設施的垂直整合的大型公司的競爭。水泥生產設施的建設是高度資本密集型的，需要很長的籌備時間來完成工程設計、獲得監管許可、獲得設備和建設工廠。大多數國內水泥生產商由在多個國際市場運營的大型外國公司所有。其中許多生產商保持着從外國生產設施進口水泥的能力。

第一部分 ♦ 項目1—業務

環境和政府法規

公司的運營受聯邦、州和地方有關分區、土地使用、空氣排放(包括CO)的法律法規的制約和影響₂這些問題包括：排放、廢物管理、噪音和粉塵暴露控制、回收和環境、健康和安全、監管事項。本公司的某些業務可能會不時涉及使用這些法律和法規所指的有毒或危險物質。本公司的某些業務需要或可能需要環境經營許可證，此類許可證可能會被修改、續期和撤銷。

本公司定期監察及檢討其營運、程序及政策是否符合現行法律及法規、對現行法律及執法政策的詮釋變化、已採納的新法律，以及本公司預期將會採納的可能影響其營運的新法律。公司擁有一支由環境工程師和管理人員組成的全職團隊，負責履行這些職責。持續環境合規的直接成本在2019年和2018年分別約為2,600萬美元和2,530萬美元，與公司的環境員工、各種事項(包括本10-K表格中披露的事項)的持續監測成本和資產報廢成本有關。與環境控制設施相關的資本化成本在2019年約為1100萬美元，預計在2020年和2021年約為1500萬美元。本公司在環境事宜上的資本開支對其2019及2018年度的經營業績或財務狀況並無重大影響。然而，該公司在環境問題上的支出總體上是隨着時間的推移而增加的，未來可能還會增加。儘管公司做出了合規努力，但環境責任風險是公司業務運營中固有的風險，環境責任可能會在未來對公司產生重大不利影響。

公司在正常運營過程中採用的作為最佳商業實踐的程序，滿足了環境法的許多適用要求。例如，用於粉碎骨料產品的工廠設備在正常操作過程中可能會有一個附屬的噴水杆，用於清潔石材。噴水杆還可用作符合適用環境法律的粉塵控制機構。此外，本公司不會公佈僅可歸因於環境目的的與噴水杆有關的成本、折舊和其他財務信息部分，因為這樣的分配將是任意的。這種業務費用中因遵守環境而不是最佳業務做法而增加的部分不切實際，難以量化。因此，當作為運營費用發生時，公司將該類別的成本計入費用。

本公司記錄的環境應計項目基於對所需補救成本的內部研究，以及根據聯邦、州和/或地方環境保護法不時產生的潛在成本估計。這些法律和法規中的許多都是複雜的，並不時受到監管機構和法院的挑戰和新的解釋。此外，還不時通過新的法律。在確定新規則將適用於哪類業務以及更準確地確定執行方式之前，往往難以準確和充分地量化遵守新規則的費用。這一過程通常需要數年時間才能最終敲定，規則從提出到最終確定的過程中往往會發生重大變化。該公司通常有幾個適當的替代方案來滿足合規要求，範圍從名義成本到一些替代方案，這些替代方案可能與設備更換或擴建一起滿足，這些替代方案也有利於運營效率或能力，並帶來明顯更高的成本。

管理層相信，本公司目前的環境成本應計項目是合理的，儘管該等金額可能會增加或減少，視乎不時定稿或修訂的適用規則的影響以及事實和情況的變化而定。

根據州或當地法律或適用租約的條款，公司通常需要在使用後回收採石場。未來填海成本是根據法定填海要求和管理層在業內的經驗和知識估計的，並使用經信貸調整的無風險利率貼現至現值。未來的填海成本不會被潛在的回收所抵消。有關遵守法律要求的更多信息，請參閲本10-K表格第8項“財務報表和補充數據”所列公司合併財務報表“財務報表附註”中的“O：承付款和或有事項”。作為正常採石過程的組成部分，該公司持續開展活動，這可能會減少最終的回收義務。例如，露天採石場的圍牆和內牆是傾斜的，因為它們的開發是為了防止侵蝕和提供穩定。這種傾斜和臺階符合雙重目標--礦山安全與健康管理局(MSHA)要求的持續作業的安全法規，如

第一部分 ♦ 項目1—業務

很好，就像最終的填海要求。 因此，這些類型的活動包括在正常業務成本中，不屬於資產報廢債務的一部分。 從歷史上看，該公司並沒有因關閉採石場而產生重大的填海成本。 該公司擁有的填海石礦場用地不時可供出售，通常作商業發展或用作水塘用途。

本公司認為，其運營和設施，無論是自有的還是租賃的，基本上都符合適用的法律和法規，任何不符合的情況都不太可能對公司的運營或財務狀況產生重大不利影響。見本10-K表第3項下的“法律訴訟”，以及本10-K表第8項“財務報表和補充數據”下的“財務報表附註”中的“O：承付款和或有事項”，以及本10-K表中第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的“環境監管和訴訟”部分。然而，未來發生的事件，如現行法律法規或執法政策的變化或修改解釋，或對某些產品或業務活動的潛在健康危害的進一步調查或評估，可能會導致額外的合規和其他成本，可能對公司產生重大不利影響。

一般來説，集料、水泥、預拌混凝土和瀝青的採礦和生產設施必須符合空氣質量、水質和其他環境法規、分區和特殊用途許可要求、適用的採礦法規以及聯邦健康和安全要求。該公司經常收購大片土地，以便採石場、礦山和生產設施可以位於距離周圍業主很遠的地方。此外，在某些市場，該公司通過鐵路和水路運輸材料的能力使其設施距離居民區更遠。該公司已制定政策，旨在將其運營對周圍業主的幹擾降至最低。

與同行業的其他公司一樣，該公司的一些產品含有不同數量的結晶二氧化硅，一種常見的礦物，也稱為石英。MSHA和職業安全與健康管理局(“OSHA”)已經確定了晶體二氧化硅作為呼吸性粉塵暴露的職業門檻。該公司監測其設施的職業性接觸，並實施粉塵控制程序和/或提供適當的呼吸防護設備，以將職業性接觸維持在或低於適當水平。

與水泥行業的其他公司一樣，該公司的水泥業務產生不同數量的水泥窯粉塵(“CKD”)。這種生產副產品是由空氣污染控制裝置從水泥窯廢氣中去除的細粒、固體、高鹼性物質組成。由於CKD的大部分實際上是未反應的原材料，通常允許將CKD回收到生產過程中，並且大量CKD經常以這種方式處理。沒有退回生產過程或作為產品本身出售的CKD被丟棄在垃圾填埋場。CKD目前不受《資源保護和回收法案》副標題C項下的聯邦危險廢物法規的約束。

由於擔心温室氣體(“GHG”)排放正在導致氣候變化，包括美國國會和美國各州在內的多個政府機構已經提議、頒佈或正在考慮修改立法和監管，以減輕或應對氣候變化的潛在影響，包括關於排放報告或減少、替代燃料的使用、碳信用(如“總量管制和交易”制度)和碳税的規定。例如，在美國，美國環境保護局(USEPA)頒佈了一項規定，要求被認為是温室氣體排放大户的來源報告這些排放。該公司的鎂特種產品業務的製造業務在生產石灰、氧化鎂和氫氧化物產品的過程中釋放二氧化碳、甲烷和亞硝酸鹽。該公司在德克薩斯州的兩家氧化鎂化工廠以及兩家水泥廠根據美國環保局的報告規則提交了温室氣體排放的年度報告。事實上，集料廠運營產生的大部分温室氣體排放是來自移動污染源的尾氣排放，例如重型建築和運土設備。

第一部分 ♦ 項目1—業務

2010年，美國環保局還發布了一項温室氣體排放許可規則，稱為“定製規則”，可能要求一些工業設施根據美國清潔空氣法的防止顯著惡化(“PSD”)和第五章運營許可計劃獲得温室氣體排放許可。2014年6月，美國最高法院裁定，美國環保局在發佈裁剪規則方面超出了其法定權限，但支持了針對已經受到PSD或第五章許可要求的其他污染物的污染源排放的温室氣體的最佳可用控制技術(BACT)要求。 我們的兩家水泥廠以及我們的鎂特種工廠都持有第五章許可證，每一家工廠(密歇根州曼尼斯蒂工廠除外)也都受到PSD要求的約束。 因此，如果未來對我們設施的改造需要對其他污染物進行PSD審查，則可能會觸發温室氣體法案要求，並可能需要大量額外成本。 不過，目前尚不可能估計任何這類未來需要的費用。

該公司運營的各個州也在考慮氣候變化倡議，除了通過的任何聯邦法律和規則外，該公司還可能受到州法規的約束。

如果國會通過關於温室氣體的額外立法，俄亥俄州伍德維爾和密歇根州曼尼斯蒂的Magnesia Specialties業務以及該公司在德克薩斯州的兩家水泥廠將釋放CO₂在某些流程中使用碳基燃料的電力設備、窯爐和本公司的移動車隊可能會受到任何新的要求。該公司預計，與伍德維爾或水泥運營設施温室氣體排放限制有關的任何增加的運營成本或税收將轉嫁到客户身上。然而，Manistee工廠生產的氧化鎂產品與其他產品競爭，這些產品由於來源材料的形式和/或結構，在焙燒過程中需要較少的能源，導致每噸生產產生的温室氣體較少。因此，Manistee工廠可能需要吸收由於對温室氣體排放的監管而產生的額外成本，以便在該市場保持定價競爭力。鑑於各種監管不確定性，本公司目前無法合理預測未來任何合規要求的成本，但不認為這將對Magnesia Specialties或建築材料業務的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。該公司繼續關注温室氣體法規和立法及其對我們的水泥業務、財務狀況和產品需求的潛在影響。

除了加強監管的影響外，氣候變化還可能導致物質和財務影響，可能對公司的運營或財務狀況產生不利影響。實際影響可能包括重大風暴事件造成的生產和/或區域供應或產品分銷網絡中斷、區域降雨和温度模式及強度的變化，以及海平面變化帶來的洪水。此外，建材業務和水泥生產線的產量和發貨量與一般建築活動相關，而一般建築活動發生在户外，因此受到反覆無常的天氣模式、季節變化和其他與天氣有關的異常或意外情況的影響，這些情況可能會對該業務產生重大影響。過多的降雨和其他惡劣天氣危及公司服務的所有市場的生產、發貨和盈利能力。此外，氣候和惡劣天氣會縮短資產的使用壽命。特別是，該公司在美國東南部和墨西哥灣沿岸地區以及巴哈馬羣島的業務面臨颶風活動的風險，最明顯的是在8月、9月和10月。過去幾年給美國帶來了前所未有的降雨量，尤其是德克薩斯州和美國東南部，特別是卡羅萊納州、佛羅裏達州和佐治亞州，影響了公司的設施。2019年，更多的寒冷和潮濕天氣對我們的落基山混凝土、瀝青和鋪路業務產生了不利影響。

如果氣候變化法規或惡劣天氣影響購買的電力或燃料或我們運營中使用的其他材料的價格或可獲得性，我們可能會導致成本增加或運營中斷。這些和其他與氣候相關的風險也可能影響我們的客户，例如建築業的低迷，這可能導致對我們產品的需求減少。該公司可能無法將與這些風險有關的所有成本轉嫁給其客户。

儘管存在與氣候變化有關的上述風險和不確定性，但公司也可能有機會增加其業務或收入。

第一部分 ♦ 項目1—業務

為了減輕與温室氣體排放相關的風險，同時確保和改善財務可持續性，公司採取了全公司範圍的管理戰略，這導致了實施或評估温室氣體減排進程和技術的多項運營舉措，這些舉措也提高了運營效率，包括：使用生物柴油等替代燃料；通過將採石場卡車轉換為傳送帶系統來減少總體燃料使用量；對採石場卡車進行適當的尺寸調整，將適當尺寸的卡車與生產規模相結合，以減少所需行程次數；用更高效、更大容量的車型取代舊的軌道車輛，以減少所需行程次數；增加鐵路運力，以取代卡車運行；並安裝排放監測設備和實時車隊管理軟件。 例如，2015年，該公司的Midlothian水泥廠在創新的空氣污染控制技術和替代燃料的使用方面進行了投資，被美國環保局認定為高性能、高能效的設施。

員工

截至2020年1月31日，公司已約8846僱員，其中6 703人為小時工，2 143人為受薪僱員。其中包括900名以工會為代表的小時工(佔公司員工總數的10.2%)。在這樣的數量上， 9.8我們建材業務小時工的%是工會成員，100Magnesia Specialties部門小時工中有%由工會代表。該公司與Magnesia Specialties業務簽訂的主要工會合同涵蓋密歇根州Manistee的鎂砂化工廠和俄亥俄州Woodville的石灰工廠的員工。伍德維爾集體談判協議將於2022年6月到期。Manistee集體談判協議於2019年續簽，並延長至2023年8月。該公司相信，它與所有員工，包括加入工會的員工，都有良好的關係。雖然公司管理層預計續簽這些勞動合同不會有重大困難，但不能保證在這些地點中的任何一個都會達成後續協議。

可用信息

該公司的互聯網地址為www.martinmarietta.com。該公司通過其互聯網網站免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案(如果有)。通過與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)的鏈接，公司網站可查閲這些報告和任何修訂，網址為Www.sec.gov。因此，一旦愛德加將該等材料放入美國證券交易委員會的數據庫中，公司的參考報告和任何修訂將在本公司以電子方式將該等材料存入或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。

本公司已採納 商業道德行為準則這適用於它的所有董事、高管和員工。公司的道德準則可在公司的網站上查閲，網址為www.martinmarietta.com。本公司將在其互聯網網站上披露其適用於其董事和高管的道德準則的任何豁免或修訂。

該公司採用了一套企業管治指引解決與公司治理相關的根本性重要問題，包括董事的資格和責任、主要董事會委員會的責任、董事薪酬等類似問題。董事會的每個審計委員會、管理髮展和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都通過了一份書面章程，處理與每個委員會有關的各種重要問題，包括委員會的宗旨和職責、每個委員會的年度業績評估以及類似問題。這些公司治理指導方針，以及每個委員會的章程，可在公司的網站上查閲，網址為 www.martinmarietta.com.

公司首席執行官和首席財務官必須每季度和每年向美國證券交易委員會提交關於公司公開披露財務狀況質量的證明文件。年度認證作為本10-K表格的證物，公司首席執行官每年還必須向紐約證券交易所證明，他不知道公司違反了紐約證券交易所的公司治理上市標準。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

項目11A--風險因素

對我們普通股或債務證券的投資涉及風險和不確定性。在決定購買或以其他方式交易我們的證券之前，除了本10-K表格中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。

本10-K表格和公司不時作出的其他書面報告和口頭陳述包含的陳述，如果它們不是對歷史事實的敍述，則構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。請投資者注意，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，並基於公司真誠地相信是合理的假設，但這些假設可能與實際結果大相徑庭。投資者可以通過以下事實來識別這些聲明：它們不僅與歷史或當前事實有關。“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“展望”、“計劃”、“計劃”、“預定”以及與未來事件或未來經營或財務表現有關的類似表達都是為了識別前瞻性陳述。該公司在本10-K表格和其他出版物中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。

關於未來收入、收入和現金流、業績、經濟趨勢、訴訟結果、監管合規和環境補救成本估計的陳述和假設均為前瞻性陳述。許多因素，包括本節中描述的潛在風險因素，可能會影響我們的前瞻性陳述和實際業績。

投資者還被告誡説，不可能預測或識別所有這些因素。因此，讀者不應認為任何這樣的清單都是對所有潛在風險或不確定性的完整陳述。除上述上市因素外，其他因素亦可能對本公司造成不利影響，並可能對本公司構成重大影響。本公司已列出其認為與評估本公司及其營運有關的已知重大風險。本文中的前瞻性陳述旨在遵守1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節提供的安全港保護。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期做出的，公司不承擔更新此類陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的一些重要因素的討論，請參閲以下列出的因素，以及本10-K表第1項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的“競爭”討論，以及本10-K表第8項“財務報表和補充數據”下所列公司合併財務報表“財務報表附註”中的“附註A：會計政策”和“附註O：承付款和或有事項”。

一般風險因素

我們的業務是週期性的，依賴於建築業的活動。

經濟和政治的不確定性可能會阻礙我們所在市場的增長。如果公司和消費者無法為建設項目獲得信貸，或者如果經濟放緩導致基建項目推遲或取消，對我們產品的需求可能會下降，特別是在私人非住宅和住宅建築市場。州和聯邦預算問題也可能損害可用於基礎設施支出的資金。缺乏可用的信貸可能會限制各州發行債券為建設項目融資的能力。由於這些問題，我們的幾個銷量最高的州不時地在其交通部門停止競標或緩慢競標項目。

我們的大部分骨料產品、主營業務和水泥產品都賣給建築行業，因此我們的業績取決於該行業的實力。由於我們的業務依賴於建築支出，這可能是週期性的，我們的利潤對國家、地區和當地的經濟狀況以及在骨料和水泥產品上的基礎支出的強度很敏感。建築支出受到經濟狀況、利率變化、人口和人口遷移以及聯邦、州和地方政府建築支出變化的影響。如果經濟狀況發生變化，建築業可能會出現衰退，並影響對我們產品的需求。本世紀頭十年末和2010年代初的大衰退(Great Recession)就是一個例子，我們的出貨量大幅減少。建設支出也可能受到恐怖活動和武裝衝突的幹擾。

雖然我們的業務覆蓋廣泛的地理區域，但我們的收入取決於我們所在地區的經濟實力，因為相對於價格，運輸我們的產品的成本很高。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

一個或多個地區的建築支出大幅下降，特別是在我們建材業務的前五個銷售州-德克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅來納州、佐治亞州和愛荷華州-我們的盈利能力將下降。 我們在大衰退時期就經歷過這種情況。

大衰退導致我們行業的集料產品出貨量大幅下降。然而，最近幾年，這一趨勢出現了緩慢但穩定的轉變。美國目前的經濟擴張始於2009年，現在已經成為美國曆史上持續時間最長的經濟復甦。

儘管相對而言，公共基礎設施項目的歷史支出更穩定，因為政府撥款和支出通常比私營部門支出對利率的敏感度較低，但在2014年聯邦駭維金屬加工法案通過的不確定性之後，我們經歷了向基礎設施市場的總計產品線發貨量略有回落。直到2015年底，隨着一項新的聯邦駭維金屬加工法案的頒佈，承包商才能夠對聯邦基礎設施資金的可用性有任何確定。

我們的建材業務是季節性的，受天氣影響，這可能會對運營產生重大影響.

由於重型建築業務是在户外進行的，不穩定的天氣模式、季節變化等與天氣相關的情況影響我們的業務。惡劣的天氣條件，包括颶風和熱帶風暴、寒冷天氣、降雪和暴雨或持續降雨，會減少建築活動，限制對我們產品的需求，並阻礙我們高效運輸材料的能力。惡劣的天氣條件也增加了我們的成本，減少了我們的產量，原因是停電、需要工廠和設備維修、從被淹作業中取水所需的時間，以及類似的事件。嚴重的乾旱條件可能會限制可用水的供應，並限制生產。建材產品線的生產和發貨量水平緊隨建築業的活動，建築業通常在春季、夏季和秋季表現最強勁。由於天氣對建築業活動的影響，該公司建材業務的產量和發貨量水平，包括所有與集料相關的下游業務，每個季度都有所不同。第二季度和第三季度的降雨量通常較大，因此如果降雨量較小，利潤就會更高，而第一季度和第四季度則受到冬季天氣的影響，因此通常利潤最低。過去幾年，我們許多主要市場，特別是東海岸和德克薩斯州的創紀錄降雨量，加劇了與天氣有關的障礙。重要的是，惡劣天氣在第二季度和第三季度最為嚴重，這代表着施工季節的高峯期。這些天氣事件降低了公司在過去幾年的整體盈利能力，因此我們這些年的業績或與其他年份的業績相比，可能不能表明我們未來的經營業績。該公司在美國東南部和墨西哥灣沿岸地區以及巴哈馬羣島的業務面臨颶風活動的風險，最明顯的是在8月、9月和10月。2019年，颶風多裏安和熱帶風暴伊梅爾達暫時擾亂了公司的業務。

競爭和增長風險因素

我們的建材業務有賴於總儲量或礦藏的可獲得性，以及我們在經濟上開採它們的能力。

我們面臨的挑戰是，在靠近成長型市場或在經濟上服務於成長型市場的長途運輸走廊附近，找到我們可以在適當的許可下經濟開採的礦藏。隨着社區的發展，他們佔據了有吸引力的採石地點，並對採礦施加了限制。我們試圖通過在經濟擴張之前確定和批准選址、在現有采石場周圍購買更多土地以增加我們的礦產儲量、開發地下礦山以及發展通過各種方法運輸集合體產品的分銷網絡來應對這一挑戰，包括鐵路和水。雖然我們的分銷網絡允許我們將產品運輸到比通常被認為經濟的距離更長的距離，但我們不能保證我們會成功。

我們的企業面臨着許多競爭對手。

我們的業務有許多競爭對手，其中一些比我們更大，擁有更多的資源。我們的一些競爭對手在全球範圍內開展業務。我們的結果受到市場競爭對手的數量、特定市場能夠容納的生產能力、其他競爭對手的定價做法以及新競爭對手進入市場的影響。我們的一些產品還面臨着來自替代產品的競爭。例如，我們的氧化鎂特產業務可能會與其他化學產品競爭，這些產品可能會被用來替代我們的氧化鎂

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

產品。例如，我們的骨料、預拌混凝土、瀝青和鋪路產品線可能會與可用於替代新產品的再生瀝青和混凝土產品競爭，我們的水泥產品線可能會與國際競爭對手競爭，後者正在以更低的生產和監管成本向美國進口產品。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於收購我們行業的其他業務。

我們預計將繼續增長，部分是通過收購其他業務。我們將繼續尋找戰略業務進行收購，比如我們在2014年收購了TXI，在2018年收購了Bluegrass。過去，我們進行收購是為了加強現有地點、擴大業務並進入新的地理市場。我們將繼續進行有選擇的收購、合資或其他我們認為對我們公司有幫助的業務安排。然而，我們收購計劃的持續成功將取決於我們找到並以合適的價格收購其他有吸引力的企業的能力，以及我們將被收購的企業整合到我們現有業務中的能力。我們不能假設將繼續有有吸引力的收購機會以合理的價格出售，我們可以成功地整合到我們的業務中。

我們可能決定用我們的普通股支付未來任何收購的全部或部分收購價格。我們還可以利用我們的股票對其他公司進行戰略投資，以補充和擴大我們的業務。如果我們以這種方式使用我們的普通股，屆時我們現有股東的所有權利益將被稀釋，我們的股票價格可能會下降。我們經營業務的目標是實現長期股東回報最大化。

我們收購其他業務或與其他業務合併的整合可能不會像預期的那樣成功。

我們擁有成功的業務合併歷史，並將這些業務整合到我們的遺產運營中。我們最大的業務收購是TXI，於2014年7月完成。2015年，我們提前完成了將TXI的業務整合到我們自己的業務中，這使我們能夠實現並超過我們在收購時預測的協同效應、成本節約和運營效率。2018年，我們完成了將Bluegrass的業務整合到我們自己的業務中，其方式超過了交易完成時公開公佈的協同效應估計。然而，與我們收購的任何其他業務的整合相關的風險是，我們將無法以成功的方式或按我們預測的時間表實現此類整合，或無法實現我們預測的收購所帶來的協同效應、成本節約或運營效率。

我們可能選擇進行的任何其他重大業務收購或合併，類似於收購TXI或Bluegrass，都需要我們投入大量的管理注意力和資源來準備並整合我們的業務實踐和運營。根據我們的歷史，我們相信我們將在這一整合進程中取得成功。然而，如果整合過程花費的時間比預期的長或成本比預期的高，我們可能無法實現未來我們追求的任何潛在收購或其他業務合併的一些預期好處。我們在融合過程中可能遇到的潛在困難包括：

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

我們的收購可能會損害我們的運營結果。

在執行我們的業務戰略時，我們進行討論、評估機會並簽訂收購協議。收購涉及重大挑戰和風險，包括以下風險：

我們的水泥生產線和鎂砂特產業務可能會變得產能緊張。

如果我們的水泥產品線或鎂砂特產業務受到產能限制，他們可能無法及時滿足對其部分產品的需求，而由此導致的客户變化將給這些細分市場的收益帶來波動。我們可以通過提高製造生產率、提高設備的運行可用性、減少機器停機時間和延長機器的使用壽命來滿足產能需求。未來對我們產品的需求可能需要我們進一步擴大我們的製造能力，特別是通過購買更多的製造設備。然而，我們可能無法及時增加運力，以滿足不時出現的需求增長。產能限制可能會阻止我們滿足客户訂單，並導致銷售流失給不受產能限制的競爭對手。此外，如果我們增加產能以滿足實際或預期的需求，而需求減少或沒有實現，我們可能會遭遇產能過剩。雖然我們被允許在Midlothian工廠額外增加80萬噸的產量，但我們可能需要很長一段時間才能實現這種生產擴張。

如果從其他國家進口的水泥大幅增加，或者違反美國公平貿易法在美國銷售，我們的水泥生產線可能會受到影響。

水泥行業過去曾獲得反傾銷令，對從其他國家進口的違反美國公平貿易法的水泥和熟料徵收關税。目前，一項針對日本水泥和熟料的反傾銷令即將到期，但正在接受美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的延期審查。一如既往，擁有進口設施的水泥運營商可以從其他國家購買水泥，比如拉丁美洲和亞洲的國家，這可能會與國內生產商競爭。此外，如果與不受類似監管的外國生產商相比，環境法規增加了國內生產商的成本，那麼進口水泥可能會比國內生產的水泥獲得顯著的成本優勢。來自不受反傾銷命令限制的國家的水泥或熟料產品的湧入，或者違反美國公平貿易法的進口水泥或熟料的銷售，可能會對我們的水泥生產線產生不利影響。

經濟、政治和法律風險因素

關於分區、土地使用、環境、健康和安全等法律領域的法律要求和政府政策的變化，以及與這些問題相關的訴訟，都會影響我們的業務。我們的業務使我們面臨重大環境責任的風險。

許多與分區、土地使用、空氣排放(包括温室氣體)和水排放、廢物管理、噪音和粉塵控制、回收以及其他環境、健康和安全事項有關的聯邦、州和地方法律法規制約着我們的運營。我們的一些業務需要許可證，這可能會強加額外的運營標準，並可能受到修改、續簽和撤銷的影響。儘管我們一直努力嚴格遵守所有適用的法律和法規，但責任風險，特別是環境責任，在我們的業務運營中是固有的。這些潛在的負債可能導致物質成本，包括罰款或人身傷害或損害賠償索賠，這可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

未來的事件，包括現有法律或法規或執行政策的變化，或對我們的一些產品或業務活動的潛在健康危害的進一步調查或評估，可能會導致額外或意想不到的合規和其他成本。 我們可能被要求投資於預防或補救行動，如污染控制設施，這可能是巨大的，或者可能導致我們的運營受到限制，或者在獲得所需的許可或其他批准方面出現延誤。

我們的運營受到與我們生產的產品和我們在運營中使用的產品相關的製造、運營和處理風險的影響，包括與原材料、產品、危險物質和廢物的相關儲存和運輸。我們暴露在危險中，包括儲罐泄漏、爆炸、危險物質的排放或釋放、暴露在粉塵中以及移動設備和製造機械的操作。

這些風險可能會使我們承擔與人身傷害或死亡或財產損失相關的潛在重大責任，並可能導致民事或刑事處罰，這可能會損害我們的生產率或盈利能力。例如，我們不時調查和補救與我們以前或現在的業務有關的環境污染，以及我們從其他公司獲得的業務，在某些情況下，我們已經或可能被列為政府機構或私人當事人提起的訴訟的被告。

我們不時地捲入因我們的業務而引起的訴訟和索賠。雖然我們不認為未決或威脅訴訟的結果會對我們的運營或我們的財務狀況產生重大不利影響，但在未決或未來的法律行動中出現意想不到的重大不利結果可能會對我們的公司產生負面影響。

氣候變化和相關立法或法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括潛在的物質和財務影響。

由於擔心温室氣體排放正在加劇氣候變化，包括美國國會和美國各州在內的多個政府機構已經提議、頒佈或正在考慮進行立法和監管改革，以減輕或應對氣候變化的潛在影響，包括減少排放或使用替代燃料、碳信用額度(如“總量管制和交易”制度)和碳税。例如，在美國，美國環保局頒佈了一項強制性報告規則，涵蓋被認為是大型排放源的温室氣體排放。美國環保局還頒佈了一項温室氣體排放許可規則，被稱為“定製規則”，該規則可能要求一些工業設施根據美國《清潔空氣法》獲得温室氣體排放運營許可。儘管美國最高法院隨後在2014年6月裁定，美國環保局在發佈裁剪規則方面超出了其法定權限，但法院維持了對已經需要第五章運營許可或受其他污染物的PSD要求的污染源排放的温室氣體的所謂“最佳可用控制技術”的要求。因此，如果我們未來對鎂砂專業或水泥設施的改造需要對其他污染物進行PSD審查，也可能會觸發温室氣體許可要求，這可能需要我們產生大量額外成本。

雖然該公司的骨料、預拌混凝土、瀝青和鋪路產品線的運營不是温室氣體排放的主要來源，但美國環保局對温室氣體排放施加的任何額外監管限制都可能影響該公司在俄亥俄州伍德維爾和密歇根州馬尼斯蒂的氧化鎂化學品業務以及其在德克薩斯州的兩家水泥廠，這兩家水泥廠都按照美國環保局報告規則的要求提交温室氣體排放年度報告。不過，目前尚不可能估計任何這類未來需要的費用。此外，為了在相關市場保持價格競爭力，本公司可能無法從客户那裏收回與該等工廠温室氣體排放限制相關的任何增加的運營成本或税款。

除了温室氣體增加和其他氣候相關法規的影響外，氣候變化還可能導致物質和財務影響，可能對公司的運營或財務狀況產生不利影響。鑑於我們業務的性質，實際影響可能包括重大風暴事件造成的生產和/或區域供應或產品分銷網絡中斷、區域降雨和温度模式和強度的變化，以及海平面變化造成的洪水。此外，建材業務和水泥業務的產量和發貨量與一般建築活動相關，其中大部分活動發生在户外，因此受到反覆無常的天氣模式、季節變化和其他與天氣有關的異常或意外情況的影響，這些情況可能會對該業務產生重大影響。過度降雨和其他惡劣天氣事件也會危及該公司服務的所有市場的生產、發貨和盈利能力。特別是，該公司在美國東南部和墨西哥灣沿岸地區以及巴哈馬羣島的業務面臨颶風活動的風險，最明顯的是在8月、9月和10月。過去幾年給美國帶來了前所未有的降雨量，特別是德克薩斯州和美國東南部。此外，氣候和惡劣天氣會縮短資產的使用壽命。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

我們的企業還依賴可靠的電力和燃料來源。 如果氣候變化法律法規或惡劣天氣影響購買的電力或燃料或我們運營中使用的其他材料的價格或可獲得性，我們可能會導致成本增加或運營中斷。 這些和其他與氣候相關的風險也可能影響我們的客户，例如建築業的低迷，這可能導致對我們產品的需求減少。 該公司可能無法將與降低這些風險相關的所有成本轉嫁給其客户。

氣候變化對我們的業務和公司的整體影響是高度不確定的，很難估計。然而，有關温室氣體的氣候變化立法和法規可能會對我們未來的財務狀況、業務結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於來自聯邦、州和地方來源的資金。

我們的產品用於公共基礎設施項目，包括公路、街道、道路、橋樑、學校和類似項目的建設、維護和改善。因此，我們的業務取決於聯邦、州和地方在這些項目上的支出水平。2015年，隨着當前的聯邦駭維金屬加工法案-FAST法案的通過，未來聯邦基礎設施資金的可見度得到了一定程度的澄清和穩定，該法案重新授權了聯邦駭維金屬加工和交通資金項目。然而，FAST法案只對2020年前的聯邦基礎設施資金進行了重新授權，因此必須在今年重新授權。如果今年沒有重新授權，該公司預計將通過持續的決議繼續提供一定水平的資金。聯邦資金的不確定性導致了州政府和基礎設施融資替代方法的增加。我們預計2020年州一級的基礎設施支出將會增加。在聯邦一級，我們預計2020年基礎設施支出將因FAST法案資金而有所增加，但將取決於未來後續的FAST法案或持續的決議，以確定聯邦政府對資金的任何更大影響。任何增強的聯邦基礎設施法案都需要國會批准。然而，我們不能保證這樣的批准，或為未來項目支出的撥款的存在、數額和時間。

聯邦駭維金屬加工法案提供了代表最高金額的支出授權。每年都會通過一項撥款法案，確定實際可用於特定項目的金額。每年的資金水平通常與駭維金屬加工信託基金中的駭維金屬加工用户税收入掛鈎。一旦通過年度撥款，就根據公式(“分配”)或其他程序(“分配”)將資金分配給每個州。分配和分配的資金一般必須用於聯邦立法中概述的特定項目。近年來，由於油價高企、行駛里程減少以及汽車燃油效率提高，駭維金屬加工信託基金出現了資金短缺。這些缺口導致聯邦駭維金屬加工的資金水平大幅下降。為應對預計出現的資金短缺，在過去幾年裏，已將資金從普通基金轉入駭維金屬加工信託基金。需要國會及時採取行動，解決駭維金屬加工信託基金的融資機制問題。我們不能保證未來聯邦駭維金屬加工資金水平的存在、時間或數額。我們也不能保證，最近汽油價格大幅下調對未來可能徵收的駭維金屬加工用户税水平以及駭維金屬加工信託基金的相應資金水平有何影響。

在州一級，每個州的基礎設施支出都來自從各種税收中特別分配的金額，通常是汽油税和車輛費用，以及選民批准的債券計劃。州税收的短缺可能會減少州基礎設施項目的支出，甚至低於立法法案規定的金額。國家基礎設施支出的拖延可能會損害我們的業務。在大衰退之後，許多州經歷了州一級的資金壓力，原因是税收減少或其他無法為批准的項目提供資金。例如，北卡羅來納州是經歷這些壓力的州之一，該州對我們的收入和利潤產生了不成比例的影響。包括北卡羅來納州在內的大多數州的預算在2014年及以後幾年有所改善，因為税收增加有助於解決預算限制。北卡羅來納州的基礎設施支出最近受到了其他地方風暴救援和訴訟和解所需支出的限制。儘管有這些限制，北卡羅來納州議會仍為北卡羅來納州提供了臨時財政救濟，以繼續為其基礎設施支出提供資金。

在過去的幾年裏，許多州在為基礎設施投資提供資金方面發揮了明顯更大的作用，包括啟動特殊用途税和提高燃油税。我們預計，隨着各州解決基礎設施需求，特別是在聯邦資金不確定的時期，州一級的融資舉措將進一步增長，如債券發行、收費公路和特殊目的税。然而，聯邦、州和地方來源的足夠資金將無法滿足基礎設施需求，這對我們的業務來説是一個持續的風險。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

我們的業務可能會受到利率上升的影響。

如前所述，我們的業務高度依賴於對利率敏感的建築和鍊鋼行業。因此，如果利率上升，成本增加，這些行業的業務以及我們的業務可能會下降。

例如，我們銷售綜合產品的住宅建築市場需求受利率影響。2019年，美聯儲將聯邦基金利率下調至1.5%至1.75%的區間，年內三次降息。在2019年12月，美聯儲會議保持聯邦基金利率穩定，並表示希望在2020年將利率維持在該水平。這一行動在二零二零年一月的會議上繼續，當時美聯儲再次維持利率穩定，且由於美國經濟繼續延續有史以來最長的擴張，其經濟前景變化不大。然而，我們無法保證未來利率不會上升，從而對我們的業務造成不利影響。2019年，住宅建築市場佔我們骨料產品線出貨量的22%。

除了這些來自我們業務內部的固有風險外，我們的盈利也受到短期利率變動的影響。然而，利率上升並不一定預示着經營業績的疲軟。

利率上升也可能導致信貸市場中斷，這可能影響我們的業務，詳情見“信貸市場的混亂可能會影響我們的業務" 下面。

提高我們的有效所得税率可能會損害我們的經營業績。

許多因素可能會增加我們未來的實際所得税率，包括：

我們未來實際所得税率的任何大幅上升都可能減少未來期間的淨利潤和自由現金流量。

人員風險

勞資糾紛可能會擾亂我們企業的運營。

工會佔我們建築材料業務的小時工約10%，佔我們Magnesia Specialties業務的小時工約100%。我們就密歇根州Manistee氧化鎂化工廠及俄亥俄州伍德維爾石灰廠的氧化鎂特種業務僱員訂立的集體談判協議分別於二零二三年八月及二零二二年六月到期。

與我們工會的爭端，或無法續簽我們的勞動協議，可能會導致罷工或其他行動，可能會擾亂我們的業務，提高成本，並減少受影響地區的收入和收益。

我們依賴於招聘和留住合格人員，如果我們不能吸引和留住這些人員，可能會影響我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要人員和執行幹事的持續服務。我們的前景取決於我們是否有能力為我們的業務吸引和留住合格的人員。人才競爭激烈，我們可能無法成功吸引或留住合格的人才，這可能會對我們的業務產生負面影響。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

財務、會計和成本管理風險因素

我們的業務是資本密集型業務。

生產我們產品所需的財產和機器都非常昂貴。因此，我們需要大量現金來運營我們的業務。我們相信，我們手頭的現金，加上我們預計的運營現金流和可用的融資資源，足以支持我們預期的運營和資本需求。我們產生足夠現金流的能力取決於未來的表現，而未來的表現將受到一般經濟條件、行業週期以及影響我們運營的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金來運營我們的業務，我們可能會被要求進一步減少或推遲計劃的資本或運營支出。

我們的收益受會計準則的應用和我們的關鍵會計政策的影響，這涉及到我們管理層的主觀判斷和估計。我們的估計和假設可能是錯誤的。

我們在編制財務報表時使用的會計準則往往很複雜，要求我們在解釋和應用這些準則時做出重大估計和假設。我們作出涉及會計事項的關鍵估計和假設，包括我們的商譽減值測試、我們養老金計劃的費用和現金需求、我們估計的所得税以及我們如何對我們的財產、廠房和設備以及庫存進行會計處理。這些估計和假設涉及本質上不確定的問題，需要我們做出主觀和複雜的判斷。如果我們使用不同的估計和假設，或者使用不同的方法來確定這些估計，我們的財務結果可能會不同。

雖然我們相信我們的估計和假設是適當的，但我們可能是錯誤的。因此，我們的財務結果可能不同，要麼更高，要麼更低。我們敦促您閲讀10-K表格中項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下的關鍵會計政策和估計部分。

採用新的會計準則可能會影響我們的財務業績。

我們在編制財務報表時採用的會計準則由監管機構審查，並不時改變。新會計準則或經修訂的會計準則可能會對採用該準則後各期間報告的結果產生積極或消極的影響，或要求對以前各期間報告的結果進行追溯應用變更。我們敦促您閲讀我們的合併財務報表附註A中的會計政策，該附註包含在本表格10-K的第8項“財務報表和補充數據”下。

美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對公共會計師事務所的檢查報告繼續概述調查結果和建議，這些結果和建議可能要求這些公司執行額外工作，作為其財務報表審計的一部分。該公司響應這些額外要求的成本可能會增加。

信貸市場的中斷可能會影響我們的業務。

我們已考慮目前的經濟環境及其對本公司業務的潛在影響。對骨料產品的需求，尤其是基礎設施建設市場的需求，受到了聯邦和州預算和赤字問題以及未來駭維金屬加工資金水平的不確定性的負面影響。此外，如果公司和消費者無法為建設項目獲得融資，或者如果消費者信心繼續受到經濟不確定性的侵蝕，非住宅和住宅建築市場的資本項目可能會推遲或取消。

建築業經濟衰退也會增加我們無法向客户收取所有應收賬款的可能性。然而，我們在一定程度上受到了許多客户或最終用户發佈的付款保證金的保護。然而，在建築業低迷期間，我們遇到了一些客户延遲付款的情況，這可能會對運營現金流產生負面影響。從歷史上看，我們的壞賬沖銷對我們的經營業績並不重要，我們相信我們的壞賬準備是足夠的。

信貸環境可能會影響該公司未來的借款能力。可能沒有額外的融資或再融資，如果有的話，可能不是在經濟上有利的條件下。此外，槓桿率的提高可能導致我們的信用評級惡化。無論出於何種原因，信用評級的降低也可能限制我們獲得額外融資的能力和/或增加我們獲得融資的成本。不能保證我們能夠以經濟實惠的利率進入資本市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

我們可能被要求獲得融資，以便為某些戰略性收購提供資金，如果發生的話，或者為我們的未償債務進行再融資。大型戰略收購可能需要我們同時發行新發行的股權和債務證券，以維持我們的投資級信用評級，並可能導致評級下調，儘管我們發行了股權證券為交易提供資金。 我們還面臨信貸市場收緊的風險，通過我們的未償還浮動利率債務的應付利息和我們信貸安排下未來借款的利息成本。 儘管管理層認為我們的信用評級將保持在綜合投資級水平，但我們不能保證這些評級將保持在這些水平。 雖然管理層相信公司將繼續有足夠的信貸來滿足其需求，但不能保證這一點。

我們的Magnesia Specialties業務面臨着海外業務的匯率風險。

我們的鎂特產業務將部分產品銷往美國以外的地區。因此，Magnesia Specialties業務的運營不時受到其業務所在國家相對於美元價值的貨幣匯率波動的影響。該公司試圖通過主要以美元計價的銷售來緩解貨幣匯率的短期影響。這仍然讓這項業務面臨一定的風險，這取決於美元的強勢。2019年，與在外國註冊的競爭對手相比，美元在海外市場的強勢對Magnesia Specialties業務的產品整體價格產生了負面影響。

意外的設備故障、災難性事件和定期維護可能導致減產或停產。

我們的製造過程依賴於關鍵設備，如我們的窯爐和精軋廠。有時，由於事故中的故障或損壞，該設備可能無法使用。除了設備故障，我們的設施還面臨因火災、爆炸或惡劣天氣條件等意外事件而造成災難性損失的風險。我們每年至少有一到兩週的計劃停工，以翻新我們的水泥和白雲石石灰生產設施。2019年，水泥生產線產生了2630萬美元的停產成本。2019年，Magnesia Specialties業務產生了440萬美元的關閉成本。產能的任何重大中斷都可能需要我們做出重大的資本支出，以補救問題或損壞，並導致我們因損失生產時間而損失收入。

我們的鋪路作業給我們的業務帶來了額外的風險。

當我們的合同有延誤完工的處罰時，我們的鋪路作業面臨挑戰。在某些情況下，包括我們的許多固定價格合同，我們保證項目在特定日期前完成。如果我們後來未能如期完成項目，我們可能要對延誤造成的費用負責，通常是以合同商定的違約金的形式。在這種情況下，項目總成本可能會超過我們最初的估計，我們可能會在項目上蒙受利潤或虧損。在我們的鋪路業務中，我們也有固定價格和固定單價的合同，在這些合同中，我們的利潤可能會受到一些我們無法控制的因素的不利影響，這些因素可能會導致我們的實際成本大大超過我們最初投標時估計的成本。這些同樣的問題和風險也會影響我們在瀝青和預拌混凝土業務中的一些聯繫。我們大部分的道路鋪路合約都是短期工程，這在一定程度上減輕了這些風險。

我們的預拌混凝土、瀝青和鋪路產品線的利潤率較低，運營結果可能更加不穩定。

由於潛在的投入成本波動、競爭激烈的市場動態以及較低的進入門檻，我們的預拌混凝土、瀝青和鋪路業務產生的利潤率通常低於我們的骨料和水泥產品線。因此，如果我們擴大這些業務，我們的綜合毛利率可能會受到不利影響。我們的整體預拌混凝土、瀝青和鋪裝業務的毛利率在2019年和2018年分別為10.4%和10.3%。建材業務的整體毛利率將繼續因我們的預拌混凝土、瀝青和鋪路產品線毛利率下降而減少。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

供應商、原材料和能源成本風險因素

燃料、能源和原材料的供應短缺和成本高影響了我們的業務。

我們的企業需要持續供應柴油、天然氣、煤炭、石油焦和其他能源。這些企業的財務業績受到這些燃料和能源供應不足或成本過高的影響。能源成本的變化也影響到該公司為相關用品支付的價格，包括炸藥、傳送帶和輪胎。雖然我們可以簽訂一些燃料和能源的合同，如煤炭和石油焦的固定價格供應合同，但這些項目的成本大幅增加或可獲得性減少已經並可能在未來降低我們的財務業績。此外，這些燃料和能源的供應和成本的波動可能會使我們的企業更難制定計劃。由於柴油價格的波動趨勢，我們可能會不時為我們的部分柴油簽訂固定價格的燃料協議，以降低我們的柴油價格風險。我們對部分柴油需求的最後一次固定價格承諾於2016年底到期。

2019、2018和2017年，每加侖柴油的平均成本分別為2.08美元、2.29美元和1.81美元。2019年，天然氣單位MCF(千立方英尺)的平均成本比2018年下降了4.7%，比2017年下降了約4%。

該公司的鎂特產業務為其2020年煤炭、天然氣和石油焦需求的62%簽訂了固定價格協議。水泥業務有固定價格協議，滿足2020年部分煤炭和天然氣需求。

水泥生產需要大量能源，包括電力和化石燃料。能源成本約佔我們水泥生產線2019年直接生產成本的22%。因此，能源成本是我們最大的支出之一。能源價格受制於市場力量，在很大程度上超出了我們的控制，可能會非常不穩定。我們無法以產品價格上漲的形式進行的價格上漲，或者燃料和電力不間斷供應的中斷，可能會對我們產生不利影響。因此，能源成本的波動可能會對我們水泥生產線的財務業績產生不利影響。水泥生產線的盈利能力也受到窯爐維護的影響，這要求工廠在進行維修時關閉一段時間。水泥生產線在2019年和2018年分別產生了2630萬美元和1730萬美元的停產成本。

同樣，我們的預拌混凝土、瀝青和鋪路作業也需要持續供應液體瀝青和水泥，它們分別是生產熱拌瀝青和預拌混凝土的關鍵原材料。其中一些原材料是我們內部生產的，但大多數是從第三方購買的。這些採購的原材料受到潛在的供應限制和價格大幅波動的影響，這是我們無法控制的。我們的預拌混凝土、瀝青和鋪路業務的財務結果受到這些原材料供應不足或成本過高的影響。我們通常會看到這些原材料的成本經常出現波動。2019年液體瀝青價格高於2018年。液體瀝青的價格可能並不總是跟隨其他能源產品(如石油或柴油)的價格，因為煉油過程很複雜，將一桶石油轉化為其他燃料和石化產品。

水泥對供應和價格波動很敏感。

水泥競爭往往主要基於價格，而價格對供需變化高度敏感。價格可能會隨着供求、經濟大局和其他我們不能控制的市場條件相對較小的變化而出現較大的波動。當水泥生產商提高產能或進口更多水泥進入市場時，如果供過於求，可能會出現市場水泥供過於求的情況。在這種情況下，水泥價格通常會下降。我們不能保證我們銷售的水泥產品的價格在未來不會下降，或者這種下降不會對我們的水泥生產線產生實質性的不利影響。

我們的鎂砂特產業務在一定程度上依賴於鋼鐵行業和價格合理的燃料供應。

我們的鎂砂特產業務向鋼鐵行業的公司銷售一些產品。儘管過去幾年我們已經降低了這種風險，但這項業務仍在一定程度上依賴於週期性鋼鐵行業的實力。鎂特產業務還需要大量的天然氣、煤炭和石油焦，而財務業績受到燃料價格上漲或短缺的負面影響。

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

網絡和信息安全風險因素

我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們依賴信息技術系統和基礎設施，包括依賴第三方供應商和第三方軟件。員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、破壞或中斷都可能對運營產生負面影響。還有一種風險是，我們可能會因網絡攻擊而經歷業務中斷、信息被盜或聲譽損害，例如數據中心被滲透，或機密信息在內部或在我們的第三方提供商的數據泄露。雖然我們已投資於保護我們的數據和信息技術，以降低這些風險，並定期測試我們的信息系統網絡的安全性，但我們不能向您保證，我們的努力將防止我們的系統出現故障或漏洞，從而對我們的業務產生不利影響。

其他風險因素

我們業務的產品發貨延遲或中斷可能會影響我們的運營。

運輸物流在使我們能夠向客户供應產品方面發揮着重要作用，無論是通過卡車、鐵路還是水路。我們還嚴重依賴第三方卡車和鐵路運輸，將煤炭、天然氣和其他燃料運往我們的工廠。我們的運輸支持系統的任何重大延誤、中斷或不可用都可能對我們的運營產生負面影響。運輸業務受到運力限制、高昂的燃料成本和各種危險的影響，包括極端天氣條件以及因勞工罷工和其他停工而導致的減速。在德克薩斯州，我們與油氣田的業務爭奪第三方卡車運輸服務，這可能會嚴重限制我們獲得這些服務。如果運輸服務的可獲得性或成本發生重大變化，我們可能無法安排其他及時的方式以合理的成本運輸我們的產品或燃料，這可能會導致我們的業務中斷或放緩或成本增加。

有軌電車的可用性也會影響我們運輸產品的能力。軌道車可以用來運輸我們所有細分市場上的許多不同類型的產品。如果車主出售或租賃軌道車用於其他行業，我們可能沒有足夠的軌道車來運輸我們的產品。

我們與航運公司簽訂了長期協議，提供船隻將我們的集料產品從我們的巴哈馬和新斯科舍省業務運往各個沿海港口。這些合同的到期日從2023年到2027年不等，通常包含續簽選項。我們無法續簽這些協議或與其他航運公司簽訂新的協議，可能會影響我們運輸產品的能力。

我們的一些產品通過駁船沿俄亥俄州和西弗吉尼亞州的河流進行分銷。我們可能會在較小程度上繼續經歷與駁船分銷產品相關的風險，包括可能對我們的運營產生負面影響的駁船運輸系統的重大延誤、中斷或不可用，可能影響我們通過駁船運輸產品的能力的水位，以及我們可能不時需要的駁船數量可能無法支持我們的運營。

我們的公司章程和章程以及北卡羅來納州的法律可能會阻止您可能贊成的控制權變更。

我們重述的公司章程以及重述的公司章程和北卡羅來納州法律包含的條款可能會推遲、阻止或阻止未來未經董事會批准的對我們的收購。即使我們的股東為他們的股票提供了一個有吸引力的價值，或者我們的許多甚至大多數股東認為收購符合他們的最佳利益，這種情況也可能發生。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人與我們的董事會就交易進行談判並獲得董事會的批准。可能延遲、阻止或阻止未來收購的條款包括：

第一部分 ♦*項目1A--風險因素

此外，某些控制權變更事件的發生可能導致我們現有或未來某些債務工具的違約事件。

項目1B--未解決的工作人員意見

在我們的財政年度結束前180天或更長時間，沒有收到來自美國證券交易委員會工作人員的未解決的書面意見，這些意見與我們根據《交易所法》提交的定期報告或當前報告有關。

項目2--財產

建材業務

截至2019年12月31日，公司加工或發運來自超過300人採石場、地下礦山和配送場 27 美國、加拿大和巴哈馬，其中 124 位於公司擁有的土地上，沒有重大產權負擔， 59 是在部分擁有和部分租賃的土地上， 109位於租出的土地上，以及 10位於既不擁有也不租賃的設施上，根據協議，原材料在那裏被移走。按照目前的產量水平，該公司的總儲量平均為89年。然而，某些地點可能會受到更有限的儲量限制，可能無法擴大。此外，截至2019年12月31日，公司從以下地點加工和發運預拌混凝土和/或瀝青產品 148 中的屬性五國家，其中 124位於公司擁有的土地上，沒有重大產權負擔，一個位於部分擁有和部分租賃的土地上，以及23 都在租來的土地上。

該公司使用各種鑽探方法，根據集料的類型，估計經濟上可開採的集料儲量。鑽探的程度各不相同，取決於該地點是潛在的新地點(“綠巖”)、現有地點還是潛在的收購。為潛在的綠巖和收購進行更廣泛的鑽探，在極少數情況下，本公司可能依賴現有的地質數據或第三方先前鑽探的結果。鑽探後，對選定的巖心樣品進行堅固性、耐磨性和其他與骨料行業相關的物理性能測試。如果儲量符合公司的標準，並且在經濟上是可開採的，則要麼租賃，要麼購買。

該公司根據鑽探結果估計已探明和可能的儲量。探明儲量是指使用緊密分佈的鑽探數據指定的儲量，根據該數據，儲量據信是相對均質的。已探明儲量的確定性為85%至90%。可能儲量是指利用較少的鑽孔和/或基於當地地質或鄰近物業的鑽探結果對經濟上可開採儲量的假設而推斷出的儲量。可能儲量的確定程度為70%至75%。在確定儲量時，本公司的政策是不包括超過一定深度的計算，因此對於通常繼續深入地下的花崗巖等礦藏，可能會有不包括在儲量計算中的額外礦藏。在估計儲量時，公司還扣除由於物業邊界、倒退和工廠配置而無法獲得的儲量，這被認為是適當的。該公司採用與其骨料生產線相同的分析方法來評估和估計其水泥生產線在水泥製造過程中使用的骨料儲量。有關公司儲量評估的更多信息，請參閲本表格10-K第7條“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--其他財務信息--關鍵會計政策和估計--財產、廠房和設備”。

下表列出的是公司對經濟開採所需質量合適的可採集料(硬巖和砂石)儲量的估計(按州顯示)，以及公司過去三年的年產量總和，以及公司對可用生產年限的估計(按分部顯示)。表格上顯示的生產採石場的數量包括地下礦山。該公司過去兩年的儲量估計數在各州的基礎上顯示，以供比較。某一特定州的儲量估計每年的變化反映了年內因收購、處置或其他方式開放或關閉的地點的儲量噸位；正常業務過程中的生產和銷售；額外的儲量估計或對公司現有儲量估計的修正；現有位置的額外儲量的開放；現有位置的儲量耗盡；以及其他因素。該公司評估其

第一部分 ♦ 項目2—財產

儲備估計主要基於整個公司或分部的基礎，並不認為每年以州為基礎的儲備估計變動的比較特別有意義。下表所示的公司儲量估計包括公司水泥生產線和氧化鎂特種業務中使用的儲量。