本政策適用於現為或曾經為多德-弗蘭克規則所界定之本公司“行政人員”之所有現任及前任本公司行政人員，為免生疑問，本政策包括交易所法令下第16a-1(F)條所界定之本公司任何“高級人員”(由董事會或董事會管理髮展及薪酬委員會(“委員會”)不時指定)(每名“備考人員”及統稱為“備考人員”)。政策將由委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成，或在沒有該委員會的情況下，由董事會中的大多數獨立董事(“管理人”)管理。在多德-弗蘭克規則允許的範圍內，行政長官擁有解釋和解釋本政策並根據本政策作出所有決定的完全和最終權力。管理人根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的，並對所有人，包括本公司、其聯屬公司、其股東和所有承保人員具有約束力。管理人根據本政策對擔保人員採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制管理人根據本政策或根據任何類似的政策、協議或安排不對任何其他擔保人員採取行動或不採取行動的決定，也不得將任何此類行動或不採取行動視為放棄本公司對除本政策所述以外的任何擔保人員可能擁有的任何權利。管理人可將部級行政職責委託給公司的一名或多名高級管理人員或員工(除非根據本政策對任何此類高級管理人員進行或可能執行任何追回)。

在與會計重述有關的重述日期之後，本公司及其關聯公司(統稱為公司集團)應合理補償

每名受影響的承保人員須迅速作出補償，而每名該等承保人員須合理地迅速向本公司集團償還該承保人員收到的有關會計重述的所有錯誤補償，補償及償還須按下文所述及本保單另有規定的方式進行。為免生疑問，本公司追討根據本保單錯誤判給的賠償的責任，以及承保人員作出所需償還的責任，並不取決於本公司是否或何時在重述日期後提交重述的財務報表。署長將向每一位受影響的受影響官員提供書面通知，説明錯誤判給的賠償金額、賠償要求以及公司將接受的賠償手段。管理人有權(根據特定事實和情況，包括但不限於追回的成本和速度)決定追回錯誤判給的補償的適當方式，其中可包括但不限於：(1)補償現金或公司股票，(2)沒收未歸屬的現金或股權獎勵(包括那些受服務和/或績效歸屬條件約束的獎勵)，但僅限於此類未歸屬獎勵代表錯誤判給的補償，(3)取消尚未支付的既有現金或權益獎勵(包括已滿足基於服務和/或績效的歸屬條件的獎勵)，(4)抵消欠受保護幹事的其他數額或沒收遞延補償；(5)減少未來補償(但僅限於以其他方式獲得這種未來補償的範圍)；以及(6)法律允許的任何其他補救或追回行動。本公司不保證根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條處理該等款項，也不對此承擔任何責任；但本公司應按照多德-弗蘭克規則的要求，盡合理努力消除或減輕因實施本政策而產生的本準則第409a條所規定的任何不利影響。除下文第4節規定的範圍外，本公司集團在任何情況下均不得接受少於為履行本政策下承保人員義務而錯誤授予的補償金額；前提是，如果錯誤給予的補償的任何部分是以股權獎勵的形式收到的，而承保人員繼續持有該等股權獎勵或相關股份，則本公司集團可就該部分接受該等股權獎勵或相關股份，而不論其當時的價值為何。

假若候補高級職員未能在到期時(根據上文第2節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的候補高級職員追討該等錯誤判給的賠償。在某程度上，受掩護人員沒有遵從

根據政策，管理人應採取(或指示公司或公司集團的一個或多個其他成員採取)其認為適當的其他行動。

即使本協議有任何相反規定，如果滿足下列任何條件，且管理人確定賠償不可行，則公司不應被要求收回錯誤判給的賠償：

向第三方支付的協助針對承保人員執行本政策的直接費用，在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)提供此類文件後，將超過應收回的金額；或

補償可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足美國聯邦法典第26篇第401(A)(13)條或第26篇美國法典第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利。

“錯誤判給的薪酬”是指與會計重述有關的每一涵蓋人員的符合退還資格的獎勵薪酬的數額，超過根據重述數額確定的基於獎勵的報酬的數額，加上根據上述數額計算的或以其他方式歸因於上述數額的任何其他報酬，在每一種情況下都是在不考慮所支付的任何税款的情況下計算的。對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接從適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)應償還或退還的金額應由管理人基於對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定，(Ii)公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供相關文件；在多德-弗蘭克規則或其他適用法律或上市標準要求的範圍內。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(即“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。

“追回合資格獎勵薪酬”是指在(I)2023年10月2日或之後，(Ii)在開始擔任隨職人員服務後，(Iii)在與該等獎勵薪酬有關的適用工作表現期間內的任何時間擔任隨職人員(不論該名隨職人員在重述日期當日或之後是否繼續擔任隨職人員)，(Iv)當本公司有某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(V)在追回期間內所收取的所有以獎勵為基礎的薪酬。

就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的本公司已完成的三個財政年度，以及該三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)(但本公司上一財政年度結束的最後一天至新財政年度的首日之間的過渡期，包括至少九個月的期間應計為已完成的財政年度)。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。此外，就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應視為財務報告措施。為免生疑問，一項措施無需在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中即可被視為財務報告措施。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於激勵的薪酬不包括非基於激勵的薪酬，例如(I)基本工資，(Ii)不與任何財務報告指標掛鈎的酌情獎金，(Iii)僅與戰略指標或運營指標掛鈎的現金獎勵，以及(Iv)不與任何財務報告指標掛鈎的基於時間的股權獎勵。

“已收到”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向受保障人員支付或發放基於激勵的薪酬發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在相關財務報告措施實現時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“關聯公司”是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的每個實體。

本政策將根據適用的法律、規則和法規適用，並將要求(且不會被視為限制)適用的法律、規則和法規規定的任何賠償，即使本政策沒有明確要求。為免生疑問，任何假面人員收到的任何錯誤判給的補償，如在支付前被沒收(包括因終止僱用或違反合同而被沒收)，應被視為已按照本政策償還。

為免生疑問，本公司向受保障人員追討錯誤判給賠償的任何行動，不論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得被視為(I)“充分理由”或類似重要條款，或被視為根據適用於該受保障人員的任何利益或補償安排而提出推定終止的申索的依據，或(Ii)構成違反該受保障人員作為一方的合約或其他安排。

委員會獲授權並可不時酌情修訂本政策，包括遵守(或保持豁免)本守則第409a條，或當委員會確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求委員會這樣做時。

本政策對所有受保人員具有約束力並可強制執行，並且在適用法律或SEC或NYSE指南要求的範圍內，對他們的受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有約束力並可強制執行。董事會打算在適用法律和多德-弗蘭克規則要求的最大範圍內應用本政策。與受保官員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排應被視為包括受保官員同意遵守本政策條款，作為授予其項下任何利益的條件。本政策項下的任何追償權是對本公司根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何規定可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而不是替代這些補救措施或追償權（“單獨的追償權”）。儘管有上述規定，

除非適用法律要求，否則不得重複獲得本政策和單獨的追回權利項下的相同錯誤賠償。

本公司不得就（i）根據本保單條款償還、退回或收回的任何錯誤授予的補償的損失，或（ii）與本公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠，為任何受保人員投保或賠償。此外，公司不得簽訂任何協議，免除本政策適用範圍內授予、支付或獎勵給受保人員的任何激勵性薪酬，或放棄公司收回任何錯誤獎勵薪酬的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂的）。

本政策及其下的所有權利和義務均受北卡羅來納州的內部法律管轄並根據其進行解釋，但不包括可能指導其他司法管轄區法律適用的任何法律選擇規則或原則。由本保單引起或與本保單有關的所有訴訟均應在位於北卡羅來納州威克縣的州法院和聯邦法院進行審理和裁決，且每位受保官員均同意並服從任何此類法院的屬人管轄權，並放棄對屬人管轄權或對在北卡羅來納州威克縣提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出任何異議。包括與該論壇的所謂不便有關的任何索賠，並進一步同意，公司集團有權在對該相關官員具有管轄權的州或聯邦法院對該相關官員提起法律訴訟。上述規定不應限制本公司集團在任何其他司法管轄區獲得判決執行的權利。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

除非《多德-弗蘭克規則》或其他適用的SEC或NYSE法規或規則另有規定，並且在本政策允許的範圍內，管理人確定公司財務報表的任何其他變更不屬於會計重述，否則公司財務報表的以下類型變更本身均不應：就本政策而言，構成會計重述：

會計原則變更的追溯適用;

因發行人內部組織結構變動而追溯修訂應報告分部信息;

因業務中斷而追溯改敍；

追溯適用報告實體的變更，例如對共同控制下的實體進行重組；

如果公司適用國際財務報告準則，對與先前業務合併有關的暫定金額進行追溯調整；或

對股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化進行追溯修訂。