MediaCo Holding Inc.的董事和高級管理人員與我一起邀請您使用美國+1 929 205 6099（ID：850 4339 3182；密碼：122290）通過虛擬會議參加將於美國東部時間2023年6月20日星期二上午10點舉行的虛擬股東年會。與近年來一樣，為了優先考慮股東的健康和安全並最大限度地提高效率，我們決定僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬會議）舉行會議。

本次年會的正式通知和委託書載於以下頁面，並附有我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。閲讀委託書和其他材料後，請按照隨附的代理卡上的説明立即通過電話或互聯網提交您的代理委託書，或者通過郵寄標記、簽署並歸還實體代理卡，以確保您對會議業務事項的投票記錄在案。

我們希望你能撥號參加本次會議。無論您是否參加，我們都敦促您立即提交代理人。鑑於會議是虛擬舉行的，我們強烈建議您在年會之前對股票進行投票，即使您計劃參加也是如此。有關如何投票或更改投票的説明可在標題為 “關於本次年會的問題與解答——在年會之前如何對我的股票進行投票？” 的章節中找到以及 “關於本次年會的問題與解答——如何更改我的投票？”

我們期待在2023年6月20日星期二與您交談。

本委託書的日期為2023年5月1日，我們向截至2023年4月26日的登記股東（先前要求以電子或紙質方式交付我們的代理材料的股東除外）郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知。

MediaCo Holding Inc.的年度股東大會將於美國東部時間2023年6月20日星期二上午10點通過虛擬會議舉行，使用美國+1 929 205 6099（ID：850 4339 3182；密碼：122290）。與近年來一樣，為了優先考慮股東的健康和安全並最大限度地提高效率，我們決定僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬會議）舉行會議。

MediaCo普通股持有人將被要求考慮以下事項並進行投票：

我們在隨附的委託書中對每項提案進行了更詳細的描述，您應在表決前完整閲讀該委託書。

只有在2023年4月26日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得本次會議以及本次會議的任何休會或延期的通知和投票。

紐約、紐約

2023年5月1日

在本委託書中，MediaCo Holding Inc.被稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “MediaCo”。

作為MediaCo的股東，您之所以收到這份委託書，是因為我們董事會正在徵集您的代理人在年度股東大會上投票。年會將於美國東部時間2023年6月20日星期二上午10點通過虛擬會議舉行，使用美國+1 929 205 6099（ID：850 4339 3182；密碼：122290）。

本委託書總結了您在年會上進行知情投票所需的信息；但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。有關如何對您的股票進行投票的信息，請參閲 “如何在年會之前對我的股票進行投票？”我們預計將在2023年5月1日左右開始向所有有權投票的股東發送或以其他方式提供本委託書、年度報告、年會通知和代理卡。

你被要求考慮以下內容並進行投票：

截至記錄日期2023年4月26日營業結束時，面值每股0.01美元（“A類股票”）的MediacoAcoA類普通股（“B類股”，以及A類股票，“普通股”）已發行股的持有人有權在年會上投票。截至2023年4月26日，已發行和流通20,594,809股A類股票和5,413,197股B類股票。截至2023年4月26日，MediaCo的C類普通股沒有已發行或流通，面值每股0.01美元。

董事會建議A類股票的持有人投票給J. Scott Enright，B類股票的持有人投票支持瑪麗·貝絲·麥卡達拉，他們被董事會提名為董事，任期三年。董事會還建議普通股持有人投票批准一項諮詢決議，批准我們指定執行官的薪酬，並批准安永會計師事務所作為獨立註冊會計師。

如果您收到多張代理卡，則表示您持有在多個賬户中註冊的普通股。簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有普通股都經過投票。

每股 A 類股票有權投一票，每股 B 類股票有權獲得十票。通常，A類和B類股票的持有人作為一個羣體一起投票。但是，這兩類人分別就董事選舉、某些 “私有化” 交易和法律規定的其他事項進行表決。

在本次年會上，A類和B類股票將分別就董事（由A類股票選出的董事、“A類董事” 和由B類股份選出的董事，“B類董事”）的選舉進行投票，並將共同對批准我們指定執行官薪酬和批准安永會計師事務所為註冊公共會計師的諮詢決議進行投票。除了本文所述的項目外，公司知道沒有其他事項可供年會審議。如果在年會上正確提出了其他事項，則在您的代理卡上指定為授權代理人的人員可以自行決定對此類問題進行投票。

如果您以自己的名義持有股份，則可以通過電話、互聯網或郵件提交代理人。

通過以上述三種方式中的任何一種進行投票，即授權委託書上列出的個人按照您的指示對您的股票進行投票。您也可以參加年會並親自投票。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。年會通知、委託書和隨附材料已由您的經紀商、銀行或其他被視為這些股票的 “登記持有人” 的登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他登記持有人對您的股票進行投票，並且您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於銀行或經紀人的投票程序。請向您的銀行或經紀人查詢，並按照您的銀行或經紀商提供的投票程序對您的股票進行投票。

適用於經紀人的證券交易規則賦予您的經紀人自由裁量權，可以在不收到您對某些事項的指示的情況下對您的股票進行投票。根據這些規則，您的經紀人擁有全權投票權，可以在批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師時對您的股票進行投票。但是，除非您向經紀人提供投票指示，否則您的經紀人沒有自由裁量權對董事選舉或批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議進行投票。因此，受益所有人指導經紀人如何對股票進行投票尤為重要。

如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果您退回了簽名的代理卡，但沒有註明您的投票偏好，我們將代表您對您有權投票的每位被提名人進行投票，以批准批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議，以及批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師。

當股東派出一份明確指示拒絕就特定事項進行投票的委託書時，就會發生 “棄權”。為了確定法定人數，棄權票被算作出席者。在董事選舉中投棄權票既不是 “支持” 被提名人的票，也不是投反對被提名人的票，因此，不會對投票結果產生任何影響。對批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議投棄權票以及批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師的票也不會對投票結果產生任何影響。

當為受益所有人持有股份的經紀人或其他被提名人由於經紀人或其他被提名人對提案沒有全權投票權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而無法將這些股份投票給受益所有人，即發生經紀人 “不投票” 的情況。只有在批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師時，經紀人才有全權投票權對受益所有人未提供投票指示的普通股進行投票。對於董事選舉或批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議，經紀商沒有全權投票權對普通股進行投票。出於法定人數的目的，經紀商不投票的普通股將包括在內，但經紀商對提案的無票將不算作在會議上代表的和有權投票的投票，因此，一般而言，不會對投票結果產生任何影響。

在以下人員行使代理之前，您可以隨時撤銷代理：

任何書面撤銷通知或以後註明日期的代理通知應發送至：

或者，在我們在年會上開始投票之前，您可以親自向祕書提交書面撤銷通知或更晚的代理人。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則如果您想更改投票，則必須遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示。

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將計票

有權在會議上投票的已發行A類和B類股票的多數合併投票權構成普通股在年會上表決的項目的法定人數（即計算出親自出席或由代理人代表的已發行A類股票每股一票，每股B類已發行股份的十張選票），但有權在會議上投票的大多數已發行A類股票構成a 選舉A類董事的法定人數和大部分未完成董事的法定人數有權在會議上投票的B類股份構成選舉B類董事的法定人數。

A類董事將由親自或代理出席會議的有權在選舉中投票的已發行A類股票持有人投票的多數票選出。因此，在A類股票持有人中獲得最多選票的董事候選人將被選出填補A類董事職位。只有為被提名人投的選票才會被計算在內。

B類董事將由親自或代理出席會議的有權在選舉中投票的已發行B類股票持有人以多數票選出。因此，在B類股票持有人中獲得最多選票的董事候選人將被選出填補B類董事職位。只有為被提名人投的選票才會被計算在內。

批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議的批准以及批准安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，這要求我們的已發行A類股票和B類股票的持有人共同投票支持該提案的票數必須超過我們已發行A類股票和B類股票的此類持有人對該提案的反對票數。

SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）是我們最大的單一股東，截至2023年4月26日，實益擁有我們約92.27％的A類股票和100％的B類股份。SG Broadcasting的代表已通知我們，他們打算投票支持被提名人當選為B類董事，批准批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議，以及關於批准選擇安永會計師事務所為我們獨立註冊會計師的提案。如果SG Broadcasting這樣做，B類董事候選人麥卡達拉格女士的選舉、批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議以及批准安永會計師事務所作為獨立註冊會計師的批准預計將獲得批准，因為SG Broadcasting控制着我們已發行普通股合併投票權的約96.12％。

所有董事和執行官共擁有已發行的A類股票和B類股票，佔我們已發行普通股合併投票權的不到1％。

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以根據需要在線接收未來的委託書和年度報告。如果您選擇此功能，您將收到代理卡或一封電子郵件，通知您材料何時可用，以及一個用於查看材料的網址。您可以通過在代理卡上標記和簽署相應的空格來註冊電子交付，也可以通過電子郵件 ir@MediaCoHolding.com 或撥打免費電話 (866) 366-4703 聯繫我們的投資者關係部門。如果您以電子方式收到這些材料，則將來無需採取任何措施即可繼續以電子方式接收材料。

如果您在經紀賬户中持有股票，則可能還有機會以電子方式接收代理材料。請遵循您的經紀人的指示。

電子交付通過降低打印和郵寄成本為MediaCo節省了資金。它還將使您可以方便地在線接收代理材料。MediaCo對電子交付不收取任何費用。當然，您可能會承擔與互聯網接入相關的通常費用，例如電話費或互聯網服務提供商的費用。

您可以隨時停止電子交付。欲瞭解更多信息，請發送電子郵件至 ir@MediaCoHolding.com 或撥打免費電話 (866) 366-4703 聯繫我們的投資者關係部門。

截至2023年4月26日，所有登記在冊的股東以及以街道名義持有的股份的持有人都可以撥打美國+1 929 205 6099（ID：850 4339 3182；密碼：122290）出席。

我們打算使用美國 +1 929 205 6099（ID：850 4339 3182；密碼：122290）通過虛擬會議舉行年會。與近年來一樣，為了優先考慮股東的健康和安全並最大限度地提高效率，我們決定僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬會議）舉行會議。

如果您在年會之前有任何疑問，請通過電子郵件 ir@MediaCoHolding.com 聯繫我們的投資者關係部門，或撥打免費電話 (866) 366-4703。

本委託書（本 “委託聲明”）包括或納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。在某些情況下，諸如 “打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“估計”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛在”、“機會”、“預測”、“應該” 等預測性、未來時態或前瞻性詞彙以及類似表達，無論是否定還是肯定的，都旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段這樣的陳述。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的因素載於MediaCo Holding Inc.（“公司”）在 “風險因素” 標題下提交的定期報告和其他地方，以及該公司可能向美國證券交易委員會提交的其他文件。公司提醒讀者，本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本委託書發佈之日的估計和假設，無意為未來的業績提供任何保證。這些前瞻性陳述不是歷史事實陳述，僅代表我們管理層截至本文發佈之日的信念和預期，並涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或表明的預期出現重大反比差異。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，公司無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

除非聯邦證券法要求，否則公司沒有義務更新或修改本委託書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們的觀點或預期的變化還是其他原因。

兩名董事將由普通股持有人選出。J. Scott Enright和Mary Beth McAdaragh分別獲得提名，任期三年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。A類董事恩賴特先生將由A類股票作為單一類別單獨投票選出。B類董事麥卡達拉格女士將由B類股票的持有人作為單一類別單獨投票選出。兩位被提名人目前都是董事會成員。

如果在年會時有任何被提名人無法或拒絕任職，則可以行使委託書中規定的自由裁量權，投票選出一個或多個替代者。董事會沒有理由相信需要任何替代提名人或被提名人。

我們的董事會一致建議A類股票的持有人投票給J. Scott Enright，B類股票的持有人投票支持董事會提名為董事的瑪麗·貝絲·麥卡達拉。

根據公司經修訂和重述的公司章程的條款，恩賴特先生被提名為A類董事是基於艾米斯運營公司（“EOC”）的建議。EOC是Emmis Communications（“Emmis”）的全資子公司，只要MediaCo與EOC於2019年11月25日簽訂的某些管理協議（“管理協議”）仍然有效，或者MediaCo向Emmis通信公司簽訂的日期為2019年11月25日的某些無抵押本票（“Emmis期票”），EOC有權提名三名A類董事中的每一位董事（“Emmis期票”）仍然出類拔萃。儘管管理協議於2021年11月終止，但艾米斯的期票目前仍未兑現。

董事會認為，運作良好的董事會由各種各樣的個人組成，他們具有各種互補技能。儘管董事會沒有關於在確定董事時考慮多元化的正式政策，但多元化是董事會根據其章程在確定董事候選人時可以考慮的因素之一。在遵守任何合同承諾的前提下，董事會通常認為在董事會整體構成的廣泛背景下每位董事都有資格獲得提名，以期組建一個具有適當技能和經驗組合來監督我們業務的董事會。董事會可以積極尋找體現技能、能力、行業知識、經驗、性別、種族和族裔多元化要素的候選人。導致董事會得出董事會每位成員都應在董事會任職的結論的經驗、資格、特質或技能大致如下所述。

J. Scott Enright，60 歲 — A 類董事（自 2019 年 11 月起擔任董事）

斯科特·恩賴特自2009年3月起擔任埃米斯執行副總裁、總法律顧問兼祕書。隨着艾米斯於2021年1月成立一家特殊目的收購公司，恩賴特先生還被任命為Monument Circle Acquisition Corp的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。此前，他在2019年6月至2021年6月期間擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書，並從加入Emmis之日起擔任副總裁、助理總法律顧問和助理祕書在 1998 年 10 月，此前曾是Bose McKinney & Evans律師事務所的合夥人。恩賴特先生是廣播公司交通聯盟有限責任公司（一家用於向儀錶板和手持測繪設備分發交通數據的無線電廣播頻譜聚合商）的董事會成員，也是印第安納州中南部的親善公司、edChoice, Inc.（前身為米爾頓和羅斯·弗裏德曼基金會）和印第安納波利斯第二長老會教會捐贈基金等慈善組織的董事會成員。

恩賴特先生是由EOC推薦的，因此，根據MediaCo的修訂和重述的公司章程，我們董事會目前必須提名他為A類董事。恩賴特先生是一位律師，在上市媒體公司面臨的各種法律問題方面擁有豐富的經驗，包括公司治理和監管事務。

Mary Beth McAdaragh，59 歲 — B 類董事（自 2019 年 11 月起擔任董事）

Mary Beth McAdaragh擁有超過30年的媒體制作、發行和營銷經驗，曾參與國內和國際聯合組織中一些最知名的電視系列的品牌和營銷。她最近擔任哥倫比亞廣播公司媒體風險投資公司（ViacomCBS旗下）的營銷/聯盟關係執行副總裁。她負責業內領先的首次投放和網外聯合產品陣容的營銷和加盟關係，包括：朱迪法官、菲爾博士、財富之輪、Jeopardy！、《今晚娛樂》、《德魯·巴里摩爾秀》、《瑞秋·雷》和《Inside Edition》。2000年，她被任命為美國全國廣播公司當時新成立的聯合組織部門NBC企業的營銷副總裁。在那裏，她為《最薄弱的環節》、《恐懼因素》和《Access Hollywood》制定了國內和國際營銷活動。2006年，在20世紀福克斯的新廣播網絡MyNetworkTV成立時，麥卡達拉在美國各地進行了為期六週、30個城市的營銷和宣傳之旅，以啟動這項新合資企業。然後，她被任命為聯盟關係高級副總裁，她是該網絡與其在全國各地的180多個廣播電臺分支機構之間的主要聯絡人。麥卡達拉女士創作並執行製作了《超現實美食》，這是一部巡迴烹飪節目，在Food Network播出了五季，她還曾擔任傳統媒體和新科技企業的業務發展和營銷顧問。

McAdaragh 女士畢業於南達科他州立大學，獲得廣播新聞學學士學位，並且是該大學大眾傳播系顧問委員會的成員。她獲得了眾多創意獎項，包括日間艾美獎和PROMAX金質獎章。她活躍於許多貿易和公民組織，居住在加利福尼亞州的比佛利山莊。

Andrew P. Glaze，44 歲 — B 類董事（自 2019 年 11 月起擔任董事）

安德魯·格拉茲是Shiro Capital的創始人，自2019年起擔任首席投資官。在加入Shiro Capital之前，Glaze先生於2016年至2019年6月在標準通用有限責任公司（“標準通用”）擔任研究分析師。在加入標準通用之前，格拉茲先生曾在Claar Advisors, LLC擔任董事總經理，他於2014年加入該公司。格拉茲先生是艾美資本有限責任公司的創始人，並在2009年至2014年期間擔任首席投資官。2009年5月之前，他在美林證券的消費者和槓桿融資團隊擔任投資銀行業務助理。格拉茲先生的職業生涯始於美國陸軍，在那裏他在第一騎兵師擔任了五年的軍官。作為服務的一部分，格拉茲先生被派往伊拉克巴格達一年，在那裏他出色地擔任了上尉和航空旅消防支援官。Glaze 先生是一名軍殘退伍軍人。他擁有西點軍校的美國軍事學院學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位，在那裏他參與了高度選擇性的價值投資計劃。他還是成功學院憲章網絡顧問委員會的成員。Glaze 先生是一名特許金融分析師。

Glaze先生是一位經驗豐富的投資專業人士，在進行和監督各級資本結構的投資方面擁有豐富的專業知識。他的投資銀行業務經驗和投資經驗使Glaze先生能夠就資本結構和潛在收購機會向董事會提供寶貴的見解。

Rahsan-Rahsan Lindsay，51 歲 — B 類董事（自 2021 年 7 月起擔任董事）

Rahsan-Rahsan Lindsay 於 2021 年 6 月被任命為我們的首席執行官。在此之前，他曾在Urban One, Inc. 擔任執行副總裁，自2011年以來他在該公司擔任過各種職務。在此期間，他負責監督TV One和姊妹網絡CLEO TV的廣告銷售、整合營銷和銷售運營，並於2019年幫助推出了該網絡。2020年，他接任Urban One跨平臺營銷團隊iOne數字廣告銷售和One Solution以及Urban One品牌內容製作部門One X Studios的負責人。在2011年加入TV One之前，林賽先生在維亞康姆媒體網絡的廣告銷售工作了近八年，專注於MTV、Comedy Central、Spike、CMT和TV Land的新業務開發。林賽先生還曾擔任過MTV2、MtVu和Palladia的廣告銷售副總裁。

作為首席執行官，林賽先生對我們的運營有着深刻的見解，並提供了豐富的廣播行業背景。

Patrick M. Walsh，55 歲 — A 類董事（自 2019 年 11 月起擔任董事）

帕特里克·沃爾什於2019年6月被任命為我們的總裁兼首席運營官，並於2020年8月放棄了首席運營官的職位，並於2021年6月放棄了總裁職位。沃爾什先生還擔任Emmis的總裁、首席運營官和董事，自2015年8月以來一直擔任這些職務。以前，他

曾任Emmis執行副總裁、首席財務官兼首席運營官，於2006年9月加入Emmis。隨着艾米斯於2021年1月成立一家特殊目的收購公司，沃爾什先生還被任命為紀念碑圈收購公司的總裁、首席運營官兼董事。沃爾什從高清無線電技術的開發商和許可方iBiquity Digital Corporation（現為Xperi公司）加入艾米斯，他在2002至2006年期間擔任首席財務官。沃爾什先生曾在麥肯錫公司擔任管理顧問，並在通用汽車和德勤擔任過各種銷售、營銷、財務和會計職務。沃爾什先生還擔任廣播廣告局、廣播音樂許可委員會和領導力發展中心主任。他還是密歇根大學羅斯工商管理學院校友理事會成員。Walsh 先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。沃爾什先生是一名註冊會計師。

沃爾什先生是由EOC推薦的，因此，根據MediaCo的修訂和重述的公司章程，我們董事會目前必須提名他為A類董事。除了財務、會計和運營方面的背景外，沃爾什先生還擁有管理顧問的經驗，並曾在一家向無線電行業銷售技術的企業擔任財務和運營職務。

Robert L. Greene，54 歲 — B 類董事（自 2023 年 1 月起擔任董事）

羅伯特·格林自2013年2月起擔任全國投資公司協會的主席兼首席執行官，該協會是行業貿易協會，也是最大的多元化另類資產類別投資公司網絡。2007年6月至2013年12月，他擔任風險投資公司辛迪加通信風險合夥人的投資者關係主管。格林先生目前在總部位於英國的旅遊科技公司Travelport的董事會和審計委員會任職，Transworld Systems Inc. 的董事會成員，Transworld Systems Inc.（一家為全球財富500強公司提供債務追收服務的私人控股公司）的董事會成員，Synergy Infrastructure Holdings的董事會成員，Synergy Infrastructure Holdings的董事會成員。Synergy Infrastructure Holdings是一傢俬募股權支持的公司，是緊湊型、重型和泵設備租賃的領先供應商。此前，他還曾在空白支票公司Starboard價值收購公司的董事會和審計委員會任職，該公司於2021年7月與託管和互連服務領域的全球領先公司Cyxtera Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：CYXT）合併。

格林先生豐富的投資和董事會經驗為MediaCo提供了對運營、會計、系統和資金籌措方面的最佳實踐的多元化視角。

黛博拉·麥克德莫特，68歲 — B類董事（自2019年11月起擔任董事）

黛博拉·麥克德莫特自2018年4月起擔任標準媒體集團有限責任公司的首席執行官。麥克德莫特女士在領導廣播集團方面擁有二十多年的經驗，最近擔任過Media General的首席運營官和Young Broadcasting的首席執行官兼總裁。在這些職位上，麥克德莫特女士是領導團隊的關鍵成員，負責成功收購和整合90多個電臺。在Young Broadcast任職期間，她指導該公司完成了一系列成功的合併，包括與Media General和Lin Media的變革性交易，以及最終出售給Nexstar Broadcasting。麥克德莫特女士還是廣播和有線電視名人堂的成員，曾擔任全國電視節目管理人員協會（NATPE）主席、美國廣播公司附屬理事會主席以及全國廣播協會（NAB）和電視廣告局（TVB）的董事會成員。

麥克德莫特女士經營和建立電視公司的經驗使董事會從運營角度看待媒體業務，特別是在收購及其整合方面。

Jeffrey H. Smulyan，76 歲 — A 類董事（自 2019 年 6 月起擔任董事）

傑夫·斯穆利安於 1979 年創立了 Emmis，並擔任其董事會主席兼首席執行官。在 Emmis，他自 1981 年起擔任董事會主席兼首席執行官一職，並在 2015 年 8 月之前一直擔任總裁。隨着艾米斯於2021年1月成立一家特殊目的收購公司，斯穆利安先生還被任命為紀念碑圈收購公司的董事會主席兼首席執行官。斯穆利安先生於1973年開始從事廣播工作，此後一直擁有一家或多家廣播電臺。此前，他在2019年6月至2021年6月期間擔任我們的首席執行官，他還是西雅圖水手隊美國職棒大聯盟球隊的所有者和首席執行官。他是前任

廣播廣告局主席；曾任運動服裝製造商The Finish Line的董事；並擔任母校南加州大學的受託人。除其他獎項外，斯穆利安先生還獲得了國家廣播獎，入選廣播和有線電視名人堂，被美國廣播圖書館評為 “廣播巨人”，並被評為印第安納州活着的傳奇人物。

Smulyan先生是由EOC推薦的，因此，根據MediaCo的修訂和重述的公司章程，我們董事會目前必須提名他為A類董事。斯穆利安先生的經驗包括經營個人廣播電臺到主持重要的廣播行業團體，為董事會提供了廣播行業的戰略見解，以及可能影響公司無線電廣播業務的未來趨勢。

截至2023年4月26日，共發行和流通20,594,809股A類股票和5,413,197股B類股票。A類股票總共有權獲得20,594,809張選票，B類股票總共有權獲得54,131,970張選票。下表顯示了截至2023年4月26日，我們已知以實益方式擁有已發行和流通A類股票或B類股票5％以上的每個人、我們的指定執行官和董事以及集團指定執行官和董事持有的A類股票和B類股票的數量和百分比。除非另有説明，否則所列每個人的地址為：c/o MediaCo Holding Inc.，哈德遜街395號，7樓，紐約，紐約10014。

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何類別股權證券10％以上的任何受益所有人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初步報告和我們任何證券的所有權變動報告。這些報告是根據稱為表格3、4和5的文件編寫的。我們的董事和執行官還必須向我們提供這些報告的副本。我們已經審查了我們收到的報告的副本，以及任何關於不需要提交我們所收到報告的個人提交表格5的書面陳述，並審查了向美國證券交易委員會提交的表3、4和5。根據這項審查，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，我們的每位董事和執行官以及任何類別股權證券的10％以上的受益所有人及時遵守了股票證券交易的適用報告要求，但以下情況除外：(i) 林賽先生遲交了與四份預扣股份以繳納與授予股份或歸屬以及一次授予股份相關的税款的4份表格作為就業補償，(ii) Beemish 女士遲到了提交了與兩份預扣股份以繳納與授予股份或歸屬限制性股票相關的税款以及一份授予股份作為就業補償的表格 4，(iii) Tobin先生遲交了與兩份預扣股份以繳納與授予股份或歸屬限制性股票相關的税款以及一份授予股份作為就業補償的相關税款的表格4s，而且 (iv) 李女士遲交了表格一份與2022年12月公開市場銷售相關的表格 4。

MediaCo 渴望為我們的員工、高級管理人員和董事制定最高的道德標準，並將繼續致力於維護股東和其他成員的利益。我們認為，只有通過明確界定責任、設定高行為標準和促進遵守法律的公司治理計劃，我們才能實現這些目標。董事會通過了正式的公司治理準則以及旨在促進適當水平的公司治理的政策和程序。下文將討論其中一些指導方針和程序。欲瞭解更多信息，包括我們的《商業行為和道德準則》、我們的《公司治理準則》、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的會計和審計事務投訴程序的電子版本，請訪問我們網站（www.mediaCoholding.com）的 “投資者” 標題下的 “公司治理” 部分。

我們的董事會目前由八名成員組成。其中，我們的董事會已經確定了四個（Mses.根據納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的上市標準，麥卡達拉和麥克德莫特以及格拉茲和格林先生）有資格成為 “獨立董事”。此外，MediaCo是納斯達克上市標準中定義的 “受控公司”。因此，根據納斯達克市場規則5615（c）（2），該公司不受納斯達克上市準則中與獨立董事有關的某些方面的約束。

根據納斯達克董事會多元化規則，以下是董事會多元化矩陣，概述了有關我們董事會的多元化統計數據。除了性別和人口多樣性外，我們還認識到董事會可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美國軍人的退伍軍人。我們自豪地向大家報告，在我們現任的八位董事中，有一位也是退伍軍人。

MediaCo通過了《商業行為和道德準則》，以記錄我們期望員工、高級管理人員和董事遵守的道德原則和行為。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “投資者” 標題下找到。

MediaCo的公司治理準則規定，董事會主席必須滿足適用的納斯達克上市標準下的獨立性要求。根據納斯達克的規定，我們的董事會主席黛博拉·麥克德莫特已確定為 “獨立董事”。作為主席，麥克德莫特女士除其他事項外負責：（i）制定獨立董事的議程並主持執行會議，除非是負責人

董事由主席另行任命；（ii）向首席執行官通報執行會議中出現的問題；（iii）與首席執行官合作協調和制定董事會會議議程；（iv）在必要或適當時召集獨立董事會議；（v）如果要求和適當，可以與主要股東進行磋商。董事會認為，這種結構為我們公司和董事會提供了強有力的獨立領導和監督。

董事會希望公司管理層承擔主要責任，識別公司面臨的重大風險並將其傳達給董事會，在董事會的監督下制定和實施適當的風險管理策略以應對這些風險，並將風險管理納入公司的決策流程。董事會每季度通過審計委員會，作為全體董事會，每年定期審查有關公司信用、流動性和運營風險的信息，以及應對和管理此類風險的策略。此外，薪酬委員會監督公司的薪酬計劃，以免此類計劃鼓勵公司員工過度冒險。

任何有興趣與主席或任何其他MediaCo獨立董事就任何事項進行溝通的員工、高級職員、股東或其他利益相關方均可通過電子郵件發送電子郵件至 Chair@MediaCoHolding.com 與麥克德莫特女士進行溝通，致函紐約州哈德遜街395號7樓Mediaco Holding Inc.公司祕書的董事會主席、高級職員、股東或其他利益相關方。信函將酌情交付給獨立董事。對於與財務或審計有關的事項，來文應説明將其發送給審計委員會。對於與補償有關的事項，來文應具體説明將其提交給薪酬委員會。任何董事或整個董事會的信息也可以通過董事會主席傳達。

我們董事會的常設委員會是審計委員會和薪酬委員會。MediaCo是納斯達克上市標準所指的 “受控公司”。因此，我們不受納斯達克的要求，即董事候選人只能由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出，也不要求MediaCo設立一個僅由獨立董事組成的提名委員會。因此，MediaCo沒有由獨立董事組成的單獨的常設提名和公司治理委員會。相反，通常與此類委員會相關的責任和職能由全體董事會履行。

董事會將在本委託書 “股東提案” 部分規定的股東提名之日當天或之前考慮和評估我們A類股票的持有人向公司祕書提交的潛在候選人。這些潛在的提名人將使用與董事會從其他來源獲得的潛在被提名人相同的標準進行考慮和評估，但前提是隻要Emmis本票未兑現，就只能提名EOC推薦的人員。

董事會在評估每位潛在候選人，包括股東推薦的候選人時，會考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括 (a) 確保整個董事會是多元化的，由具有各種相關職業經驗、相關技術技能、行業知識和經驗、財務專長（包括可能使董事有資格成為 “審計委員會財務專家” 的專業知識）的個人組成，該術語定義為美國證券交易委員會的規則），本地或社區關係，（b）最低個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、對我們的業務和相關行業的熟悉程度、思想獨立性和合作能力，以及（c）提名EOC或SG Broadcasting推薦個人的合同義務和其他義務。董事會還可以考慮候選人將在多大程度上滿足董事會目前的需求。在對候選人進行初步評估後，如果董事會認為候選人可能適合擔任董事並可能要求候選人與某些董事和管理層會面，則預計董事會將對該候選人進行面試。如果董事會認為候選人將成為董事會的寶貴成員，則預計將提名該候選人為董事。

審計委員會。審計委員會的主要責任是聘請我們的獨立審計師或以其他方式監督和監督審計過程。審計委員會還承擔其他相關職責，這些職責概述於下文審計委員會報告中，審計委員會對此進行了詳細説明

章程，可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的公司治理部分查閲，位於 “投資者” 標題下。董事會已確定，根據《交易法》和納斯達克上市標準，審計委員會成員羅伯特·格林（主席）、黛博拉·麥克德莫特和瑪麗·貝絲·麥卡達拉是獨立董事。審計委員會在上一財年舉行了四次會議。

薪酬委員會。薪酬委員會審查執行官的薪酬和福利計劃，以確保實現公司目標，制定薪酬安排，批准向董事會成員和執行官支付薪酬，並全面管理股權激勵計劃。薪酬委員會的章程可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “投資者” 標題下的 “公司治理” 部分查閲。薪酬委員會的成員是黛博拉·麥克德莫特（主席）和瑪麗·貝絲·麥卡達拉，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會在上一財年舉行了一次會議。

其他委員會。該公司還有一個多元化、公平和包容性委員會，該委員會的唯一成員是安德魯·格拉茲，他是納斯達克上市標準下的獨立董事。

2022年，我們董事會舉行了四次會議，無論是面對面會議還是電話會議。每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）其在委員會任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。

2021年，薪酬委員會批准每位非Emmis高管的董事的年度預付金為7.5萬美元，以及某些委員會主席的以下預聘金：董事會主席50,000美元，審計委員會主席5萬美元，收購委員會主席5萬美元，數字委員會主席5萬美元，COVID委員會主席5萬美元，多元化委員會主席10萬美元。但是，在2020年夏天，每位董事都選擇在今年剩餘時間內將每年7.5萬美元的預付金減少20％，而麥克德莫特女士則將預付金減少了40％。這種削減在2023年仍然有效，唯一的不同是2023年的減幅預計將以A類股票支付。林賽先生沒有因其在董事會任職而獲得額外報酬。

MediaCo由Emmis成立，涉及與SG Broadcasting的交易（“交易”），除其他外，該交易涉及Emmis向MediaCo轉移WBLS-FM和WQHT-FM廣播電臺（“紐約廣播電臺”）的資產（“分離”），並按比例向艾米斯的所有股東分發（“分發”）MediaCo的所有A類股票。Emmis和公司分別運營，均為獨立的上市公司。在分離方面，我們和Emmis簽訂了某些協議，以影響我們的業務與Emmis的分離，並管理分離後我們與Emmis的關係。以下是我們與Emmis簽訂的重大協議條款的摘要。這些摘要列出了我們認為重要的協議條款，並參照此類協議的全文對其進行了全面限定。

2019年6月28日，我們與Emmis和SG Broadcasting簽訂了特定的捐款和分銷協議（“交易協議”）。交易協議規定了我們與Emmis和SG Broadcasting就與交易有關的主要行動達成的協議。交易協議確定了作為分離的一部分將要轉讓的資產、應承擔的負債和向公司轉讓的合同，並規定了這些轉移、假設和轉讓的時間和方式。

初始捐款、新加坡廣播投資、收購價格和調整。在交易結束時，根據交易協議的條款，SG Broadcasting對MediaCo進行了投資（“初始新加坡廣播投資”），金額為41,500,000美元，外加用於額外營運資金的625萬美元。作為新加坡廣播投資的對價，MediaCo向新加坡廣播公司發行了由MediaCo支付的金額為6250,000美元的可轉換本票（“原始新加坡廣播本票”），並向新加坡廣播公司發行了5,359,753股B類股票，構成所有已發行和流通的B類股票，總計約佔MediaCo的76.28％的股權權益和96.98％的未償有表決權益跟隨交易。同時，Emmis將紐約廣播電臺的資產捐贈給了MediaCo，MediaCo向Emmis支付了91,500,000美元（“收購價格”），發行了Emmis本票，擔保了Emmis的500萬美元營運資金的使用，這筆資金必須在交易完成後的九個月內償還（並已償還），併發行給了Emmis1,666666,000 67股A類股票，構成所有已發行和流通的A類股票，總計約佔23.72％的股權權益和3.02％的股權交易後立即獲得MediaCo的未決投票權益。在分發方面，Emmis額外發行了16,619股A類股票，以使Emmis每股已發行普通股能夠分配0.1265股A類股票，SG Broadcasting又發行了53,444股B類股票，以使SG Broadcasting能夠保留其在MediaCo的比例所有權百分比。

在交易結束的同時，為了為收購價格提供資金，公司與MediaCo Holding Inc.、指定為借款人的其他各方、不時當事方的金融機構以及作為行政代理人和抵押代理人的特拉華州有限責任公司GACP Finance Co., LLC簽訂了為期五年的優先有擔保定期貸款協議（“優先信貸額度”）。優先信貸額度最初規定了不超過5000萬美元的初始借款，淨收益連同首次SG廣播和原始SG廣播本票的收益作為紐約廣播電臺的對價支付給了Emmis，另外還有一筆2500萬美元的額外借款。2019年12月13日，公司修訂並重報了優先信貸額度（“經修訂和重述的優先信貸額度”），規定額外提供約23,500,000美元的增量定期貸款，所得款項用於為公司與交易相關的債務提供資金。

2022年12月9日，在完成購買協議所設想的交易後，公司全額償還了當時終止的優先信貸額度下的所有債務，不收取任何罰款。

賠償。交易協議規定解除交易產生的收盤前索賠以及分銷後索賠，除非交易協議中另有規定，否則賠償主要旨在追究債務和負債的財務責任

根據與Mediaco的交易協議分配給MediaCo，以及根據與Emmis的交易協議分配給Emmis的債務和負債的財務責任。除少數情況外，只有當損失超過百分之一（1％）時，Emmis才應對某些違反陳述和保證的行為負責，最高賠償額僅限於購買價格的百分之十（10％）。

其他受供款和分配協議管轄的事項。受交易協議管轄的其他事項包括但不限於財務和其他信息的獲取、保險、保密以及記錄的訪問和提供。

Emmis本票的基準利率等於MediaCo的任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則為6.00％，在發行之日兩週年後再增加1.00％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.00％。Emmis本票的到期日為其執行五（5）週年。此外，Emmis本票將在到期前以實物利息支付，並將在發行後六（6）個月後由Emmis選擇轉換為A類股票，行使價等於轉換之日A類股票的三十（30）天成交量加權平均價格。

2022年8月19日，艾米斯行使了艾米斯可轉換本票下的權利，將三萬美元（合30,000.00美元）的未償本金轉換為公司11,000股A類普通股。2022年12月21日，艾米斯行使了艾米斯可轉換本票下的權利，將公司80萬股A類普通股的90萬美元未償本金和10萬美元的應計但未付利息進行轉換。

交易結束時，我們與Emmis簽訂了兩份共享服務協議。從歷史上看，Emmis使用許多相同的設施運營WLIB AM和WEPN FM（由Emmis保留）廣播電臺，使用的人員與紐約廣播電臺運營中使用的人員相同。共享服務協議自分離完成之日起生效，允許Emmis按照過去的慣例繼續使用MediaCo的設施、設備和人員。Emmis將向MediaCo償還MediaCo因該安排而產生的所有自付費用和開支。

交易結束時，我們與WLIB簽訂了天線場地協議。歷史上，WBLS FM一直使用位於新澤西州林德赫斯特的WLIB擁有的天線站點作為緊急備用站點，在WBLS FM的其他廣播天線不可用時可以從該站點播出WBLS FM的節目。《天線場地協議》允許在WLIB塔上使用WBLS FM天線空間，併為WBLS FM傳輸設備提供地面空間。天線場地協議的初始有效期為20年，有兩個自動續訂期，每期為10年，除非MediaCo向WLIB發出通知，表示打算不再續訂租約。MediaCo將每年向WLIB支付十美元（合10.00美元）的許可費。

交易結束時，MediaCo與Emmis簽訂了員工租賃協議、管理協議和本地編程和營銷協議。所有這些協議都是在2022年之前通過雙方協議終止的。

在交易結束時，根據交易協議的條款，SG廣播進行了首次新加坡廣播投資。作為首次新加坡廣播投資的對價，MediaCo向新加坡廣播公司發行了原始新加坡廣播公司本票和5,359,753股B類股票，它們構成了所有已發行和流通的B類股票，總共佔交易後MediaCo約76.28％的股權權益和96.98％的未償表決權益。交易完成後，SG Broadcasting擁有所有已發行和流通的B類股票，相當於約76.28％的股權權益和MediaCo的96.98％的表決權益。

2020年2月28日，MediaCo修改並重述了原始新加坡本票，允許SG Broadcasting額外提供最多400萬澳元的資金（“經修訂和重述的新加坡本票”），並於2020年3月27日進一步修訂和重述了經修訂和重述的新加坡本票，允許新加坡廣播最多額外提供975萬澳元的資金（“第二次修訂和重述的新加坡本票”）。2020年9月30日，SG Broadcasting根據另一份SG廣播本票（“第二張新加坡本票，以及經修訂和重述的SG本票，即 “SG廣播票據”）向公司額外貸款30萬美元。新加坡廣播票據的基準利率為6.00％，相當於任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則為6.00％，在發行之日兩週年後再增加1.00％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.00％。新加坡廣播票據的到期日為原始新加坡本票簽訂五（5）週年後的六（6）個月。此外，新加坡廣播票據將在到期前以實物利息支付。根據股票上限（定義見提案3），SG廣播票據可轉換為A類股票，由SG Broadcasting選擇，行使價等於轉換之日A類股票的三十（30）天成交量加權平均價格。2022年7月28日，新加坡廣播公司行使了其在新加坡廣播本票下的權利，將未償本金和應計但未付的利息全部轉換為公司的A類普通股，2019/2020年新加坡廣播本票於當時終止，而2021年5月的新加坡廣播本票仍未償還，但截至2022年12月31日沒有未償金額。

2019年12月13日，特拉華州有限責任公司Billboards LLC（“Billboards LLC”）與公司簽訂了特拉華州有限責任公司Billboards LLC（“Billboards LLC”）與該公司之間簽訂的截至2019年10月16日的特定股權購買協議（“收購協議”）（“購買協議”），該協議由特拉華州有限責任公司肯塔基州FMG LLC（“肯塔基州FMG”）簽訂了截至2019年10月16日的特定股權購買協議（“收購協議”）（“購買協議”）、特拉華州有限責任公司FMG Valdosta, LLC（連同肯塔基州FMG，以下簡稱 “收購公司”），以及Fairway 户外廣告集團有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“Fairway”）。Billboards LLC是總部位於紐約的投資公司標準通用有限責任公司（“標準通用”）的全資子公司。標準通用是該公司控股股東SG Broadcasting的子公司。購買協議所設想的交易與公司簽署《轉讓和承擔協議》同時結束。同時，MediaCo向新加坡廣播公司發行了22萬股MediaCo A系列優先股，以換取22,000,000美元的現金捐款。2022年12月9日，FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（統稱 “Fairway”）均為MediaCo的全資直接和間接子公司，與路易斯安那州有限責任公司拉馬爾公司有限責任公司（“買方”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。購買協議所設想的交易自購買協議簽訂之日起結束。收購價格為7,860萬美元，視某些慣例調整而定，收盤時以現金支付。此次出售在2022年第四季度帶來了4,690萬美元的税前收益。

2020年8月11日，公司董事會一致授權Fairway Outdoor LLC（公司的子公司，“Fairway”）與Billboards LLC（標準通用旗下子公司 “Billboards”）之間簽訂某份管理協議（“Billboards”）。根據Billboard協議，Fairway將管理Billboards的廣告牌業務，以換取每季度支付25,000美元，並報銷Fairway在履行Billboard協議規定的職責時產生的所有自付費用。Billboard協議的生效日期為2020年8月1日，有效期為三年，並有關於責任限制和賠償的慣例條款。2022年12月9日，由於出售Fairway持有的資產，根據Fairway和Billboards之間的共同協議，Billboard協議終止。

任何以引用方式將本委託書納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應視為以引用方式納入審計委員會的以下報告，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不應被視為根據此類法案提交。

審計委員會是一個單獨指定的常設委員會，根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立。它由董事會確定為納斯達克上市標準所定義的 “獨立董事” 的三名董事組成。審計委員會的職責載於董事會批准的書面章程。該章程每年由審計委員會審查。審計委員會章程的副本可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “投資者” 標題下的 “公司治理” 部分找到。根據納斯達克上市標準的要求，審計委員會已確定其章程是足夠的。審計委員會還確定其成員符合納斯達克上市標準的金融知識要求。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師負責根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並負責發佈財務報表報告。審計委員會負責獨立審計師的任命、薪酬和監督。在截至2022年12月31日的財年中，審計委員會聘請安永會計師事務所擔任該公司的獨立審計師。

審計委員會已與管理層和安永會計師事務所會面並進行了討論。作為這些會議和討論的一部分，審計委員會（i）與公司內部審計師和安永會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃；（ii）與公司內部審計師和安永會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其程序和評估結果；（iii）與管理層討論了公司的主要財務風險敞口和管理層採取的措施監測和控制此類風險，包括公司的風險評估和風險管理流程。管理層向審計委員會表示，公司截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會已與管理層審查和討論了這些合併財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了按其專業標準需要討論的事項，除其他外，包括與公司合併財務報表審計有關的事項以及上市公司會計和監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

董事會根據審計委員會的建議，通過了一項審計師獨立政策，該政策除其他外，禁止公司的獨立審計師為公司提供某些非審計服務，要求公司獨立審計師提供的任何服務事先獲得審計委員會的批准，限制公司僱用曾在MediaCo賬户工作的公司獨立審計師的前僱員，並要求加強對審計委員會和股東的披露的與審計師獨立性有關的事項。

審計委員會已收到安永會計師事務所關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，審計委員會已與獨立註冊會計師討論了該公司的獨立性。此外，審計委員會（如果聘用金額低於100,000美元，則由審計委員會主席）事先批准公司獨立審計師的所有聘用。審計委員會確定，安永會計師事務所按照 “與獨立註冊會計師有關的事項” 向公司提供的非審計服務符合維持該公司的獨立性。

根據這些討論和審查，審計委員會決定將公司上一財年的經審計的財務報表包含在我們公司的10-K表年度報告中，並就此向董事會提出了正式建議。

我們由2022年的三位指定執行官管理，他們是我們的首席執行官Rahsan-Rahsan Lindsay，我們的首席財務官Ann C. Beemish，我們的總裁兼首席運營官 Bradford A. Tobin。下表列出了經董事會薪酬委員會批准的向林賽先生、比米什女士和託賓先生發放、賺取或支付的薪酬，該委員會負責建立、實施和持續監督公司薪酬理念的遵守情況。薪酬委員會力求確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

公司贊助了一項401（k）條退休儲蓄計劃，該計劃幾乎適用於所有服務至少30天的18歲及以上的員工。員工可以向該計劃繳納税前繳款，但不得超過美國國税局（“IRS”）規定的年度限額。公司可以以現金的形式向計劃提供全權配套繳款。員工繳款按100％配對，最高為合格薪酬的2％。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

薪酬表中披露了我們指定執行官的薪酬，相關的敍述性披露載於本委託書中。我們認為，我們的薪酬政策和決策旨在獎勵公司強勁的年度經營業績。

因此，我們的董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬是根據公司2023年年度股東大會委託書中根據第S-K條例第402項披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論。

由於對該提案的投票本質上是諮詢性的，因此不會影響已經支付或發放給任何指定執行官的任何薪酬，也不會對薪酬委員會或董事會的任何決定具有約束力或推翻其決定。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對公司管理層和董事會都很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。您的顧問投票是指導薪酬委員會和董事會繼續使公司的高管薪酬計劃與公司及其股東的利益保持一致的又一工具，也符合我們對高標準公司治理的承諾。

本次投票無意表達對任何具體薪酬要素的看法，而是薪酬表中描述的我們指定執行官的總體薪酬計劃和理念，以及本委託書 “高管薪酬” 部分中列出的相關敍述性披露。我們鼓勵您仔細查看這些披露內容，並表示支持我們的指定執行官薪酬計劃。

審計委員會是董事會的一個委員會，已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師，但須經普通股持有人批准。我們截至2022年12月31日的年度財務報表已由安永會計師事務所認證。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

儘管我們的章程不要求我們在任命安永會計師事務所為獨立審計師時尋求股東批准，但我們這樣做是出於良好的公司治理。如果股東不批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師，或者如果在年度股東大會之前，安永會計師事務所停止擔任我們的獨立註冊會計師，那麼審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師的選擇。

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度向安永會計師事務所支付的費用（包括費用報銷），這些費用涉及安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師提供的各類專業服務。

在截至2022年12月31日的年度中，在聘請獨立註冊會計師提供上述服務之前，審計委員會根據其章程批准了每項服務的聘用，並確定獨立註冊會計師提供的此類服務符合維持安永會計師事務所開展審計服務的獨立性。根據其現行章程，審計委員會（或在某些情況下由審計委員會主席）的政策是預先批准保留獨立註冊會計師從事任何審計服務和任何非審計服務，包括税務服務。在截至2022年12月31日的財政年度中，根據第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條中的最低限度例外情況，沒有提供任何服務。

要考慮將其納入公司2024年的代理招標材料，根據美國證券交易委員會的《交易法》第14a-8條提交的股東提案必須由我們的公司祕書在2024年1月2日之前以書面形式收到。希望在公司2024年年會上介紹業務或提名某人當選董事的股東必須以書面形式通知公司祕書，並提供我們關於股東提案的章程條款所要求的信息（根據交易法第14a-8條通過股東提案的規定除外）。股東可向我們的公司祕書免費索取我們的章程副本。通知必須不遲於第90天（2024年3月22日）營業結束前或在2023年年會一週年之前的120天（2024年2月21日）營業結束之日送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果2024年年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，為了及時，股東的通知必須不早於營業結束時送達2024 年年會前第 120 天，不遲於 (i) 2024 年年會前第 90 天或 (ii) 首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天（以較晚者為準）營業結束之日。任何提名候選人當選董事的股東都必須提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。我們的董事會將審查按要求提交的所有股東提案，並將在公司祕書的協助下確定此類提案是否符合納入我們 2024 年代理招標材料或在 2024 年年會上進行審議的適用標準。此外，對於在適用的2024年股東提案和提名申請截止日期營業結束時或之前，我們的主要執行辦公室沒有適當通知我們的事項，我們保留對代理人進行投票的自由裁量權，並在某些其他情況下保留該權力。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “投資者” 部分查閲。此前曾同意我們以電子方式接收材料的某些股東沒有收到年度報告的實物副本，可以從我們網站（www.mediaCoholding.com）的投資者部分訪問年度報告。年度報告不應被視為代理招標材料。

我們的董事會知道在本次年會之前沒有其他事項要提出。但是，如果會議還要討論其他事項，則委託書中提名的每個人都打算根據其對此類事項的判斷對該代理人進行投票。

審計委員會的報告和MediaCo網站上的信息不構成徵集材料，除非MediaCo特別以引用方式將報告或網站信息納入本委託書或任何其他MediaCo根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入本委託書或任何其他MediaCo文件中。

委託代理人的全部費用，包括編寫、組裝、打印和郵寄委託書以及委託代理人時使用的材料，將由我們支付。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他電子通信手段進行招標，這些人均不會因招標獲得任何額外報酬。我們還將要求他人實益擁有的股份的記錄持有人將本委託書和相關材料轉交給此類股票的受益所有人，並將向這些記錄持有人償還由此產生的合理費用。

我們採用了證券交易委員會規則允許的程序，該程序通常被稱為 “住宅”。根據該程序，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份年度報告、委託書和關於代理材料可用性的通知。我們將繼續向每位登記在冊的股東發送單獨的代理卡。我們之所以採用這種程序，是因為我們認為它可以減少股東收到的重複信息量，並有助於降低我們的印刷和郵寄成本。許多賬户持有人是MediaCo股東的經紀人也將 “保管” 我們的代理材料和年度報告。

如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，如果您通過經紀人持有MediaCo股票，請通知您的經紀商；如果您是登記股東，請發送電子郵件至 ir@MediaCoHolding.com，撥打我們的免費電話 (866) 366-4703 或寫信給我們，MediaCo Holding Inc.投資者關係，395 Hudson，直接通知我們紐約街，7樓，紐約，10014。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告、委託書或有關代理材料可用性的通知的單獨副本（視情況而定），在交付文件的單一副本的共享地址向股東交付。

如果您目前在您的地址收到我們的委託聲明和年度報告的多份副本，並想申請 “保管” 您的通信，則應聯繫您的經紀人，或者，如果您是MediaCo股票的記錄保持者，則應向我們的過户代理機構美國股票轉讓與信託公司提交書面申請，運營中心，紐約布魯克林第15大道6201號11219。