美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Kyverna Therapeutics, Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.00001美元
（ 類別證券的標題）
501976104
（CUSIP 號碼）
2024 年 2 月 12 日
（需要提交本聲明的事件日期 ）
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則：
¨
x
¨ |
規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，否則應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。
| CUSIP 編號 501976104 | |||
| 1. | 舉報人姓名 諾斯龐德風險投資有限公司 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) x (1) | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 特拉華 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一的投票權 0 | |
| 6. | 共享投票權 450,000 (2) | ||
| 7. | 唯一的處置力 0 | ||
| 8. | 共享處置權 450,000 (2) | ||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 450,000 (2) | ||
| 10. | 檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | ||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 1.0% (3) | ||
| 12. | 舉報人類型（見説明） PN | ||
| (1) | 本附表13G由Northpond Ventures, LP（“Northpond”）、Northpond Ventures GP, LLC（“Northpond GP”）、Northpond Ventures III, LLC（“Northpond III”）、Northpond Ventures III GP, LLC （“Northpond III GP”）、Northpond Ventures III GP, LLC 和邁克爾·魯賓（“Rubin”）以及Northpond GP、Northpond GNorthpond III GP，統稱為 “舉報人”）。就本附表13G而言，申報人明確聲明不具有 “羣體” 的身份。 |
| (2) | 這些股票由Northpond持有。Northpond GP 是 Northpond 的普通合夥人，魯賓是 Northpond GP 的管理成員。 因此，Northpond GP和Rubin對Northpond持有的股份 擁有共同的處置權和投票權，並可能被視為對Northpond持有的 股份擁有間接實益所有權。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的 於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中報告的，截至2024年2月12日發行人 首次公開募股結束時已發行的42,997,525股普通股計算得出。 |
2
| CUSIP 編號 501976104 | |||
| 1. | 舉報人姓名 諾斯龐德風險投資集團有限責任公司 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 特拉華 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一的投票權 0 | |
| 6. | 共享投票權 450,000 (2) | ||
| 7. | 唯一的處置力 0 | ||
| 8. | 共享處置權 450,000 (2) | ||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 450,000 (2) | ||
| 10. | 檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | ||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 1.0% (3) | ||
| 12. | 舉報人類型（見説明） OO | ||
| (1) | 本附表 13G 由申報人 人員提交。就本附表13G的目的 而言，申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。 |
| (2) | 這些股票由Northpond持有。Northpond GP 是 Northpond 的普通合夥人，魯賓是 Northpond GP 的管理成員。 因此，Northpond GP和Rubin對Northpond持有的股份 擁有共同的處置權和投票權，並可能被視為對Northpond持有的 股份擁有間接實益所有權。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的 於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中報告的，截至2024年2月12日發行人 首次公開募股結束時已發行的42,997,525股普通股計算得出。 |
3
| CUSIP 編號 501976104 | |||
| 1. | 舉報人姓名 諾斯龐德風險投資三世，唱片 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) x (1) | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 特拉華 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一的投票權 0 | |
| 6. | 共享投票權 2,805,426 (2) | ||
| 7. | 唯一的處置力 0 | ||
| 8. | 共享處置權 2,805,426 (2) | ||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 2,805,426 (2) | ||
| 10. | 檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | ||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 6.5% (3) | ||
| 12. | 舉報人類型（見説明） PN | ||
| (1) | 本附表 13G 由申報人 人員提交。就本附表13G的目的 而言，申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。 |
| (2) | 這些股份由 Northpond III 持有。Northpond III GP 是 Northpond III 的普通合夥人，魯賓是 Northpond III GP 的管理成員。因此，Northpond III GP和Rubin對Northpond III持有的股份擁有共同的處置權和投票權，並可能被視為擁有Northpond III所持股份的間接實益所有權 。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的 於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中報告的，截至2024年2月12日發行人 首次公開募股結束時已發行的42,997,525股普通股計算得出。 |
4
| CUSIP 編號 501976104 | |||
| 1. | 舉報人姓名 諾斯龐德風險投資三世集團有限責任公司 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 特拉華 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一的投票權 0 | |
| 6. | 共享投票權 2,805,426 (2) | ||
| 7. | 唯一的處置力 0 | ||
| 8. | 共享處置權 2,805,426 (2) | ||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 2,805,426 (2) | ||
| 10. | 檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | ||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 6.5% (3) | ||
| 12. | 舉報人類型（見説明） OO | ||
| (1) | 本附表 13G 由申報人 人員提交。就本附表13G的目的 而言，申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。 |
| (2) | 這些股份由 Northpond III 持有。Northpond III GP 是 Northpond III 的普通合夥人，魯賓是 Northpond III GP 的管理成員。因此，Northpond III GP和Rubin對Northpond III持有的股份擁有共同的處置權和投票權，並可能被視為擁有Northpond III所持股份的間接實益所有權 。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的 於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中報告的，截至2024年2月12日發行人 首次公開募股結束時已發行的42,997,525股普通股計算得出。 |
5
| CUSIP 編號 501976104 | |||
| 1. | 舉報人姓名 邁克爾·魯賓 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 美國 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一的投票權 0 | |
| 6. | 共享投票權 3,255,426 (2) | ||
| 7. | 唯一的處置力 0 | ||
| 8. | 共享處置權 3,255,426 (2) | ||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 3,255,426 (2) | ||
| 10. | 檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | ||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 7.6% (3) | ||
| 12. | 舉報人類型（見説明） 在 | ||
| (1) | 本附表 13G 由申報人 人員提交。就本附表13G的目的 而言，申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。 |
| (2) | 包括（i）Northpond 持有 的45萬股股票和（ii）Northpond III持有的2,805,426股股票。Northpond GP 是 Northpond 的普通 合作伙伴，Northpond III GP 是 Northpond III 的普通合夥人。魯賓 是Northpond GP和Northpond III GP的管理成員，股票對這些股票進行投票和 的投資權限。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的 於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中報告的，截至2024年2月12日發行人 首次公開募股結束時已發行的42,997,525股普通股計算得出。 |
6
| 第 1 項。 | ||
| (a) |
發行人姓名 Kyverna Therapeutics, Inc. | |
| (b) |
發行人主要行政辦公室地址 霍頓街 5980 號，聖彼得堡 550 加利福尼亞州埃默裏維爾 94608 | |
| 第 2 項。 | ||
| (a) |
申報人姓名 Northpond Ventures，LP（“北池”） Northpond Ventures GP, LLC（“諾斯龐德 GP”） Northpond Ventures III，LP（“北池三世”） Northpond Ventures III GP, LLC（“諾斯龐德三世集團”） 邁克爾·魯賓（“魯賓”） | |
| (b) |
主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 老喬治敦路 7500 號，800 號套房 馬裏蘭州貝塞斯達 20814 | |
| (c) | 公民身份 | |
| 實體： | 諾斯龐德 | - | 特拉華 | ||
| 諾斯龐德大獎賽 | - | 特拉華 | |||
| 諾斯龐德三世 | - | 特拉華 | |||
| 諾斯龐德三世大獎賽 | - | 特拉華 | |||
| 個人： | 魯賓 | - | 美國 |
| (d) |
證券類別的標題 普通股，面值0.00001美元（“普通股”） | |
| (e) |
CUSIP 號碼 501976104 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| 不適用 |
7
| 第 4 項。 | 所有權 |
| 截至2024年2月22日，提供了有關第1項中確定的發行人證券類別的總數量和百分比的以下信息： | |
| 舉報人 | 持有的股份 直接地 | 唯一 投票 權力 | 已共享 投票 權力 | 唯一 處置物 Power | 已共享 Discovisiou Power | 有益的 所有權 | 百分比 同類 (3) | |||||||||||||||||||||
| 諾斯龐德 (1) | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| Northpond GP (1) | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||||
| 諾斯龐德三世 (2) | 2,805,426 | 2,805,426 | 2,805,426 | 2,805,426 | 6.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| Northpond III GP (2) | 2,805,426 | 2,805,426 | 2,805,426 | 6.5 | % | |||||||||||||||||||||||
| 魯賓 (1) (2) | 3,255,426 | 3,255,426 | 3,255,426 | 7.6 | % | |||||||||||||||||||||||
|
(1) 包括 Northpond 持有的 450,000 股股票。Northpond GP是Northpond GP的普通合夥人，魯賓是Northpond GP的管理成員。因此 ，Northpond GP和Rubin對Northpond持有的股票擁有共同的處置權和投票權，並可能被視為對Northpond持有的股票擁有間接 實益所有權。 (2) 包括Northpond III持有的 2,805,426股股票。Northpond III GP 是 Northpond III 的普通合夥人，魯賓是 Northpond III GP 的管理成員。因此，Northpond III GP和Rubin對Northpond III持有的股份擁有共同的處置權和投票權， 可能被視為對Northpond III持有的股份擁有間接實益所有權。 (3) 此 百分比是根據發行人於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的 首次公開募股結束時截至2024年2月12日已發行的42,997,525股普通股計算得出。 | |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下內容 | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證 |
| 通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。 |
8
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 22 日
| 諾斯龐德風險投資有限公司 | |||
| 來自： | 諾斯龐德風險投資集團有限責任公司 | ||
| 它的 | 普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 諾斯龐德風險投資集團有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 諾斯龐德風險投資三世，唱片 | |||
| 來自： | 諾斯龐德風險投資三世集團有限責任公司 | ||
| 它的 | 普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 諾斯龐德風險投資三世集團有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| /s/ 邁克爾·魯賓 | |||
| 邁克爾·魯賓 | |||
| 注意 | ||
| 故意 錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為（參見 18 U.S.C. 1001）。 | ||
9
展品：
| A | 聯合申報協議 |
10
附錄 A
聯合申報協議
我們， 下列簽署人，特此表示同意，所附的與Kyverna Therapeutics, Inc.普通股 有關的附表13G（或其任何修正案）是代表我們每個人提交的。
日期：2024 年 2 月 22 日
| 諾斯龐德風險投資有限公司 | |||
| 來自： | 諾斯龐德風險投資集團有限責任公司 | ||
| 它的 | 普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 諾斯龐德風險投資集團有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 諾斯龐德風險投資三世，唱片 | |||
| 來自： | 諾斯龐德風險投資三世集團有限責任公司 | ||
| 它的 | 普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 諾斯龐德風險投資三世集團有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| /s/ 邁克爾·魯賓 | |||
| 邁克爾·魯賓 | |||