未經審計的預估簡明合併財務信息

2023年12月14日（“截止日期”），根據埃靈頓金融公司（“公司” 或 “埃靈頓金融公司” 或 “埃靈頓金融公司” 或 “埃靈頓金融公司”）之間簽訂的截至2023年5月29日的合併協議和計劃（“合併協議”），弗吉尼亞州的一家公司（“阿靈頓”）阿靈頓資產投資公司與埃靈頓金融公司的直接全資子公司EF Merger Sub Inc.（“合併”）（“合併”）合併（“合併”），弗吉尼亞州的一家公司（“阿靈頓”）（“合併”），併入埃靈頓金融公司的直接全資子公司EF Merger Sub Inc.（“合併”）（“合併”）C”）、位於阿靈頓的EF Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），僅出於合併協議中規定的有限目的，埃靈頓財務管理有限責任公司，該公司的外部機構經理（“經理”）。

根據ASC 805，業務合併（“ASC 805”），將使用收購會計方法將合併作為業務合併進行核算，出於會計目的，公司將被視為收購方。根據收購會計方法，收購方根據其估計的公允價值記錄所購資產和承擔的負債。如果收購價格超過所購淨可識別資產的公允價值，則收購方記錄商譽。相反，如果收購的淨可識別資產的公允價值超過收購價格，則收購方將記錄低價收購收益。

以下未經審計的預計簡明合併財務報表（“預計財務報表”）結合了EFC和阿靈頓的歷史合併財務狀況和經營業績。預計財務報表基於合併生效後的EFC和阿靈頓的歷史財務報表，包括相關的交易成本和預計財務報表後腳注中描述的各種其他調整，旨在反映合併的影響。

預估財務報表僅供參考。不應假定預計財務報表表明了在所示日期完成合並後本應取得的或將來可能實現的實際結果。預計財務報表由公司根據第S-X條例第11條編制。

與合併相關的未經審計的簡明合併資產負債表反映了該交易，就好像交易已於2023年9月30日完成一樣，其中包括公司管理層對某些資產和負債估值所做的交易會計調整。未經審計的簡明合併運營報表反映了合併以及長橋收購（定義見下文），就好像它們已於2022年1月1日完成一樣，並將EFC截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年12月31日的年度的歷史業績與阿靈頓同期的歷史業績以及Longbridge Financial LLC在2022年1月1日至10月2日期間的歷史業績相結合，2022年。該公司在收購朗布里奇的控股權益（“長橋收購”）後，於2022年10月3日開始整合長橋金融有限責任公司（“長橋”）。

如預期財務報表附註所述，預計財務報表基於EFC認為在當時情況下合理的可用信息、初步估計和某些假設。預計財務報表不考慮合併可能產生的任何協同效應或成本節約。對阿靈頓和朗布里奇歷史財務報表的列報方式進行了某些重新分類調整，以使其與公司的列報方式保持一致。預計財務報表應與EFC、阿靈頓和朗布里奇的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀，並以此作為參考。

預計簡明合併資產負債表

（未經審計）

簡明的合併運營報表

（未經審計）(1)

(1) 未經審計的簡明合併運營報表反映了合併情況，就好像合併已於2022年1月1日完成一樣。

(2) 基於截至2023年9月30日的九個月期間公司普通股和未償還的可轉換非控股權益單位的79,068,411股加權平均股份，這些股權是公司的分紅非控股權益。此類加權平均股票包括因合併和相關交易而發行的股票。有關其他信息，請參閲預計財務報表附註中的附註O。

簡明的合併運營報表

（未經審計）

(1) 代表2022年1月1日至2022年10月2日期間的預計財務信息。該公司在完成長橋收購後，於2022年10月3日開始整合長橋。

(2) 基於截至2022年12月31日止年度公司普通股和未償還的可轉換非控股權益單位的71,656,394股加權平均股份，這些股權是公司的分紅非控股權益。此類加權平均股票包括因合併和相關交易而發行的股票。有關其他信息，請參閲預計財務報表附註中的附註P。

未經審計的簡明合併財務信息附註

1。演示基礎

合併

根據合併協議的條款，阿靈頓每股面值0.01美元的A類普通股（“阿靈頓普通股”）（不包括公司、阿靈頓、EF Merger Sub Inc.或公司任何全資子公司阿靈頓或Merger Sub持有的股份）的每股已發行股份自動轉換為從公司獲得：（i）公司新發行的0.3619股普通股和（ii) 經理，現金金額等於每股0.09美元。在根據合併協議完成的交易中，公司發行了11,040,704股普通股。公司發行的11,040,704股普通股包括與先前根據阿靈頓股權激勵計劃發行的某些股票獎勵相關的1,039,418股股票，包括普通股、業績限制性股票單位、股價表現限制性股票單位和遞延股票單位（統稱為 “阿靈頓股票獎勵”），根據合併協議的條款，這些股票在合併完成之前歸屬於無論出於何種目的，均被視為阿靈頓普通股合併協議。

此外，根據合併協議的條款，（i）阿靈頓7.00％的B系列累積永久可贖回優先股379,668股已發行股份，每股面值0.01美元（“阿靈頓B系列優先股”），每股自動轉換為獲得公司7.00％D系列累積永久可贖回優先股中一股新發行股份的權利，每股面值0.001美元股份（“D系列優先股”）；以及（ii）阿靈頓8.250％的C系列固定收益的957,133股已發行股票中的每股浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元（“阿靈頓C系列優先股”），已自動轉換為獲得公司8.250％E系列固定至浮動利率累計可贖回優先股中一股新發行股份的權利，每股面值0.001美元（“E系列優先股”）。

在合併完成時，阿靈頓的所有資產以及所有債務、義務和負債成為公司的資產、債務、義務和負債（包括阿靈頓未償還的信託優先證券、2025年到期的6.75％的優先票據和2026年到期的6.00％的優先票據）。

如上所述，根據ASC 805的規定，使用收購會計方法對合並進行核算。公司在合併中支付的總對價為1.773億美元，其中包括截至截止日的10,745,327股普通股的公允價值、379,668股D系列優先股、公司於2023年12月14日發行的957,133股E系列優先股以及與合併完成後發行某些阿靈頓股票獎勵相關的560萬美元現金對價（“總體考慮”）。總對價不包括（i）公司向阿靈頓員工發行的295,377股普通股，總額為390萬美元，與阿靈頓股票獎勵的加速歸屬有關；這些金額在截止日被公司確認為支出；或（ii）經理向阿靈頓普通股持有人支付的約270萬美元現金。

公司對總對價進行了初步分配，並使用截至截止日期的可用信息，根據其估計的公允價值記錄了收購的標的資產和承擔的負債。該分配是初步的，可能會發生變化。

根據預計財務報表，假設合併於2023年9月30日完成，公司將確認3,410萬美元的預計低價收購收益，計算方法是收購的可識別淨資產的確認金額減去轉讓對價的公允價值。公司在截止日期確認的討價還價收購收益可能與預計的討價還價收購收益存在重大差異。

下表（以千計）彙總了公司截至2023年9月30日的初步收購價格分配（1）：

(1) 截至2023年9月30日的收購資產和承擔的負債的估計公允價值不反映截止日收購資產和負債的估計公允價值；這種差異可能是重大的。

(2) 與公司類似，阿靈頓選擇根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）作為房地產投資信託基金徵税。截至2023年9月30日，阿靈頓估計有聯邦淨營業虧損結轉，估計還有聯邦淨資本虧損結轉。公司評估了這些虧損結轉的屬性以及公司部分或全部使用這些虧損結轉的程度和可能性，同時考慮了合併完成後的公司結構、預計國內公司封鎖公司營業收益和/或資本收益的不確定性以及《美國法典》第382條對此類結轉的使用限制。根據該評估，公司預計不會確認與這些淨運營和資本損失結轉相關的任何遞延所得税資產，也沒有在本初步收購價格分配中確認任何此類遞延所得税資產。如果公司隨後確定有可能部分或全部使用這些虧損結轉資金，則一旦最終確定，可能會對收購價格分配產生實質性影響。

(3) 公允價值使用紐約證券交易所公佈的截止日前一天公司普通股的收盤價13.04美元。

（4）紐約證券交易所公佈的EFC系列D系列優先股和EFC系列E系列優先股的公允價值分別基於截止日前一天的阿靈頓B系列優先股21.17美元和阿靈頓C系列優先股24.65美元的收盤價。

2。預估交易會計調整：

隨附的預計財務報表在編制時就好像合併截至2023年9月30日發生的預計簡明合併資產負債表以及截至2022年1月1日合併的預計簡明合併運營報表一樣，並反映了以下預計調整。

(A) 調整以反映公司截至2023年9月30日阿靈頓證券投資的估計公允價值。

(B) 調整以反映公司截至2023年9月30日阿靈頓貸款投資的估計公允價值。

(C) 調整包括減少2460萬美元的現金以用於控制成本和交易費用的估計變動，阿靈頓先前抵消其所得税遞延所得税負債的120萬美元調整，主要與註銷阿靈頓某些不會給公司帶來未來收益的預付費用相關的調整，以及為反映公司遠期MSR相關投資和REO的估計公允價值而進行的調整 (930) 萬美元和 (40) 萬美元，分別在2023年9月30日。

(D) 調整包括調整510萬美元，以反映公司截至2023年9月30日從阿靈頓承擔的各種長期債務工具的估計公允價值，以及為扭轉阿靈頓先前在其資產負債表上確認的遞延所得税負債而進行的調整（470萬美元）。

(E) 包括與按公允價值發行公司D系列優先股和公司E系列優先股股相關的調整，以換取阿靈頓B系列優先股和阿靈頓C系列優先股的股票的退市。

(F) 代表對與發行11,040,704股公司普通股以換取退休32,281,024股阿靈頓普通股相關的淨面值的調整，其中包括加快向阿靈頓員工和董事授予未償還的阿靈頓股票獎勵。

(G) 表示取消了阿靈頓20.26億美元的額外實收資本餘額，部分被與發行公司普通股（見腳註F）相關的額外實收資本餘額增加1.44億美元所抵消。

(H) 與合併及關聯交易相關的累計赤字消除調整和累計留存收益調整。

(I) 合併導致管理費支出的增加是由於假設從2022年1月1日起收購的股權需要繳納外部管理費。

(J) 根據合併的影響，代表撤銷了阿靈頓的所得税條款。

(K) 代表與合併相關的低價收購收益，基於截至2023年9月30日的上述初步收購價格分配。

(L) 1710萬美元的額外薪酬支出與加快某些阿靈頓股票獎勵的歸屬以及終止因合併而獲得公司認可的各類員工的控制權變更協議有關。

(M) 表示對與收購Longbridge的無形資產相關的攤銷費用的調整。

(N) 表示與合併相關的估計交易費用為500萬美元。

(O) 反映了公司確認的與其先前在Longbridge的非控股權益相關的未實現淨收益（虧損）的逆轉，公司選擇了ASC 825 “金融工具” 中規定的公允價值期權。

(P) 計算普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）時使用的組成部分包括淨收益（虧損）減去公司已發行優先股的股息以及歸屬於公司合資夥伴的任何淨收益（虧損），這些合資夥伴擁有非參與性非控股權益。在截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年12月31日的年度中，不計算普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的歸屬於合資夥伴的淨收益（虧損）分別為250萬美元和30萬美元。