2023年3月14日提交給美國證券交易委員會

註冊號：333—269357

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

新瑞鵬寵物集團股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		0700		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

京基時標B座11樓

福田區濱河大道9289號

廣東省深圳市518042

人民網訊Republic of China

+86 755-8398-6686

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

海平Li先生。 吳玉婷，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路1539號 上海，人民的Republic of China +86 21-6193-8200		布萊恩·V·布萊亨尼先生 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 紐約大道1440號 華盛頓特區。 美國 1 202-371-7000		Li何先生。 詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 香港會大廈18樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司。

如果 新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。† ☐

† 術語修訂新的或修訂的財務會計準則修訂是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。“”

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成為準。日期：2023年。

美國存托股份

新瑞鵬寵物集團股份有限公司

代表普通股

這是新瑞鵬寵物集團首次公開發行美國存托股份(ADS)，每股美國存托股份代表我們的普通股，每股面值0.000001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計，美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。我們已提交了將美國存託憑證在納斯達克證券市場上市的申請，代碼為？RPET。此次發行取決於我們納斯達克上市的批准。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

新瑞鵬寵物集團有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由其在中國的 子公司進行。我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨着與以下事實相關的風險：中國政府在監管我們的業務方面擁有很大的權力，並可能隨時影響或幹預我們的業務，對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管審批，反壟斷監管行動，以及對網絡安全和數據安全的監督，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，它確定無法檢查或調查總部位於內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。我們的美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB確定由於外國司法管轄區某當局的立場而無法對其進行徹底檢查或調查，美國證券交易委員會將確定發行人為歐盟委員會認定的發行人，並將在連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的上市會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們 將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關更多詳細信息，請參閲風險因素和風險因素與在中國做生意相關的風險中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，風險因素與在中國做生意相關的風險 PCAOB歷來無法就其審計工作檢查我們的審計師，風險因素和風險因素與在中國做生意相關的風險如果PCAOB無法檢查或完全調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及新瑞鵬、我們的公司和我們的公司是指新瑞鵬寵物集團有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司。我們的控股公司新瑞鵬寵物集團有限公司或母公司可以通過注資和集團內貸款的方式將現金轉移到我們在開曼羣島和香港的離岸中介控股實體，包括Skyfield Holdings(Cayman)Inc.和HHRP Holdings(Cayman)Inc.及其各自的子公司。我們的境外中介控股實體反過來可以通過注資和集團內貸款向我們的中國子公司新瑞鵬寵物醫療集團有限公司和天地(上海)投資有限公司轉移現金。同樣，新瑞鵬寵物 醫療集團有限公司和天地(上海)投資有限公司可以通過注資和集團內貸款的方式將現金轉移到各自在中國的子公司。現金也可以通過我們的組織通過 集團內部交易的方式轉移。如果我們的全資子公司

在中國境內實現累計税後利潤，可在滿足相關法定條件和程序後，向我們的離岸中介控股實體支付股息或分配收益，而離岸中介控股實體又可以通過股息或其他分配將現金轉移給母公司。有了必要的資金，母公司可以向美國投資者支付股息或進行其他分配，並償還其在中國境外可能產生的任何債務。在……裏面 於二零二一年及二零二二年，母公司透過離岸中介控股實體向中國附屬公司出資，向中國附屬公司轉移現金分別為210,000,000美元及180,000,000美元。在……裏面 2021年和2022年，母公司和子公司之間沒有轉移現金以外的資產，子公司沒有向母公司支付股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或分配股息或分配。

我們為組織內的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。要實現現金轉賬，需要一系列步驟，包括但不限於開具支付收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、發票檢查和支付執行。不允許單個員工完成現金轉移的每個階段，而是隻允許完成整個流程的一部分。只有財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內，付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色是分開的，以最大限度地減少風險。 有關現金如何通過我們的組織轉移的詳細説明，請參閲？彙總？通過我們組織的現金流。

根據與全球食品和飲料公司雀巢的子公司簽訂的可轉換票據購買協議，我們向購買者發行了日期為2023年1月17日的可轉換票據，總購買價為50,000,000美元，本金為50,000,000美元。在遵守本附註的條款及條件及本附註所載的例外情況下：(I)與本次發售同時及受制於本次發售的 完成，票據本金金額的一半(即25,000,000美元)將自動轉換為若干本公司普通股，轉換價相當於首次公開發售價格(經美國存托股份與普通股比率 調整)；及(Ii)餘下本金金額的一半將於適用於本次發售的180天禁售期後自動轉換，前提是若干條件已獲滿足。有關更多詳細信息，請 參閲產品/雀巢可轉換票據和/或股票資本説明/證券發行歷史。

雪湖管理有限公司是我們某些現有股東的關聯公司，它代表雪湖中國大師基金有限公司和雪湖中國大師長線基金有限公司表示，有興趣按首次公開募股價格以及與本次發行的其他美國存託憑證相同的條款，認購本次發行的總計價值高達2,000萬美元的美國存託憑證。 假設首次公開募股價格為每股美國存托股份美元，這是估計首次公開募股價格區間的中點。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，該投資者將購買的美國存託憑證數量最多為美國存託憑證，約佔本次發行美國存託憑證的 %。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第26頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格 美元 每股美國存

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格			美元				美元
承保折扣和佣金			美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們			美元				美元

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

我們已授予承銷商購買最多額外金額的選擇權 於本招股説明書發佈之日起計三十日內，按首次公開發行價扣除承銷折扣及佣金後，發行美國存託證券。

承銷商預計將於年或前後 在紐約以美元支付美國存託憑證 ，2023年。

摩根士丹利		瑞士信貸		中金公司		瑞銀投資銀行

招股説明書日期： 2023年

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			26
關於前瞻性陳述的特別説明			90
收益的使用			92
股利政策			93
大寫			94
稀釋			96
民事責任的可執行性			98
公司歷史和結構			100
選定的合併財務數據			103
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			107
工業			138
生意場			143
監管			172
管理			199
主要股東			207
關聯方交易			211
股本説明			213
美國存托股份説明			227
有資格在未來出售的股票			244
課税			246
承銷			252
與此產品相關的費用			265
法律事務			266
專家			267
在那裏您可以找到更多信息			268
合併財務報表索引			F-1

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

到2023年(本招股説明書發佈之日起第25天)，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。特別是，由於我們是一家總部位於中國的公司，在開曼羣島註冊成立，您應該特別注意下面標題為 在中國做生意相關的風險小節。

與我們的商業和工業有關的風險

寵物護理行業高度分散，競爭激烈。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得額外的 市場份額，我們的增長和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

寵物護理行業是高度分散和競爭激烈的行業，我們預計未來競爭可能會變得更加激烈。我們與許多寵物護理服務提供商、專業寵物連鎖店和獨立寵物商店競爭。我們還與在線零售商、超市、倉儲俱樂部和大眾商家競爭。隨着現有市場參與者擴大與寵物相關的服務和產品供應，以及新的參與者進入市場，寵物護理行業的競爭日益激烈。我們的一些國際競爭對手比我們規模更大，能夠獲得更多的資本，並有能力投資於更多的資源。

未來，我們可能會面臨來自國家、國際、區域、本地和在線寵物護理服務提供商的更大競爭。具體地説，如果我們的任何主要競爭對手試圖通過降價或推出更多產品或服務來獲得或保留市場份額，我們可能會被要求降低關鍵產品或服務的價格或推出新產品以保持競爭力，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並要求我們改變運營戰略。

此外， 新的競爭對手一直在進入我們的市場，而且可能會繼續這樣做，現有的競爭對手可能會推出新的具有競爭力的產品和服務。我們的一些競爭對手或潛在競爭對手可能會尋求以更低的價格提供類似的產品或服務，或通過聯合營銷安排捆綁提供產品和服務，從而使自己脱穎而出。

我們相信，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們產品和服務的廣度和深度 、我們的定價競爭力、客户體驗、我們形成和保持閉環商業模式的能力、我們的供應鏈能力、我們的技術能力、我們產品和服務的質量控制、我們在寵物護理行業對權益法投資的長期投資、我們的營銷努力，以及我們品牌的實力和聲譽。

此外，隨着我們的業務持續快速增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理人員、獸醫和其他寵物護理專業人員，以及IT專業人員等後臺人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和吸引更多高技能員工的能力。

此外，如果消費者偏好發生變化，從而降低我們認為的競爭優勢的吸引力，包括高質量的服務、我們豐富的產品種類、優質產品、有競爭力的定價和獨特的客户體驗，或者如果我們未能以其他方式將我們的客户體驗與競爭對手積極區分開來，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，因此，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

26

聲稱我們沒有妥善照顧我們對待的寵物或媒體的負面報道引發的負面宣傳可能會對公眾對我們的看法產生不利影響，並減少我們的收入和盈利能力。

我們不時會收到索賠或投訴，聲稱我們沒有正確照顧我們處理的一些寵物，這些寵物可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他動物。在我們照料動物時，有時會發生死亡、受傷或損失，包括在運輸過程中。雖然我們收到的索賠或投訴通常是由於與我們的客户溝通不足，但我們可能會受到索賠，稱我們的動物護理實踐，包括獸醫、美容和其他服務，或我們員工的相關培訓，沒有提供適當的護理水平。我們努力建立我們作為一家健康和健康公司的聲譽 增加了關於我們的做法的索賠或投訴的風險。任何此類索賠或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道，即使不準確或不真實，都可能導致 負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高管或其他員工、品牌合作伙伴、製造商、第三方平臺、服務提供商和其他第三方以及我們所在行業的負面宣傳 可能會損害我們的運營和聲譽。這種負面宣傳可能與各種問題有關，包括但不限於：

•

我們的股東、關聯公司、董事、管理人員 和其他員工以及我們的品牌合作伙伴、製造商、第三方平臺、服務提供商和其他第三方涉嫌的不當行為或其他不當活動；

•

關於我們或我們的股東、關聯公司、董事、管理人員和其他員工，以及 我們的品牌合作伙伴、製造商、第三方平臺、服務提供商和其他第三方的指控或謠言，包括但不限於關於過度加班或其他虐待員工或違反勞動法的指控或謠言；

•

客户對我們或與我們合作的第三方提供的產品和服務的質量、價格、交付、退貨、退款和其他方面的投訴；

•

因解釋本公司提供的寵物醫療卡的條款和條件而產生的投訴或糾紛。

•

我們平臺上與假冒商品有關的侵權活動；

•

安全漏洞或客户數據泄露；

•

來自動物福利倡導者的挑戰或審查；

•

因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 ；

•

產品或服務安全問題的實例，包括因我們平臺上的產品和服務而導致寵物傷亡的情況，即使是與我們或我們的業務合作伙伴無關的情況；以及

•

其他訴訟和法律程序，無論是否有案情。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，可能不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們的公司、股東、董事、高管和員工以及我們的品牌合作伙伴、製造商、第三方平臺、服務提供商和其他第三方的信息可能會隨時發佈在這些平臺上 。這種負面宣傳，無論是否有效，都可能導致客户對我們的信心下降，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

27

消費者支出的下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於我們寵物醫院的就診頻率，這受到消費者消費習慣的影響。消費者的消費習慣受到許多因素的影響，其中包括新冠肺炎疫情的持續影響、全球金融市場的混亂或波動、利率的變化、可自由支配的收入和信貸的可獲得性、天氣、消費者信心、失業率水平以及限制行動自由的政府命令。中國經濟已經並可能在未來經歷巨大的波動。中國的業務和金融中斷可能會對我們的服務需求產生實質性的不利影響。我們可能會遇到銷售額下降或在經濟低迷期間銷售的產品和服務的類型發生變化。消費者支出的任何實質性下降都可能損害我們的業務，這可能會減少我們的銷售額，或者導致高利潤率產品的銷售額下降， 這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。此外，經濟方面的擔憂可能會導致一些寵物父母選擇跳過或推遲去寵物醫院就診，放棄昂貴的治療方案，或者完全推遲對寵物的治療 ，或者影響他們批准某些診斷測試、遵守治療計劃、甚至擁有寵物的意願。此外，由於預防性護理和更好的寵物營養，我們寵物醫院的就診頻率和我們實驗室進行的診斷測試次數 可能會受到負面影響。由於根除或某些疾病的流行程度大幅下降，對我們的產品和服務的需求可能會下降。此外，許多傳統上在寵物醫院銷售的寵物相關產品在零售店和其他分銷渠道(包括互聯網)中變得更加廣泛，導致我們寵物醫院對這些產品的需求下降。所有上述情況都可能導致我們產品和服務的銷售額下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們還受益於寵物擁有量的增加、在寵物上的可自由支配支出、寵物護理行業人性化和高級化的當前趨勢，以及有利的寵物擁有人口統計數據。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口結構和消費者偏好不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額以及我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們未能獲得並留住 新客户，或未能以具有成本效益的方式做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們獲得和留住新客户的能力，並以具有成本效益的方式做到這一點。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引新的寵物父母和客户，他們歷來從其他提供商那裏尋求寵物護理服務，或者從其他線上或線下供應商或零售商那裏購買他們的寵物產品。為了向潛在的新客户推廣我們的服務和產品，我們已經花費了大量的營銷和廣告費用。我們不能向您保證，我們獲得的新客户的淨銷售額最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們無法提供優質的就診或購物體驗，或者如果客户不認為我們提供的產品或服務具有高價值和高質量，我們可能無法獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住購買足以發展我們業務的產品或服務的 客户，我們可能無法產生必要的規模，以實現運營效率並推動與供應商的有益網絡效應。因此，我們的價格可能會提高，也可能不會降低到足以引起客户興趣的水平，我們的淨銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的許多新客户都來自口碑以及來自我們客户的其他非付費推薦。因此，我們必須確保我們的客户保持對我們的忠誠度，以便 繼續接收這些推薦。如果我們讓客户滿意的努力不成功，我們可能無法獲得

28

有足夠數量的新客户來繼續發展我們的業務，為了獲得新客户，我們可能需要產生顯著更高的營銷費用。

我們通過社交網絡或我們當前和潛在客户使用的其他電子商務渠道為我們的網站帶來了大量流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，我們可能無法在這些渠道中發展或保持存在。如果我們 無法以經濟高效的方式推動我們網站的流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。此外，如果我們不能增加每個活躍客户的淨銷售額， 產生重複購買或保持高水平的客户參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還舉辦和參與線下活動來宣傳我們的品牌，如北京的寵物嘉年華和各種行業會議、論壇和研討會。由於新冠肺炎及其帶來的旅行和社交聚會限制，我們繼續主辦或參與此類活動的能力，以及我們通過此類活動宣傳我們品牌的能力受到了不利影響，並可能繼續受到不利影響。我們也不能向您保證，舉辦或參與此類活動所帶來的收益最終將超過其帶來的巨大成本。

擴展到新的業務和服務可能會讓我們面臨新的挑戰和更多的風險。

我們努力提供種類繁多的寵物產品和服務，以響應客户不斷變化的需求。提供新產品或服務或擴展到新業務，包括推出新產品和服務以及擴展到新產品或服務類別，都會帶來新的風險和挑戰。例如，我們目前通過微信小程序向我們的客户提供新的服務 ，在那裏我們展示由合格的第三方保險機構提供的各種寵物相關保險產品。這種新的服務可能被認為是銷售互聯網保險產品或作為保險代理人提供保險服務，在這種情況下，我們可能需要獲得保險代理業務許可證。我們不認為我們需要獲得這樣的許可證。然而，我們不能向您保證監管部門會有相同的看法。 此外，我們未來可能會向我們的供應鏈客户提供某些融資服務，這可能會使我們面臨與融資業務運營相關的信用風險和監管風險。此外，我們不熟悉這些新產品和服務，也缺乏相關的客户數據，這可能會使我們更難預測客户的需求和偏好。我們可能會誤判消費者需求，導致庫存和人員堆積 ，並可能減記庫存。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保提供適當的服務或產品的搬運、儲存和交付。我們可能會遇到新產品的更高回報率， 收到更多關於新產品或服務的客户投訴，並面臨與我們的新產品相關的代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外，我們在新的產品和服務類別上可能沒有太多 購買力，我們可能無法與供應商談判優惠條款。我們可能需要積極定價以贏得市場份額，或者在新的產品或服務類別中保持競爭力。我們可能很難在新的產品或服務類別中實現盈利，而且我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。我們無法 向您保證，我們將能夠收回推出這些新產品或服務類別的投資。

我們業務的增長 取決於我們是否有能力有效地捕捉不斷髮展的消費者趨勢、改進現有產品和服務並擴展到新產品。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地推出、改進和重新定位我們的產品和服務，以滿足寵物父母的 要求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們的創新能力受到以下因素的影響：我們的產品開發人員和第三方顧問的技術能力，我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力，我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品和服務方面的成功，我們利用數字和數據的能力

29

收集和響應消費者反饋的能力，以及開發和測試新產品的能力，包括遵守政府法規。

通過利用我們專有的大數據和人工智能技術，我們推出了智能寵物護理系統，涵蓋了從考試前階段適用於狗鼻子和貓臉的識別協議到考試後階段的智能跟進工具的全範圍 智能治療。我們還為我們的寵物護理服務引入了其他先進技術。我們繼續投資於此類智能寵物護理和高端診療技術的研發，但這樣的努力可能無法產生符合我們預期的結果。

我們可能無法準確地確定我們正在開發的任何產品或服務將於何時或 推出，並且我們可能無法開發或以其他方式獲得候選產品或產品。此外，我們無法預測任何此類產品或服務在推出後是否會在商業上取得成功。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新的產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們能否保持或提高我們的增長率和盈利能力，在一定程度上取決於我們能否通過有機增長計劃的平衡計劃來增加我們的收入和 運營收入。我們的增長戰略包括加強中國對寵物護理行業的領導，進一步提升我們寵物護理服務的範圍和質量，提升供應鏈服務和本地服務能力，整合寵物服務價值鏈，推動行業增長，構建充滿活力的生態系統；繼續投資行業人才，建設一批一流的獸醫人才庫； 通過數字化技術進一步提高運營質量和能力；以及賦能全球寵物產業，發展海外地區的本土化寵物商業能力，並通過現有的數字化功能建設寵物元宇宙。然而，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些戰略的能力取決於許多因素，包括：

•

我們是否有足夠的資本資源來擴大和優化我們的生態系統，擴大我們的產品，建設我們的數字和數據能力，並增加我們在人才發展方面的支出；

•

我們有能力繼續建設新的寵物醫院，收購現有醫院，並進一步鞏固行業 ；

•

我們有能力聘用、培訓和留住有技能的管理人員和人員，包括獸醫、信息技術專業人員、自有品牌商家、講師以及馬伕和培訓師；

•

我們有能力在國際市場上建立我們的品牌，並通過利用我們的數字能力與當地參與者競爭；以及

•

我們有能力繼續升級我們的信息和其他操作系統，並利用我們通過這些系統收集的數據為客户提供更好的產品和服務。

我們目前的寵物醫院和其他業務可能無法保持其銷售和盈利水平，我們的增長戰略可能無法產生實現可比盈利水平所需的銷售額。如果我們不能按照我們的預期執行我們的增長戰略，並且不能保持目前的銷售和盈利水平，我們的業務和運營結果可能會受到影響。此外，我們的內部增長可能會繼續波動，可能會低於我們的 歷史增長率。我們內部增長率的任何下降都可能導致我們的收入和運營收入減少。投資者不應假設我們的歷史增長率是未來業績的可靠指標。

30

如果我們不能產生或獲得足夠的資本來為我們的業務運營和增長提供資金，我們 可能無法維持我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長率在很大程度上取決於是否有足夠的資本為我們產品的擴展提供資金，包括獸醫和其他服務以及數字能力，而這又在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股權和債務資本的可用性。我們不能向您保證，我們將能夠保持足夠的現金流，或在可接受的條款下獲得足夠的股本或債務資本，或根本不能支持我們的擴張計劃。

即使我們能夠獲得更多融資，此類融資的條款可能會稀釋或潛在稀釋我們的 股東，新投資者願意購買我們證券的價格可能低於此次發行的公開發行價或我們普通股的當前市場價格。新證券的持有者 還可能擁有高於現有股東的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們可能需要根據可用資金修改我們的增長和運營計劃以及業務 戰略，這將損害我們發展業務的能力。

我們的持續成功在很大程度上取決於人們對我們品牌的積極看法。對我們品牌的任何損害或未能保持和提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的客户更願意從我們那裏購買產品和服務，以及我們的合作伙伴選擇我們進行合作的原因之一，是我們多年來為我們的主要客户羣：客户、合作伙伴和我們所在的社區提供服務所建立的聲譽。為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值，包括我們的寵物醫院、本地服務渠道、供應鏈、診斷實驗室和持續的獸醫教育機構。聲譽價值在很大程度上基於對 主觀品質的看法，即使是侵蝕信任和信心的個別事件，特別是如果它們在社交媒體、政府調查或訴訟上導致負面宣傳或廣泛反應，也可能對這些看法產生不利影響，並導致對我們業務的不利影響，包括可比銷售額下降、消費者抵制和失去新的寵物醫院發展機會。

此外，儘管我們計劃繼續投資於我們的業務發展，包括擴大我們的自有品牌產品的供應，但由於多種原因，我們可能無法保持或擴大我們的自有品牌產品的銷售，包括失去關鍵供應商和產品召回。參見？我們的自有品牌產品可能並不總是吸引我們的 客户，並可能與我們的品牌合作伙伴競爭。我們無法保持我們自有品牌產品的增長和銷售，這可能會對我們的預期增長率、業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大量商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的產品和服務的認知。我們依靠商標法、保密協議和其他方法來保護我們的商標和品牌。我們可能會因為各種原因而未能保護我們的商標，例如第三方惡意搶注商標。見？未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術或品牌 可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來加強我們的權利。如果我們無法維護我們的聲譽，保護我們的商標和品牌，並進一步提高我們的品牌認知度，我們的運營和業務結果可能會受到影響。

31

如果我們沒有采取足夠的安全預防措施，我們的員工、客户或實習生在我們的設施中受傷或其他健康問題的風險將會增加，我們可能會面臨額外的成本以及監管、訴訟和聲譽風險。

我們已經並可能在未來看到員工在我們的寵物醫院、商店、前方配送中心(FDC)、倉庫和公司提供的宿舍以及與工作有關的旅行中遭受工傷。特別是，我們的醫院工作人員面臨着被他們每天服務的寵物傷害的風險。我們的員工還面臨着感染各種職業病、可傳染給人類的動物疾病以及抑鬱症和其他精神問題的風險。某些疾病的高度傳染性，如狂犬病，使這些疾病對我們的員工、我們的客户和其他接觸他們的人具有極高的危險性。此外，我們的客户還可能在我們的醫院或其他設施中受到傷害，例如寵物造成的傷害。我們的學員如果在我們的教學設施和培訓基地接受培訓，也可能會因為我們採取的安全措施不足而受傷。我們已採取預防措施來保護我們的員工、客户和受訓人員，並創造一個安全的環境，並繼續投資於此類措施，以 改善我們設施的安全。然而，我們不能向您保證我們的安全措施是否足夠或有效。如果我們的員工、客户或學員因安全措施不足或事故而受傷，我們可能會承擔醫療費用和其他形式的賠償，並受到政府施加的處罰以及訴訟和聲譽風險的影響。

動物健康 動物使用的產品和藥物受到安全、質量或療效問題的影響，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品可能會出現安全、質量或療效問題，包括獸藥和用於動物的其他藥物， 無論是否有科學或臨牀支持，都會導致產品召回、撤回或暫停或下降銷售，以及產品責任和其他索賠。

違反相關法規和基於此類安全、質量或功效考慮的監管行動可能會影響S產品的全部或很大一部分銷售，影響相關獸醫的執照，並可能根據情況對我們的經營業績產生實質性和不利影響。遵守此類法律法規的成本 可能會進一步給我們帶來財務負擔。例如，對於某些沒有有效獸醫治療選擇的寵物疾病，我們的一些寵物醫院在寵物上使用人類藥物或獸藥，等待監管部門的批准，或者 沒有進口獸藥註冊證書。此外，對於某些沒有有效治療選擇的寵物疾病，我們的一些醫院提供了某些獸藥的標籤外使用。此外，我們的一些醫院在獸藥使用方面的記錄不準確或不完整。這些做法可能違反中國的相關規定。我們不能向您保證，我們的醫院將不會對寵物使用人類藥物或其他有問題的獸藥 ，或者藥物使用記錄在未來將保持真實和完整，這可能會使我們受到責令改正、罰款或吊銷相關獸醫證書或執照的行政處罰 ，或對造成的任何損失承擔其他民事或刑事責任。此外，關於購買、使用和儲存用於動物的麻醉藥品和精神藥品，我們的某些醫院沒有遵循國家或 地方規定的所有程序，不能保證我們能夠糾正此類醫院的當前做法，並滿足中國相關法律法規的所有程序和要求，我們可能會受到相關監管機構的警告、 責令整改、罰款或其他行政處罰。此外，我們沒有通過我們當地服務部門銷售的某些獸藥的產品質量資格或檢疫證書的相關證明文件，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得這些資格或證書，我們可能會被責令改正、罰款、沒收銷售的藥品及其收入、吊銷獸藥經營證書或造成任何損失的其他民事或刑事責任。

我們已經制定了一套全面的內部政策來預防和糾正上述問題，包括以下政策：(I) 禁止對寵物或寵物使用不適當或未經批准的人類藥物

32

(Br)未經批准的獸藥，(Ii)禁止購買、使用、儲存用於動物的麻醉藥品和精神藥品，禁止銷售未經相關產品質量資格 或檢疫證書的獸藥，(Iii)要求各寵物醫院和相關獸醫保存準確完整的醫療記錄。然而，我們不能向您保證，我們將能夠補救或糾正這些問題，並及時完全遵守中國相關法律法規。如果發生與任何此類動物健康問題相關的事故，我們可能會對任何由此產生的損害和由此產生的任何損害索賠負責，這些損失可能會超出我們的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景產生實質性的不利影響。

此外，由於我們依賴於我們的客户、獸醫和最終用户對我們的產品和動物保健品的安全性、質量和功效的積極看法 ，對我們產品的安全性、質量或功效的任何擔憂，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽。這些擔憂和對我們聲譽的相關損害可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，無論此類報告是否準確。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。我們業務的某些方面過去或目前不完全符合監管要求，包括我們的某些醫院未能以自己的名義獲得或續簽動物診斷和治療許可證 ，以及我們的許多中國實體在使用或銷售放射性同位素和輻射發射設備之前未能獲得輻射安全許可證，等等。

我們的業務受到嚴格的監管，我們必須持有與我們的業務經營相關的許多許可證和許可證，包括但不限於動物診斷和治療許可證、獸藥經營許可證和輻射安全許可證。在我們的醫院、疾病控制中心和倉庫開展業務需要與消防安全和環境保護等相關的批准和許可證。我們業務的某些方面沒有或沒有完全符合這些要求中的一個或多個。如果適用的當地政府當局認為我們過去或過去在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營，他們有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。政府當局的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

具體地説，我們的某些醫院過去未能獲得或續簽，或截至本招股説明書日期尚未獲得或續簽《動物診斷和治療許可證》。一些醫院過去沒有或截至本招股説明書之日，未及時向政府有關部門提交動物診療活動的年度報告。部分醫院許可證上註冊的經營範圍、經營地址、醫院名稱或法定代表人過去未能反映最新的 狀態，或未反映截至本招股説明書日期的最新狀態。我們可能會受到警告，或被責令改正違規行為或暫停經營，或被處以 罰款或沒收相關收益的處罰，甚至可能被有關政府部門吊銷或吊銷相關許可證。我們正在向適用的地方當局提出適用的申請、備案和/或續訂。然而，由於複雜的程序要求和政策，我們不能向您保證我們可以及時或根本不能獲得或續簽此類許可證和許可證。我們的一些醫院可能無法滿足國家或地方監管層面的某些 設置要求，如選定的位置或可用區域的大小，儘管這些醫院已獲得動物診斷和治療許可證。到目前為止，政府監管部門沒有對我們的位置或面積提出任何異議，也沒有對我們施加任何處罰或吊銷我們持有的動物診斷和治療許可證。如果相關地方政府當局要求我們 糾正此類缺陷，我們不能向您保證，我們能夠找到滿足監管要求的替代合適地點，並及時或根本不能從適當級別的政府當局獲得批准、許可或續簽。

33

此外，我們的一些中國實體已更改其業務名稱和/或業務地址，但未能更新其獸藥經營許可證或其他相關許可證以反映最新情況。對於這些實體，我們已經暫停了他們的業務運營，並計劃在他們收到 更新的許可證和許可證後恢復運營。我們不能向您保證，我們將能夠及時續簽此類許可證和許可證，或在未來完全續簽。如果不這樣做，我們可能會被停業整頓、罰款或沒收相關收入和分發的獸藥。

此外，我們在我們的許多醫院使用放射性同位素和輻射發射設備，並要求申請輻射安全許可證。然而，在使用放射性同位素和輻射發射設備之前，我們的許多醫院都沒有獲得輻射安全許可證。從歷史上看，我們中國的一家實體向寵物醫院出售放射性同位素和輻射發射設備時，沒有獲得適用法律法規所要求的弧度安全許可證。自本招股説明書發佈之日起，該等中國實體已整頓其業務並取得所需牌照。我們可能會被勒令在規定的期限內改正，否則我們可能會被停止運營或吊銷許可證，罰款和沒收相關收益。我們很多醫院沒有及時申請批准《輻射安全許可證》變更登記，如果不按照政府有關部門的要求整改，也可能會受到行政處罰。我們正在向適用的地方當局提出適用的申請、備案和/或續簽。但是，由於複雜的程序性 要求和政策，我們無法向您保證我們能夠及時獲得或續簽此類許可證和許可證。

此外，我們的一些用作寵物醫院和第三方診斷實驗室的場所 沒有及時或根本沒有完成消防驗收備案。住房和城鄉建設主管部門可能會責令我們停止使用這些場所或暫停我們的業務經營，並處以罰款。我們正在向適用的地方當局提出適用的申請和備案。但是，由於複雜的程序要求和政策，我們無法向您保證我們能夠及時或完全獲得此類許可和許可證。

此外，我們在北京和成都的許多寵物醫院和第三方診斷實驗室 歷史上沒有完成環境影響評價和驗收備案，或者截至本招股説明書日期還沒有完成環境影響評價和驗收備案，或者未能獲得廢水排放許可證或污染物排放許可證或根據具體情況辦理污染物排放登記。我們可能會被勒令在規定的期限內改正，如果不這樣做，可能會導致政府主管部門對我們處以罰款。如果造成嚴重的環境污染和生態破壞，可能會被勒令暫停、停止或關閉相關作業。我們正在向適用的地方當局提出適用的申請和備案。然而，由於複雜的程序要求和政策，我們不能向您保證我們可以及時或根本不能獲得此類許可證和許可證。

我們還可能被要求在我們的業務運營期間獲得其他批准、許可或登記。比如，我們過去 未取得或截至本次招股書之日，未取得動物養殖場、養殖區動物防疫條件證明，未取得運輸、銷售活體動物的相關檢疫證明，以及 未取得設立病原微生物實驗室的相關備案。否則，我們可能會受到警告、責令在規定的時間內改正、停業整頓或罰款或沒收相關 收入和未經許可經銷獸藥的處罰。我們正在向適用的地方當局提出適用的申請和備案。但是，由於複雜的程序要求和政策，我們無法向您保證我們能夠及時或完全獲得此類 許可證和許可證。由於缺乏上述批准、執照、許可和備案，我們過去曾在正常業務過程中受到相關政府當局的處罰或紀律處分。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未受到有關政府當局的重大處罰或其他重大紀律處分。

34

此類審批、許可證、許可和備案。然而，我們不能向您保證，相關政府當局不會要求我們獲得批准、證書或許可， 完成備案或在未來採取任何其他追溯行動。如果相關政府當局要求我們獲得批准、許可證或許可，或完成備案，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不這樣做。

此外，可能會不時執行新的法律和法規，以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和 許可證。我們可能會提供新的產品或服務，或擴展我們現有的業務，這可能還需要額外的許可證。我們不能向您保證，我們將能夠以符合成本效益的方式及時獲得此類許可證和許可證，如果我們不這樣做，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們一直尋求並將繼續尋求通過收購或投資寵物醫院、新的或補充業務、產品或服務或通過戰略風險投資來增長我們的業務，如果未能成功識別這些機會、管理和整合這些收購、投資或聯盟，或未能從這些投資中獲得足夠的回報，可能會對我們產生不利影響。

寵物護理行業是高度分散的。我們過去已完成收購，未來可能會尋求 擴張和收購機會。如果我們無法管理收購、投資或戰略風險投資，或無法有效整合任何收購的業務、服務或技術，我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。要取得成功，整合過程需要我們實現合併 公司的好處，包括提高運營效率和協同效應以及消除或減少多餘成本。此整合過程包含固有的不確定性，我們不能向您保證這些收購的預期收益將在不產生意外成本或轉移S管理層對我們核心業務的注意力的情況下完全實現。

我們也不時地進行戰略投資。這些投資通常涉及許多與收購相同的風險，特別是與我們的資源轉移、新合資企業無法產生足夠收入、管理與第三方的關係以及潛在費用相關的風險。戰略風險投資有額外的風險，即其他戰略風險投資合作伙伴可能具有與我們的利益和目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。

我們可能無法以優惠的條款或在所需的時間範圍內進行收購或投資。對於我們歷史上收購的若干中國子公司，股東協議或投資協議的某些條款限制我們轉讓或處置我們在該等中國子公司的股權，這可能會影響我們在相關中國子公司的股權。

此外，作為與特定交易相關的盡職調查流程的一部分，我們可能無法成功識別和評估業務、法律或財務風險。我們也不能保證我們能夠有效或根本解決我們發現的所有問題，例如與被收購企業相關的歷史不合規事件(包括但不限於少繳税款)。此外，一些投資可能會產生債務或可能有或有 對價部分，這可能需要我們在未來支付與標的業務未來業績相關的額外金額。如果我們就這些交易達成協議，我們可能會因未能獲得監管或其他批准等因素而無法完成這些交易 。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法實現這些交易的全部好處，例如增加淨銷售額或提高效率。 這些事件可能會分散我們對其他業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、額外債務的產生或承擔或有負債。

此外，我們可能無法成功整合 收購的業務。整合過程中的任何困難都可能導致費用增加、客户流失和運營利潤率下降

35

盈利能力。在整合被收購的業務時，我們可能會遇到延遲和成本增加的情況，特別是當我們同時或大約同時收購單個地區的大量動物醫院時。我們還可能在將收購企業的系統轉換為我們的系統時遇到延遲，這可能會導致收集我們結果的員工和工資支出增加，以及報告我們的結果的延遲，無論是針對特定地區還是在合併的基礎上。此外，在新地區和新業務方面普遍存在的法律和商業環境可能會帶來我們沒有預料到的風險，並對我們整合新收購業務的能力產生重大不利影響。此外，我們的管理層可能會花更多的時間整合這些新業務，而減少管理現有業務的時間。在此期間，市場營銷工作或人員配備問題可能較少受到關注，這可能會影響我們的收入和支出。出於所有這些原因，我們在整合被收購企業方面的歷史成功並不是我們未來能力的可靠指標。

相關地，對於我們的收購，我們不時使用我們股權中的直接或間接實益所有權作為出售股東的對價。那些通過這種方式成為我們直接或間接受益者的外部各方的利益可能與我們的利益不一致。即使他們對我們的運營影響有限，並且我們與他們的關係受相關合同的約束，也可能會與他們發生糾紛，他們可能會違反我們的利益，包括損害我們的聲譽。此外，上述以直接或間接實益擁有我公司股權為對價的部分中國的收購，可能需要經商務部根據《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》的規定批准，但我們尚未獲得批准，在實踐中很少批准 。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到任何警告通知或受到這方面的處罰或其他紀律處分。然而，併購規則將如何解讀或實施，或者相關政府當局是否會公佈任何詳細要求，都存在不確定性。此外，根據反壟斷法和競爭法，我們過去和未來的收購可能需要獲得批准。我們不能保證我們能夠在需要的時候及時獲得監管批准，或者根本不能保證，否則我們將面臨反壟斷監管行動。

如果我們不遵守環境、消防、排水或健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或 罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性和不利的影響。

我們受到許多環境、消防、排水或健康和安全法律法規的約束，包括但不限於寵物醫院的建設程序、放射性同位素和輻射發射設備的使用、危險材料的處理、使用、儲存、處理和處置、固定污染源的排水和廢物排放。遵守這些法律法規的代價是巨大的。我們沒有履行相關的環境或消防保護程序 我們的許多醫院和第三方診斷實驗室未能準備或完成環境影響評估文件、未獲得環評批准/備案回執、未完成環保驗收手續或未完成消防控制驗收，這已對我們造成處罰，並可能使我們受到潛在的處罰。請參閲？任何適用於我們的業務運營的必要審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們業務的某些方面過去或目前沒有完全符合監管要求，包括我們的某些醫院未能以自己的名義獲得或續簽動物診斷和治療許可證，以及我們的許多中國實體在使用或銷售放射性同位素和輻射發射裝置之前未能獲得輻射安全許可證等。此外，我們的許多醫院在沒有合格的處置機構或有效的處置協議的情況下進行醫療廢物處置，因此，相關主管部門可能會警告或罰款 ；造成疫情蔓延或環境污染事故的，可能被暫停、吊銷營業執照、經營許可證，甚至追究刑事責任。我們在北京的第三方診斷實驗室歷來沒有向相關環保部門提交危險物質處置計劃，也沒有與A續簽危險物質處置協議

36

截至本招股説明書之日，我們尚未與合格的處置機構簽署有效的危險物質處置協議。 我們在成都的第三方診斷實驗室。這些事件可能會導致相關實驗室被責令改正，處以罰款或沒收違法所得的處罰，嚴重時甚至可能暫停或關閉此類業務。此外，我們可能需要獲得排水許可證、排污許可證或辦理排污登記，但由於中國相關法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們沒有這樣做。我們不能保證我們能夠在短時間內或根本不能糾正這些不遵守規定的行為。我們可能會面臨停業、罰款、沒收非法所得或其他處罰。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的業務運營中斷。我們不能保證我們的合作伙伴以及我們可能與之簽訂合同的第三方製造商和供應商使用的安全程序符合法律法規規定的標準，或消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍。此外，我們可能需要承擔大量成本，以遵守當前或未來的環境、健康和安全法律以及 法規，這些法規很複雜，變化頻繁，而且往往會變得更加嚴格。我們目前不承保生物或危險廢物保險。如果發生事故或環境排放事故，我們可能要對 任何可能超出我們的財務資源並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響的任何由此產生的損害和任何損害索賠負責。我們正在採取措施 糾正上述違規行為，並積極監測相關的法律和監管風險敞口。

儘管我們利用我們嚴謹的收購方法成功地進行了外部收購，併成功整合了Skyfield Group，但在收購Skyfield Group後，我們作為一個整合集團的運營歷史有限。 這使得我們很難評估我們的業務和前景，而且可能會增加與您的投資相關的風險。

雖然我們在提供寵物護理服務方面有着長期而成功的運營記錄，但在2019年收購天地集團後，我們作為一個綜合集團的歷史有限 。我們在成功收購和收購後整合方面有着悠久的歷史，並在整合天地集團方面也取得了成功。我們的總收入從2021年的47.837億元人民幣增長到2022年的57.402億元人民幣(8.322億美元)。然而，我們可能無法繼續增長或保持歷史增長率。如果我們有更長的經營歷史，對我們業務的任何評估以及對我們前景或生存能力的預測可能都不會像 那樣準確。

我們已經建立並繼續擴展一個集成的寵物護理平臺，提供各種服務和產品。我們有限的經營歷史，特別是考慮到我們經營的寵物護理行業快速發展，我們遇到的不斷變化的監管和市場環境，以及我們業務的持續擴張和演變，可能會使我們很難評估我們未來的業績前景。因此，對我們未來業績或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響，您對我們美國存託憑證的投資 由於這種不確定性而增加了風險。我們在運營和擴大我們的綜合平臺時會遇到各種風險和困難。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法實現或提高盈利能力。

我們有虧損的歷史，預計隨着我們增加對業務的投資，我們的運營虧損在短期內將繼續下去。我們的淨虧損在2021年達到13.113億元人民幣，2022年達到14.171億元人民幣(2.055億美元)。對我們來説，很難預測未來的運營結果。我們的淨虧損可能會繼續或增加，我們

37

未來可能無法實現或提高盈利能力。我們的收入增長可能不足以抵消我們在推出或收購新醫院、擴展我們的產品和服務、提高我們的品牌知名度、招聘更多人員、擴大我們的客户基礎、改善客户體驗、拓展海外業務和增強我們的數字化時增加的費用。我們將繼續投資於銷售、營銷和品牌推廣工作，預計這將導致我們的銷售和營銷費用持續快速增長。我們還將繼續投資於改進我們的技術，開發更多的產品和服務。如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者的預期，或者如果我們為實施增長戰略而進行的投資導致未來出現負現金流或虧損，我們的財務狀況和美國存託憑證的價格可能會受到實質性的 和不利影響。

此外，作為一家上市公司，我們可能會產生一些法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的。這些努力的成本可能比我們預期的要高。我們未來可能會繼續虧損，我們不能向您保證我們最終會實現盈利。

我們寵物醫院的運營面臨着各種風險。

截至2022年12月31日，我們經營了1,891家寵物醫院，覆蓋中國的31個省、113個城市，提供全方位的寵物護理專科 。我們努力對我們網絡中的每一家醫院的運行進行高水平的控制和監督，確保每一家醫院都堅持高專業的服務標準。鑑於我們醫院網絡的規模龐大，而且我們與持有此類醫院少數股權的合作伙伴一起運營我們的一小部分醫院，我們可能無法確保我們的醫院始終能夠為我們的客户提供高質量的服務。因此，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到影響。請參閲？我們第三方供應商、商家或其他業務合作伙伴的不當行為或非法行為，或我們與合作伙伴關係的惡化，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們的員工或我們合作伙伴的員工的行為可能不符合適用的法律法規和我們與醫院管理相關的內部政策 。我們還可能面臨員工或合作伙伴員工的欺詐或其他不當行為，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們受到政府 當局施加的財務損失和制裁。

作為醫療服務提供商，如果寵物因我們的服務而受傷或死亡，我們將受到醫療事故索賠的約束。任何此類索賠都可能對我們的業務造成責任、聲譽損害，並對我們的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

由於我們的獸醫在內部和外部流動，以及在我們開展業務的某些地區暫時缺乏熟練的獸醫，我們的一些寵物醫院暫時未能達到必須留在寵物醫院內的最低獸醫人數的法定要求。我們正在迅速採取行動，通過積極監測每家寵物醫院的流動率，並尋找和招聘熟練的獸醫來確保合規。但是，如果被當局責令在規定的期限內整改，而我們沒有做到這一點，原發證當局可以吊銷和吊銷相關寵物醫院的《動物診療許可證》。此外，持牌獸醫在各方面均受中國有關法律和法規的規管。如果本院執業獸醫未能完全遵守相關監管要求，如開具未經批准的處方或不當用藥，相關醫院也可能因執業獸醫的不當行為而受到行政處罰。我們正在採取措施補救上述違規行為，並正在積極監測相關的法律和監管風險敞口。

當我們在醫院銷售寵物食品、藥品和其他用品時，我們也面臨與此類產品的安全性、質量或療效有關的風險。參見？動物保健品和用於動物的藥物受到安全、質量或療效問題的影響，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

38

根據中國有關法律法規，寵物醫院同時銷售寵物食品、藥品和其他用品的，應當與動物診療區分開設立。我國部分寵物醫院沒有按要求單獨設置寵物食品、藥品等用品銷售區域。不能保證這些醫院將成功治癒這些缺陷，或者我們所有的寵物醫院將完全遵守這些法律要求，這可能會使我們在規定的時間內改正、罰款、暫停營業或甚至吊銷《動物診斷和治療許可證》。

此外，一些地方政府部門 可能會對寵物醫院有進一步的監管要求。我們可能不知道這樣的當地監管要求，相關政府當局可能會施加處罰。我們正在制定政策和程序，以確定和解決當地對寵物醫院的相關監管要求，這可能會對我們產生影響。

我們的產品在倉儲和運輸過程中存在一定的風險。

我們將我們的商品和用品儲存在我們位於中國各地的數據中心和倉庫。如果發生任何事故，包括火災或盜竊，導致我們的產品、FDC或倉庫損壞或損失，我們按時向客户供應產品的能力和我們的市場聲譽、財務狀況、運營或業務結果可能會受到實質性和不利的影響。我們的產品在運輸過程中也可能發生事故，包括導致冷鏈存儲產品損壞的停電。我們經常將向客户交付產品的工作外包給第三方物流和運輸公司。依賴這些第三方會增加我們無法按時交付成品或無法在發貨過程中保持產品質量的風險。我們本地服務和供應鏈業務的有效運作有賴於從我們的金融中心和倉庫及時收到產品。如果發生不可預見的事件，例如新冠肺炎、產品處理不當和損壞、運輸瓶頸和/或勞工罷工，此類物流服務可能會被暫停，這將中斷我們產品的供應。如果我們的產品不能按時交付或 處於損壞狀態，我們的市場聲譽可能會受到不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營業績或業務產生實質性的不利影響。此外，倉儲和運輸工人，包括第三方服務提供商的工人，可能會在我們的倉庫或FDC或運輸路線上因工受傷，在這種情況下，我們的倉儲運營和運輸服務可能會中斷，我們可能需要承擔額外的成本 和法律風險。

未能維護我們銷售的產品的質量和安全，以及由此產生的重大商品退貨或退款，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們銷售的產品的質量和安全對我們的供應鏈業務和本地服務業務至關重要。我們採取了嚴格的措施來監控我們銷售的產品的質量，包括我們的自有品牌產品和第三方品牌 合作伙伴的產品。然而，由於我們業務的規模和快速增長，以及我們不是自己製造產品的事實，我們無法完全監控我們銷售的產品的質量，上游供應商或製造商採取的質量控制措施 可能無效。不能保證我們銷售的產品不會有質量問題。

如果我們銷售的產品被指控為假冒或過期，或導致 傷害或疾病，或者如果我們違反任何政府規定，我們可能會面臨產品召回和撤回以及負面宣傳。我們也可以自願召回或撤回我們認為低於我們標準的產品，無論是功能、外觀還是其他方面。消費者對我們銷售的產品的安全性的擔憂，無論是否合理，都可能對我們的品牌聲譽和業務產生不利影響。產品召回或撤回可能導致鉅額和意外支出、產品庫存破壞和銷售損失，這可能會減少我們的現金流，並使我們無法實現盈利。此外，產品召回或撤回可能會對我們的品牌聲譽產生不利影響，導致監管機構和夏普加強審查

39

對我們產品的需求減少，所有這些都需要管理層的高度關注。這些可能會對我們的業務產生負面影響，從而對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。

如果消費和使用我們銷售的產品被指控對寵物或寵物父母造成傷害或疾病，我們不投保產品責任保險，並可能受到產品責任索賠的影響。我們實際或認為銷售有缺陷的寵物產品可能會導致針對我們的品牌合作伙伴或我們的產品責任索賠，使我們或我們的品牌合作伙伴面臨政府執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然如果我們因品牌合作伙伴或製造商的不當行為而受到索賠，我們可能會嘗試向負責任的品牌合作伙伴或製造商尋求賠償，但此類賠償可能是有限的，如果我們不能從他們那裏完全追回我們的損失，我們將被要求 自費承擔此類損失。任何重大產品責任索賠、訴訟或政府執法行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功 索賠也可能導致使用資金和管理層努力進行辯護，並可能對我們的聲譽造成負面影響。

此外，根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退回某些產品並提供退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況、 和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修訂有關退貨或退款的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或增加產品退貨數量或退款金額。

此外，如果客户對供應商提供的食品的安全性和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保遵守。關於這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否正確，都可能會阻止客户購買我們的產品，或導致供應商生產和交付中斷。我們實際或預期銷售受污染的食品可能導致產品 向我們的供應商或我們索賠，使我們或我們的供應商面臨政府執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和客户信心的喪失，其中任何一項都可能對我們的銷售、 運營和財務業績產生不利影響。

我們的自有品牌產品可能並不總是吸引我們的客户，可能會與我們的品牌合作伙伴競爭。

我們已經推出了幾個私人品牌，提供高性價比的寵物食品和產品。不能保證我們的 自有品牌產品將繼續引起客户的興趣並滿足他們的需求。如果我們的自有品牌產品不能產生足夠的銷售額，我們可能無法支付這些產品的開發、製造和營銷費用 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們很可能面臨來自我們品牌合作伙伴的競爭，他們的產品也是我們產品的一部分。品牌產品可能比我們的自有品牌產品更具優勢，這主要是因為知名度，儘管與品牌產品相比，自有品牌產品的價格通常更具競爭力。此外，銷售自有品牌產品可能會損害我們與品牌合作伙伴的關係。如果我們失去品牌合作伙伴，或者如果我們與品牌合作伙伴的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。見？我們在業務中依賴寵物產品供應商。我們可能無法尋找更多的供應商，或加強我們與供應商的現有關係。我們的供應商供應能力有限，可能無法滿足我們的需求。此外，失去任何關鍵供應商都會對我們的業務造成負面影響。

40

我們將自有品牌產品的製造外包出去。因此，我們可能受到 其他監管要求的約束，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到與我們製造商相關的問題的影響。

我們將自有品牌產品的生產外包給中國的寵物產品製造商。我們可能無法與我們的製造合作伙伴保持我們的 關係，也無法識別或與新的製造合作伙伴建立關係，以及時或根本不能滿足我們自有品牌業務的製造和組裝需求。此外，我們製造合作伙伴的生產可能會因各種原因而中斷或延遲，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、勞資糾紛以及環境和工人健康與安全問題。因此，我們可能會遇到供應短缺和自有品牌產品延遲交付的情況，我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

寵物產品的製造在中國是嚴格監管的。我們不受寵物產品製造商的監管，但由於我們的外包和與製造服務提供商的合作，我們可能會間接受到中國相關法律法規的約束。如果我們的任何自有品牌產品被認為違反了中國的任何法律或法規，即使我們不是製造商，我們也可能要承擔外包此類產品的製造的責任。如果我們的任何製造合作伙伴被認為違反了中國的任何法律或法規，我們可能會因我們提供的產品而承擔連帶責任，甚至可能不得不暫停我們的自有品牌產品的銷售。此外，根據中國相關法律，我們是否需要獲得寵物飼料/添加劑的生產許可證才能外包我們的自有品牌產品 還不確定，可能會執行新的法律法規，或者可能會不時對當前法律法規有不同的解釋和實施，從而需要在這方面 額外的許可證和許可，我們不能向您保證，我們將能夠及時和具有成本效益的方式獲得此類許可證和許可。因此，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們供應鏈系統的運營、擴展或補充過程中的任何中斷、故障或成本增加都會影響我們向客户交付產品的能力，或增加我們的費用，這可能會損害我們的銷售和盈利能力。

我們的供應商 通常將商品運送到我們的一個或多個FDC或倉庫，後者接收商品並將商品分配給我們的地點和當地服務客户。如果任何已發貨的商品因任何原因而延遲，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。航運和運輸渠道的任何中斷都可能導致運輸和交付過程中產生的額外成本。我們可能無法將這些較高成本的全部或任何部分轉嫁給我們的客户或及時調整我們的定價結構以保持競爭力，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何數據中心或倉庫因新冠肺炎的影響而關閉或因任何原因失去大量產能，我們的運營很可能會受到嚴重幹擾。我們與其他零售商競爭為我們的FDC和倉庫配備人員，其中一些比我們大，比我們能獲得更多的資本資源。如果我們無法成功招聘和留住人員來為我們的FDC和倉庫配備人員，我們可能會面臨勞動力短缺，或者被迫增加這些人員的工資和福利，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。此外，我們的FDC和倉庫的任何中斷或故障，包括但不限於提供商品運輸的關鍵供應商的損失，或與我們的任何FDC或倉庫有關的監管問題，都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。我們的庫存供應鏈中斷可能會導致 脱銷或脱銷過高的商品庫存水平或對我們向本地服務客户及時交貨的能力產生不利影響，以及 可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

41

我們的本地服務業務在一定程度上依賴於第三方平臺，這些平臺的運營和我們與它們的關係的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們與中國的主要在線本地服務平臺合作，提供本地服務。如果這些平臺發生中斷或無法持續、充分地支持我們的業務，包括由於其 系統中的錯誤或故障或他們無法控制的事件，或者如果他們拒絕以我們可以接受的條款提供其平臺，而我們無法找到合適的替代方案，則我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，在線本地服務平臺可能缺乏寵物行業的專業知識，可能會失去對需要定製服務和專業寵物產品的客户的吸引力。在某種程度上，如果我們無法利用這些第三方平臺上的流量，我們的收入可能會下降，我們可能會在尋找客户方面遇到困難。同時，我們與這些第三方平臺的合作可能會受到多個因素的負面影響，包括但不限於更高的佣金和費用、這些平臺的負面宣傳和服務中斷，所有這些都不是我們所能控制的。此外，這些第三方平臺可能會將我們的業務視為他們的強大競爭對手，並終止與我們的合作。如果我們與這些第三方平臺的關係惡化或終止，或者如果我們未能以商業上可行的條款維持關係，我們可能無法迅速找到替代銷售渠道。因此，我們的運營和財務狀況將受到不利影響。

作為本地服務提供商，我們面臨各種風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們尋求進一步整合我們的線下和在線業務，並進行了大量投資以 整合和發展我們的本地服務業務，例如我們與在線本地服務平臺的合作，以及我們自己的在線平臺與本地服務的合作。我們未來可能需要更多資金來維持或發展我們的本地服務業務 。與我們的本地服務業務相關的業務風險包括我們無法跟上快速的技術變化、我們的安全程序或運營控制失敗、我們的系統或人力資源水平無法及時有效地處理客户訂單、第三方平臺中斷，以及相關的政府監管和法律不確定性。如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會對我們的業務產生不利影響。

在某些情況下，通過在線平臺進行的交易量增加可能會導致我們線下渠道中的客户流量減少，尤其是當客户在進行某些類型的購買時，利用可用於在線訂單的送貨上門服務。任何此類客户流量的減少都有可能降低我們醫院和其他線下零售店的某些產品和服務的銷售額。在線訂單的免費送貨增加了我們的成本，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，隨着其他互聯網零售商近年來市場份額的增加，我們面臨着日益激烈的競爭，未來可能會繼續面臨來自進入市場的互聯網零售商的競爭。我們未能將我們的產品和服務產品或客户體驗與這些互聯網零售商積極區分開來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於寵物產品的供應商。我們可能無法 尋找其他供應商或加強我們與供應商的現有關係。我們的供應商供應能力有限，可能無法滿足我們的需求。此外，失去我們的任何關鍵供應商都會對我們的業務產生負面影響。

為了吸引優質供應商，我們必須：

•

展示我們幫助供應商提高銷售額的能力；

•

為供應商提供高質量、高成本效益的履行流程；以及

•

繼續為供應商提供我們的需求和庫存需求的動態實時視圖。

42

如果我們無法為供應商提供令人信服的投資回報和 增加其銷售額的能力，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們從許多供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。不能保證我們目前的寵物產品供應商能夠適應我們預期的地點和本地服務業務的增長和擴張。我們現有供應商可能無法提供產品或未來可能發生的其他產品供應中斷，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。到目前為止，與供應商相關的供應挑戰尚未對我們的業務或我們的銷售和盈利能力產生實質性影響。我們不與我們的任何商品供應商保持長期的 供應合同。任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。雖然我們在物質上不依賴任何特定的供應商，但失去我們提供的任何重要的寵物產品供應商，特別是我們提供的優質寵物產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 不斷尋求擴大我們的寵物產品供應商的基礎，並尋找新的寵物產品。如果我們無法確定新供應商或與其建立分銷關係，或無法彌補任何現有供應商的損失，我們可能會 處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們購買的大多數高端寵物產品品牌在超市、倉儲俱樂部或大眾商家中並不廣泛銷售。如果任何高端寵物產品製造商在超市或通過大眾商家廣泛銷售高端寵物產品，或者如果目前提供給超市和大眾商家的高端品牌以犧牲只能通過專業零售商銷售的高端品牌為代價來增加市場份額，我們吸引和留住客户的能力或 我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低的價格提供這些高端寵物產品品牌中的任何一個，我們的銷售和毛利率可能會受到不利影響。

我們目前購買並提供給客户的幾個寵物產品品牌不是我們最接近的寵物專業競爭對手提供的。然而，在大多數情況下，我們並沒有與這些品牌的供應商達成正式的獨家協議。如果這些供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他 競爭對手簽訂分銷協議，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供某些 激勵措施，如批量採購和貿易折扣。減少或停止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們持續獸醫教育機構或項目的講師可能會終止與我們的關係，這可能會中斷我們的持續獸醫教育服務並損害我們的聲譽。

我們聘請了許多教授、講師、研究人員和獸醫領域的其他專家在我們的繼續教育機構和其他項目中任教。他們可能會因為不同的原因而終止與我們的關係，例如他們的主要僱主施加的限制。由於我們依賴這些講師進行我們的繼續教育服務，如果他們中的相當一部分人停止在我們的項目中任教，而我們無法以及時且經濟高效的方式找到替代者，我們的繼續教育服務可能會中斷 ，我們獸醫大學和項目的聲譽可能會因此受損。

如果我們不能繼續吸引學員參加我們的獸醫繼續教育機構或其他項目，我們繼續獸醫教育服務的前景將受到影響。

我們持續獸醫教育服務的成功在一定程度上取決於我們機構和其他項目的學員人數。因此，我們繼續吸引學員的能力對

43

我們繼續教育服務的持續成功和增長。這又取決於幾個因素，包括我們開發新課程和改進現有課程的能力，以 響應市場趨勢和學員需求的變化、擴大我們的地理足跡、留住合格的教師、在保持一致和高質量的教育質量的同時管理我們的增長、改進我們的在線課程，以及向更廣泛的潛在學員有效地推銷我們的課程。此外，我們吸引學員的能力還取決於我們是否有能力提供被認為有效和對實際培訓目的有價值的教育內容。如果我們無法繼續吸引學員參加我們的教育項目，我們持續獸醫教育服務的前景將受到影響。

如果我們不能根據市場需求不斷調整我們的課程，並改進我們的課程以充分和及時地響應寵物護理行業的發展，我們的持續獸醫教育機構和其他項目對學員的吸引力可能會降低。

寵物護理行業的新趨勢以及寵物護理知識和技術的快速發展可能會改變市場上專業人員所需的技能類型。這要求我們不斷開發、更新和完善我們的課程材料，以適應寵物護理專業的需求。我們可能無法及時、經濟高效地更新我們的課程，或者根本無法跟上市場需求的變化。如果不能以經濟高效和及時的方式跟蹤和應對這些變化，或者不能根據這些變化調整我們的課程，就會降低我們的課程對學員的吸引力，這可能會 損害我們的聲譽和繼續吸引學員並發展我們的持續獸醫教育服務的能力。

我們在第三方診斷行業有限的經驗和較小的規模可能會阻礙我們在該行業的成功。

我們在第三方診斷行業的經驗有限，目前規模較小。儘管我們看到我們的第三方診斷服務有了相對較高的增長，但成熟的國際競爭對手比我們擁有更多的經驗和更大的運營規模。我們在該行業有限的經驗和較小的規模可能會對我們在市場上成功吸引潛在客户、開發獸醫診斷領域的專業知識和新技術、吸引人才、管理該行業的風險和特徵以及與規模更大、經驗更豐富的競爭對手競爭的能力產生負面影響。不能保證我們將在第三方診斷服務方面成功實現與我們在寵物護理服務等其他業務部門取得的結果相媲美的增長和盈利。

我們面臨着與自然災害、新冠肺炎爆發等健康流行病以及其他我們無法控制的事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病的影響，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病。任何此類事件都可能導致我們寵物醫院、履行基礎設施、線下商店和其他設施和功能的日常運營嚴重中斷，甚至可能需要暫時關閉我們的設施或暫停某些服務或運營。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。例如，在2020年初，為了加大遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，對感染或懷疑患有新冠肺炎的個人進行隔離，禁止居民自由出行，鼓勵企業員工離家辦公，取消公共活動等。新冠肺炎疫情還導致中國各地的許多公司辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。在疫情的早期階段，我們減少了一些醫院和其他業務的運營，這影響了我們當時的收入。自2021年末和整個2022年，中國的許多地方都爆發了新冠肺炎，特別是由於臺達航空和奧密克戎的變種。實施了嚴格的限制措施，影響了我們的運營。例如，中國全市實行的封鎖導致我們寵物醫院的正常運營中斷，並導致一些寵物醫院暫時關閉。我們的供應鏈也經歷了

44

中斷。中國於2022年底開始修改零COVID政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，中國許多城市的新冠肺炎案件大幅激增，擾亂了我們和我們的供應商的運營，並對我們的運營和財務業績產生了不利影響。

關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到政策的這一變化。未來可能實施的封鎖或其他限制措施，特別是在我們有大量業務的大城市實施的措施，可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。具體地説，由於目前無法合理估計疫情的持續時間、對我們業務的幹擾和相關的財務影響，我們不能保證我們2023年第一季度或隨後任何時期的運營結果不會受到疫情的潛在持續影響或其他不確定性(包括與季節性相關的影響)的影響。大流行的未來影響仍然高度不確定，它可能會在不確定的一段時間內繼續對我們的收入造成不利影響。儘管我們努力管理這些問題，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間、嚴重程度和復發，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，包括導致(I)對我們產品和服務的需求大幅波動，(Ii)消費者行為和偏好的變化，(Iii)我們製造和供應鏈運營的中斷，(Iv)我們的成本節約計劃和重組計劃的中斷， (V)我們員工工作和旅行能力的限制，以及(Vi)我們開展業務的市場的經濟或政治條件的變化。此外，我們寵物醫院、商店、食品防控中心、倉庫和持續獸醫教育機構的運營，以及其他方面，可能會在未來受到政府政策下令關閉或我們員工無法出差上班的嚴重幹擾。我們在寵物護理服務和疾病控制中心方面的擴張計劃以及我們的國際擴張計劃也可能會因以下原因而被推遲或變得更昂貴新冠肺炎。擴張過程中的此類中斷和延遲或增加的成本可能會 對我們的財務業績產生負面影響，並減緩我們未來的增長。圍繞業務中斷持續時間和病毒在中國以及世界其他地區傳播程度的不確定性可能會繼續對國家或全球經濟造成不利影響，並對消費者支出產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及執行和利用我們的 戰略的能力產生重大不利影響。新冠肺炎S對我們的運營和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括 疫情的持續時間和蔓延，對任何感染新冠肺炎的合作伙伴的長期健康影響，對資本和金融市場的影響，可能出現的關於 病毒的嚴重程度及其向其他地區傳播的任何新信息，以及為遏制它而採取的行動等。

此外，公共衞生問題，如H1N1流感、禽流感或其他流行病，以及自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利的天氣和氣候條件，以及事件，如我們供應商所在國家的當地抗議、戰爭或內亂，恐怖分子或軍事活動擾亂交通、通信或公用事業系統，或針對我們持有賬户的銀行的網絡攻擊或其他中斷運營，無論發生在中國還是在國外，都可能擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的運營。或可能嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一家或多家醫院或疾病控制中心。例如,日常工作運營，特別是我們從供應商接收產品或將產品運輸到我們的FDDC的能力，可能會受到不利影響，或者我們可能被要求關閉受影響地區或受影響的FDC服務地區的醫院或FDC。這些因素也可能導致消費者信心和支出下降，或導致中國以及全球金融市場和經濟的波動性增加。這些或其他事件可能會 顯著影響我們的運營業績和財務業績。

如果我們在控制勞動力成本的同時無法招聘、培訓和留住合格的人員或 足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算再招聘 名合格員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。與此同時，我們可能會因為各種原因失去現有員工。我們未來的成功取決於

45

在很大程度上，我們有能力招聘、培訓和留住合格的人員，特別是具有寵物護理行業經驗的技術、營銷和其他運營人員。 我們經驗豐富的中層經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們的管理和運營系統、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。由於我們行業的特點是高需求和激烈的人才和勞動力競爭，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。隨着中國和S經濟的發展，特別是在我們有業務運營的大城市，中國的勞動力成本增加了 。由於我們擁有龐大的寵物醫院、疾病控制中心和倉庫的線下網絡，我們比許多競爭對手更容易受到勞動力成本上升的影響，這可能會使我們處於競爭劣勢。如果我們提供的薪酬方案在市場上沒有競爭力，我們可能無法提供足夠的激勵或保持穩定和敬業的員工和其他勞動力支持。任何未能應對這些風險和不確定性的行為都可能對我們的經營業績和財務表現產生重大不利影響。此外，我們培訓新員工並將其整合到我們的 運營中的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，或者根本無法滿足，快速擴張可能會削弱我們維護企業文化的能力。

由於短缺，我們可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們寵物護理服務業務的成功增長取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。我們的持續獸醫教育機構和項目為獸醫人才提供了來源和培訓平臺，但我們在獸醫勞動力市場上仍面臨來自其他寵物護理服務提供商的競爭。 在我們經營寵物護理服務業務的市場上，我們可能會時不時地遇到熟練獸醫短缺的問題，這可能需要我們或我們的附屬獸醫機構增加工資和福利來招聘，並 保留足夠的合格獸醫來為我們的寵物護理服務業務配備足夠的人員。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高產品和服務的價格來抵消這些增加的成本。如果我們未能招聘和留住合格的獸醫，或未能控制我們的勞動力成本， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們接受的各種支付方式 使我們面臨第三方支付處理相關風險和其他風險。

我們接受多種支付方式 ，包括銀行轉賬和通過支付寶、微信支付和銀聯等各種第三方在線支付平臺的在線支付，以確保順暢的客户體驗。對於某些支付方式，我們支付不同的服務費用 ，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐、洗錢和其他與我們接受的各種支付方式有關的非法活動的影響。此外，我們的一些客户對電子支付形式並不熟悉或不習慣。在極少數情況下，他們可能會在我們的員工為他們處理電子支付時向我們支付現金，這可能會使我們受到銷售不準確的指控。

我們還受到管理在線支付處理和資金轉賬的各種法規、規則和要求的約束，這些法規、規則和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到影響。

46

我們的第三方供應商、商家或其他業務合作伙伴的不當行為或非法行為，或我們與合作伙伴關係的惡化，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們與第三方合作，在我們的平臺上提供我們的許多服務和產品，例如第三方供應商、第三方在線 本地服務平臺和第三方物流服務提供商。某些第三方合作伙伴經營着我們的少數醫院。我們仔細選擇第三方供應商、商家、服務提供商和業務合作伙伴，但我們 無法完全控制他們的行為。如果這些第三方未能達到我們的預期，難以達到我們的要求或標準，未能合乎道德地開展業務，未能為我們的 客户提供滿意的服務，收到負面新聞報道，違反適用的法律或法規，違反與我們的協議，或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽，可能會損害我們的業務和 聲譽。此外，如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與他們的關係惡化，我們將 因成本增加而蒙受損失，捲入與我們的第三方服務提供商或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟，並在為客户提供類似服務方面遇到延誤，直到我們找到或開發合適的替代方案。 此外，如果我們無法找到高質量的合作伙伴，或與他們建立具有成本效益的關係，或無法有效管理這些關係，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響 。

我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的第三方信息或內容承擔責任。我們收集和使用的數據 可能由於錯誤、員工或第三方信息提供商的錯誤或欺詐而不準確或不完整。我們未能確保我們數據的準確性和完整性，無論其來源如何，都可能破壞客户信任，導致進一步的行政處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於我們與持有此類醫院少數股權的合作伙伴一起運營我們的一小部分醫院，這些合作伙伴的利益可能並不總是與我們一致，他們運營醫院的願景、信念或戰略可能與我們不同。因此，他們的運營方法和活動可能不符合我們的利益，並可能與集團的標準、戰略和目標相沖突。此外，我們與這些夥伴的關係可能會惡化，可能會出現糾紛。在這種情況下，合作伙伴可能會拒絕根據我們的合作伙伴關係條款與我們合作，而我們可能會失去對相關醫院運營的控制。這些醫院提供的服務可能會偏離我們的標準和準則，進而可能損害我們的聲譽。合作伙伴還可能終止我們的合作伙伴關係，甚至 參與蓄意破壞我們醫院運營和我們品牌的活動。我們甚至可能捲入與這類事件有關的法律訴訟。因此，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

寵物產品供應商之間的整合可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

動物保健品供應商之間的整合可能會導致我們的供應商增加其市場份額，這可能會使他們擁有更大的定價權，並使此類供應商更容易將其產品直接銷售給動物保健品客户，這兩者都將減少我們的淨銷售額和盈利能力，並增加對我們客户的競爭。最後，如果我們當前的供應商進行整合，他們的管理團隊更有可能發生變化，這可能會導致分銷實踐中的不利變化。

從合併交易中倖存下來的公司可能在某些動物保健品方面擁有很高的市場份額，他們 可以利用他們在渠道中增加的影響力與分銷商談判對分銷商更不利的條款，而這些條款是我們在現有供應商相互競爭時能夠單獨與他們談判的條款 。由於這些交易，我們為即將到來的一年談判的供應商合同中可能包括的任何條款的任何變化也仍然存在不確定性。當這些合併後的公司整合其業務時，也有可能出現產品中斷，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

47

我們的運營和寵物行業受到廣泛的政府監管。

我們的運營和寵物行業都受到中國國家和地方的各種法律法規的約束 以及我們業務擴展到的外國司法管轄區的法律和法規。除其他事項外，這些法律和法規管理我們與員工的關係，包括加班、僱用條款和條件以及工作條件；用於動物的食品、藥品和受管制物質的採購、分配、使用和儲存；我們提供寵物護理服務的業務，包括動物治療和診斷服務；動物的運輸、搬運、展示和銷售；向空氣和水排放以及廢物和危險材料的產生、處理、儲存、排放、運輸、處置和補救；我們的產品和服務的加工、存儲、分銷、安全、廣告、標籤、推廣和進出口；為我們的客户提供服務；與各種第三方提供商的簽約服務；信用卡、借記卡和移動支付處理；客户和相關信息的處理、安全、保護和 使用；定價；税收；財產租賃；無形資產的使用；以及服務的許可和認證。見《條例》。

違反適用法律法規或根據適用法律法規承擔責任可能導致對我們處以行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁，吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境、健康和安全調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，對不符合規定的操作發出警告或停止令，或向我們提出第三方責任索賠等。隨着時間的推移，此類法律和法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會直接或 間接地產生物質成本，以遵守當前或未來的法律和法規，或在任何必要的產品召回中。其中一些法律和法規受到法院和監管機構廣泛裁量權的不同和不確定的解釋、適用和執行，這可能意味着我們在所有司法管轄區保持合規的努力並不總是成功的。任何被指控或確定不遵守任何該等法律及法規的責任、遵守成本及其對本公司的影響，可能會對本公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們所受的法律和法規的變化可能會對我們施加重大限制，並要求我們的業務做出改變，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、開展效率更低，並危及我們的增長戰略 。在我們運營的某些地區，地方政府可能會強制實施對寵物或寵物養育不友好的當地法規或規定，這將對我們在那裏的業務產生負面影響。此外，雖然我們不受獸醫和其他專業協會制定的指導方針或政策的法律約束，但我們可能自願遵守此類指導方針或政策，我們的運營可能會因此類指導方針或政策的變化而受到影響。我們不能向您保證中華人民共和國中央政府、地方政府或專業協會今後不會採取更多和更嚴格的法律、法規、政策、指導方針或其他措施，也不能向您保證現行法律、法規、政策、指導方針和其他措施將在何時以及是否會放鬆或以其他方式改變。這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與在線本地服務以及線上和線下繼續教育服務相關的某些產品和解決方案可能會受到與增值電信相關的法規、其他與互聯網相關的法規或與教育相關的法規的約束，這些法規是外國禁止或限制的領域，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在RVET平臺上的業務受增值電信相關法規和其他互聯網相關法規的約束，我們的線上和線下繼續教育服務可能受到教育相關法規和互聯網相關法規的約束。由於中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展，而且可能還會頒佈新的法律法規，這些企業可能需要為我們的經營申請和獲得額外的許可證或許可證。此外，由於我們在RVET平臺上的在線本地服務以及線下和在線上的獸醫繼續教育服務可能被視為中國現行法律和法規下的外國禁止或限制業務，我們可能會

48

根本無法獲得所需的許可證或許可，或者我們可能需要調整當前的結構以繼續經營此類業務。

我們已經獲得了在線數據處理和交易處理服務增值電信業務運營許可證， 在RVET平臺上開展我們的在線本地服務業務，並已作為智躍平臺的教育App向省教育監管部門備案。我們已通過一家中國子公司獲得增值電信業務(互聯網信息服務)經營許可證。我們可能被要求為有外資股東的公司 申請工信部頒發的《增值電信業務經營許可證(互聯網信息服務)》，在房東平臺開展我們的在線本地服務，在智躍平臺開展在線教育服務。此外，我們可能需要申請和獲得額外的許可證、許可或 錄音，因為在解釋和實施適用於我們的在線本地服務的某些法規要求方面存在重大不確定性，這些要求適用於我們的在線本地服務、 致悦平臺上的在線繼續獸醫教育業務和線下繼續獸醫教育業務，如在線視聽節目傳播許可證、網絡文化運營許可證、在線出版服務許可證、廣播電視節目製作和運營許可證、私立學校運營許可證。

由於複雜的程序要求和政策，我們不能向您保證我們的申請將被及時或完全批准，或者如果我們被要求獲得任何這些額外的許可證、許可或批准，或者我們將能夠及時獲得批准， 因為此類許可證的批准具有重大不確定性，並且根據中國現行法律法規，其中一些業務是外國禁止或限制的業務。例如，禁止在網上傳播視聽節目，禁止網絡文化活動，禁止在網上出版和生產經營廣播電視節目，只向國有或國有控股單位發放《網絡傳播視聽節目許可證》。任何不遵守規定的行為都可能導致我們被處以罰款或其他處罰。我們還可能被勒令停止通過我們的中國子公司經營此類業務，因為我們違反了外國投資法規和政策，因此，我們可能需要調整我們目前的結構。見條例。不能保證中國國家或地方當局不會採取不同的執法做法，或者任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律和法規，以進一步監管教育或增值電信行業或互聯網行業的其他方面，這可能會使我們受到額外的許可要求或 結構重組，以繼續經營我們的業務。

我們計劃通過我們的中國子公司繼續豐富我們平臺上的服務產品。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全獲得提供在線寵物相關服務和教育服務所需的許可證，或者相關政府部門將根據外商投資法規和政策允許我們通過我們的中國子公司繼續經營此類業務。我們無法獲得此類許可證或延遲獲得此類許可證可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們因違反外商投資法規和政策而被要求停止或調整此類業務，我們的業務和經營結果也可能受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到影響。

我們尋求優化庫存水平，以成功運營我們的業務。儘管如此，我們仍面臨庫存風險，這些風險可能會因新產品發佈、供應商可靠性、客户偏好或需求的變化、消費者對我們產品的消費模式的變化以及季節性因素而對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免我們銷售的產品庫存過多或庫存不足。然而，對產品的需求在訂購庫存和銷售日期之間可能會發生變化，我們可能無法準確預測這種變化。以上任何事件都可能導致缺貨或過多的商品庫存水平，從而損害我們的銷售和運營結果。

49

我們可能因發佈含有根據中國法律被認為不適當或具有誤導性的內容的廣告而承擔責任。

中華人民共和國廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保他們準備或發佈的廣告內容公平、準確，並符合適用法律。違反這些法律、規則或條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費和責令停止傳播廣告。此外，我們可能會受到客户在我們發佈廣告的移動應用程序、網站或其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。 但是，我們不能向您保證我們將完全遵守此類廣告法律法規，並且未來不會受到處罰。

此外，由於我們向第三方合作伙伴提供與獸藥相關的線上線下營銷和信息服務，幫助他們設計和實施有效的營銷策略，在一定程度上，我們也依賴這些合作伙伴遵守上述廣告法律法規，如獸藥廣告在投放前必須經過批准。如果相關廣告未能完全遵守相關廣告規則，我們可能會受到民事索賠、罰款和其他法律或行政處罰，即使是導致這種失敗的第三方也是如此。

我們的商譽和無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的業務結果產生重大影響。

我們的商譽和無形資產主要來自我們的收購。截至2022年12月31日，我們的商譽為人民幣39.908億元(5.786億美元)，佔我們總資產的39.6%。我們被要求每年審查我們的減值商譽，或者如果事件或情況變化表明減值證據，則更頻繁地審查我們的商譽。 商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能無法及時確認。如果公允價值下降，我們可能需要在未來確認商譽減值，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們對業務合併產生的每項可識別無形資產進行估值 。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線方法計提費用或攤銷。不能保證我們未來不會被要求記錄商譽或無形資產的減值，也不能保證此類減值不會是實質性的。任何從我們的商譽或無形資產中計入的重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。此外，我們缺乏實質性有形資產可能會使我們面臨某些風險，包括獲得債務融資或對衝無形資產價值波動的能力下降。

如果我們在新的地理區域的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們有成功拓展中國新地理區域的記錄。然而，我們不能向您保證，我們未來將能夠 保持這一勢頭。特別是，我們可能無法實施我們的海外擴張戰略。由於任何新的本地市場，特別是中國以外的市場，寵物護理市場的情況可能與我們目前運營平臺的情況有很大不同，向新的地理區域擴張會帶來新的風險和挑戰。我們對這些地理區域的不熟悉可能會使我們更難跟上不斷變化的市場狀況 。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。如果我們不與他們合作，這些公司可能會利用他們在該市場開展業務的 經驗以及對當地客户和供應商的熟悉程度，比我們更有效地競爭。

50

我們的業務產生和處理大量數據，我們需要遵守中國 與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務產生和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。 特別是，我們面臨着許多與平臺上的交易和其他活動數據相關的挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或 我們的員工或客户的欺詐行為或不當使用；

•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

•

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。

此外，我們的一些第三方服務提供商，如物流和遞送服務提供商，可以訪問我們客户的個人數據或其他 敏感數據。如果此類第三方服務提供商的信息安全努力受到損害，或者如果他們未能發現和應對數據安全漏洞，我們可能會受到法律或監管行動的影響，包括 客户或其他受害方的直接索賠、集體訴訟、股東派生訴訟和政府訴訟。我們的第三方服務提供商的數據安全漏洞可能會對我們的聲譽產生負面影響，增加我們的保險成本 或導致保險範圍的損失，我們可能需要產生額外的鉅額成本來防範信息安全漏洞。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。我們可能會被中國政府當局要求共享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國與網絡安全相關的法律。所有這些法律法規可能會導致我們的業務調整，我們的某些業務或此次發行需要審批，並給我們帶來額外的費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。？風險因素與在中國做生意有關的風險不遵守與數據安全、網絡安全、個人信息和隱私保護有關的各種適用法律法規的任何行為都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和 不利影響，包括《網絡安全和隱私管理條例》。此外，2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》等要求，個人信息的處理應具有特定的合理目的，並應以對個人權益影響最小的方式進行，並且應與處理目的直接相關，收集個人信息應限於實現處理目的的最小範圍 。這些法律法規在不斷演變，並不總是明確的，我們為遵守這些法律法規和行業標準而採取的措施可能並不總是有效的。我們不能向您保證 我們將全面遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規，任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策都可能導致政府當局、客户或其他人對我們進行調查、處罰和其他訴訟或行動，例如警告、罰款、做出某些必要的糾正、暫停服務或將我們的應用程序從相關應用商店中移除和/或其他制裁，以及負面宣傳和損害我們的聲譽。

從歷史上看，我們可能沒有完全遵守與數據隱私和個人信息保護相關的法律法規。雖然我們已採取政策和措施遵守有關數據隱私和個人信息保護的法律法規，並採取了 措施保護

51

為了確保數據安全並將數據丟失風險降至最低，我們無法向您保證我們採取的措施始終是足夠和有效的。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需執照，我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

為應對動物疾病爆發而實施的限制措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果動物疾病，如狂犬病、弓形蟲病、布魯氏菌病、萊姆病、鈎端螺旋體病、跳蚤過敏性皮炎、麻疹、滴蟲病、瘋牛疾病，口蹄疫，或高致病性禽流感，也稱為禽流感， 影響我們的供應商在產品中使用的某些成分的可用性，我們的供應商可能被要求為這些成分尋找替代來源。這些來源可能無法維持我們的銷售量，可能成本更高，並且可能會影響我們產品的質量和功效。如果此類動物疫病的爆發或由此產生的監管或宣傳影響了我們產品中某些成分的成本，或者與我們目前的成本相比，我們產品所需的替代成分的成本，我們可能會被要求提高產品的銷售價格，以避免利潤率下降。但是，我們可能無法在不對未來銷售量造成負面影響的情況下對我們的產品收取更高的價格。

如果我們不能經濟高效地開展營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動上花費了大量費用，這些活動旨在擴大我們的客户基礎，增加我們平臺上的交易量，並提高我們的品牌認知度。我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法 實現我們預期的效果級別。2021年和2022年，我們的銷售和營銷費用中最大的部分是廣告和營銷推廣費用，分別為1.652億元人民幣和1.227億元人民幣(1780萬美元)。中國寵物護理市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以經濟高效的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依靠我們的創始人、董事會聯席主席彭永和先生和總裁先生以及其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手 或形成競爭業務，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議。然而，如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的費用和費用來在中國執行此類協議，否則我們 可能根本無法執行這些協議。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。歸因於我們的高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們的公司，並對我們的品牌和聲譽造成負面影響， 導致對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

52

擁有董事提名任命權的股東的利益可能與其他股東的利益發生衝突 ，這些股東提名任命的董事可能與我們存在潛在的利益衝突。

根據我們的發售後備忘錄和公司章程，某些股東有權任免和更換董事。 具體來説：(I)只要包括彭永和先生在內的本公司某些管理層成員及其關聯方共同持有本公司的任何股份，他們就有權任免和更換三名董事， 由兩名執行董事(包括董事會主席)和一名獨立董事組成；(Ii)只要HH Skyfield Holdings Inc.和天津GLNY企業管理諮詢有限公司在本招股説明書中統稱為高瓴實體，及其關聯公司共同持有本公司的任何股份，則有權任免和更換兩名董事，其中包括一名獨立的董事；(Iii)只要深圳達晨 創聯投資基金合夥企業(有限合夥)與Riverhead Capital I，L.P.及其各自的聯營公司共同實益持有不少於593,425,000股本公司普通股或美國存託憑證，該等實體即有權 集體聯名委任、撤換及取代一名獨立的董事。這些股東的提名和委任權可能會限制我們其他股東影響公司事務的能力，包括我們董事會決定的任何 事項。這些股東的利益可能與其他股東的利益不一致，由這些股東提名和任命的董事可能會做出其他股東可能不同意的決定，包括關於薪酬、管理層繼任、收購戰略和我們的業務和財務戰略等重要議題的決定。此外，這些股東的董事提名人可能會關注我們公司的長期發展，可能會以犧牲我們的短期財務業績為代價，這可能與其他股東的預期和願望不同。如果擁有董事提名和任命權的股東的利益與任何其他股東的利益不同，其他股東可能會因擁有提名和任命權的股東尋求提起的任何訴訟而處於不利地位。 此外，股東可以提名和任命在該股東的關聯公司同時擔任管理層或董事職務的董事，在這種情況下，該等個人對本公司和 該等股東的關聯公司負有謹慎和忠誠的義務。由於他們的雙重角色，這些個人可能會出現利益衝突。我們不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些個人中的任何人或所有人都將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們不能根據不斷變化的客户要求或新興的行業標準採用新技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的移動應用程序和網站的響應性、功能和特性。我們經營的行業的特點是技術快速發展、客户要求和偏好的變化、新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和實踐的出現，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術，並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應。近年來，我們投資 開發了許多新技術和業務舉措，如人工智能和大數據。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們 將能夠成功開發或有效使用新技術、收回開發新技術的成本或調整我們的網站、移動應用、專有技術和系統以滿足客户要求或新興行業標準 。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法成功地開發技術或以經濟高效的方式及時適應不斷變化的市場條件或客户要求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

53

我們技術系統的任何中斷以及由此導致的網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息系統。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效管理我們的財務和運營數據，維護我們的庫存頭寸，並通過線上或線下渠道處理我們產品的銷售。我們的信息系統無法按設計執行、數據丟失、未檢測到的軟件 或人為錯誤、錯誤或漏洞，或我們的信息系統在很長一段時間內的任何中斷都可能擾亂我們的業務。

我們的運營還取決於我們維護和保護計算機系統的能力，這些計算機系統用於管理我們的採購訂單、庫存水平、網站、移動應用程序、會計功能以及我們業務的其他關鍵方面。我們的系統容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、恐怖和網絡攻擊以及類似事件的破壞。我們的災難恢復規劃可能不足以充分應對任何此類事件。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失和費用。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽、中斷我們的業務，並且補救成本高昂。

我們繼續投資於我們的信息系統和IT基礎設施。 增強或更換我們的主要財務或運營信息系統可能會對我們進行業務運營的能力產生重大影響，並增加我們因實施新信息系統期間可能發生的正常運營流程和程序中斷而造成損失的風險。 它還可能要求我們放棄資源，以確保成功實施。我們不能保證我們信息系統的投資成本不會超過估計，不能保證系統的實施不會造成實質性的中斷，也不能保證系統會像預期的那樣受益。如果發生上述任何事件，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

對我們安全措施的任何破壞，包括未經授權的訪問、計算機病毒和黑客攻擊，都可能對我們的數據庫產生不利影響，減少對我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌。

我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。我們 受到所謂的網絡攻擊，未來我們的系統或託管我們服務器的第三方服務提供商的系統可能會遭到入侵或嘗試入侵。在數據傳輸期間或任何時候，對我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的系統的破壞，包括計算機病毒和黑客攻擊，可能會對我們的硬件和軟件系統和數據庫造成重大破壞，擾亂我們的業務活動，無意中泄露機密或敏感的 信息，中斷對我們平臺的訪問，以及對我們的運營產生其他重大不利影響，並導致人員未經授權訪問我們的系統和數據。我們的系統可能會因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而 受到滲透。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，但我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致客户和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任 。如果由於任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與客户和投資者的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

54

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查與客户和交易量相關的運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方 平臺S的數據計算得出的，未經獨立第三方驗證，可能不能指示我們未來的運營結果。由於方法不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似 標題的指標不同。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。

未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術或品牌，可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來加強我們的權利。

我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的認知。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法以及保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和流程。我們可能無法 在中國或其他司法管轄區獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。 此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權利，我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使頒發了專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他人 不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的技術或知識產權。此外，我們的保密協議和保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，在某些國家/地區，我們的某些商標和專利可能無法獲得有效的知識產權保護或受到限制。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。例如，我們可能需要通過訴訟或類似活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍。但是，我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的行為的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。任何此類訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們對 有義務不使用和不披露第三方知識產權。我們為防止挪用、侵權或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功。第三方不時會對我們提出知識產權侵權索賠，並可能在未來繼續這樣做。這些風險因第三季度的增長而被放大

55

以主張此類債權為唯一或主要業務的當事人。雖然我們相信我們的產品和業務不會在任何實質性方面侵犯其他方的專有權 ，並且/或者對於任何相反的斷言，我們都會有可取的抗辯理由，但我們可能會不時被發現侵犯他人的專有權。

任何關於我們的產品、服務或營銷材料侵犯第三方專有權利的索賠，無論其是非曲直或解決方案如何，都可能代價高昂，導致我們被禁止或支付損害賠償金，並可能分散我們管理人員和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果這類訴訟程序導致不利結果，除其他事項外，我們可能被要求：

•

支付實質損害賠償金的；

•

停止製造、使用、分銷或銷售侵權產品、業務或服務；

•

停止使用侵權方法或程序；

•

投入大量資源 開發非侵權產品、運營或服務，或重塑我們的業務和產品品牌；以及

•

從聲稱侵權的第三方那裏獲得許可證，該許可證可能無法按商業上的合理條款 獲得，也可能根本無法獲得。

如果發生上述任何一種情況，我們的競爭能力可能會受到影響，或者我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。在審計截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點與我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求方面具有必要的知識、技能和經驗，(Ii)缺乏與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務會計和報告政策和程序，(Iii)缺乏有效的控制環境和監控，以支持已確定的美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告流程。

為了彌補這一重大缺陷，我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制，其中包括：(br}增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面適當知識、技能和經驗的合格會計和財務報告人員；以及(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓， 特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。

2021年，我們聘請了兩名員工，專門負責編制 合併財務報表和美國證券交易委員會報告，他們都有在審計公司和上市公司財務部門的工作經驗。此外，為了加強對我們 集團財務檔案的集中管理，我們於2021年在武漢建立了財務共享服務中心，截至2022年12月31日擁有34名員工。我們於2021年在武漢建立了供應鏈金融共享服務中心，截至2022年12月31日，我們擁有28名員工。 連同我們的成都金融共享服務中心，截至2022年12月31日，我們的金融共享

56

服務中心共有員工210人。我們還建立了一個有三名員工的財務數據中心，通過 系統化的方法將集團的財務信息與業務運營相結合。此外，2022年3月，我們為成都金融共享服務中心聘請了一名新的財務副手董事，他之前在跨國企業財務部門有七年的工作經驗，其中包括五年以上的管理經驗。

展望未來，我們計劃繼續加強財務記錄的集中管理和財務報告的質量控制，併為我們的會計和財務報告人員提供廣泛的培訓資源。我們一直主要通過在職培訓來培訓會計和財務報告人員。2022年7月，我們為這些員工購買了相關的在線課程和會員資格，以方便他們的培訓和自學。我們要求會計和財務報告團隊的每位高級成員每年至少學習這些課程40小時。截至2022年12月31日，我們會計和財務報告團隊的高級成員累計完成了250小時的學習。

我們計劃定期組織與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告相關的內部培訓課程。我們還計劃採取其他措施改善財務報告的內部控制，其中包括：(I)創建美國公認會計原則會計和報告政策和程序手冊，並將根據最新的美國公認會計原則 會計準則定期維護、審查和更新該手冊；(Ii)根據需要進一步聘用在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面具有豐富知識和經驗的高管會計人員；(3)在最高實體一級建立控制基調，包括但不限於由至少一名合格財務專家和一個內部審計部門組成的審計委員會，並在組成適當的董事會的監督下；和(4)確定相關控制措施，以處理在執行支持財務報表項目和腳註披露的關鍵控制措施時所產生和使用的信息的質量。截至2022年12月31日，我們的內部控制團隊由八名成員組成，負責監督集團內部控制制度的建立、內部控制流程的制定和實施、關鍵問題的識別和解決以及與內部控制相關的風險管理。2021年底，我們聘請了一家內部控制諮詢公司，從管理制度、內控流程、操作程序、信息系統等方面對我們的財務管理流程進行了全面的審查和評估。

根據內部控制顧問的審查和建議，我們已經為我們的內部控制和財務報告系統制定了詳細的優化計劃，並準備了美國公認會計準則會計和報告政策和程序手冊的初稿供內部批准。我們計劃採用這樣的手冊，並在2023年底之前完成優化計劃。我們還計劃通過實施控制自我評估計劃，將內部控制責任嵌入到我們的文化、業務、流程和程序結構中，作為我們持續評估的一部分。然而，我們不能向您保證 這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。儘管我們一直在積極採取措施糾正已查明的重大弱點，並已能夠成功地實施某些舉措，但補救工作，特別是缺乏足夠的會計和財務報告人員，一直並將繼續受到各種不確定因素的影響。由於持續的新冠肺炎疫情，中國的招聘市場 相對不活躍。此外，對於具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會財務報告知識以及相關先前工作經驗的人員來説，存在固有的人才庫短缺。

無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多重大弱點。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們成為上市公司後的第二份Form 20-F年度報告開始。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，這個術語就是

57

《就業法案》規定，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關 要求的解釋與我們不同，可能會出具不利的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法 及時完成評估、測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們 可能無法預測和識別會計問題，或其他對財務報告至關重要、可能對合並財務報表產生重大影響的風險。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資產生實質性的不利影響。

我們的報告貨幣、人民幣和我們某些資產以其計價的其他國家/地區的貨幣之間的匯率波動。這種波動可能會導致我們報告的收入和以人民幣表示的其他業績以及我們的資產、負債和現金流的報告價值大幅增加或減少。此外，匯率波動可能會對應收賬款、應付賬款、債務、公司承諾和以外幣計價的預測交易產生不利影響。匯率波動、當地貨幣貶值、貨幣變化和/或我們經營或銷售產品所在國家的財政政策或通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S政治經濟形勢變化和中國、S外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。 雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性

58

對衝可能是有限的，我們可能無法充分對衝風險敞口，甚至根本無法對衝。我們預計，我們將繼續面臨外匯兑換風險，因為我們的對衝安排不能涵蓋我們面臨的所有外匯兑換風險。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

如果不遵守 我們的債務條款，可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的短期銀行借款分別為人民幣13.923億元和人民幣13.838億元(合2.06億美元)。我們的短期銀行貸款包括信用貸款，截至2021年12月31日和2022年12月31日加權平均年利率分別為3.78%和3.96%，原始期限為一年。根據我們的債務條款和我們未來可能達成的任何債務融資安排，我們現在和將來可能會受到 可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們違反任何這些契約，我們未來信貸安排下的貸款人將有權加速我們的債務義務。我們未來信貸安排下的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。

我們的經營結果可能會因季節性或經營原因而出現波動。

我們的季度經營業績可能會因費用的時間、醫院或商店的開業或關閉以及其他因素而波動。

我們的擴張計劃，包括新建寵物醫院的時間和相關的開業前成本，新醫院貢獻的淨銷售額，以及與醫院關閉或搬遷相關的時間和估計成本(如果有)，可能會導致我們的季度運營業績波動。此外，與更成熟的醫院相比，新的寵物醫院和服務 的工資、廣告和其他商店級別的費用佔淨銷售額的百分比往往更高，而且此類開業通常也會導致寵物醫院的運營利潤率較低，直到這些醫院 成立，這可能會導致運營業績的季度波動。季度經營業績不一定是業績的準確預測指標。

季度經營業績也可能因多種因素而有所不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

•

節假日；

•

我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•

我們的銷售和渠道組合以及所銷售產品和服務的相關毛利率；

•

關鍵人員的聘用和留用；

•

工資和成本壓力；

•

與收購業務有關的成本；以及

•

一般經濟因素。

我們計劃根據我們的股票激勵計劃授予期權，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2021年6月通過了股票激勵計劃，即2021年計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2021年計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2021年計劃下的所有獎勵，可發行的普通股最高數量為500股

59

百萬。見管理層股票激勵計劃。截至2022年12月31日，基於獎勵協議中規定的每股行權價購買175,626,852股普通股和價值3,000萬元人民幣普通股的期權尚未完成。

我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們計劃在未來向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，前景看好的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外， 不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已為庫存和設備、傢俱和辦公設施等固定資產購買了保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。我們不保業務中斷險、產品責任險、玩忽職守責任險或關鍵人物人壽保險。我們認為我們的保險範圍符合中國的 行業規範。然而，我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果 我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在我們的業務運作過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。使用我們服務的消費者和企業、競爭對手、政府實體、民事或刑事調查和訴訟程序中的政府實體或其他實體可能會對我們提出實際或被指控的違法行為索賠。可以根據各種法律主張這些索賠，包括但不限於消費金融法、產品責任法、消費者保護法、知識產權法、廣告法、不正當競爭法、隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因我們的醫院合作伙伴或各種服務的第三方提供商的行動而受到訴訟，這些服務包括建築、物流和交付服務以及某些數據服務。

例如，我們目前在正常的業務過程中會遇到某些投資糾紛、勞動糾紛、侵權糾紛、合同糾紛、反競爭糾紛、商標糾紛等類型的糾紛。這些案件仍在進行中，但我們認為這些指控沒有法律依據，我們將相應地為自己辯護。然而，鑑於訴訟程序的當前狀況，我們無法預測這些案件的結果，也無法合理估計可能的損失範圍。我們不認為這些索賠中的任何一項對我們的整體業務運營具有重大意義。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或者根據各種法律維護我們的權利，針對涉及的各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。

60

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

2021年和2022年，新冠肺炎對中國人和全球經濟產生了嚴重的負面影響。受新冠肺炎等因素影響，世界經濟增速明顯放緩。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。由於消費者支出減少、業務中斷、供應鏈中斷和旅行困難，世界各地的商業活動可能會繼續減少。新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測。

甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰 。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2021年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅和戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

目前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。雖然第一階段協議是美國和中國就貿易問題簽署的，但尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商務有關的税收政策或其他貿易問題上採取什麼額外行動。美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間以及在中國全國人民代表大會就香港國家安全立法以及美國政府對中國公司和公民實施的制裁和限制做出決定後升級，使情況變得更加複雜。在此背景下，中國已經並可能進一步實施措施，以迴應美國政府對中國公司發起的貿易政策、條約、關税和制裁限制。例如，商務部於2021年1月9日發佈了《關於反不正當適用外國立法和其他措施的規定》，適用於域外適用外國法律和措施違反國際法和國際關係基本準則，不適當地禁止或限制中國公民、法人或其他組織與第三國(地區)及其公民、法人或其他組織進行正常的經濟、貿易和相關活動的情況。不斷加劇的貿易和政治緊張局勢可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況、 和經營結果產生不利影響。

61

國際擴張是我們的增長戰略之一。任何不斷加劇的貿易和政治緊張局勢或政府對國際貿易和中國公司不利的政策都可能推遲我們的國際擴張計劃，影響我們的競爭地位，或阻礙我們在某些國家的商業活動。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們從第三方租用辦公室、作業場所、倉庫和數據中心，用於我們在中國的業務。出租人對租賃物業的所有權存在任何缺陷，都可能擾亂我們對辦公室、運營場所、FDC或倉庫的使用，進而影響我們的業務運營。我們沒有得到某些房屋所有權證書或出租人有權轉租物業的證明。我們的一些租賃物業位於集體土地上，不得用於建設或非農業用途，或位於分配的土地上，未經任何批准，不得出租用於盈利目的。此外，我們對一些租賃物業的使用與其所有權中規定的合法用途不一致。此外，我們的一些租賃物業在租賃之前已經 進行了抵押。貸款人可能對物業抵押的相關債務產生爭議，或者抵押權人可能尋求強制執行其在物業下的擔保權益，這是有風險的。房東也可以根據租賃協議違約，或者選擇單方面終止租賃。因此，我們可能需要尋求另一種租賃，我們的業務運營可能會受到相應的影響。

根據中國法律，商品房租賃的租賃協議必須向當地建設(房地產)部門登記。截至本招股説明書日期，吾等在中國租賃物業的大部分租賃協議尚未向中國相關政府當局登記，若吾等在收到中國政府有關當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。未完成租賃登記不會影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門 可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，否則可能面臨潛在的警告和處罰。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到有關部門的任何通知、罰款或處罰。我們正在採取措施補救上述違規行為，並正在積極監測相關的法律和監管風險敞口。

在中國做生意的相關風險

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能隨時影響或幹預我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利的 變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。中國政府對境外發行和境外投資中國的發行人施加了更多的監督和控制。此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。有關本次發行的更多詳情，請參閲：根據中國法律，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府部門的批准或其他管理要求。

62

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分資產和業務位於中國。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，新冠肺炎對全球和中國經濟的影響可能會很嚴重。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。這些措施中的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府有很大的權力對以中國為基礎的發行人(如我公司)開展業務的能力施加影響。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系制度。 與普通法系不同，大陸法系法院先前的判決可供參考，但先例價值有限。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規相對較新，可能會不時修改，而且中國的法律體系繼續快速發展，而且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力，而且由於法律法規往往賦予相關監管機構執行它們的重大自由裁量權，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性 。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中國幅員遼闊，劃分為不同的省份和直轄市，因此，不同的法律、規則、法規和政策在中國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。立法或法規，特別是在當地適用的情況下，可在沒有向公眾發出足夠事先通知或公告的情況下 頒佈。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能不知道

63

我們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到違規發生後的某個時間。受中國法律管轄的協議在中國可能比在其他法律制度不同的國家更難通過法律或仲裁程序執行。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

根據中國法律，本次發行和我們未來的海外發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他管理要求。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五項相關配套指引，本招股説明書統稱為《境外上市新規則》，自2023年3月31日起施行。根據新的境外上市規則，總部位於中國的企業的任何上市，無論是直接上市，還是通過其境外關聯公司間接上市，只要滿足一定的中國元素 門檻，都要接受中國證監會的監管。這類總部位於中國的企業需要在首次公開發行(IPO)和境外上市申請提交後三個工作日內向中國證監會申請備案，並向中國證監會備案，才能進行發行。在間接海外上市的情況下，如果同時滿足以下兩個條件，則視為符合中國要素門檻，並應遵循實質重於形式的原則：

•

發行人境內經營主體最近一個會計年度的收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人S同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；以及

•

主要營運元素於中國境內進行，或主要營運地點在中國境內，或大部分高級管理人員為中國公民或經常在中國居住。

備案將在首次公開募股和海外上市申請提交給海外監管機構後三個工作日內進行。中國證監會將對備案申請進行審查，可能會有疑問，並可能諮詢其他相關監管機構。中國證監會批准的申請有效期為一年，發行人應在此期間完成發行。境外上市後的後續發行也需要在上市完成後三個工作日內備案，上市公司將需要就控制權變更、海外證券監管機構或中國相關監管機構的處罰、上市地位變更和終止上市等重大事項的發生和公開披露向中國證監會報告。

同日，中國證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，明確自2023年3月31日起，已在境外上市或滿足下列全部條件的企業視為境外發行人，無需立即完成境外上市備案，但進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應按要求完成備案：(I)境外間接發行或上市申請應在2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准(因美國證券交易委員會不批准或不批准發行，本要求解釋為美國證券交易委員會對本次發行有效的註冊書S聲明)，(Ii)企業 無需重新申請境外有關監管機構或證券交易所批准，(三)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。此外，自2023年3月31日起，已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，應在境外上市前向中國證監會完成備案。

根據我們的中國法律顧問海文律師事務所的建議，如果我們在F-1表格中的註冊聲明在2023年3月31日之前沒有被美國證券交易委員會宣佈生效，我們將被要求遵守與此次發行相關的新海外上市規則的備案要求。不管這是否

64

本次發行將遵守新的海外上市規則向中國證監會提交的任何備案要求，我公司未來在中國在內地以外的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和非上市交易，將受到中國證監會根據新的海外上市規則的備案要求的約束，我們不能向您保證我們將能夠 及時或完全遵守該等備案要求。此外，我們將需要繼續遵守關於中國未來在內地以外的任何證券發行和上市的備案要求，並將需要在發生控制權變更、收到海外證券監管機構或中國相關監管機構的處罰、改變上市地位和終止上市等重大事項時向中國證監會報告。

此外，根據2006年由六家中國監管機構聯合通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，由中國境內公司或個人控制並通過收購中國境內公司或資產在海外上市的離岸特殊目的載體必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易S證券。《條例》的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准，或者需要多長時間才能獲得批准，這是不確定的。任何未能取得或延遲取得中國證監會對本次發行的批准 將使我們受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁，包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外的派息能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的 制裁。

如果確定 本次發行或任何未來的發行或上市需要中國證監會或其他中國政府機構的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成 所需的備案或其他監管程序。如果吾等未能獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，可能包括對吾等在中國的業務處以罰款和處罰、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的中國附屬公司支付或匯款股息，或可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他 行為。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

任何未能遵守與數據安全、網絡安全以及個人信息和隱私保護相關的各種適用法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會受到不同的 解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大、工業和信息化部、工信部、CAC、公安部和國家市場監管總局(SAMR)，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見《條例》和《網絡安全和隱私條例》。數據安全和數據保護法在解釋和執行方面不斷變化的性質和不確定性 增加了不遵守或被認為不符合此類法律的風險。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者併購、重組或者剝離大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的資源，影響或者可能影響國家安全；(二)數據處理者境外上市。

65

處理超過100萬用户的個人信息；(Iii)影響或可能影響國家安全的在香港上市；(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。2021年12月28日，中國民航總局會同有關行政部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商(簡稱CIIO)對影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務，應申報進行網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者，應在境外上市前申請網絡安全審查，有關政府部門認為相關網絡產品或服務影響或數據處理活動可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。

作為在《網絡安全審查辦法》中擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商，根據《網絡安全審查辦法》，我們於2022年3月7日向網絡安全審查辦公室提交了初步申請材料，並於2022年4月15日完成了本次發行和我們擬在海外上市的適用網絡安全審查程序。在這些程序中，我們沒有收到任何實質性的不利結果。此外，我們沒有被中國有關當局指定為CIIO，沒有參與CAC或任何其他中國當局發起的任何網絡安全相關調查，也沒有收到中國政府的任何與網絡安全相關的警告或制裁，也沒有收到有關當局指定我們提交網絡安全審查的任何通知。由於互聯網平臺運營商和國家安全等術語的定義很廣泛，而且政府可能會在解釋和執行《網絡安全審查辦法》和任何實施規則方面保留 很大的自由裁量權，我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除網絡安全審查措施將使我們接受CAC對我們運營的網絡安全審查的可能性，或者要求我們調整我們的業務做法，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性的負面影響 。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《出境數據傳輸安全評估辦法》明確，數據處理人員從事出境數據傳輸，有下列情形之一的，應當按照國家有關規定向民航局申請安全評估：(一)數據處理人員將關鍵信息 轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理人員將個人信息轉移到境外；(Iii)數據處理員自上一年1月1日起將10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息轉移到國外的；(Iv)CAC規定的需要申報 出境數據轉移安全評估的其他情形。

如果我們的運營受到 CAC的網絡安全審查，我們的業務可能會中斷。這樣的審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律和法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款和暫停服務，這可能會對我們的業務、 運營和財務狀況的結果以及我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

除了網絡安全審查措施外，中國政府 近年來還出台了一系列關於網絡安全和數據安全的法律法規。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行，要求通過網絡提供服務的網絡建設者、網絡運營者和服務提供者 採取技術和其他必要措施保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性，履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的職能。此外，法律對CIIO施加了某些額外要求，包括 CIIO在中國開展業務時，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，並履行某些安全義務。另一方面，《中華人民共和國數據安全法》頒佈

66

於2021年6月10日生效，並於2021年9月生效，規定了進行數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。《中華人民共和國數據安全法》還要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。由於《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和其他適用的法律法規是新頒佈的，其解釋和實施存在很大的不確定性。截至本招股説明書發佈之日，我們在所有重大方面都遵守現行有效和適用的中國網絡安全和數據安全法律，這些法律不會對我們的業務或離岸上市計劃產生重大不利影響。然而，我們不能排除未來頒佈的新法律、法規或規則將對我們施加額外的合規要求，使我們接受與我們的運營相關的網絡安全或國家安全審查，或者要求我們改變我們的業務做法或產生額外的運營費用，這可能對我們的業務、財務狀況和前景以及我們的美國存託憑證的價值 產生重大和負面影響。

PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。審計委員會過去無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會檢查的 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法完全檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致 美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和 不利影響。

根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所 中國和我們的審計師受該報告的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據《HFCAA》，我們的證券將

67

如果我們在未來連續兩年 被認定為證監會認定的發行人，則 將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託證券被禁止在美國交易，我們無法確定我們是否能夠在非美國交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國境外發展 。禁止在美國進行交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對 我們的ADS價格產生負面影響。此外，該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力，或根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求中國企業每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。中國企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，對中國公司支付的股息適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，獲得批准或向其註冊

68

將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要有關政府部門。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他 資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以根據政府當局的批准和額度限制向我們的中國子公司提供貸款，或者我們也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給中國子公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，必須向當地外管局登記，而我們向我們中國子公司提供的中長期貸款必須在國家發展和改革委員會或國家發改委登記和登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知，或國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月起生效，於2019年12月30日進一步修訂，以取代關於該中心有關營運事宜的通告 完善外商投資企業外幣資本支付結算管理, 國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知，以及關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外匯局公佈國家外匯管理局的通知 關於改革和規範首都外匯結算管理政策的交流 帳號，或國家外匯管理局第16號通知，自2016年6月9日起生效，該通知重申了國家外匯管理局第19號通知中規定的一些規則，但改變了禁止使用從

69

外商投資公司以外幣計價的註冊資本發放人民幣委託貸款，禁止利用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知 ，或外匯局28號通知，其中允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的 政府批准，涉及我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

某些中國法規 可能會使我們更難通過收購追求增長。

併購規則於2006年由六家中國監管機構採納，並於2009年修訂，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，外國投資者取得中國境內企業控制權並涉及下列情形之一的控制權變更交易，應事先通知商務部或商務部：(1)涉及重要的 行業；(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更。雖然隨着《中華人民共和國對外投資條例》的頒佈，商務部將不再批准外商投資活動，但併購規則尚未正式廢除，併購規則是否以及如何在實踐中執行還不確定。此外，《反壟斷法》2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的S要求，被視為集中的、涉及指定成交門檻的當事人的交易，必須經國家市場監管總局(SAMR)批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求， 外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。這個外商投資安全審查辦法 由國家發展和改革委員會或國家發改委和商務部發布，並於2021年1月18日起施行，進一步要求對任何已經或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

70

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其是非曲直，都可能導致管理資源和精力被轉移，為自己辯護以抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

未能按照中華人民共和國 法規的要求為某些員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使我們受到處罰。

根據中國法律，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付，並向計劃繳納相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的金額， 最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。用人單位應當按照有關規定的費率為其僱員支付職工福利，並扣繳職工應當承擔的社會保險和其他職工福利。例如，僱主沒有按照法律規定的費率和數額繳納社會保險，或者根本沒有繳納，可能會被勒令 糾正不遵守規定的情況，並在規定的最後期限內支付所需的繳費，並視情況處以每天高達0.05%的滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正社會保險繳費，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。未按規定足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心可以要求在規定期限內補繳。逾期不支付的，可以向中國法院申請強制執行。我們沒有按照中國法律法規規定的方式向社保保險和住房公積金支付足夠的員工福利，也沒有按照中國法律法規的規定為我們的 員工支付足夠的社保保險和住房公積金繳費。此外，為了有效管理我們在一些城市的員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為我們的 員工繳費。如果有關政府主管部門認為我們為員工少繳了社會保險和住房公積金，或者第三方代理安排不符合中國相關法律法規的要求，我們可能會被要求支付供款不足的部分，或受到罰款或其他法律制裁。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到全額分配、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。吾等已根據截至2021年及2022年12月31日止年度的中國現行法律及法規，按僱員的最低工資基數計提對若干僱員福利計劃的供款，包括僱員的社會福利及住房公積金。

控制我們的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向市場監督管理部門的相關當地分支機構登記和備案。

71

為了維護我們的印章和我們中國實體的印章的實際安全，我們通常將這些物品存儲在只有我們每一家中國子公司的授權人員才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。若指定法定代表人為取得對吾等任何中國附屬公司的控制權而取得印章控制權，吾等或吾等中國附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反S代表對吾等的受信責任尋求法律賠償， 這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們的大部分資產和業務都位於中國。此外，我們幾乎所有的高管和董事都居住在中國內部，並且都是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事或高管提起訴訟的能力可能有限 。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對非美國公司和非美國人提起和執行訴訟時往往會遇到很大困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產 主要位於中國。此外，我們所有的董事和高管都居住在中國內部。如果我們或我們中的任何人從事欺詐或其他不當行為，美國當局在獲取針對我們 或我們的董事或高管的調查或訴訟所需的信息時，存在重大的法律和其他障礙。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事或高管違反證券法、欺詐或其他金融不當行為，美國當局可能無法進行

72

對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受 美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

海外監管機構可能難以對中國進行 調查或取證。

在中國以外的司法管轄區 常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。 另請參閲？與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經並將繼續從中國中央政府或某些地方政府獲得某些税收優惠和政府補貼。但是，如果國家或地方政府改變税收政策，包括徵收額外的税收和附加費，或者如果我們不再有資格享受任何國家或地方的税收優惠，我們必須支付額外的税收或附加費，這將對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

根據相關税務條約，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些利益。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派 來滿足我們的部分流動資金要求。根據《中國企業所得税法》，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非S註冊管轄的任何外國投資者與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠，並且外國投資者有資格享受該條約的好處。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，可將預提税率降至5%。此外，2015年8月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。此外，2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》或《國家税務總局第35號通知》規定，非居民企業享受減徵預提税額不需經有關税務機關 事先批准。相反，非居民企業及其扣繳義務人在自我評估並確認規定的標準後，可以

73

要享受税收協定優惠，直接適用降低的預提税率。然後，他們可以在進行税務備案時提交必要的表格和證明文件，這些表格和證明文件將 接受相關税務機關的税後審查。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。於2021年及2022年，我們並無就我們在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税 ，因為我們打算將從我們的中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務營運和擴展， 我們打算在可預見的未來繼續這一做法。如果我們的股息政策改變，允許我們的收益在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排，就我們中國子公司支付給我們香港子公司的股息享受5%的優惠預扣税率。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局(SAFE)發佈了關於境內居民境外投資外匯管理有關問題的通知 通過特殊目的載體進行融資和往返投資，或安全通告37。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外匯局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記，並要求通過往返投資設立的外商投資企業如實披露其控制人(S)。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，如果離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們的股東或實益所有人，他們是中國居民，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。 2015年2月，外管局頒佈了一項關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外管局13號通知，自2015年6月起生效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，應向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行在外匯局的監督下對申請進行審查並受理登記。

若干為中國居民的相關股東或實益擁有人 須根據國家外匯管理局第37號通函進行相關外匯登記，而該等登記尚未完成。如屬中國居民的有關股東或實益擁有人未能或不能遵守本條例所載的登記程序，或未能披露或失實披露透過往返投資設立的外商投資企業的控制人(S)或最終股東的資料或作出失實陳述， 吾等可能會被處以罰款及法律制裁，例如對吾等跨境投資活動的限制，限制吾等中國附屬公司向吾等分派股息及任何減資、股份轉讓或清算所得款項的能力 。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。

吾等可能不會在任何時候完全知悉於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，且我們不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有要求。因此，我們不能 向您保證，我們的所有股東或實益所有人，即中國居民或實體，已遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。我們的股東失敗或受益

74

所有人遵守外管局規定，或我們未能進行或修改我們中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力 可能會受到重大不利影響。

人工成本的增加，以及中國更嚴格的勞工和個人所得税法律及法規的執行，可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國和S近幾年來，中國的整體經濟和平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁到支付我們服務的人身上，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。我們的一些中國實體因業務需要要求其員工加班，並且沒有按照中國法律全額支付加班費，這可能會使我們受到額外的損害。如果我們 決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，並分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊經營的公司必須自成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項社會保險。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守這些命令，我們可能會進一步受到行政罰款。此外，我們有義務為我們的員工預扣個人所得税。

由於勞動和個人所得税法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為不會也不會違反中國的勞動和個人所得税法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或 政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的和個人所得税的法律法規，包括與繳納社會保險、繳納住房公積金和扣繳個人所得税有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動和個人所得税法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 或受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

75

任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票登記要求的法規 激勵計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外管局第37號通知，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司員工身份參加境外非上市公司股權激勵計劃的，可在獲得激勵股份或行使購股權前，向外滙局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年發佈的舊規定。根據本規則，中國公民 和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。？見《外匯條例》和《股票激勵計劃條例》。我們和我們的 高管以及在中國連續居住不少於一年的高管和其他員工，已經或將獲得激勵股票或期權，均受本規定約束。未能完成安全註冊可能會對我們或他們處以罰款和法律制裁。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》和《股票激勵計劃條例》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。這個 國家税務總局關於認定涉案人員有關問題的通知中國控制按《組織管理事實標準》辦理境外註冊企業為境內企業，或SAT第82號通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國。雖然本通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國家税務總局第82號通告中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其實際管理機構在中國，將被視為中國税務居民，並將按其全球收入繳納中國企業所得税 只有滿足以下所有條件：(I)主要所在地日常運營管理層在中國；(Ii)與企業S有關的財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議在中國或在中國保存；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。參見中國税務。但是，企業的居民身份取決於中國税務機關的決定，對術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們(或我們的任何非中國子公司)是中國居民企業，我們或此類子公司可能對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被要求扣繳10%的預扣税。

76

我們向非居民企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息税。此外，如果非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益被視為來自中國，則可能按10%的税率繳納中國税。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則應付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及 該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益，可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約提供減税税率。根據適用的税務條約，任何中國税務責任均可減少，但如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處尚不清楚。任何此類税收都會降低你在美國存託憑證或普通股上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》 非居民企業，或SAT公告7.SAT公告7不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產轉讓的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人) 帶來了挑戰。利用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或 遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。然而，根據上述避風港規則，任何非居民企業轉讓在公開證券市場收購和出售的本公司美國存託憑證，將不適用中國税收。

2017年10月17日，SAT發佈了關於所得税税源代扣代繳有關問題的通知非居民企業，或SAT公示37，於2017年12月1日起生效。根據國家税務總局第37號公告， 非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當按照税務機關規定的期限申報繳納應納税款。非居民企業 未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們面臨未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務對非居民企業進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業 可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

77

與我們的ADS和本次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證， 或根本無法轉售。

我們的股票不會在任何交易所上市或報價進行交易任何場外交易 系統。如果本次發行後，我們的美國存託憑證的交易市場不活躍，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會因各種因素而波動很大，其中許多因素是我們無法控制的。 此外，其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量的波動 。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的其他中國公司的整體情緒，因此可能會影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營表現如何。

除了上述 因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們或我們的行業、客户、供應商或其他業務夥伴的監管動態；

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•

我們競爭對手的經濟表現或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

寵物護理行業的狀況；

•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•

高級管理層的增任或離職；

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

解除或終止對我們已發行 和流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

此外，我們美國存託憑證交易價格的波動可能會引起我們股權的直接或間接實益擁有人的不滿，他們通過獲得我們股權的直接或間接實益所有權作為我們某些收購的代價而成為此類擁有人，他們可能無法及時清算他們所擁有的普通股以實現利潤最大化 。因此，他們可能會採取違揹我們利益的行為，包括損害我們的聲譽。

78

我們的股份所有權集中在高管、董事和主要股東及其關聯實體中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的高管、董事、主要股東及其關聯實體在本次發行前按折算基礎實益持有超過60%的已發行普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，假設承銷商全面行使超額配售選擇權，假設承銷商全面行使超額配售選擇權，假設承銷商全面行使超額配售選擇權，我們的高管、董事、主要股東及其關聯實體將實益擁有我們全部已發行普通股的約%，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的高管、董事、主要股東及其關聯實體將實益擁有我們全部已發行普通股的約%，而不考慮現有股東或其關聯公司可能在此次發行中購買的美國存託憑證。由於所有權集中，這些股東將對有關合並和合並的決定、對我們的章程文件的修改、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類股東可能採取不符合我們或我們的 其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更 持有我們普通股和美國存託憑證的人可能認為有益的交易。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或 發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們存託憑證的建議產生不利影響，我們存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷重大稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的 金額。因此，在使我們出售本次發行中提供的美國存託憑證和雀巢可轉換票據的首次公開募股轉換金額生效後，您將立即感受到每股美國存托股份美元的立即大幅攤薄， 相當於美國存托股份的首次公開募股價格每股美國存托股份與我們截至2022年12月31日的調整後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使購股權時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於在做空者S的興趣下，證券價格有所下降，不少做空者紛紛發文，或

79

安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以便在賣空證券後營造負面市場勢頭，為自己創造利潤。 在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在中國擁有幾乎所有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部 調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者的不真實攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用的州法律或商業保密問題 的約束，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在本次發行後的可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們ADS的價格升值來獲得 您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和 本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴於對我們ADS的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從公司的利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價中支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能 失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將發行和發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。本次發行中出售的所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制，也不會根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將可供出售，

80

在到期時180天的禁售期自本招股説明書發佈之日起， 受《證券法》第144和701條規則適用的數量和其他限制的限制。任何或所有這些股票可以在鎖定期到期前解除， 由此次發行的承銷商代表酌情決定。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們普通股的某些持有者可能會促使我們根據證券法登記出售他們的股票，但必須遵守180天的禁售期與此次供品有關的信息。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使與我們股東相同的權利。

美國存託憑證持有人與我們的 股東不享有相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的 基礎普通股所帶來的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。您將不能 直接對您的美國存託憑證所代表的相關普通股行使投票權，除非您在股東大會的記錄日期之前撤回該等普通股，併成為該等普通股的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，併成為該等股份的登記持有人，使閣下可 出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在記錄日期之前成為該等普通股的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外，託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票表決您的美國存託憑證所代表的相關普通股 ，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有人的身份，您將不能要求召開股東大會。 除非在有限情況下，否則，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情投票您的美國存託憑證所代表的基本普通股，這可能會對您的 利益產生不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

81

•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股投票，除非在上述 情況下。這可能會增加美國存托股份持有者影響我們公司管理的難度。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

我們發售後的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國聯邦地區法院是美國境內解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們與開户銀行達成的協議還規定，美國紐約南區地區法院(或紐約州的紐約州法院，如果(I)美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，或(Ii)將紐約南區美國地區法院指定為任何特定爭議的獨家法院是或成為無效、非法或不可執行的)，是解決根據證券法或交易所法主張訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑， 法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果支持，我們發售後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法 及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的發售後備忘錄和組織章程細則中的獨家論壇條款將不會 ，從而剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括但不限於根據美國聯邦證券法提出的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國的最終裁決。

82

州最高法院。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄定金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們相信，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟，導致索賠成本增加，信息獲取受限，以及該持有人與我們之間的其他資源不平衡，或者限制該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力 。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為美國存託憑證持有人或實益所有人免除遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

我們 有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先 徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。倘若修正案的條款徵收或增加費用、收費或開支(股票轉讓或其他税項及其他 政府收費、過户或註冊費、每個註銷請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳或傳真)、適用的遞送費用或其他該等費用、收費或開支)，或會以其他方式損害美國存托股份持有人的任何重大現有權利，則在該項修訂通知通知美國存托股份持有人後30天屆滿之前，有關修訂將不會對尚未償還的美國存託憑證生效，但根據存款協議，無須取得美國存托股份持有人的事先 同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當美國存託憑證從美國存託憑證所在的美國證券交易所退市時，可能會發生終止交易，而我們沒有在美國另一家證券交易所掛牌美國存託憑證，也沒有美國存託憑證的代碼。非處方藥美國存託憑證在美國的交易。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要 他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或 放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，因存款協議或由此或由 擬進行的交易而引起或以任何方式與之相關的訴訟、訴訟或法律程序

83

只有在(I)美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權或(Ii)指定紐約南區美國地區法院作為任何特定爭議的專屬法院 是無效、非法或不可執行的情況下，才可在美國紐約南區地區法院(或在以下情況下在紐約紐約縣的州法院提起訴訟)提起訴訟，並且您作為ADS持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地將 提交給此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。法院可能會發現這種類型的法院選擇條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。有關此類獨家論壇選擇條款可執行性的風險，請參閲我們的發售後備忘錄和組織章程中的論壇選擇條款，以及我們與託管銀行的存款協議 可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。接受或同意此論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規則 和條例。

存款協議規定，託管機構或美國存托股份持有人可以要求託管機構或美國存托股份持有人 要求提交因吾等普通股、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何索賠，並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁最終解決，儘管仲裁條款並不阻止您提出任何索賠，包括根據《證券法》或《交易法》在美國紐約南區地區法院(或在以下情況下在紐約州法院提出的索賠)：(I) 紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏管轄權，或(Ii)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭議的專屬法院是或成為無效、非法或不可執行的)。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對我們的索賠提交仲裁的權利，或我們根據存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務，或存款協議下仲裁的任何一方在對此類訴訟擁有管轄權的任何法院啟動訴訟以強制仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或執行裁決的權利。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

存託人將支付美國存託證券的現金分派，僅限於我們決定分派普通股或 其他存託證券的股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的將來就普通股支付任何現金股息。在存在分配的情況下，託管人同意向您支付其或託管人在扣除其費用和開支後就我們的股份或其他存置證券獲得的現金股息或其他 分配。您將根據您的ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。然而，託管人 可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者 某些分發的價值可能低於郵寄費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(我們稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。 股東對我們的董事採取行動的權利，我們的小股東和

84

根據開曼羣島法律，我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島 像我們這樣的豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單副本 。根據將在本次發售完成前立即生效的發售後公司章程，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄 ，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明》 《公司法》中的差異。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

85

您可能會在執行法律程序、執行外國判決或 根據外國法律在中國對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們幾乎所有的業務都是在美國以外進行的，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們幾乎所有的高管和董事 大部分時間都居住在中國內部，並且都是中國公民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難向我們或居住在中國的我們的管理層送達法律程序文件。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則將包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們將通過第十份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成之前立即生效，我們將其稱為我們的發售後組織章程大綱和章程細則。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的 指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大影響和不利影響。

86

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

美國證券交易委員會發布的《FD條例》下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們被允許在公司治理事項上採用與納斯達克股票市場的公司治理要求顯著不同的某些母國做法;這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守納斯達克股票市場的公司治理要求時所享有的保護要少。’’

作為一家在開曼羣島納斯達克上市的公司，我們遵守《納斯達克》S公司治理上市標準。然而，納斯達克根據S的規則，允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克S的公司治理上市標準有很大不同。如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克S公司治理上市標準。

對於美國聯邦所得税而言，不能保證我們不會成為被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上包括某些類型的被動收入，或(Ii)該年度50%或更多的平均資產(通常根據季度平均值確定)產生或為生產 被動收入而持有，則在任何納税年度內，就美國聯邦所得税而言，該公司將是被動外國投資公司或被動外國投資公司。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動型資產，S公司的商譽和其他未入賬無形資產通常在確定其資產價值時被考慮在內。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入中我們按比例持有的份額。

87

根據我們目前和預計的收入和資產，包括本次發行的預期現金收益 ，以及對我們資產價值的預測，考慮到本次發行後我們美國存託憑證的預計市值，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是在每個納税年度結束後根據我們的收入和資產構成每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項所界定)持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則在美國聯邦所得税考慮事項和被動型外國投資公司規則下討論的PFIC税務規則一般將適用於該美國持有人在該課税年度內，除非美國持有人作出？按市值計價？即使我們不再是議會選舉委員會的成員，在未來幾年也將普遍適用。請參閲《税收和美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司規則》下有關美國聯邦所得税的討論。如果我們是或成為，則投資於我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項，以及做出此類選擇的可能性。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一個 財年收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法》，我們有資格成為新興增長型公司。“”因此，我們可以利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些 條款包括在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師認證要求 ，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。’因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是核數師 證明要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算 選擇放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外規章制度的約束，特別是在我們停止 有資格成為新興成長型公司之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計 將產生大量法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策 。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要 接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測以下方面的發展

88

遵守這些規章制度，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

過去，一家上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來， 這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為一家新興的成長型公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，我們仍將產生與管理評估有關的費用。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生額外的鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

89

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況以及運營和業務結果的討論和分析。如果已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國和全球寵物行業和寵物護理行業的趨勢、預期增長和市場規模；

•

我們對業務模式前景的期望，以及對我們服務的需求和市場接受度；

•

我們對營銷活動的有效性以及與第三方業務合作伙伴關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書中的招股説明書摘要、風險因素概述、風險因素概述、管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析、招股説明書中的業務、監管和其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。寵物行業和寵物護理行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，寵物 行業和寵物護理行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務

90

任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映 意外事件的發生，都應公開更新或修訂。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

91

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約100萬美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，扣除估計承銷折扣和佣金及估計應付的發售費用後，美國存托股份首次公開發售價格假設每隻美國存托股份增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發售所得款項淨額 美元。

此次發行的主要目的是為我們的 股票創造一個公開市場，造福於所有股東，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約35%用於加強我們的品牌，擴大我們在中國的寵物醫院網絡，並進一步提升我們的寵物護理服務 ；

•

約20%用於投資於我們的供應鏈服務和本地服務能力；

•

約20%用於探索包括上下游商機以及全球擴張在內的新舉措 ，儘管我們目前尚未確定包括合併和收購在內的任何具體機會；

•

約15%用於研發，以加強數字化和技術，特別是在智能治療、在線平臺和數據洞察方面；以及

•

約10%用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定此次發售的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們無法向您保證我們將能夠及時或完全獲得這些政府註冊或批准。？風險因素與在中國經商有關的風險？中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於 短期、計息、債務工具或活期存款。

92

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否派發股息擁有完全的決定權，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定對我們的普通股支付股息， 形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見《外匯管理條例》。

如果吾等就普通股支付任何股息， 吾等將把與吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將根據存款協議的條款，按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，包括據此應付的手續費和開支。參見《美國存托股份説明》。我們 普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

93

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上反映我們所有已發行的A類普通股和B類普通股的轉換情況。一對一在本次發售完成後，立即向我們的普通股出售股份；以及

•

按備考調整基準反映(I)我們所有已發行可贖回A類普通股和B類普通股的轉換，按一對一在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，(Ii)在本次發售完成後，(Ii)在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司在本次發售中以美國存託憑證為代表的普通股出售 本招股説明書封面所示首次公開招股價格的假設首次公開發售價格為每股美國存托股份$ 美元，這是首次公開招股價格估計區間的中點。及(Iii)發行雀巢可換股票據及向雀巢可換股票據持有人發行普通股，於完成本次發售的同時自動轉換首次公開發售換股金額 。

您應閲讀此表 以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析中的信息。

		截至2022年12月31日
		實際								形式上								形式上的作為 調整後的(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
可贖回普通股：
可贖回普通股—每股面值0. 000001美元；已發行和未發行股份8，044，516，894股；清算優先權人民幣9，856，430元（1，429，048美元）			8,708,057				1,262,550
其他股東虧損：’
普通股—每股面值0.000001美元；50，000，000股授權股， 5，519，763，566股已發行股和5，416，263，329股已發行股（不包括反映為可贖回普通股）			37				5
額外實收資本(2)			1,391,281				201,717
庫存股：103，500，237股			—				—
累計—其他全面損失			(154,448	)			(22,393	)
累計赤字			(5,229,237	)			(758,168	)
總新瑞鵬寵物集團股份有限公司股東虧損’			(3,992,367	)			(578,839	)
非控制性權益			43,113				6,251
其他股東合計赤字 ’(2)			(3,949,254	)			(572,588	)
總市值			4,758,803				689,962

94

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東權益總額和總資本可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發行的其他 定價條款進行調整。

(2)	假設首次公開募股價格為每股美國存托股份1美元，即本招股説明書首頁所述區間的中點，將使每股額外的實收資本、股東權益總額、股本總額和總資本增加1,000萬美元。假設首次公開募股價格為每股美國存托股份1美元，這是本招股説明書封面上列出的區間的中點， 這將使額外的實收資本、總股東權益、總股本和總資本分別減少100萬美元。

95

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為 美元，或截至該日期的每股普通股為美元，每股美國存托股份為美元。有形賬面淨值是指我們的總合並資產減去我們的無形資產、商譽、可贖回普通股和總合並負債的金額。攤薄是通過以下方式確定的：在使我們將從本次發行中獲得的額外收益生效後，從假設的每股普通股首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，該價格是本招股説明書封面上陳述的估計首次公開募股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通股份比例，在扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用後 本公司應付的費用。

不考慮2022年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但 實施(I)在本次發售完成後立即按一對一的基礎將我們所有已發行的可贖回A類普通股和B類普通股轉換為我們的普通股；(Ii)在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售開支後，吾等以假設首次公開發行價格每股美國存托股份美元出售本次發售中發售的美國存託憑證，此價格為首次公開發售價格估計區間的中點；及(Iii)在首次公開發售轉換金額自動轉換時，向雀巢可轉換票據持有人發行雀巢可轉換票據及向雀巢可轉換票據持有人發行 普通股，基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份美元計算，截至2022年12月31日調整後的有形賬面淨值預計為美元，或每股普通股美元和 美元每股美國存托股份。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋 美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元					美元
截至2022年12月31日的有形賬面淨值		美元					美元
轉換我們所有已發行的A類可贖回普通股和B類普通股後，截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值		美元					美元
預計為調整後有形賬面淨值在實施轉換我們所有已發行的A類可贖回普通股和B類普通股、本次發行、發行雀巢可轉換票據和轉換雀巢可轉換票據的IPO轉換金額後		美元					美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元					美元

假設首次公開募股價格每美國存托股份增加1.00美元，將增加我們的備考金額，即本次發行生效後調整後的有形賬面淨值，雀巢可轉換票據的發行和雀巢可轉換票據的首次公開募股轉換金額轉換為 美元，備考為調整後每股普通股的有形賬面淨值和 生效後的美國存托股份。假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，雀巢可換股票據的發行及雀巢可換股票據的首次公開發售兑換金額分別為每股普通股及每股美國存托股份美元，以及按經調整後每股普通股及每股美國存托股份向新投資者攤薄的備考攤薄金額(經調整後每股普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值) 美元及美國存托股份。

96

假設首次公開募股價格每美國存托股份減少1.00美元，將使我們的備考金額在本次發售生效後減少調整後有形賬面淨值，雀巢可轉換票據的發行和雀巢可轉換票據的首次公開募股轉換金額轉換 美元后，備考金額為調整後每股普通股有形賬面淨值和美國存托股份生效後的每股調整有形賬面淨值。假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，雀巢可換股票據的發行及雀巢可換股票據的首次公開發售兑換金額分別為每股普通股及每股美國存托股份美元，以及按經調整後每股普通股及每股美國存托股份向新投資者攤薄的備考攤薄金額(經調整後每股普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值) 美元及美國存托股份。

下表彙總了截至2022年12月31日在預計調整的基礎上，現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票代表)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關普通股。

普通股 購得

總對價

平均值 單價 普通 分享

平均值 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

97

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。我們在開曼羣島註冊成立是因為與作為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也不如美國。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產 都位於美國以外。此外，我們的所有董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州的證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行有關的任何訴訟，接受送達程序。

Maples and Calder(Hong Kong) 我們的開曼羣島法律顧問 告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，條件是該判決(I)是終局和決定性的，(Ii)不涉及税收、罰款或罰款；以及(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問海文律師事務所建議我們，中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或(Ii)受理根據美國證券法或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高管提起的原創訴訟，尚不確定。

98

海文律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的對等安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果原告能夠與中國建立充分聯繫，以便中國法院行使管轄權，並且 具有直接利益、訴因和具體請求權，外國股東可以根據中國法律向中國法院提起訴訟。股東可以通過向中國法院提起訴訟來提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》確定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或者中國法律顧問代表股東參與訴訟。此外，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

99

公司歷史和結構

我們於1998年12月通過瑞鵬寵物醫院開始運營，瑞鵬寵物醫院是我們的創始人、董事會聯合主席彭永和先生和總裁在廣東深圳創立的寵物醫院品牌。從1999年到2012年，我們不斷擴大我們在廣東省的寵物醫院網絡。2013年，我們將地理範圍從廣東省擴展到中國的其他南方省份的城市。2016年，我們收購了中國S寵物護理行業最具影響力和標誌性的品牌之一美聯中和，並擴展到中國北部。

為促進離岸上市，我們於2019年6月根據開曼羣島的法律成立了瑞鵬寵物集團有限公司，作為我們的離岸控股公司。2019年12月31日，我們完成了對總部位於中國的寵物醫院集團天地集團的收購。收購完成後，天地集團成為瑞鵬寵物集團有限公司的全資子公司，愛諾、阿南、娜雅和小狗小鎮等幾個主要寵物醫院品牌被整合到我們的寵物醫院網絡中。

關於收購Skyfield Group，我們完成了一系列離岸和在岸重組交易。由於該等交易，我們在中國的營運附屬公司現為天地(上海)投資有限公司及新瑞鵬寵物醫療集團有限公司、我們的中國控股公司或中國控股公司的直接或間接附屬公司。我們透過HHRP Holdings(Cayman)Inc.、HHRP Holdings(br}Limited)、Skyfield Holdings(Cayman)Inc.及Skyfield Holdings Limited(離岸中介控股實體)持有中國控股公司100%或多數股權。

2021年8月，我們 將我們開曼羣島控股公司的名稱從瑞鵬寵物集團更名為新瑞鵬寵物集團有限公司。

100

下圖顯示了截至本招股説明書日期，我們的公司結構，包括我們的主要 子公司：

備註：

(1)	主要通過其子公司和/或分支機構從事寵物護理服務。

(2)	深圳市大太陽網絡科技有限公司通過其子公司，主要從事寵物相關大數據的研發。

(3)	基崇嘉(上海)企業管理有限公司和南京基崇嘉智能科技有限公司 通過子公司和/或分支機構，主要從事本地服務業務。

101

(4)	潤和供應鏈集團有限公司通過子公司和/或分支機構，主要從事寵物產品和 設備供應鏈管理業務。深圳市和旺企業管理中心(有限合夥)、深圳市潤佳管理諮詢合夥企業(有限合夥)、深圳市澤凱管理中心(有限合夥)、深圳市和齊企業管理中心(有限合夥)及深圳市億潤企業管理中心(有限合夥)分別持有潤和供應鏈集團有限公司3.41%、2.94%、2.17%、1.19%及0.75%股權。深圳和旺企業管理中心(有限合夥)、深圳和齊企業管理中心(有限合夥)和深圳澤凱管理中心(有限合夥)均由我公司的某些小股東所有。

102

選定的合併財務數據

以下精選的截至2021年和2022年12月31日年度的合併淨虧損數據報表、截至2021年12月31日和2022年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此精選的合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析。

		截至12月31日止年度，
		2021				2022
		人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
淨虧損數據精選合併報表：
收入
服務
寵物護理服務			2,973,521				2,966,429				430,092
產品
供應鏈			1,280,311				2,183,627				316,596
本地服務			529,839				590,132				85,561
總收入			4,783,671				5,740,188				832,249
收入成本
服務
寵物護理服務			(2,872,948	)			(2,940,412	)			(426,319	)
產品
供應鏈			(1,133,886	)			(1,934,390	)			(280,460	)
本地服務			(553,676	)			(546,552	)			(79,243	)
收入總成本			(4,560,510	)			(5,421,354	)			(786,022	)
毛利			223,161				318,834				46,227
運營費用：
銷售和市場營銷			(357,173	)			(369,686	)			(53,599	)
一般和行政			(1,136,143	)			(1,201,279	)			(174,169	)
研發			(82,656	)			(117,539	)			(17,042	)
總運營費用			(1,575,972	)			(1,688,504	)			(244,810	)
運營虧損			(1,352,811	)			(1,369,670	)			(198,583	)
利息收入			34,493				24,334				3,528
利息支出			(32,631	)			(73,764	)			(10,695	)
匯兑損益			(390	)			(4,775	)			(692	)
應佔權益法投資淨（虧損）利潤			(626	)			2,930				425
步驟採集的重測量增益			54,337				—				—
或然代價的公允價值收益（虧損）			(2,123)				8,787				1,274
出售附屬公司及長期投資收益			509				(840)				(122)
所得税前虧損			(1,299,242	)			(1,412,998)				(204,865)
所得税費用			(12,014	)			(4,139)				(601)

103

		截至12月31日止年度，
		2021				2022
		人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
淨虧損			(1,311,256	)			(1,417,137	)			(205,466	)
非控股權益應佔淨虧損			14,103				19,648				2,849
以外幣計值的可贖回普通股的外匯收益（虧損）			(74,390	)			286,530				41,543
瑞鵬寵物集團公司應佔淨虧損。			(1,371,543	)			(1,110,959)				(161,074)
普通股應佔每股虧損淨額：
基本的和稀釋的			(0.11	)			(0.08)				(0.01)
用以計算普通股應佔每股虧損淨額 的加權平均股份：
基本的和稀釋的			5,008,056,549				5,421,997,609				5,421,997,609

下表呈列截至 2021年及2022年12月31日的選定綜合資產負債表數據：

		截至12月31日，
		2021				2022
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
資產負債表數據合併報表精選：
流動資產：
現金和現金等價物			772,640				566,817				82,181
受限現金			914,725				1,164,961				168,903
短期投資			893,598				—				—
應收賬款淨額			125,872				123,076				17,844
盤存			729,935				680,331				98,639
預付費用和其他流動資產			720,752				407,094				59,023
關聯方應付款項			916				—				—
流動資產總額			4,158,438				2,942,279				426,590
總資產			9,494,692				10,073,703				1,460,550
流動負債：
短期銀行借款			1,392,280				1,383,788				200,630
應付帳款			237,759				202,369				29,341
應付關聯方的款項			—				2,389				346
應付所得税			1,920				2,400				348
經營租賃負債			—				462,259				67,021
合同責任			355,722				303,477				44,000
應計費用和其他負債			1,535,527				1,515,556				219,736
流動負債總額			3,523,208				3,872,238				561,422
總負債			3,532,626				5,314,900				770,588
可贖回普通股			8,243,339				8,708,057				1,262,550
總瑞鵬寵物集團股份有限公司股東虧損’			(2,334,895	)			(3,992,367)				(578,839	)
非控制性權益			53,622				43,113				6,251
其他股東淨虧損共計’			(2,281,273	)			(3,949,254)				(572,588	)
負債總額、可贖回普通股及其他股東虧損’			9,494,692				10,073,703				1,460,550

104